股票代码：300972           股票简称：万辰生物           公告编号：2022-101



                     福建万辰生物科技股份有限公司

               关于公司向关联方借款暨关联交易的公告



     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。



一、关联交易概述

    福建万辰生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）为满足资金周转及日常经营

相关的需求，拟向含羞草（江苏）食品有限公司（以下简称“含羞草（江苏）”）借

款不超过 2,500 万元人民币，借款额度有效期不超过 3 个月，公司可根据自身的经营

情况提前还款。本次借款为无息借款。在满足上述条件下，由公司管理层办理向关联

方借款的相关事宜。

    公司董事长王健坤先生担任含羞草（江苏）法定代表人且 100%持股，含羞草（江
苏）为公司关联方，本次交易构成关联交易。

    公司于 2022 年 12 月 22 日召开第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第
二十四次会议，分别审议通过了《关于公司向关联方借款暨关联交易的议案》，关联
董事王健坤、林该春、王泽宁、王丽卿、陈文柱回避表决，独立董事对此议案进行了
事前认可和发表同意的意见。

    本次关联交易为关联方向上市公司提供免息资金，且公司无相应担保。根据《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》中第 7.2.17 条的规定及《福建万辰生物科技股
份有限公司关联交易管理制度》的相关规定，本次关联交易，可以豁免提交股东大会
审议，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不需要
经过有关部门批准。

二、关联方基本情况
    1、关联人的基本情况

  公司名称           含羞草（江苏）食品有限公司 成立时间             2010 年 05 月 10 日

  注册资本           1,000 万美元                 实缴资本           1,000 万美元
  法定代表人         王健坤
  注 册 地 及 主 要生
                      南京市溧水经济开发区
  产经营地
                     食品技术研发；生产肉制品、糕点、蜜饯、水果制品、炒货食品及坚果制
                     品、蔬菜制品[食用菌制品（干制食用菌）]、豆制品（其他豆制品）（明
                     细按工业产品生产许可证所列项目经营）；销售自产产品；道路货物运输；
  主营业务           仓储服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但是国家限定公司经营
                     或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批
                     准后方可开展经营活动；涉及法律禁止经营的不得经营，涉及许可证经营
                     的凭许可证经营）
  股东结构           王健坤 100%持股
                               项 目                  2021 年 12 月 31 日/2021 年度

  主要财务数据（万             总资产                                         27,434.79
  元）（未经审计）              净资产                                            22.22
                              营业收入                                        57,544.06
                                净利润                                           237.75
    2、与上市公司的关联关系

    公司董事长王健坤先生担任含羞草（江苏）食品有限公司法定代表人且 100%持
股。

    3、履约能力分析

    含羞草（江苏）食品有限公司自成立以来，依法存续经营，具有良好的履约能力。
此外，经查询，含羞草（江苏）食品有限公司不属于失信被执行人。

    三、交易的定价政策、定价依据及公允性

       本次向关联方借款有利于提高公司融资效率，降低融资成本和融资风险，满足
资金周转及日常经营相关的需求，本次借款不收取利息，交易定价公允、合理；借款
期限不超过3个月，且公司可根据自身的经营情况提前还款，借款期限短，不存在损
害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。
    四、关联交易主要内容

       公司为满足资金周转及日常经营相关的需求，向关联方含羞草（江苏）借款不
超过人民币2,500万元，最终借款金额以含羞草（江苏）划付公司指定账户总金额为
准。本次借款不收取利息，借款额度有效期不超过3个月，公司可根据自身的经营情
况提前还款。公司无需提供任何担保或抵押。
      上述内容，最终以双方正式签订借款协议为准。
    五、关联交易目的和对公司的影响

    上述关联交易是为了满足资金周转及日常经营相关的需求，解决公司短期的资
金营运需求。关联方为公司提供资金保障，本次交易遵循市场化原则协商确定借款利
率，定价公允，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的
利益，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性造成重大影响。
    六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    2022 年年初至本公告披露日，除本次关联交易外，公司控股子公司南京万兴商
业管理有限公司与含羞草（江苏）发生日常性关联交易金额为 778.3 万元。公司与王
健坤先生、林该春女士之子王泽宁先生实际控股的福建含羞草农业开发有限公司累
计已发生的租赁业务产生的关联交易金额为 8.24 万元；公司的控股子公司南京金万
辰生物科技有限公司与福建含羞草农业开发有限公司全资控股的江苏含羞草农业有
限公司累计已发生的购买土地产生的关联交易金额为 990.23 万元；公司的控股子公
司南京万兴商业管理有限公司与公司董事林该春女士担任法人的江苏零食工坊连锁
食品有限公司累计已发生的购买资产的关联交易金额为 901.64 万元、在资产收购的
交割期间发生的代收代付款项 82.71 万元。

    七、独立董事事前认可意见和独立意见

    1、事前认可意见

    独立董事认为，公司是为了满足资金周转及日常经营相关的需求，解决短期的资
金营运需求，不会对公司的经营活动造成不利影响，不存在损害公司和全体股东特别
是中小股东利益的情形。因此，独立董事同意提交公司董事会审议，本议案由非关联
董事进行审议，关联董事需回避表决。
    2、独立意见

    独立董事认为，公司拟向关联方借款事项遵循了平等、自愿的原则，有利于支持
公司日常经营和资金周转的需求，满足正常经营所需，不存在损害公司和全体股东特
别是中小股东利益的情形，也不存在影响公司的独立性，不会造成公司对关联方的依
赖。关联交易的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》
等有关法律法规的规定，合法有效。因此，独立董事同意公司向关联方借款暨关联交
易的议案。
    八、 监事会意见

    监事会认为，本次公司向关联方借款暨关联交易的事项合理、交易公允，决策程
序合法有效。因此，监事会同意公司向关联方借款暨关联交易的议案。

    九、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：万辰生物向关联方借款暨关联交易事项已经公司第三届
董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十四次会议审议通过，独立董事进行了事
前认可，并发表了明确的同意意见，符合有关法律法规和《公司章程》的规定；公司
拟向关联方借款事项遵循了平等、自愿的原则，有利于支持公司日常经营和资金周转
的需求，满足正常经营所需，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情
形，也不存在影响公司的独立性，不会造成公司对关联方的依赖。保荐机构对公司向
关联方借款暨关联交易事项无异议。
    十、备查文件

    1、第三届董事会第二十六次会议决议；

    2、第三届监事会第二十四次会议决议；

    3、独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的事前认可意见；

    4、独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见；

    5、民生证券股份有限公司关于福建万辰生物科技股份有限公司向关联方借款暨
关联交易的核查意见。

    特此公告。

                                              福建万辰生物科技股份有限公司
                                                                      董事会
                                                          2022 年 12 月 22 日