民生证券股份有限公司

                  关于福建万辰生物科技股份有限公司

        使用部分闲置募集资金进行暂时补充流动资金的核查意见

    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为福建
万辰生物科技股份有限公司（以下简称“万辰生物”或“公司”）首次公开发行
股票并在创业板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定，
对福建万辰生物科技股份有限公司使用部分闲置募集资金进行暂时补充流动资
金的事项进行了审慎核查，核查意见如下：

       一、公司使用部分闲置募集资金进行暂时补充流动资金事项概述

    公司于 2022 年 12 月 24 日召开第三届董事会第二十七次会议和第三届监事
会第二十五次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行暂时补充
流动资金的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目正常实施进度的前提下，
公司使用不超过人民币 1.3 亿元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金，使
用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期将归还至募集资金专
户。

       二、募集资金基本情况

       1、实际募集资金金额、资金到位情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意福建万辰生物科技股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]756 号）同意注册，福建万辰生物
科技股份有限公司（以下简称“公司”） 首次公开发行人民币普通股（A 股）
3,837.5 万股，发行价格为 7.19 元/股，募集资金总额为人民币 275,916,250.00
元，扣除各项发行费用后募集资金净额为人民币 228,602,900.00 元。中审众环
会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并出具了众环
验字（2021）0800002 号《验资报告》。

     公司开立了募集资金专项账户（以下简称“专户”），对募集资金的存
放和使用进行专户管理。

     2、募集资金使用及结余情况：

                            项目                                 金额（万元）
募集资金专户初始存放金额                                                   22,860.29
减：截止 2022 年 12 月 23 日已累计使用募集资金总额                         10,189.78
减：使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金                                          0.00
减：使用部分闲置募集资金进行现金管理                                              0.00
加：募集资金账户利息收入及手续费净额                                            417.46

截至 2022 年 12 月 23 日募集资金专户余额                                   13,087.97

     注：截止 2022 年 12 月 23 日已累计使用募集资金总额 10,189.78 万元，包括募集资金

本金 10,000.00 万元及账户利息收入 189.78 万元。

     三、募集资金投资项目情况

     经公司 2021 年 8 月 16 日召开的 2021 年第一次临时股东大会审议，同意了
《关于变更首发部分募集资金用途及调整募投项目募集资金投资额的议案》，根
据发展需要，公司将首发募集资金投资项目“年产 21000 吨真姬菇工厂化生产项
目”变更为“年产 53000 吨金针菇工厂化生产项目”，变更后的“年产 53000
吨金针菇工厂化生产项目”拟投资额为 47,057.36 万元，其中使用募集资金
10,000 万元，占公司首次公开发行股票募集资金净额 22,860.29 万元的 43.74%，
缺口金额将由公司通过银行贷款和其他自筹资金解决。具体情况如下：

                                                                         单位：万元
序                                         项目投资总   调整前募集资   调整后募集资
                 项目名称
号                                             额         金投资金额   金投资金额
1    年产 21000 吨真姬菇工厂化生产项目      28,291.37      28,291.37                0
2    日产 60 吨真姬菇工厂化生产项目         27,938.77      27,938.77      12,860.29
3    食用菌良种繁育及工艺开发建设项目        3,773.45       3,773.45                0
4    年产 53000 吨金针菇工厂化生产项目      47,057.36                     10,000.00
                 合   计                                   60,003.59      22,860.29

     四、前次使用部分闲置募集资金进行现金管理及暂时补充流动资金的基本
情况

    2022 年 4 月 24 日，公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第八次
会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理及暂时补充流
动资金的议案》，同意在不影响公司主营业务的正常发展，并在确保资金安全和
流动性的前提下，公司使用总额度不超过人民币 6,000 万元（含本数）的暂时闲
置募集资金进行现金管理，用于投资保本型理财产品、结构性存款和大额存单以
及其他低风险、保本型投资产品等安全性高、满足保本要求、产品发行主体能够
提供保本承诺且流动性好的产品，并在上述额度内滚动使用。董事会授权公司管
理层负责具体实施并签署相关合同文件，授权的有效期自本议案经公司股东大会
审议通过之日起 12 个月。同时，同意在确保不影响募集资金投资项目正常实施
进度的前提下，公司使用不超过人民币 1 亿元（含本数）闲置募集资金暂时补充
流动资金，使用期限自公司股东大会审议通过之日起不超过 12 个月，到期将归
还至募集资金专户。公司独立董事对上述议案发表同意独立意见，保荐机构民生
证券股份有限公司出具核查意见。

    根据上述决议，公司使用 1 亿元闲置募集资金暂时补充流动资金。公司在使
用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间，对资金进行了合理的安排与使用，
提高了资金使用效率。截至 2022 年 12 月 23 日，公司已将上述用于暂时补充流
动资金的 1 亿元归还至公司募集资金专用账户。截至 2022 年 12 月 19 日，公司
利用暂时闲置募集资金购买的结构性存款均已到期。

       五、本次使用部分闲置募集资金进行暂时补充流动资金的基本情况

    为提高公司资金使用效率，在不影响公司正常经营、募集资金投资项目建设
进度及确保资金安全的情况下，公司使用不超过人民币 1.3 亿元（含本数）闲置
募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12
个月，到期将归还至募集资金专户。

    公司将按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》、《深圳证券交易所创业板上市规则》等相关要求，做好相关信息披露工
作。
    六、对公司日常经营的影响

    合理利用暂时闲置募集资金进行暂时补充流动资金，不会影响公司运营及募
集资金投资项目的正常开展。通过适度的补充流动资金，可以提高公司资金使用
效率，满足公司的生产经营需求。

    七、履行的审批程序和相关意见

    （一）履行的审批程序

    第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十五次会议审议通过了
《关于公司使用部分闲置募集资金进行暂时补充流动资金的议案》，同意在确保
不影响募集资金投资项目正常实施进度的前提下，公司使用不超过人民币 1.3
亿元（含本数）闲置募集资金进行暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审
议通过之日起不超过 12 个月，到期将归还至募集资金专户。

    （二）监事会意见

    经审议，监事会认为，公司本次利用闲置募集资金进行暂时补充流动资金的
事项不会对公司经营活动造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体
股东利益的情形。本议案的内容和决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号—上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》等有关法律法规的规定。全体监事一致同意公司本次使用闲置募集资金进行
暂时补充流动资金。

    （三）独立董事意见

    经审核，独立董事认为，公司本次利用部分闲置募集资金进行暂时补充流动
资金的事项符合相关法律、法规和规章制度的规定。在不影响募集资金项目建设
进度和公司正常经营的情况下，合理利用部分闲置募集资金进行暂时补充流动资
金有利于提高公司资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及中
小股东利益的情形。该事项的决策和审议程序合法、合规。全体独立董事一致同
意公司使用闲置募集资金进行暂时补充流动资金。
    （四）保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：万辰生物本次利用部分闲置募集资金进行暂时补充
流动资金事项已经公司第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十五次
会议审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，符合有关法律法规和《公司章
程》的规定；在不影响募集资金项目建设进度和公司正常经营的情况下，合理利
用暂时闲置募集资金进行暂时补充流动资金有利于提高公司资金使用效率，不存
在变相改变募集资金投向和损害公司及中小股东利益的情形。保荐机构对公司本
次利用部分闲置募集资金进行暂时补充流动资金事项无异议。

    （以下无正文）
   （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于福建万辰生物科技股份有限
公司使用部分闲置募集资金进行暂时补充流动资金的核查意见》之签章页）




   保荐代表人（签字）：    ____________        _____________

                              佟   牧              肖继明




                                                 民生证券股份有限公司
                                                    2022 年 12 月 24 日