万辰生物：关于对控股子公司增资暨关联交易的公告2022-12-28
股票代码：300972 股票简称：万辰生物 公告编号：2022-108
福建万辰生物科技股份有限公司
关于对控股子公司增资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资暨关联交易概述
福建万辰生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）与王泽宁、淮南市盛裕企
业管理有限公司（以下简称“淮南盛裕”）、淮南市会想企业管理有限公司（以下简
称“淮南会想”）、兴化德雯管理咨询有限公司（以下简称“兴化德雯”）、兴化几何管
理咨询有限公司（以下简称“兴化几何”）、宋小菲、孙爱娣签署《增资协议》，各方
经协商一致同意，以自有资金分别按增资前的持股比例认购南京万品商业管理有
限公司（以下简称“南京万品”）拟增加的注册资本人民币 700 万元。本次增资完成
后，南京万品的注册资本由人民币 100 万元增加至人民币 800 万元。
本次增资交易中，公司以货币资金人民币 357 万元认购南京万品新增加的注
册资本人民币 357 万元；王泽宁先生以货币资金人民币 171.5 万元认购南京万品新
增加的注册资本人民币 171.50 万元，构成关联交易事项。
公司于 2022 年 12 月 28 日召开第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会
第二十六次会议，分别审议通过了《关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》，
关联董事王健坤、林该春、王泽宁、王丽卿、陈文柱回避表决，独立董事对此议
案进行了事前认可和发表同意的独立意见。
本次增资事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《福建万辰
生物科技股份有限公司章程》等相关规定，本次增资交易事项在公司董事会决策
权限内，无需提交公司股东大会审议。
二、共同增资方基本情况
（一）王泽宁
王泽宁先生，中国国籍，无境外永久居留权，为公司实际控制人，同时担任
公司董事、副总经理，为公司的关联人。王泽宁先生未被列入失信被执行人。
（二）淮南市盛裕企业管理有限公司
1、企业类型：有限责任公司
2、住所：安徽省淮南市淮南经济技术开发区振兴南路 18 号院内办公楼 201
3、法定代表人：周鹏
4、注册资本：100 万元人民币
5、统一社会信用代码：91340400MA8PTBHP5D
6、经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；企业形象策划；市场营
销策划；以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非
禁止或限制的项目）
7、控股股东及实际控制人：周鹏
8、是否为失信被执行人：否
（三）淮南市会想企业管理有限公司
1、企业类型：有限责任公司
2、住所：安徽省淮南市淮南经济技术开发区振兴南路 18 号院内办公楼 202
3、法定代表人：杨俊
4、注册资本：100 万元人民币
5、统一社会信用代码：91340400MA8PTBYD5W
6、经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；企业形象策划；市场营
销策划；以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非
禁止或限制的项目）
7、控股股东及实际控制人：杨俊
8、是否为失信被执行人：否
（四）兴化德雯管理咨询有限公司
1、企业类型：有限责任公司
2、住所：兴化市昭阳街道红星北路盛世花园商业一区 M01 室
3、法定代表人：彭德建
4、注册资本：500 万元人民币
5、统一社会信用代码：91321281MA2764FF9E
6、经营范围：一般项目：企业管理咨询；创业投资（限投资未上市企业）；
以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
7、控股股东及实际控制人：彭德建
8、是否为失信被执行人：否
（五）兴化几何管理咨询有限公司
1、企业类型：有限责任公司
2、住所：兴化市昭阳街道英武中路海德国际典雅居 2 幢商业 B 楼 207 号
3、法定代表人：张海国
4、注册资本：200 万元人民币
5、统一社会信用代码：91321281MA275C8K14
6、经营范围：一般项目：企业管理咨询；创业投资（限投资未上市企业）；
以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
7、控股股东及实际控制人：张海国
8、是否为失信被执行人：否
（六）宋小菲
宋小菲女士，中国国籍，无境外永久居留权，未被列入失信被执行人。
（七）孙爱娣
孙爱娣女士，中国国籍，无境外永久居留权，未被列入失信被执行人。
三、增资标的基本情况
1、公司名称：南京万品商业管理有限公司
2、企业类型：有限责任公司
3、注册资本：人民币 100 万元
4、注册地址：南京市溧水区白马镇工业集中区工业路 18 号
5、法定代表人：许顺根
6、经营范围：许可项目：食品销售；酒类经营；烟草制品零售；电子烟零售
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
审批结果为准）一般项目：商业综合体管理服务；企业管理咨询；食用农产品批
发；食用农产品零售；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；新鲜水果批发；新鲜水果
零售；办公用品销售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7、本次增资前南京万品股权结构：
股东姓名或名称 出资数额（万元） 持股比例（%） 出资方式
福建万辰生物科技股份
51.00 51.00 货币
有限公司
王泽宁 24.50 24.50 货币
淮南市盛裕企业管理有
8.74 8.74 货币
限公司
淮南市会想企业管理有
0.76 0.76 货币
限公司
兴化德雯管理咨询有限
7.80 7.80 货币
公司
兴化几何管理咨询有限
1.20 1.20 货币
公司
宋小菲 3.00 3.00 货币
孙爱娣 3.00 3.00 货币
合计 100.00 100.00 -
8、南京万品是 2022 年 12 月 19 日成立的公司，由于成立时间短，暂无主要
财务指标。
四、关联交易协议的主要内容
各方本着合作共赢，谋求发展，在平等互利、合作共赢的原则下，经友好协
商，本着平等互利的原则，就本次增资达成协议如下：
（一）增资主体
甲方：南京万品商业管理有限公司
乙方 1：福建万辰生物科技股份有限公司
乙方 2：王泽宁
乙方 3：淮南市盛裕企业管理有限公司
乙方 4：淮南市会想企业管理有限公司
乙方 5：兴化德雯管理咨询有限公司
乙方 6：兴化何管理咨询有限公司
乙方 7：宋小菲
乙方 8：孙爱娣
乙方 1、乙方 2、乙方 3、乙方 4、乙方 5、乙方 6、乙方 7、乙方 8 合称“乙
方”，甲方、乙方 1、乙方 2、乙方 3、乙方 4、乙方 5、乙方 6、乙方 7、乙方 8 单
独称“一方”，合称“各方”。
（二）增资方案
甲方的注册资本由人民币 100 万元增至人民币 800 万元，甲方本次增加的注
册资本人民币 700 万元由乙方分别以增资前持股比例认购。乙方 1 以货币资金人
民币 357 万元认购甲方新增加的注册资本人民币 357 万元。乙方 2 以货币资金人
民币 171.5 万元认购甲方新增加的注册资本人民币 171.5 万元。乙方 3 以货币资金
人民币 61.18 万元认购甲方新增加的注册资本人民币 61.18 万元。乙方 4 以货币资
金人民币 5.32 万元认购甲方新增加的注册资本人民币 5.32 万元。乙方 5 以货币资
金人民币 54.6 万元认购甲方新增加的注册资本人民币 54.6 万元。乙方 6 以货币资
金人民币 8.4 万元认购甲方新增加的注册资本人民币 8.4 万元。乙方 7 以货币资金
人民币 21 万元认购甲方新增加的注册资本人民币 21 万元。乙方 8 以货币资金人
民币 21 万元认购甲方新增加的注册资本人民币 21 万元。
增资后甲方的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资（万元） 持股比例（%）
1 福建万辰生物科技股份有限公司 408.00 51.00
2 王泽宁 196.00 24.50
3 淮南市盛裕企业管理有限公司 69.92 8.74
4 淮南市会想企业管理有限公司 6.08 0.76
5 兴化德雯管理咨询有限公司 62.40 7.80
6 兴化几何管理咨询有限公司 9.60 1.20
7 宋小菲 24.00 3.00
8 孙爱娣 24.00 3.00
合计 800.00 100%
五、关联交易的定价政策及定价依据
本次向控股子公司增资暨关联交易事项经各方协商一致同意，在平等自愿的
基础上结合整体发展战略，按各自持股比例同比例增资。本次交易按照市场规则
进行，遵循公平、公正和公开的基本原则，同股同价，符合有关法律、法规的规
定，不存在有失公允或者损害公司及中小股东利益的情形。
六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）目的
本次增资主要是为了促进南京万品的整体发展，扩大其业务规模，有利于公
司充分整合各方优势及资源，促进零食零售连锁业务的经营发展，增强抗农业周
期性波动风险的能力，强化在行业中的竞争优势，为公司带来更大的市场发展空
间，提升综合竞争力。
（二）存在的风险
本次增资后，尚需得到注册地市场监管部门的审批。子公司成立后在实际经
营过程中可能面临国家或地方政策调整、宏观经济及市场环境变化等系列风险，
未来经营情况存在一定的不确定性。公司将不断完善其治理结构和内部控制体系，
合理安排资金和投资节奏，加强经营风险防范意识，通过专业化运作和科学化管
理降低运营风险。
（三）对公司的影响
本次增资的资金来源为公司自有资金，增资额度不会对公司及子公司的财务
及经营状况产生重大不利影响。本次增资符合公司目前的战略规划和经营发展的
需要，且遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及股东利益
的情形。本次增资完成后，南京万品仍为公司合并报表范围内的控股子公司。
截至本公告披露日，南京万品商业管理有限公司尚未涉及具体投资项目，敬
请广大投资者注意投资风险。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2022 年年初至本公告披露日，除本次关联交易外，公司与王泽宁先生累计已
发生的设立南京万兴商业管理有限公司产生的关联交易金额为 416 万元、设立南
京万品产生的关联交易金额 51 万元；公司与王泽宁先生实际控股的福建含羞草农
业开发有限公司累计已发生的租赁业务产生的关联交易金额为 8.24 万元；公司的
控股子公司南京金万辰生物科技有限公司与福建含羞草农业开发有限公司全资控
股的江苏含羞草农业有限公司累计已发生的购买土地产生的关联交易金额为
990.23 万元。
八、履行的审议程序
（一）董事会审议情况
本次对控股子公司增资暨关联交易已经公司第三届董事会第二十八次会议审
议通过，关联董事王健坤、林该春、王泽宁、王丽卿、陈文柱对此项议案回避表
决。
（二）独立董事意见
1、事前认可意见
独立董事认为，公司对控股子公司增资，将为公司的持续稳健发展提供更多
机会，不存在损害公司及股东利益的情形。独立董事同意提交公司董事会审议，
因本次增资事项构成关联交易，所以本议案由非关联董事进行审议，关联董事需
回避表决。
2、独立意见
独立董事认为，本次对控股子公司增资暨关联交易事项，有利于公司及控股
子公司进一步扩大业务规模，符合公司长远发展规划。各方均以货币认缴出资，
交易按照市场规则进行，遵循公平、公正和公开的基本原则，不存在损害股东利
益的情形。因此，独立董事同意公司对控股子公司增资暨关联交易的议案。
（三）监事会意见
第三届监事会第二十六次会议认为此次对控股子公司南京万品增资资金来源
均为各方自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，增资事项的审议
和决策程序合法、有效，不存在损害公司和股东利益的情况。因此，监事会同意
对控股子公司增资暨关联交易的议案。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：万辰生物本次对控股子公司增资暨关联交易事项已
经公司第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第二十六次会议审议通过，
独立董事进行了事前认可，并发表了明确的同意意见，关联董事遵守了回避制度，
符合有关法律法规和《公司章程》的规定；本次关联交易无需提交公司股东大会
审议；公司本次对控股子公司增资暨关联交易事项不存在损害公司及公司股东特
别是中小股东利益的情况。保荐机构对万辰生物本次对控股子公司增资暨关联交
易事项无异议。
十、备查文件
1、第三届董事会第二十八次会议决议；
2、第三届监事会第二十六次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见；
5、民生证券股份有限公司关于福建万辰生物科技股份有限公司对控股子公司
增资暨关联交易的核查意见。
特此公告。
福建万辰生物科技股份有限公司董事会
2022 年 12 月 28 日
