万辰生物：关于向控股子公司提供财务资助的公告2023-01-03
股票代码：300972 股票简称：万辰生物 公告编号：2023-003
福建万辰生物科技股份有限公司
关于向控股子公司提供财务资助的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、福建万辰生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向控股子公司南京
万优商业管理有限公司（以下简称“南京万优”或“控股子公司”）提供不超过 5,000
万元人民币的财务资助，借款期限不超过 12 个月，并按实际使用资金金额及使用
期限与不低于同类业务同期银行贷款利率结算资金使用费。
2、本次财务资助事项已经公司 2023 年 1 月 3 日召开的第三届董事会第二十
九次会议、第三届监事会第二十七次会议审议通过，公司独立董事已就本次财务资
助事项发表独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》
相关规定，本次财务资助事项尚需提交公司股东大会审议。
3、本次财务资助对象为公司的控股子公司，公司对其具有实质的控制和影响，
公司能够对其实施有效的业务、资金管理的风险控制，确保公司资金安全。本次财
务资助事项整体风险可控，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
一、设立控股子公司的目的概述
近日，公司控股子公司南京万品商业管理有限公司（以下简称“南京万品”）与
淮南市盛裕企业管理有限公司（以下简称“淮南盛裕”）、淮南市会想企业管理有限
公司（以下简称“淮南会想”）签署《投资合作协议》，各方同意共同出资设立合资
公司南京万优。截至本公告披露日，南京万优已完成工商设立登记手续，并取得了
江苏省南京市溧水区行政审批局颁发的《营业执照》。
本次对外投资设立控股子公司主要是为了加快公司零食连锁零售业务的经营
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与发展。设立控股子公司南京万优的合作方是安徽地区知名零食连锁零售品牌“来
优品”的管理团队，合作方在零食连锁经营领域积累了丰富的行业经验，在选品、
品控、门店管理、品牌发展、供应链等领域具有核心优势。经过多年的沉淀与发展，
“来优品”已成长为安徽地区零食连锁的优秀品牌。
本次对外投资有利于借鉴“来优品”管理团队的零食零售产业经验，加强上下
游产业链协同，实现强强联合、优势互补、互惠共赢，加快公司零食连锁零售业务
发展。本次对外投资符合公司的发展战略，有利于公司充分整合各方优势及资源，
促进新兴业务发展，增强抗农业周期性波动风险的能力，为公司带来更大的市场发
展空间，提升综合竞争力。
二、合作方基本情况
（一）淮南市盛裕企业管理有限公司
企业类型 有限责任公司
安徽省淮南市淮南经济技术开发区振兴南路 18 号院内办公
住所
楼 201
法定代表人 周鹏
注册资本 100 万元人民币
统一社会信用代码 91340400MA8PTBHP5D
一般项目:企业管理;企业管理咨询;企业形象策划;市场营销
经营范围 策划;以自有资金从事投资活动(除许可业务外,可自主依法经
营法律法规非禁止或限制的项目)
控股股东及实际控制人 周鹏
是否为失信被执行人 否
注：淮南市盛裕企业管理有限公司实际控制人为周鹏，其与万辰生物及万辰生物实际控制
人不存在关联关系。
（二）淮南市会想企业管理有限公司
企业类型 有限责任公司
安徽省淮南市淮南经济技术开发区振兴南路 18 号院内办公
住所
楼 202
法定代表人 杨俊
注册资本 100 万元人民币
统一社会信用代码 91340400MA8PTBYD5W
一般项目:企业管理;企业管理咨询;企业形象策划;市场营销
经营范围
策划;以自有资金从事投资活动(除许可业务外,可自主依法经
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营法律法规非禁止或限制的项目)
控股股东及实际控制人 杨俊
是否为失信被执行人 否
注：淮南市会想企业管理有限公司实际控制人为杨俊，其与万辰生物及万辰生物实际控制
人不存在关联关系。
三、控股子公司南京万优基本情况
公司名称 南京万优商业管理有限公司
住所 南京市溧水区白马镇工业集中区工业路 18 号
企业类型 有限责任公司
法定代表人 许顺根
注册资本 500 万元人民币
统一社会信用代码 91320117MAC5PQ1R8U
许可项目：食品销售；酒类经营；烟草制品零售；电子烟零售（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以审批结果为准）一般项目：企业管理咨询；商业综合
经营范围 体管理服务；食用农产品批发；食用农产品零售；新鲜蔬菜批发；
新鲜蔬菜零售；新鲜水果批发；新鲜水果零售；办公用品销售；
体育用品及器材批发；体育用品及器材零售（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
合作各方出资额、持股比例及出资形式如下：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例 出资方式
1 南京万品商业管理有限公司 255.00 51.00% 货币
2 淮南市盛裕企业管理有限公司 225.40 45.08% 货币
3 淮南市会想企业管理有限公司 19.60 3.92% 货币
合计 500.00 100.00% -
注：控股子公司南京万优于 2022 年 12 月 27 日注册成立，截至目前尚未有财务指标。
四、投资合作协议的主要内容
双方本着合作共赢，谋求发展，在平等互利、合作共赢的原则下，经友好协商，
就合资成立公司达成如下协议：
（一）协议主体及投资金额
甲方：南京万品商业管理有限公司
乙方（乙方 1、乙方 2 又合称“乙方”或“合作方”），甲方、乙方 1、乙方 2 单
独称“一方”，合称“各方”）
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乙方 1：淮南市盛裕企业管理有限公司
乙方 2：淮南市会想企业管理有限公司
合作方式：合资公司注册资本为 500 万元人民币。甲方认缴出资 255.00 万元，
出资方式为货币，占公司注册资本的 51.00%；乙方 1 认缴出资 225.40 万元，出资
方式为货币，占公司注册资本的 45.08%；乙方 2 认缴出资 19.60 万元，出资方式
为货币，占公司注册资本的 3.92%。各方应于 2023 年 3 月 31 日前实缴完毕。
（二）管理及运营
1、股东会
公司设股东会。股东会为公司最高权力机构，由公司全体股东组成。
2、董事会
公司设董事会，由 3 名董事组成，其中甲方委派 2 名董事，乙方 1 委派 1 名
董事。公司设董事长一名，副董事长一名，公司的董事长、副董事长经董事会选
举产生。董事的任期为三年，任期届满，可连选连任。
3、监事会
公司不设监事会，设监事一名，由甲方委派出任。
4、总经理及财务负责人
公司设总经理 1 人，由董事会审议后聘任；公司财务负责人由甲方推荐委
任。
5、其他未尽事宜按《公司法》及公司章程约定执行。
（三）特别约定
协议各方同意，为了保证南京万优成立初期业务的正常开展，南京万优或其指
定方成立后将收购安徽省盛亨食品科技有限公司等主体的部分资产（包括“来优品”
系列商标等），交易价格参考具有证券期货业务资格的评估机构对资产的评估结果，
由各方协商确定。
南京万优成立后，各方作为股东，依照相关法律法规及本协议的约定行使股东
权利，履行股东义务，参与南京万优的经营决策，保障公司的合规运营。协议各方
同意，如未来南京万优经营业绩良好，甲方的母公司或其关联方有权收购乙方持有
的南京万优 49%的股权，届时由各方另行签订股权转让协议。
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（四）违约责任
如果一方未能履行其在本协议项下的义务，或其在本协议项下的任何陈述或
保证不真实或不准确，则构成对本协议的违约（该方为“违约方”）。在此情况下，
守约一方有权要求违约方就上述行为使得守约一方承受的任何和所有负债、损失、
损害、权利主张、费用和开支、利息、裁决、判决和罚金（包括但不限于律师和顾
问的付费和开支）（以下称“损失”）进行损害赔偿。如果违约方已经明确表示（通
过口头、书面或行为）其将不履行本协议下的主要义务，或违约方的违约行为已经
致使各方不能实现本协议的基本目的，则守约一方有权终止本协议，并要求违约方
向守约方赔偿由此所造成的全部损失。
如因任何一方违反本协议项下的约定或公司章程确定的注册资本缴付期限，
未能按期足额缴付注册资本或出资存在瑕疵的，则违约方应自相应的出资期限届
满之次日起，每日按未缴纳出资或瑕疵出资部分的万分之一向其他按期出资的股
东按照其按时出资之比例支付违约金，直至缴清之日止。
（五）合同的生效时间
本协议自各方盖章之日起成立并生效。
五、财务资助事项概述
为支持南京万优业务发展，满足其资金周转及日常经营需要，在不影响自身正
常生产经营的情况下，公司以自有资金向南京万优提供财务资助不超过 5,000 万元
人民币，资助期限不超过 12 个月，并按实际使用资金金额及使用期限与不低于同
类业务同期银行贷款利率结算资金使用费。本次财务资助事项的有效期为自股东
大会审议通过之日起 12 个月，上述额度在授权期限范围内可以循环滚动使用。
本次财务资助不属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》、《公司章程》等
规定的不得提供财务资助的情形，已经公司 2023 年 1 月 3 日召开的第三届董事会
第二十九次会议、第三届监事会第二十七次会议审议通过，公司独立董事已就本次
财务资助事项发表独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公
司章程》相关规定，本次财务资助事项尚需提交公司股东大会审议。
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（一）财务资助的主要内容
1、财务资助对象：南京万优商业管理有限公司；
2、财务资助金额：在不超过 5,000 万元人民币的额度内循环滚动使用；
3、资金来源：自有资金；
4、财务资助期限：自协议签署之日起一年期限；
5、资金使用费：按不低于同类业务同期银行贷款利率结算；
6、资助的方式：货币资金；
7、资金用途：主要用于控股子公司南京万优的日常运营资金。
具体条款以实际签署的财务资助协议为准。
（二）财务资助偿还方式
在借款到期之日起三个工作日内，南京万优将及时足额还本付息。
（三）财务资助协议
公司将在股东大会审议通过后及时与控股子公司南京万优签订财务资助协议。
六、被资助对象及其他股东的基本情况
（一）被资助对象的基本情况
被资助对象的基本情况参见本公告之“三、控股子公司南京万优基本情况”。
（二）被资助对象其他股东的基本情况
被资助对象其他股东的基本情况参见本公告之“二、合作方基本情况”。
（三）其他股东未同比例提供财务资助的说明
本次财务资助对象为公司的控股子公司，公司对其具有实质的控制和影响，公
司能够对其实施有效的业务、资金管理的风险控制，确保公司资金安全。本次提供
财务资助事项决策程序合法合规，且将按照实际使用金额与不低于同类业务同期
银行贷款利率结算资金使用费，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司
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及中小股东利益的情形。
（四）最近一个会计年度，公司未对南京万优提供过财务资助。
（五）履约能力分析
南京万优为依法注册成立、依法存续且经营正常的企业，截至本公告披露日，
南京万优注册资本已全部实缴，具备正常履行还款义务的能力，不存在被查封、冻
结等司法措施，亦不属于失信被执行人，资信良好。经分析，南京万优本次财务资
助事项履约能力良好。
七、本次财务资助风险防范措施
南京万优属于公司的控股子公司，公司能够对其实施有效的业务管理和资金
管理的风险控制。公司在经股东大会审议通过后，将与南京万优签署财务资助协议，
根据公司自身资金状况及南京万优公司资金需求情况安排资助节奏，在提供财务
资助的同时，积极跟踪南京万优的项目进度和经营状况，密切关注其资产负债等情
况的变化，掌握其资金用途，控制资金风险，保护资金安全。
上述财务资助借款金额占公司总资产比例低，借款期限短，整体风险可控，不
会对公司的日常经营产生重大影响。
八、累计提供财务资助金额及逾期金额
本次提供财务资助后，公司提供财务资助总额度为人民币 15,000 万元，其中
公司对合并报表范围内的控股子公司南京万兴商业管理有限公司（以下简称“南京
万兴”）资助额度为人民币 5,000 万元，对合并报表范围内的控股子公司南京万好
商业管理有限公司（以下简称“南京万好”）资助额度为人民币 5,000 万元，对合
并报表范围内的控股子公司南京万优资助额度为人民币 5,000 万元，占公司最近一
期经审计净资产的比例为 22.95%；截至本公告披露日，公司已向控股子公司南京
万兴提供 5,000 万元人民币的财务资助，已向控股子公司南京万好提供 3,000 万元
人民币的财务资助，除此之外，公司及其控股子公司未对合并报表外单位提供财务
资助。公司不存在逾期未收回财务资助的情况。
九、董事会意见
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董事会认为，公司在不影响正常经营的情况下，以自有资金向其提供财务资助，
能够协助其解决资金缺口，保障其经营业务的顺利开展，符合公司的发展战略。本
次财务资助事项的风险处于可控范围之内，按实际使用资金金额及使用期限与不
低于同类业务同期银行贷款利率结算资金使用费，不会对公司日常经营产生重大
影响，符合公司整体战略和全体股东的利益。因此，公司董事会同意本次向控股子
公司南京万优提供财务资助事项。
十、独立董事意见
独立董事认为，公司向南京万优提供财务资助有助于提高资金使用效率，保
障南京万优的经营业务发展及后续资金需求，不存在损害公司和中小股东利益
的情形；同时，公司能够对南京万优实施有效管理和风险控制，确保资金安全和
风险可控。本次提供财务资助事项决策程序合法合规，且将按照实际使用资金金
额及使用期限与不低于同类业务同期银行贷款利率结算资金使用费，不存在向
关联方输送利益的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。独立董事同意
公司向控股子公司南京万优提供财务资助。
十一、监事会意见
监事会认为，本次向控股子公司南京万优提供财务资助事项，有利于南京万
优的业务快速发展，并且可以提高公司总体资金的使用效率，整体风险可控。公
司本次向控股子公司提供财务资助，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，
不会损害公司及全体股东的利益，决策程序合法、有效。因此，监事会同意公司
向控股子公司南京万优提供财务资助。
十二、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：万辰生物本次向控股子公司提供财务资助事项已经
公司第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第二十七次会议审议通过，独
立董事发表了明确的同意意见，符合有关法律法规和《公司章程》的规定；公司
向南京万优提供财务资助有助于提高资金使用效率，保障南京万优的经营业务发
展及后续资金需求，不存在损害公司和中小股东利益的情形；同时，公司能够对
南京万优实施有效管理和风险控制，确保资金安全和风险可控；保荐机构对淮南
市盛裕企业管理有限公司实际控制人周鹏、淮南市会想企业管理有限公司实际控
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制人杨俊进行了访谈，并查看了其出具的声明，核实了周鹏、杨俊与万辰生物及
万辰生物实际控制人不存在关联关系。保荐机构对万辰生物本次向控股子公司提
供财务资助事项无异议。
十三、备查文件
1、福建万辰生物科技股份有限公司第三届董事会第二十九次会议决议；
2、福建万辰生物科技股份有限公司第三届监事会第二十七次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见；
4、民生证券股份有限公司关于福建万辰生物科技股份有限公司向控股子公司
提供财务资助的核查意见；
特此公告。
福建万辰生物科技股份有限公司
董事会
2023 年 1 月 3 日
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