万辰生物：第三届董事会第三十次会议决议公告2023-02-20
证券代码：300972 证券简称：万辰生物 公告编号：2023-009
福建万辰生物科技股份有限公司
第三届董事会第三十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
福建万辰生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十
次会议于 2023 年 2 月 20 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，本次董事
会会议通知于 2023 年 2 月 17 日以书面、电子邮件的形式向公司全体董事发出。
会议应参与表决董事 9 名，实际参与表决董事 9 名，会议由公司董事长王健坤主
持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规以及《福建
万辰生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、董事会会议审议情况
全体与会董事经认真审议，形成以下决议：
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，经过认真自查、逐项论证，
董事会认为公司符合创业板上市公司向特定对象发行境内上市人民币普通股（A
股）股票的各项条件。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票，回避 5 票。公司关联董事王健
坤、林该春、王泽宁、王丽卿、陈文柱回避了该项议案表决。
（二）逐项审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票，回避 5 票。公司关联董事王健
坤、林该春、王泽宁、王丽卿、陈文柱回避了该项议案表决。
2、发行方式和发行时间
本次发行全部采取向特定对象发行的方式。本次发行在通过深圳证券交易所
（以下简称“深交所”）审核，并取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）同意注册的批复有效期内择机向特定对象发行股票。
表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票，回避 5 票。公司关联董事王健
坤、林该春、王泽宁、王丽卿、陈文柱回避了该项议案表决。
3、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为王泽宁先生。发行对象将以现金方式认购本次发行的
股份。
表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票，回避 5 票。公司关联董事王健
坤、林该春、王泽宁、王丽卿、陈文柱回避了该项议案表决。
4、定价基准日、定价原则和发行价格
本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第三十次会议决议公告日。
本次发行的发行价格为 11.30 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司
股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前
二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式
如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送股或转增股本数。
如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等需对本次发
行价格进行调整，公司可根据相关要求确定新的发行价格。
表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票，回避 5 票。公司关联董事王健
坤、林该春、王泽宁、王丽卿、陈文柱回避了该项议案表决。
5、发行数量
本次发行数量为 17,699,115 股，若公司股票在本次发行定价基准日至发行日
期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的股票
数量将进行相应调整。本次发行股票的最终数量以经深交所审核通过并报中国证
监会同意注册发行的股票数量为准。
本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要
求予以调整的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应调
整。
表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票，回避 5 票。公司关联董事王健
坤、林该春、王泽宁、王丽卿、陈文柱回避了该项议案表决。
6、限售期
发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起 18 个月内不得转
让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取
得本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍
生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深交所
的有关规定执行。
表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票，回避 5 票。公司关联董事王健
坤、林该春、王泽宁、王丽卿、陈文柱回避了该项议案表决。
7、上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深交所创业板上市。
表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票，回避 5 票。公司关联董事王健
坤、林该春、王泽宁、王丽卿、陈文柱回避了该项议案表决。
8、滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，由公司新老股东按照本次发行完成后的持股比例共享本次
发行前的滚存未分配利润。
表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票，回避 5 票。公司关联董事王健
坤、林该春、王泽宁、王丽卿、陈文柱回避了该项议案表决。
9、募集资金数额及用途
本次向特定对象发行股份募集资金总额不超过人民币 20,000 万元（含本数），
扣除发行费用后用于以下募投项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资额 拟投入募集资金额
1 品牌营销网络建设项目 12,603.12 12,356.00
2 运营服务支持建设项目 7,796.88 7,644.00
合计 20,400.00 20,000.00
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若募集资
金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将
根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况决定募集资金具体投资项目、
顺序及各项目的具体投资额。若本次实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，
由公司以自筹资金解决。
表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票，回避 5 票。公司关联董事王健
坤、林该春、王泽宁、王丽卿、陈文柱回避了该项议案表决。
10、本次发行决议有效期
本次发行决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票，回避 5 票。公司关联董事王健
坤、林该春、王泽宁、王丽卿、陈文柱回避了该项议案表决。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
经审议，董事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的
规定编制的《福建万辰生物科技股份有限公司向特定对象发行股票预案》，具体
内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票，回避 5 票。公司关联董事王健
坤、林该春、王泽宁、王丽卿、陈文柱回避了该项议案表决。
（四）审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证
分析报告的议案》
经审议，董事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的
规定编制的《福建万辰生物科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股
票方案论证分析报告》，具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板
信息披露网站的相关公告。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票，回避 5 票。公司关联董事王健
坤、林该春、王泽宁、王丽卿、陈文柱回避了该项议案表决。
（五）审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使
用的可行性分析报告的议案》
经审议，董事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的
规定编制的《福建万辰生物科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股
票募集资金使用的可行性分析报告》，具体内容详见公司同日刊登在中国证监会
指定的创业板信息披露网站的相关公告。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票，回避 5 票。公司关联董事王健
坤、林该春、王泽宁、王丽卿、陈文柱回避了该项议案表决。
（六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第
7 号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司对截至 2022 年 9 月 30 日的
前次募集资金使用情况编制了《福建万辰生物科技股份有限公司前次募集资金使
用情况报告》，具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露
网站的相关公告。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至 2022 年 9 月 30 日的前
次募集资金使用情况出具了《福建万辰生物科技股份有限公司前次募集资金使用
情况的鉴证报告》（众环专字(2023)0800014 号）。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票，回避 0 票。
（七）审议通过《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》
本次向特定对象发行股票的认购对象系公司实际控制人之一王泽宁先生，为
公司的关联方，本次发行构成关联交易。关联交易的具体情况详见公司同日刊登
在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《福建万辰生物科技股份有限公司关
于向特定对象发行股票涉及关联交易的公告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票，回避 5 票。公司关联董事王健
坤、林该春、王泽宁、王丽卿、陈文柱回避了该项议案表决。
（八）审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议
案》
针对公司本次向特定对象发行 A 股股票，同意公司与王泽宁先生签署《附
生效条件的向特定对象发行 A 股股票之股份认购协议》。
协议的主要内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网
站的相关公告《福建万辰生物科技股份有限公司关于与特定对象签订附生效条件
的股份认购协议的公告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票，回避 5 票。公司关联董事王健
坤、林该春、王泽宁、王丽卿、陈文柱回避了该项议案表决。
（九）审议通过《关于公司本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、
填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发【2013】110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告【2015】31 号）
的相关要求，公司就本次向特定对象发行 A 股股票对即期回报可能造成的影响
进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够
得到切实履行作出了承诺。具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业
板信息披露网站的相关公告。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票，回避 5 票。公司关联董事王健
坤、林该春、王泽宁、王丽卿、陈文柱回避了该项议案表决。
（十）审议通过《关于公司设立募集资金专项账户的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟设立募集资金
专项账户用于本次向特定对象发行股票募集资金存放、管理和使用，实行专户专
储管理。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
（十一）审议通过《关于公司未来三年股东分红回报规划（2023 年—2025
年）的议案》
为健全和完善公司利润分配政策、建立科学、持续、稳定的分红决策和监督
机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据中国证
监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引
第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》等相关法律法规及《公司章程》
的规定，在充分考虑公司实际情况和未来发展需要的基础上，公司制定了《福建
万辰生物科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2023—2025 年）》。具
体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票，回避 0 票。
（十二）审议通过《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约
的议案》
公司本次向特定对象发行 A 股股票的认购对象为系公司实际控制人之一王
泽宁先生。在本次发行前，公司实际控制人王泽宁、王丽卿、陈文柱合计控制
78,684,000 股股份表决权，占公司总股本 51.26%。本次向特定对象发行 A 股股
票符合《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》第六十三条关于可免于发出收
购要约的规定。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票，回避 5 票。公司关联董事王健
坤、林该春、王泽宁、王丽卿、陈文柱回避了该项议案表决。
（十三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象
发行 A 股股票相关事宜的议案》
为确保本次向特定对象发行 A 股股票有关事宜的顺利进行，公司董事会提
请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票的相关事项，包
括但不限于：
1、在法律、法规以及规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券
监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定、实施和调整本次向特定对象发行
A 股股票的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行数量、发行价格、发行
对象、募集资金金额等与本次发行股票方案相关的事项；
2、聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递交、申
报、执行与本次向特定对象发行 A 股股票相关的一切协议和文件，包括但不限
于聘用中介机构协议、承销协议、保荐协议、募集资金投资项目实施过程中的重
大合同等；
3、办理本次向特定对象发行 A 股股票的申报、发行及上市事项，制作、修
改、修正、补充、补正、递交、呈报、签收、签署与本次发行有关的所有申报、
发行、上市申报材料及其他法律文件，回复证券监管部门或有关主管部门的问询
意见；
4、在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通
过的本次向特定对象发行股票方案范围之内，与作为本次发行对象的投资者签署
股票认购协议或其他相关法律文件；
5、设立本次向特定对象发行股票募集资金专项账户，并办理与本次发行相
关的验资手续；在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集
资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；
根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行
必要的调整；
6、在取得证券监管部门对本次向特定对象发行股票注册批复后，办理本次
向特定对象发行股票的股票发行相关事项；
7、在本次发行完成后，办理本次向特定对象发行股票在深交所及中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8、在本次发行完成后，根据实施情况对《公司章程》中有关股本和注册资
本的条款进行相应修改，并报请有关政府主管部门核准或备案，办理相关的工商
变更等事宜；
9、如与本次向特定对象发行股票有关的法律法规、监管政策或市场条件发
生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项
外，对本次向特定对象发行股票具体方案及相关申请文件、配套文件作相应调整、
修订和补充并继续本次发行事宜，或酌情决定终止实施本次向特定对象发行股票；
10、公司董事会拟根据股东大会授权范围授权董事长或董事长授权的其他人
士具体办理与本次向特定对象发行股票有关的事务；
11、办理本次向特定对象发行 A 股股票的其他相关事宜。
本授权的有效期为股东大会审议通过本议案之日起十二个月。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票，回避 5 票。公司关联董事王健
坤、林该春、王泽宁、王丽卿、陈文柱回避了该项议案表决。
（十四）审议通过《关于召开公司 2023 年第二次临时股东大会的议案》
公司拟定于 2023 年 3 月 8 日以现场投票及网络投票相结合的方式召开福建
万辰生物科技股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票，回避 0 票。
三、备查文件
（一）福建万辰生物科技股份有限公司第三届董事会第三十次会议决议；
（二）福建万辰生物科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十次
会议相关事项的事前认可意见；
（三）福建万辰生物科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十次
会议相关事项的独立意见。
特此公告。
福建万辰生物科技股份有限公司董事会
2023 年 02 月 20 日
