股票代码：300972           股票简称：万辰生物         公告编号：2023-014

                福建万辰生物科技股份有限公司

  关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

    1、本次向特定对象发行 A 股股票事项尚需获得公司股东大会审议通过、深
圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过，并取得中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复后方可实施。本次发行能否获得
相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确定性。本次发行涉及的后
续事宜，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资
风险。

    2、本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象系公司实际控制人之一王泽
宁先生，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，王泽宁先生认购本
次发行股票构成关联交易。

    3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，不会导致控股股东和公司实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分
布不具备上市条件。

    一、关联交易概述

    福建万辰生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象王泽宁
先生发行人民币普通股，本次发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，为
不超过 17,699,115 股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发
行数量以中国证监会关于本次发行的注册文件为准。

    根据公司与王泽宁先生签订的《附生效条件的向特定对象发行 A 股股票之
股份认购协议》（以下简称“《附生效条件的股份认购协议》”），王泽宁先生拟以
现金方式认购本次发行的股票。
       鉴于王泽宁先生为公司的实际控制人之一，同时为公司董事兼副总经理，其
参与认购本次向特定对象发行的股份构成关联交易。

       本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组情形。

       二、关联方基本情况

       （一）基本信息

       王泽宁先生，男，1993年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研
究生学历。身份证号码为：412728199309******。

       （二）最近五年的任职情况

       截至本预案公告日，王泽宁先生最近五年的任职情况如下：
 序号                     公司名称                        职务及任职期限
                                                董事（2015年4月至今）、副总经理（2017
   1      福建万辰生物科技股份有限公司
                                                年6月至今）
                                                执行董事兼总经理（2016年5月至2017
   2      江苏含羞草农业有限公司
                                                年3月）
   3      南京万兴商业管理有限公司              总经理（2022年8月至今）
   4      南京万品商业管理有限公司              总经理（2022年12月至今）
   5      南京陆小馋量贩零食有限公司            总经理（2022年9月至今）
   6      漳州陆小馋量贩零食有限公司            经理（2022年12月至今）

       （三）发行对象对外投资的主要企业情况
 序                                                                 注册资     持股比
            公司名称                     经营范围
 号                                                                   本         例
                           农业生物基因工程技术开发、转让、咨询
                           及服务；保健食品研发；食用菌、花卉、
         福建万辰生物科    蔬菜的种植、销售及进出口（国家禁止或     15,350万
  1                                                                            5.08%
         技股份有限公司    限制进出口的货物、技术除外）;农业观光       元
                           旅游开发。(依法须经批准的项目,经相关部
                           门批准后方可开展经营活动)
                           初级农产品（除菌类农业产品）销售。（依
         福建含羞草农业                                             4,000万
  2                        法须经批准的项目，经相关部门批准后方                80.00%
         开发有限公司                                                  元
                           可开展经营活动）
                           对现代农业项目投资。（依法须经批准的
         漳州金万辰投资
  3                        项目，经相关部门批准后方可开展经营活     100万元    53.33%
         有限公司
                           动）
                           许可项目：食品销售；酒类经营；烟草制
                           品零售；电子烟零售（依法须经批准的项
         南京万兴商业管
  4                        目，经相关部门批准后方可开展经营活动，   800万元    48.00%
         理有限公司
                           具体经营项目以审批结果为准）一般项目：
                           企业管理咨询；食用农产品批发；食用农
 序                                                           注册资    持股比
           公司名称                   经营范围
 号                                                             本        例
                         产品零售；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；
                         新鲜水果批发；新鲜水果零售；办公用品
                         销售；体育用品及器材批发；体育用品及
                         器材零售（除依法须经批准的项目外，凭
                         营业执照依法自主开展经营活动）
                         许可项目：食品销售；酒类经营；烟草制
                         品零售；电子烟零售（依法须经批准的项
                         目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
                         具体经营项目以审批结果为准）一般项目：
                         商业综合体管理服务；企业管理咨询；食
        南京万品商业管
  5                      用农产品批发；食用农产品零售；新鲜蔬 800万元   24.50%
        理有限公司
                         菜批发；新鲜蔬菜零售；新鲜水果批发；
                         新鲜水果零售；办公用品销售；体育用品
                         及器材批发；体育用品及器材零售（除依
                         法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
                         主开展经营活动）

       三、关联标的基本情况

      本次交易标的为公司拟向特定对象王泽宁先生发行的普通股（A 股）股票，
王泽宁先生拟认购的股份数量不超过 17,699,115 股（含本数）。

      公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项的，则王泽宁先生认购的股票数量将进行相应调整。

       四、关联交易的价格及定价依据

      本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为第三届董事会第三十次会议
决议公告日，发行价格为 11.30 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。若国家法律、
法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管
意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

      公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项的，本次向特定对象发行的发行价格作相应调整。调整公式如
下：

      派发现金股利：P1=P0-D；

      送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
    两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)；

    其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。

     五、关联交易协议的主要内容

    公司已与王泽宁先生签订了《附生效条件的股份认购协议》，协议内容参见
公司在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）网站（http://www.szse.cn）披露的
《福建万辰生物科技股份有限公司关于与特定对象签署附生效条件的股份认购
协议的公告》。

     六、关联交易的目的以及对上市公司的影响

    （一）本次关联交易的目的

    1、加快量贩零售连锁业务的布局，将成为食用菌主营业务的有力补充，巩
固公司行业地位

    公司是集鲜品食用菌研发、工厂化培育、销售为一体的全产业链现代化企业，
采用工厂化方式生产食用菌，为消费者提供“绿色、环保、安全、优质”的食用
菌产品。公司于 2022 年 8 月设立南京万兴商业管理有限公司，旨在开拓量贩零
售连锁业务，增强公司抗农业周期性波动风险的能力，强化在行业中的竞争优势，
为公司带来更大的市场发展空间和综合竞争能力。

    2、实际控制人参与认购，降低上市公司发展新业务风险

    公司本次发行募集资金投资项目主要为品牌营销网络建设项目和运营服务
支持建设项目，与公司量贩零售连锁业务发展战略密切相关。虽然公司对本次募
集资金投资项目进行了充分论证，但项目在实施过程中可能受到市场环境变化以
及量贩市场销售情况等变化因素的影响，致使项目的盈利状况与公司预测产生差
异，进而影响项目的投资收益。为了彰显实际控制人对上市公司量贩零售连锁业
务发展战略的信心，控制上市公司新业务发展的风险，实际控制人将全额认购此
次上市公司向特定对象发行的全部股票。

    （二）本次关联交易对上市公司的影响

    本次向特定对象发行所募集的资金在扣除相关发行费用后，将用于品牌营销
网络建设项目和运营服务支持建设项目。本次募集资金投资项目符合国家相关产
业政策及公司未来整体战略发展方向，将加快公司量贩零售连锁业务的经营发展，
为公司带来更大的市场发展空间，提升公司综合竞争力，维护股东的长远利益。

    本次发行不会导致公司的实际控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不
具备在深交所上市的条件。公司与实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理
关系等方面不会因本次发行而发生变化。本次发行完成后，公司不存在资金、资
产被控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用的情形，也不存在为控股股
东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。

    本次向特定对象发行股票前，王泽宁先生与上市公司不存在同业竞争；本次
发行股票完成后，王泽宁先生与上市公司不会因本次发行产生新的同业竞争。王
泽宁先生认购公司本次向特定对象发行股票的行为构成关联交易。除此之外，本
次发行完成后，不会由于本次发行导致王泽宁先生与上市公司产生新的关联交易。

    七、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的关联交易情况

    2023 年年初至本公告披露日，除本次关联交易外，王泽宁先生从公司领取
薪酬合计 3.97 万元，公司与王泽宁先生实际控股的福建含羞草农业开发有限公
司累计已发生的租赁业务产生的关联交易金额为 0.75 万元。

    八、相关决策程序

    （一）董事会审议情况

    2023 年 2 月 20 日，公司召开第三届董事会第三十次会议审议通过《关于公
司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股
股票预案的议案》《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》《关于公
司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》等议案，关联董事已就本
次发行涉及的关联交易事项进行回避表决，非关联董事均就相关议案进行了表决
并一致同意。

    （二）独立董事事前认可意见与独立意见

    本次发行涉及关联交易事项已经公司独立董事事前认可，公司独立董事一致
同意相关议案内容，并同意将相关议案提交公司董事会审议。
    公司独立董事已对本次发行相关议案及关联交易事项发表了同意的独立意
见，认为本次发行符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东尤其
是中小股东利益的情形，公司独立董事一致同意相关议案内容，并同意将相关议
案提交股东股东大会审议。

    本次发行尚需公司股东大会审议通过，深圳证券交易所审核通过，并经中国
证监会同意注册后方可实施。

       九、备查文件

    （一）公司第三届董事会第三十次会议决议；

    （二）公司第三届监事会第二十八次会议决议；

    （三）公司独立董事关于第三届董事会第三十次会议相关事项的事前认可意
见；

    （四）公司独立董事关于第三届董事会第三十次会议相关事项的独立意见；

    （五）公司与王泽宁先生签订的《附生效条件的向特定对象发行 A 股股票
之股份认购协议》。

    特此公告。



                                   福建万辰生物科技股份有限公司董事会

                                                     2023 年 02 月 20 日