股票代码：300972 股票简称：万辰生物
福建万辰生物科技股份有限公司
Fujian Wanchen Biotechnology Co., Ltd.
（福建漳浦台湾农民创业园）
向特定对象发行 A 股股票预案
二〇二三年二月
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对预案真实性、准确性、完整性承担个别
和连带的法律责任。
本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规要求编制。
本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负
责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
公司本次向特定对象发行股票预案是公司董事会对本次向特定对象发行股
票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其
他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项
的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的
生效和完成尚需公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会作出
同意注册决定。
特别提示
1、本次向特定对象发行股票方案已经公司第三届董事会第三十次会议、第
三届监事会第二十八次会议审议通过，尚需获得公司股东大会的批准，并取得
深交所审核通过且经中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次发行的发行对象为王泽宁先生。发行对象以现金方式认购本次向特定对
象发行的股票。王泽宁系公司实际控制人之一，发行对象与公司构成关联关系。
因此，发行对象认购公司本次向特定对象发行股票，构成关联交易。
3、本次发行的定价基准日为第三届董事会第三十次会议决议公告日。本次发行的
发行价格为11.30元/股，不低于本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均
价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票
交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派发现金股利、送红
股或资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将按照深交
所创业板的相关规则相应调整。
4、本次发行A股股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，发行股份
数量计算至个位数，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理，即不超过
17,699,115股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司若发生送红股或资本公积转
增股本等除权、除息事项引起公司股份变动的，本次发行的股票数量将进行相
应调整。
若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对向特定对象发行
股票的数量有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管
意见或审核要求等对发行数量进行相应的调整。最终发行数量由公司董事会根
据股东大会授权及发行时的实际情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。
5、本次发行预计募集资金总额不超过20,000.00万元（含本数），扣除发行
费用后将全部用于品牌营销网络建设项目和运营服务支持建设项目。
6、本次向特定对象发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，本次向特
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定对象发行股票的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
7、本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起18个
月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行完成后
至限售期满之日止，发行对象由于公司送红股或资本公积转增股本等原因增持
的股份，亦应遵守上述限售安排。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及
中国证监会、深交所的有关规定执行。
8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》的规定，公司
制订了《未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。关于公司利润分配政策、最近
三年现金分红情况及未来三年股东回报规划等，请参见本预案“第六节公司利润分配
政策及执行情况”的相关披露。
9、本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》国发[2014]17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等
相关规定，公司制定了本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施。
公司董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人对公司填补回报措施能够得
到切实履行作出了承诺。相关措施及承诺请参见本预案“第七节本次发行摊薄即
期回报及填补措施”相关内容。
公司提示投资者关注本预案中公司对每股收益的假设分析不构成对公司的
盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大
投资者注意投资风险。
11、本次向特定对象发行股票尚需获得公司股东大会的批准并经深交所审
核和取得中国证监会同意注册的批复。上述批准或注册事宜均为本次向特定对
象发行的前提条件，能否取得相关的批准或注册，以及最终取得批准或注册的
时间存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
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目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 2
特别提示 ....................................................................................................................... 3
释义 ............................................................................................................................... 9
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ........................................................... 10
一、发行人的基本情况.............................................................................................. 10
二、本次向特定对象发行的背景和目的.................................................................. 10
（一）本次向特定对象发行的背景.......................................................................... 10
（二）本次向特定对象发行股票的目的.................................................................. 12
三、发行对象及其与公司的关系.............................................................................. 13
四、本次向特定对象发行A股股票方案 ................................................................... 13
（一）发行股票的种类和面值.................................................................................. 13
（二）发行方式和发行时间...................................................................................... 13
（三）发行对象及认购方式...................................................................................... 13
（四）定价基准日、发行价格和定价原则.............................................................. 14
（五）发行数量.......................................................................................................... 14
（六）限售期.............................................................................................................. 14
（七）上市地点.......................................................................................................... 15
（八）本次发行前的滚存利润安排.......................................................................... 15
（九）募集资金数量和用途...................................................................................... 15
（十）决议有效期...................................................................................................... 15
五、本次发行是否构成关联交易.............................................................................. 15
六、本次发行是否导致公司控制权变化及上市条件发生变化.............................. 16
七、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序.................................. 16
第二节 发行对象基本情况 ....................................................................................... 17
一、基本情况.............................................................................................................. 17
（一）基本信息.......................................................................................................... 17
（二）最近五年的任职情况...................................................................................... 17
（三）发行对象对外投资的主要企业情况.............................................................. 17
5
（四）最近五年受处罚及重大诉讼或者仲裁情况.................... 错误!未定义书签。
王泽宁先生最近5年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。............................................... 错误!未定义书签。
二、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争
和关联交易情况.......................................................................................................... 18
（一）本次发行完成后的同业竞争情况.................................................................. 18
（二）本次发行完成后的关联交易情况.................................................................. 18
三、本次向特定对象发行股票预案公告前24个月发行对象及其实际控制人与本
公司之间的重大交易情况.......................................................................................... 18
四、认购资金来源情况.............................................................................................. 18
第三节 附生效条件的股份认购协议内容摘要 ....................................................... 20
一、协议主体、签订时间.......................................................................................... 20
二、认购方式、认购价格、认购数量、限售期及支付方式.................................. 20
三、协议生效条件...................................................................................................... 21
四、陈述、保证与承诺.............................................................................................. 21
五、保密...................................................................................................................... 22
六、违约责任.............................................................................................................. 23
七、适用法律和争议解决.......................................................................................... 23
八、协议生效、修改与解除...................................................................................... 24
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 25
一、本次募集资金的使用计划.................................................................................. 25
二、募集资金投资项目的必要性和可行性分析...................................................... 25
（一）品牌营销网络建设项目.................................................................................. 25
（二）运营服务支持建设项目.................................................................................. 30
三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响.................................. 34
（一）本次向特定对象发行对公司经营管理的影响.............................................. 34
（二）本次向特定对象发行对公司财务状况的影响.............................................. 35
四、募集资金可行性分析结论.................................................................................. 35
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 36
一、本次发行对公司业务结构、公司章程、股东结构、高管人员结构的影响情
6
况.................................................................................................................................. 36
（一）本次发行对公司业务及资产的影响.............................................................. 36
（二）本次发行对公司章程的影响.......................................................................... 36
（三）本次发行对股东结构的影响.......................................................................... 36
（四）本次发行对高管人员结构的影响.................................................................. 36
（五）本次发行对业务结构的影响.......................................................................... 36
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...................... 37
（一）本次发行对公司财务状况的影响.................................................................. 37
（二）本次发行对公司盈利能力的影响.................................................................. 37
（三）本次发行对公司现金流量的影响.................................................................. 37
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业
竞争等变化情况.......................................................................................................... 37
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用，
或为控股股东及其关联人提供担保的情形.............................................................. 37
五、本次发行对公司负债结构的影响...................................................................... 38
六、本次发行的相关风险.......................................................................................... 38
（一）经营风险.......................................................................................................... 38
（二）募集资金投资项目相关风险.......................................................................... 40
（三）财务风险.......................................................................................................... 41
（四）审批风险.......................................................................................................... 41
第六节 公司利润分配政策及执行情况 ................................................................... 43
一、公司利润分配政策和现金分红政策.................................................................. 43
二、公司最近三年现金股利分配及未分配利润使用情况...................................... 45
（一）最近三年现金股利分配情况.......................................................................... 45
（二）未分配利润使用情况...................................................................................... 45
三、公司未来三年股东回报规划.............................................................................. 46
第七节 本次发行摊薄即期回报及填补措施 ........................................................... 48
一、本次发行的影响分析.......................................................................................... 48
（一）测算的前提假设.............................................................................................. 48
（二）对公司主要财务指标的影响.......................................................................... 49
7
二、对于本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示.............................. 50
三、本次向特定对象发行的必要性和合理性.......................................................... 51
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项
目在人员、技术、市场等方面的储备情况.............................................................. 51
五、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施.............................. 51
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员的承诺.......................... 53
（一）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出
的承诺.......................................................................................................................... 53
（二）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的
承诺.............................................................................................................................. 53
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释义
在本预案中，除非另有说明，下列词语或简称具有如下特定含义：
发行人、公司、本公司、
指 福建万辰生物科技股份有限公司
万辰生物
南京万兴 指 南京万兴商业管理有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本次发行、本次向 特
指 公司本次向特定对象发行A股股票的行为
定对象发行
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法）
《公司章程》 指 《福建万辰生物科技股份有限公司章程》
股东大会 指 公司股东大会
董事会 指 公司董事会
监事会 指 公司监事会
福建万辰生物科技股份有限公司向特定对象发行A股股票
本预案 指
预案
本次向特定对象发行股票的定价基准日。
定价基准日 指 根据《注册管理办法》，本次向特定对象发行股票定价基准
日为第三届董事会第三十次会议决议公告日
获准在境内证券交易所发行上市、以人民币认购和进行
A股 指
交易的普通股股票，每股面值人民币1.00元
商务部 指 中华人民共和国商务部
国务院 指 中华人民共和国国务院
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
交易日 指 深交所的正常交易日
元、万元 指 人民币元、人民币万元，文中另有说明的除外
注：本预案中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
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第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人的基本情况
公司名称 福建万辰生物科技股份有限公司
英文名称 Fujian Wanchen Biotechnology Co., Ltd
注册地址 福建漳浦台湾农民创业园
办公地址 福建漳浦台湾农民创业园
股票简称 万辰生物
股票代码 300972
股票上市地 深圳证券交易所
注册资本 15,350万元人民币
法定代表人 王健坤
董事会秘书 蔡冬娜
统一社会信用代码 91350600587527169N
邮政编码 363204
互联网网址 http://www.vanchen.com
电子信箱 wanchen@wcswkj.com
联系电话 0596-6312889
联系传真 0596-6312860
农业生物基因工程技术开发、转让、咨询及服务；保健食品研发；食
用菌、花卉、蔬菜的种植、销售及进出口（国家禁止或限制进出口的
经营范围
货物、技术除外）；农业观光旅游开发。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
1、消费结构发生变化，为极致性价比品牌的发展提供了契机
在扩大内需、提振消费的政策大环境下，消费领域的创新和重建也在同步
发生，消费者在需求和消费习惯上发生了结构性变化，消费决策变得更为成熟
和理性。在很多品类的消费上，优质平价的品牌受到青睐，从而为具备极致性
价比的品牌的发展提供了契机。所谓极致性价比是指在产品品质相同的情况下，
产品的价格明显低于其他品牌，或者是在价格相同的情况下，能够为消费者提
供更好的购物环境和消费体验。在产品品质没有太大区别的情况下，能实现价
格下探、服务品质上行的品类、品牌才会有更大的发展潜力。
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2、量贩零售业态优势凸显，具有较好的发展前景
改革开放后，我国经济与世界接轨，超市行业也随之起步，随着家乐福、
沃尔玛等外资商超巨头相继进军中国市场，我国大型商超及批发零售业态快速
增长。但是，近年来在高房租、高人力成本的发展压力下，大型商超及批发零
售业渠道的效益降低，并且随着消费者对于零售产品种类、质量等要求的不断
提高，零售行业销售渠道也逐渐发生变化，以量贩专营店为代表的现代渠道增
速逐渐提升。
量贩业态的特点是品类丰富和主打性价比。一方面，量贩零售的模式能够
按实际的需求量配以合理的价格，批量出售、批量作价。并且产品进入量贩店
多为厂家直销、批发经营，少了中间流通环节费用，产品能够达到极致低价，
因而比大型商场具有优势。另一方面，量贩零售的品类涉及消费者日常生活的
各个方面。从产品售卖形态来看，量贩零售店以售卖散装产品为主，产品种类
丰富且数量较多，能够满足不同消费群体的需求。
量贩零售连锁品类丰富和极致性价比的两个特点使其兼具大型零售市场与
专业批发市场和便民连锁店的某些特征，社区量贩店应势开始兴起，并且承接
了部分大型商超及批发零售业释放的市场份额，未来有望成为最具发展潜力的
零售主要赛道之一。
3、仓储物流体系日益完善，是产品流转的重要环节
仓储能力是影响企业竞争水平的关键因素之一，可以有效节省储存和运输
成本。随着国民经济的飞速发展，我国仓储相关体系不断完善，行业运行日益
成熟和规范，覆盖广度和深度变化显著，在众多行业起着重要的支撑作用。
对于量贩零售企业来说，零售产品种类丰富，对于仓库的温度、环境等多
方面有着一定的要求，因此量贩零售企业对于仓储体系的建设一直是重中之重，
成熟的仓储体系是保障零售产品质量的关键环节。此外，量贩企业的产品主要
呈现出高频次、多点配送、快速配送等特点，仓储体系的建设是相关企业长远
发展的重要保障。
近年来，行业内众多企业布局仓储建设，打造渠道优势。未来，仓储水平
也将成为衡量企业品牌竞争力的关键因素之一。
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4、内容社交平台流量暴增，是营销推广的重要渠道
通过线上渠道营销是众多量贩零售品牌营销推广的重要方式。企业依托各
互联网媒体平台进行产品的宣传推广，可以有效减少地域和时间限制、扩大消
费群体、及时了解消费者需求，吸引更多客户。
内容社交平台是重要的线上营销渠道。内容社交平台发展初期以内容运营
为主，通过优质、精准的内容推荐，流量规模持续增长。其中代表平台为抖音、
小红书、快手等。相比传统推广方式，内容社交平台用户覆盖率更广，并且可
以通过优质内容、精准算法针对不同的群众需求进行推广，显著提高营销推广
的效果。
品牌建设和营销网络建设是量贩零售企业发展的重要支撑，顺应线上营销
发展趋势，通过内容社交平台流量以及数字营销等方式进行品牌推广和建设，
是各大量贩零售品牌提升知名度，扩大销售网络的关键路径。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、加快量贩零售连锁业务的布局，为食用菌主营业务有力补充，巩固公
司行业地位
公司是集鲜品食用菌研发、工厂化培育、销售为一体的全产业链现代化企
业，采用工厂化方式生产食用菌，为消费者提供“绿色、环保、安全、优质”
的食用菌产品。目前产品主要销往国内华东地区、华南地区、华中地区，并辐
射西南地区、西北地区、华北地区和东北地区，国外出口东南亚、欧美等地区。
公司于2022年8月设立南京万兴，旨在开拓量贩零售连锁业务，增强公司抗
农业周期性波动风险的能力，强化在行业中的竞争优势，为公司带来更大的市
场发展空间和综合竞争能力。
2、提高重点发展区域的物流配送效率，增强公司竞争力
完善、高效、便捷且智能化的仓储中心和配送体系，对于量贩零售连锁企
业在市场竞争中保持领先优势至关重要。此次物流仓储项目的建设，将为公司
在苏皖这一重点发展区域的门店及全渠道服务提供系统性物流解决方案，以安
全、专业、高效、便捷的配送体系，确保公司对各门店的配送规模、配送时效，
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提升全渠道、差异化服务水平，在日趋激烈的零售市场确立领先优势，进而提
升公司运营效率和竞争力。
3、实际控制人参与认购，降低上市公司发展新业务风险
公司自成立以来一直从事鲜品食用菌研发和工厂化培育，鉴于量贩零售连
锁行业的巨大发展前景，公司于2022年成立子公司南京万兴开始发展量贩零售
连锁业务，其中“陆小馋”品牌运营管理近百家门店，主要覆盖江苏等地区，
在当地已经具有较强的品牌影响力，在行业中处于优势地位。
公司本次发行募集资金投资项目主要为品牌营销网络建设项目和运营服务支
持建设项目，与公司量贩零售连锁业务发展战略密切相关。虽然公司对本次募
集资金投资项目进行了充分论证，但项目在实施过程中可能受到市场环境变化
以及量贩市场销售情况等变化因素的影响，致使项目的盈利状况与公司预测产
生差异，进而影响项目的投资收益。为了彰显实际控制人对上市公司量贩零售
连锁业务发展战略的信心，控制上市公司新业务发展的风险，实际控制人将全
额认购此次上市公司向特定对象发行的全部股票。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行的发行对象为王泽宁先生，符合法律、法规的规定。
王泽宁先生系公司实际控制人之一，本次发行构成关联交易。
四、本次向特定对象发行A股股票方案
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股
面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在深交所审核通过并获得中
国证监会关于本次发行同意注册文件的有效期内选择适当时机实施。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为王泽宁先生。发行对象以现金方式认购本次向特定对象发
13
行的股票。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为第三届董事会第三十次会议决议
公告日，发行价格为11.30元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易
均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交
易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。若国家法律、法规或
其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，
公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项的，本次向特定对象发行的发行价格作相应调整。调整公
式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，
每股送红股或转增股本数为N。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股份数量不超过17,699,115股（含本数），不超过发行
前公司总股本的30%。
公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项的，本次发行的股票数量将进行相应调整。
若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对向特定对象发行
股票的数量有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管
意见或审核要求等对发行数量进行相应的调整。最终发行数量由公司董事会根
据股东大会授权及发行时的实际情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）限售期
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王泽宁先生通过本次发行认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。
若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应
调整。
本次发行结束后，上述发行对象所认购的公司股份因送股、资本公积金转
增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，
该等股份的解锁及减持将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
（七）上市地点
本次发行的股票在深交所创业板上市交易。
（八）本次发行前的滚存利润安排
本次向特定对象发行完成后，本次发行前的公司滚存未分配利润由本次发
行完成后的新老股东按发行后的持股比例共享。
（九）募集资金数量和用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过20,000.00万元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额拟用于品牌营销网络建设项目和运营服务支持
建设项目。
（十）决议有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票
相关议案之日起12个月内。如公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行
的同意注册文件，则有效期自动延长至本次发行完成日。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行的发行对象为王泽宁先生。发行对象以现金方式认购本次向特定对象发
行的股票。王泽宁先生系公司实际控制人之一，发行对象与公司构成关联关系。
因此，发行对象以现金方式参与本次发行的认购，构成关联交易。
公司独立董事已对本次向特定对象发行涉及关联交易事项发表了事前认可
意见及独立意见。公司董事会审议相关议案时，关联董事回避表决；公司股东
大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
15
六、本次发行是否导致公司控制权变化及上市条件发生变化
截至2022年12月31日，王泽宁先生直接持有公司5.08%的股份，并通过福建
含羞草农业开发有限公司间接控制公司26.68%的股份，通过漳州金万辰投资有
限公司间接控制公司19.5%的股份，合计控制公司51.26%的股份。
考虑到本次发行的认购对象系公司实际控制人之一王泽宁先生，故本次发
行不会影响实际控制人的控制地位。
本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
七、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
本次向特定对象发行相关事项已获得公司第三届董事会第三十次会议和第
三届监事会第二十八次会议审议通过。公司独立董事已事前认可本次向特定对
象发行所涉关联交易事项，并发表了独立意见。
根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行尚需获得公司股东大会的批
准、深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复。
在获得深交所审核通过及中国证监会同意注册的批复后，公司将向深交所
和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次发行股票的发行、
登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
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第二节 发行对象基本情况
本次向特定对象发行的发行对象为王泽宁先生，其具体情况如下：
一、基本情况
（一）基本信息
王泽宁先生，男，1993年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研
究生学历。身份证号码为：412728199309******。
（二）最近五年的任职情况
截至本预案公告日，王泽宁先生最近五年的任职情况如下：
序号 公司名称 职务及任职期限
董事（2015年4月至今）、副总经理
1 福建万辰生物科技股份有限公司
（2017年6月至今）
执行董事兼总经理（2016年5月至2017
2 江苏含羞草农业有限公司
年3月）
3 南京万兴商业管理有限公司 总经理（2022年8月至今）
4 南京万品商业管理有限公司 总经理（2022年12月至今）
5 南京陆小馋量贩零食有限公司 总经理（2022年9月至今）
6 漳州陆小馋量贩零食有限公司 经理（2022年12月至今）
（三）发行对象对外投资的主要企业情况
序 注册资 持股比
公司名称 经营范围
号 本 例
农业生物基因工程技术开发、转让、咨询
及服务；保健食品研发；食用菌、花卉、
福建万辰生物科 蔬菜的种植、销售及进出口（国家禁止或 15,350万
1 5.08%
技股份有限公司 限制进出口的货物、技术除外）;农业观 元
光旅游开发。(依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动)
初级农产品（除菌类农业产品）销售。
福建含羞草农业 4,000万
2 （依法须经批准的项目，经相关部门批准 80.00%
开发有限公司 元
后方可开展经营活动）
对现代农业项目投资。（依法须经批准的
漳州金万辰投资
3 项目，经相关部门批准后方可开展经营活 100万元 53.33%
有限公司
动）
许可项目：食品销售；酒类经营；烟草制
品零售；电子烟零售（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活
南京万兴商业管
4 动，具体经营项目以审批结果为准）一般 800万元 48.00%
理有限公司
项目：企业管理咨询；食用农产品批发；
食用农产品零售；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬
菜零售；新鲜水果批发；新鲜水果零售；
17
办公用品销售；体育用品及器材批发；体
育用品及器材零售（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
许可项目：食品销售；酒类经营；烟草制
品零售；电子烟零售（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以审批结果为准）一般
项目：商业综合体管理服务；企业管理咨
南京万品商业管
5 询；食用农产品批发；食用农产品零售； 800万元 24.50%
理有限公司
新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；新鲜水果
批发；新鲜水果零售；办公用品销售；体
育用品及器材批发；体育用品及器材零售
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
二、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与
公司的同业竞争和关联交易情况
（一）本次发行完成后的同业竞争情况
本次向特定对象发行股票前，王泽宁先生与上市公司不存在同业竞争；本次发
行股票完成后，王泽宁先生与上市公司不会因本次发行产生新的同业竞争。
（二）本次发行完成后的关联交易情况
王泽宁先生认购公司本次向特定对象发行股票的行为构成关联交易。除此之
外，本次发行完成后，不会由于本次发行导致王泽宁先生与上市公司产生新的关联
交易。
三、本次向特定对象发行股票预案公告前24个月发行对象及其
实际控制人与本公司之间的重大交易情况
本次发行预案公告前 24 个月内，除在定期报告或临时报告中披露的交易外，
公司与王泽宁先生及其关联方不存在其他重大交易情况。
四、认购资金来源情况
王泽宁先生本次认购资金为自有资金或自筹资金，不存在认购款项直接或
间接来源于上市公司的情形，未通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取
得资金，资金来源合法合规。发行对象认购公司本次发行股份的资金不存在任
何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，发行对象本次认购的股份
18
不存在代持、信托、委托持股的情形。
19
第三节 附生效条件的股份认购协议内容摘要
2023年2月20日，公司与王泽宁先生签署了附生效条件的向特定对象发行股
票认购协议。协议主要内容如下：
一、协议主体、签订时间
甲方：福建万辰生物科技股份有限公司
乙方：王泽宁
签订时间：2023年2月20日
二、认购方式、认购价格、认购数量、限售期及支付方式
1、认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方本次发行的全部股票。
2、认购价格：乙方的认购价格为11.30元/股，不低于甲方本次向特定对象
发行股份董事会决议公告日（即“定价基准日”）前20个交易日公司股票交易
均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日
股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行价格将进行相应调整。调整
公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，D为每股派发现金股
利，N为每股送股或转增股本数。
3、认购数量：双方同意，乙方认购甲方本次发行的全部人民币普通股（A
股）股票。本次发行股票数量为17,699,115股，均由乙方认购。本次发行股票的
最终数量以深交所审核同意并经中国证监会注册的股票数量为准。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
20
积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的股票数量将进行相应调整。
4、限售期：乙方认购的股份自甲方本次向特定对象发行结束之日起18个月
内不得转让。自本次发行结束之日起至解除限售之日止，乙方就其在本次发行
中所认购的甲方股份，因甲方分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取
得的股票亦应遵守上述股份限售安排，限售期届满，乙方因本次发行取得的甲
方股票在限售期届满后减持还需遵守法律法规、规范性文件、中国证监会或深
交所相关规则以及《福建万辰生物科技股份有限公司公司章程》的相关规定。
乙方应按照相关规定，并根据甲方要求就本次发行中认购的股份出具锁定
承诺，办理股份锁定有关事宜。
5、支付方式：在本次发行获得中国证监会注册批复且乙方收到甲方和本次
发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，乙方应按照《缴款通知
书》规定的时间和缴款要求将认购资金划入保荐机构（主承销商）指定的账户，
扣除相关费用后再划入甲方账户。
6、发行方案调整：如果甲方根据相关法律、法规、规范性文件或相关监管
机构的要求需对发行方案作出调整的，乙方同意配合进行调整。
7、其他约定：甲方在收到乙方缴纳的本次发行的认股款后，应当聘请具有
证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记
手续和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的股份登记手续。
三、协议生效条件
1、本协议由甲乙双方适当签署之日起成立，并且在下述条件全部满足时生
效（为避免任何疑问，该等条件不得被双方豁免）：
（1）本次发行有关事宜及本协议经甲方董事会、股东大会审议通过；
（2）本次发行经深交所审核通过；
（3）本次发行经中国证监会同意注册。
2、上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为协议生效日。
四、陈述、保证与承诺
21
1、甲方陈述、承诺与保证如下：
（1）甲方是一家根据中国法律依法设立并有效存续的股份有限公司，有权
签订并履行本协议；
（2）甲方签署及履行本协议不会导致甲方违反有关法律、法规、规章、规
范性文件以及甲方的《公司章程》，也不存在与甲方既往已签订的合同或已经
向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
（3）甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处
理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。
2、乙方陈述、承诺与保证如下：
（1）乙方具有合法的主体资格，具有完全的民事权利能力和民事行为能力，
有权签订并履行本协议；
（2）乙方向甲方提供的资料、文件及数据均是真实、准确、完整的，并无
隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；
（3）乙方签署及履行本协议不会导致乙方违反有关法律、法规、规章、规
范性文件，也不存在与乙方既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任
何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
（4）乙方承诺将按照本协议的约定，及时、足额的缴纳其认购甲方本次发
行股票的认购款项；
（5）乙方具有足够的经济实力认购甲方本次发行的股票。乙方此次认购的
资金均来自于其合法自有资金和/或自筹资金，不存在通过代持、信托持股、委
托持股等方式出资的情况，亦不存在其他任何导致代持、信托持股、委托持股
的协议安排；不存在从甲方直接或通过甲方利益相关方接受财务资助或者补偿
的情形；
（6）乙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方共同妥善处
理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。
五、保密
22
1、各方确认，对本次发行采取严格的保密措施，除非根据法律、法规、规
章、规范性文件的规定或者监管部门的要求，不得向任何第三方披露本次发行
的情况。
2、各方确认，对本次发行过程中知悉的有关对方的商业秘密，应采取严格
的保密措施。
六、违约责任
1、本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适
当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈
述、保证或承诺，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内
的全部损失。本协议对违约责任另有约定的除外。
2、如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的
任何义务，导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本协议；如因
一方违约给守约方造成损失的，还应予以足额赔偿。
3、本协议生效后，乙方未按本协议约定在甲方与保荐机构（主承销商）确
定的具体缴款日期前按时、足额缴纳认购价款的，每逾期1个工作日，应当以其
经核准的认购资金总额的万分之一计算违约金支付给甲方，但由于甲方的原因
导致的逾期付款的除外。如逾期超过30个工作日，甲方有权终止本协议并向乙
方收取其认购资金总额1%的违约金。
4、如因中国证监会或深交所等相关监管机关要求，甲方调整或取消本次发
行，甲方无需就调整或取消本次发行事宜向乙方承担违约责任。
5、如因证券市场或监管政策发生变化，继续履行本协议对甲方或乙方显失
公平，或本次发行的目的实现（如募集资金投资项目的实施等）构成客观不能，
则双方有权终止本协议，且不构成违约。
七、适用法律和争议解决
1、本协议受中华人民共和国有关法律法规的管辖并据其进行解释。
2、双方在履行本协议过程中的一切争议，均应通过友好协商解决；如协商
不成，任何一方可向具有管辖权的人民法院提起诉讼。
23
八、协议修改与解除
1、本协议的任何修改、补充均应经各方协商一致后，以书面方式进行，并
经各方或其授权代表签署后方可生效。
2、除本协议另有约定外，双方经协商一致，可以以书面形式解除本协议。
3、本协议自以下任意事项发生之日起终止：
（1）本协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；
（2）本协议双方协商同意终止本协议；
（3）甲方根据实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目
的，主动终止本次发行或向深交所申请材料；
（4）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。
24
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过20,000.00万元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额拟用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 品牌营销网络建设项目 12,603.12 12,356.00
2 运营服务支持建设项目 7,796.88 7,644.00
合计 20,400.00 20,000.00
本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先
行投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换自筹资金。募集资金到位后，
若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行
募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓
急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投
资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
二、募集资金投资项目的必要性和可行性分析
（一）品牌营销网络建设项目
1、项目基本情况
在扩大内需、提振消费的政策大环境下，消费领域的创新和重建也在同步
发生，消费者在需求和消费习惯上发生了结构性变化，消费决策变得更为成熟
和理性。在很多品类的消费上，优质平价的品牌受到青睐，从而为具备极致性
价比的品牌的发展提供了契机，也推动了零售行业销售渠道的变革。越来越多
的品牌产品不再局限于传统的商超渠道，转向种类丰富、性价比较高的量贩零
售店销售。当前来看，量贩零售业态仍处于发展初期，门店密度仍有较大的提
升空间，是各大量贩品牌布局的关键阶段。
本项目拟依托公司运营的量贩品牌在行业内积累的业务经验以及渠道优势，
通过实施场地购置、租赁与装修，在安徽、河南、山东三个省份的重点城市开
25
设共计100家门店。本项目建设完成后，公司将抓住量贩零售市场的发展机遇，
进一步提升运营的品牌的知名度与影响力，扩大量贩品牌的市场份额，增强公
司的盈利能力。
2、项目实施的必要性
（1）本项目的实施是抓住零售行业发展机遇，满足市场需求的必要举措
居民的生活离不开衣、食、住、行，相应的休闲零食产品也是人们日常生
活中必须的消费品。公司运营的量贩品牌为消费者提供种类丰富、品质优异的
休闲零食产品，深受广大消费者的喜爱。产品品类高度分散，为渠道变更提供
多样化的空间。随着消费者需求的不断扩大，当前运营门店的数量不足以满足
客户需求。本项目的实施将准确把握市场动态，紧扣市场需求，进一步扩大公
司运营门店的数量，满足更多消费者的日常需求。
因此，本项目的实施是抓住零售行业发展机遇，满足市场需求的必要举措。
（2）本项目的实施是顺应行业发展趋势，提升公司盈利水平的必然选择
零售行业的快速发展也推动了销售渠道的变革，量贩零售店发展迅速。相
比于传统的商超销售，量贩零售的销售方式优势凸显，能够更好地满足消费者
多样化的需求，是行业内重要的发展方向。
从产品售卖形态来看，量贩零售店以售卖散装产品为主，产品种类丰富且
数量较大，能够满足不同消费群体的需求；从经营方式来看，量贩零售店能够
通过独特的产品定价策略、优秀的门店运营能力以及成熟的供应链能力，显著
提升产品的售卖效率。此外，量贩零售店渠道优势明显，能够批量出售、批量
作价，产品性价比较高，物美价廉的产品往往能够吸引到众多消费者。
当前量贩零售商处于发展初期，公司所运营门店的密度仍有较大的提升空
间。公司拟通过本项目的实施，在安徽、河南、山东三个省份新建量贩零售店，
深度挖掘各区域线下客流的红利，扩大公司产品市场份额。因此，本项目的实
施是公司顺应行业发展趋势，提升公司盈利水平的必然选择。
（3）本项目的实施是公司加强品牌建设，增强市场竞争力的重要举措
公司运营的量贩零售品牌较早地展开布局，积累了较强的渠道优势，在售
26
产品种类丰富，性价比较高。当前公司运营的门店主要覆盖在苏皖等地区，具
有较强的品牌影响力，在行业中处于优势地位。随着零售行业的市场空间的不
断扩大，越来越多的品牌加入量贩零售的阵营，并不断扩展店铺，增强品牌优
势，行业竞争不断加剧。
行业赛道空间大，竞争格局较分散，当前是各大量贩零售品牌布局的关键
阶段。公司需要进一步扩充资金规模，扩张运营店铺，加强品牌建设，不断增
强行业综合竞争力，才能巩固行业地位，实现更长远的发展。公司拟通过本项
目的实施，在当前已经建立一定品牌知名度的地区进一步增加运营店铺的数量，
巩固竞争优势。在尚未展开业务布局但具有较大发展潜力的地区，打造品牌门
店，获取更多区域消费者的信任和支持。因此，本项目的实施是公司加强品牌
建设，增强市场竞争力的重要举措。
3、项目实施的可行性
（1）本项目的建设符合国家产业政策和发展规划
近年来，国家政策频发，创新零售形式，优化消费环境，刺激居民的消费
潜力，有效推动了量贩零售业态的发展。
2021年7月，商务部印发《城市一刻钟便民生活圈建设指南》，明确要重点
发展品牌连锁店，提出：“提高品牌连锁化覆盖率，连锁店数量占便民生活圈商
业网点总量的比重应在30%以上；鼓励小商店、杂货店、副食店自愿向加盟连锁
发展，提高商品质量和服务水平；支持品牌连锁企业完善门店的前置仓和配送
功能，推动线下线上融合、店配宅配融合、末端共同配送及店仓配一体化运
营。”
2022年12月，国务院印发《扩大内需战略规划纲要（2022－2035年）》，
明确消费在经济发展中的基础作用，提出：“促进消费投资，内需规模实现新突
破。消费的基础性作用和投资的关键作用进一步增强。内需持续健康发展，质
量效益明显提升，超大规模市场优势充分发挥，国内市场更加强大，培育完整
内需体系取得明显进展。”
国家产业政策及发展规划中对于消费及零售业务的支持为本项目的实施提
供了良好的政策支撑。
27
（2）零售行业市场空间广阔，为本项目的顺利实施提供市场保障
随着我国经济的快速发展，居民消费方式日益多元化、休闲化，对于各类
零售商品的消费需求也在日益上升，品牌消费意识逐渐增强。零售产品品类不
断丰富、覆盖群体不断扩大，具有广阔的市场空间。
从市场规模来看，国家统计局的数据显示，2021年，社会消费品零售总额
440,823亿元，比上年增长12.5%，两年平均增速为3.9%。按零售业态分，2021年
限额以上零售业单位中的超市、便利店、百货店、专业店和专卖店零售额比上
年分别增长6.0%、16.9%、11.7%、12.8%和12.0%。量贩零售的业态零售额增长
趋势明显。未来，随着我国量贩零售行业在产业链、品控、产品种类、销售渠
道等方面的不断完善，量贩零售市场将继续保持高速发展。
零售行业庞大的市场规模以及开阔的发展前景，为本项目的顺利实施提供
市场保障。
（三）公司在选品、品控及供应链体系方面具有较大优势，保障了本项目
的实施
公司运营的量贩零售品牌积累了丰富的行业经验，在选品、品控与供应链
等领域具有较大优势，已发展成为苏皖等地区畅销的量贩零售品牌服务商。其
中，在选品、品控方面，公司运营的量贩零售品牌在多年的经营中摸索出一套
契合自身发展的管理制度，并且拥有一批稳定、经验丰富的选品和品控人员，
能够保障产品种类紧密贴合消费者需求，产品品质稳定可靠。在供应链方面，
公司运营的门店具备成熟的供应链体系，能够较好地构建适应门店当地情况的
供应模式，保障产品订单及时准确地配送。公司依据运营品牌多年的行业经验，
能够有效保障本项目的顺利实施。
丰富的行业经验、完善的选品、品控管理制度以及成熟的供应链体系不仅
能够有效保障公司产品满足市场需求，也能够吸引人才加入门店的经营，为本
项目的顺利开展提供了坚实的实施基础。
4、项目投资概算
本项目预计建设期为2年，项目总投资12,603.12万元，其中总部中心购置费
用3,000.00万元，门店场地租赁费用3,856.00万元，门店场地装修费用3,500.00万
28
元，铺货费用2,000.00万元，基本预备费247.12万元。
本项目投资明细如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金总额
1 总部中心购置费用 3,000.00 3,000.00
2 门店建设投资费用 9,356.00 9,356.00
2.1 门店场地租赁费用 3,856.00 3,856.00
2.2 门店场地装修费用 3,500.00 3,500.00
2.3 铺货费用 2,000.00 2,000.00
3 基本预备费2% 247.12 0.00
合计 12,603.12 12,356.00
本项目预计建设期为2年，其中第一年投资金额为7,756.08万元，第二年投
资金额为4,847.04万元。
本项目投资进度表如下：
单位：万元
序号 项目名称 第一年 第二年 投资总额
1 总部中心购置费用 3,000.00 0.00 3,000.00
2 门店建设投资费用 4,604.00 4,752.00 9,356.00
2.1 门店场地租赁费用 1,414.00 2,442.00 3,856.00
2.2 门店场地装修费用 2,030.00 1,470.00 3,500.00
2.3 铺货费用 1,160.00 840.00 2,000.00
3 基本预备费2% 152.08 95.04 247.12
合计 7,756.08 4,847.04 12,603.12
本项目主要经济指标如下：
序号 项目 单位 指标
一 运营期年均利润（税后） 万元 1,486.52
二 内部收益率（静态、所得税后） % 24.09
三 财务净现值（ic=12%） 万元 2,792.54
四 投资回收期（含建设期） 年 5.14
五 投资利润率 % 15.73
六 盈亏平衡点（计算期第三年） % 47.16
5、项目实施主体
本项目的实施主体为万辰生物及公司控股子公司南京万兴，南京万兴基本
情况如下：
公司名称 南京万兴商业管理有限公司
住所 南京市溧水区白马镇工业集中区工业路18号
29
类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 林该春
注册资本 800万元人民币
统一社会信用代码 91320117MA27J8AG7F
许可项目：食品销售；酒类经营；烟草制品零售；电子烟零售
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：企业管理咨询；食
经营范围 用农产品批发；食用农产品零售；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零
售；新鲜水果批发；新鲜水果零售；办公用品销售；体育用品及
器材批发；体育用品及器材零售（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
南京万兴的股权结构图如下：
（二）运营服务支持建设项目
1、项目基本情况
公司是集鲜品食用菌研发、工厂化培育、销售为一体的全产业链现代化企
业，采用工厂化方式生产食用菌，目前产品主要销往国内华东地区、华南地区、
华中地区，并辐射西南地区、西北地区、华北地区、东北地区，乃至国外。公
司经营食用菌业务多年，在仓储、销售推广、运营支持等环节积累了深厚的能
力。此外，公司大力拓展量贩零售连锁业务，增强公司抗农业周期性波动风险
的能力，拓宽市场发展空间和提高综合竞争能力。量贩零售店的运营离不开仓
储、营销推广等方面的运营服务支持，且扎实的运营服务能力将为量贩零售店
的长远发展提供强有力的支持。
综上，公司拟实施运营服务支持建设项目夯实仓储、销售推广、运营支持
整体能力。本项目的建设主要包括两个方面：一是仓储建设。公司将租赁场地、
装修仓库、购置先进的仓储设备、招募相关人才，在河南驻马店、洛阳、山东
潍坊等地区建设仓库，向子公司提供仓储服务，提高量贩零售业务的供应效率。
二是品牌运营与推广。通过搭建运营团队、开展人才梯队建设与业务培训，加
30
强对公司运营门店的支持。同时，由公司根据市场形势动态制定整体品牌营销
策略，加大公司产品、品牌、价值内涵在短视频社交软件、内容社交平台等方
面的线上推广力度，增强品牌影响力，吸引更多的消费者，实现公司业务的长
远发展。为保证品牌战略的整体性与效率最优，由公司总部团队负责整体品牌
战略的制定和开展，涉及到具体业务的营销推广支持再由相应子公司执行及投
入。
2、项目实施的必要性
（1）本项目的实施是扩大公司仓储覆盖支持面、保障业务快速发展的必要
举措
我国近年来社会消费品零售总额不断增长，居民消费需求进一步增大。在
扩大内需、提振消费的政策大环境下，消费者在需求和消费习惯上发生了结构
性变化，其中量贩零售模式因能满足消费者追求更丰富品类和更高性价比的诉
求而得到快速发展。
量贩零售业务的可持续发展离不开仓储体系的支持。作为量贩零售产业供
应链的中间环节，在供应链中起着承上启下的作用，制约着供应链的响应速度。
公司运营的量贩零售业务正处于快速扩张期，消费需求及运营门店数量不断提
升，也对公司仓储的覆盖面、质量、效率等提出更高的要求。现有的仓储场地
难以满足公司未来业务的发展需求，亟待完善。
本项目主要在河南驻马店、洛阳、山东潍坊等地区建设完善零售仓储场地，
进一步扩大零售业务的仓储覆盖支持面。本项目建设完成后，公司能够为消费
者实现及时的产品配送，提高产品的周转效率和客户满意度，为公司的零售战
略布局提供强有力的支撑。
（2）本项目的实施是加强门店管理、维护品牌形象的重要手段
量贩零售连锁店的标准化程度较高，行业参与者在业务开展过程中，为了
维护品牌形象，往往会通过定期培训的方式加强对店铺的管理。公司一直注重
运营品牌口碑的维护，对于店铺的日常运营、品牌形象等十分关注，并成立了
事业部对店铺进行运营支持。
未来，随着公司量贩零售业务的不断扩张，预计门店数量将上升。为了在
31
门店数量增加的同时，保证产品口碑与服务品质，公司需要进一步加强对店铺
的管理。公司拟通过本项目的实施，扩充事业部人员，加大相关运营费用的投
入，定期组织各项专业培训、综合管理提升培训等，保障门店的高效运营。本
项目的实施有利于公司维护品牌形象，为消费者提供更好的购物体验，是公司
实现长远发展的重要手段。
（3）本项目的实施有利于加强多营销渠道高效互通，进一步提高品牌影响
力及提升市场占有率
受益于互联网、大数据技术的持续发展，短视频社交软件、内容社交平台
“种草”等新业态新模式快速崛起，为消费市场提供了新的营销平台与销售模
式。线上决策线下购买、线上线下促销联动的消费模式日益增长，促使公司需
要兼顾线上及线下多渠道进行营销投入触达消费者。
未来，为了实现量贩零售业务快速发展，提高市场占有率，公司除了需要
不断提升选品能力、提高产品丰富度之外，还需要依托专业的营销团队，在多
个渠道展开公司运营店铺品牌的宣传，加大公司品牌在短视频社交软件、内容
社交平台等方面的线上推广力度，进一步提高品牌影响力。
此外，为实现对新市场的快速渗透，公司拟结合不同区域市场的情况开展
多品牌战略，将更好地满足不同地域消费者的需求。公司根据市场形势动态制
定整体品牌营销策略，再借助线上多营销渠道触达消费者既可以有效保证品牌
整体步调一致，也可以快速提升公司品牌形象，加深客户的认知度，加快潜在
资源的转化，争取对市场占有率的更高覆盖，促进公司业务稳健增长。因此，
本项目的实施具有必要性。
3、项目实施的可行性
（1）公司仓储物流管理体系完善，能够支撑仓储建设的实施
公司在仓储体系的建设方面具有丰富的经验，已经成功在多地建设了管理
和运营的仓储中心。同时，公司制定了一套完善的仓储管理体系，能够应对不
同区域、不同产品的需求，有力保障了本项目的顺利实施。
在产品出入库管理方面，公司具有严格的产品检测制度，全方位检查合格
后才能出入库，能够有效保障产品的质量，提高产品存储的安全性。此外，公
司也建立了较为完善的供应链管理模式，能够及时响应店铺产品需求，并确保
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产品的顺利交付、提升门店的服务满意度。在仓储人才方面，经过培养与引进，
公司当前已经建立了一支仓储管理经验丰富的管理团队，能够为本项目仓储的
建设以及日后的日常运营与管理提供有力的支撑。
综上，公司仓储管理体系完善，在出入库管理、供应链管理以及人才管理
方面能够为本项目的建设提供良好的支持，本项目实施具有可行性。
（2）公司门店管理制度完备，能够有力保障店铺的运营支持建设
截止目前，公司量贩零售网络体系已初见雏形，组建了拥有多年零售管理
经验的团队和优秀运营人才队伍，在门店管理中积累了丰富的经验，形成了较
为完善的门店管理制度，能够有力保障公司店铺的运营支持建设。
具体而言，公司建立的门店管理制度涵盖了店铺的全生命周期管理，包括
门店选址指导与规划、建设与运营等方面。同时，为了让店铺员工更加了解品
牌服务细节与技能，公司对于门店的服务标准、产品摆放等细节都有章可循，
力求面面俱到。公司的管理制度亦能够做到因地制宜，根据店铺不同的区域情
况和运营状态，确定不同的运营指标和管理重点。并且随着未来公司运营门店
的增长，管理机制也将持续更新，确保公司的制度与时俱进。
因此，完备的门店管理制度为本项目的实施提供了可行性。
（3）公司营销经验丰富，营销团队专业，保障了本项目的顺利实施
在营销经验方面，公司已经积极展开线上线下的营销布局，在抖音、小红
书等平台形成了一定的粉丝量，能够第一时间了解客户需求和市场信息，发掘
新的销售机会点，公司依据品牌营销丰富的经验与专业的营销团队，能够保障
本项目营销推广的顺利实施。
针对不同消费群体的需求和习惯，公司运营的品牌探索出了相应的销售模
式，能够紧扣不同群体的消费需求，促使他们直接形成购买力。在团队建设方
面，培养了一批熟知行业发展情况、拥有先进的营销理念以及开阔视野的营销
团队，能够有效保障营销成果的转化。
因此，公司运营品牌积累的营销经验与专业的营销团队能够有效保障本项
目的顺利实施。
4、项目投资概算
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本项目预计建设期为2年，项目总投资7,796.88万元，其中仓储基地建设费
用3,792.00万元，运营支持人员费用852.00万元，推广费用3,000.00万元，基本
预备费152.88万元。
本项目投资明细如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金总额
1 仓储基地建设费用 3,792.00 3,792.00
1.1 场地租赁费用 2,500.00 2,500.00
1.2 场地装修费用 750.00 750.00
1.3 设备投资费用 542.00 542.00
2 运营支持人员费用 852.00 852.00
3 推广费用 3,000.00 3,000.00
4 基本预备费2% 152.88 0.00
合计 7,796.88 7,644.00
本项目预计建设期为2年，其中第一年投资金额为4,012.52万元，第二年投
资金额为3,784.36万元。
本项目投资进度如下：
单位：万元
序号 项目名称 第一年 第二年 投资总额
1 仓储基地建设费用 2,189.25 1,602.75 3,792.00
1.1 场地租赁费用 1,250.00 1,250.00 2,500.00
1.2 场地装修费用 750.00 0.00 750.00
1.3 设备投资费用 189.25 352.75 542.00
2 运营支持人员费用 244.59 607.41 852.00
3 推广费用 1,500.00 1,500.00 3,000.00
4 基本预备费2% 78.68 74.20 152.88
合计 4,012.52 3,784.36 7,796.88
5、项目实施主体
本项目的实施主体为万辰生物和公司控股子公司南京万兴。
三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次向特定对象发行对公司经营管理的影响
本次向特定对象发行所募集的资金在扣除相关发行费用后，将用于品牌营
销网络建设项目和运营服务支持建设项目。本次募集资金投资项目符合国家相关
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产业政策及公司未来整体战略发展方向，将加快公司量贩零售连锁业务的经营
发展，增强公司抗农业周期性波动风险的能力，强化在行业中的竞争优势，为
公司带来更大的市场发展空间，提升公司综合竞争力，维护股东的长远利益。
本次募集资金投资项目实施后进一步扩大南京万兴现有的量贩零售连锁商
业版图和市场渗透率。随着未来量贩零售连锁业务收入占公司总收入比重的不
断加大，量贩零售连锁业务将成为公司主营业务食用菌生产销售的有力补充。
（二）本次向特定对象发行对公司财务状况的影响
募集资金到位后，公司资产总额、净资产规模将有所增加，有利于优化公
司资本结构、增强公司的偿债能力及抗风险能力。由于募集资金投资项目产生
效益需要一定时间，短期内公司净资产收益率及每股收益或将有所下降。但随
着募投项目业务的拓展，公司整体盈利水平和盈利能力将相应提升。
四、募集资金可行性分析结论
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发
展规划，具有良好的市场前景和经济效应，符合公司及全体股东的利益。同时，
本次发行募投项目的实施，将加快公司量贩零售连锁业务的经营发展，增强公
司抗农业周期性波动风险的能力，强化在行业中的竞争优势，为公司带来更大
的市场发展空间，提升公司综合竞争力。综上所述，本次募集资金投资项目具
有良好的可行性。
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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务结构、公司章程、股东结构、高管人
员结构的影响情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后，将全部用于品牌
营销网络建设项目和运营服务支持建设项目。本次募集资金的使用，有利于公司
增强资本实力，加快公司量贩零售连锁业务的经营发展，增强公司抗农业周期
性波动风险的能力，强化在行业中的竞争优势，为公司带来更大的市场发展空
间，提升公司综合竞争力，有利于公司的长远发展。
本次发行完成后，随着未来量贩零售连锁业务收入占公司总收入比重的不
断加大，量贩零售连锁业务将成为公司主营业务食用菌生产销售的有力补充。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行后，公司注册资本将增加，股本结构将相应发生变化。公司将依
据有关规定，根据发行的实际情况对《公司章程》中与注册资本、股本结构相
关的条款进行相应修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次向特定对象发行完成后，公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市
要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。本次发行不会导致公司控制
权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行不会导致公司高级管理人员发生重大变动。截至本预案公告日，
公司尚无对高级管理人员结构进行重大调整的计划。公司未来如对高级管理人
员结构进行调整，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行完成后，随着未来量贩零售业务收入占公司总收入比重的不断加
大，量贩零售连锁业务将成为公司主营业务食用菌生产销售的有力补充。
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二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情
况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，公司资产
负债率将有所下降，资产负债结构更趋于稳健，有利于改善公司的财务状况，
降低财务风险，增强经营能力。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
募集资金到位后，由于募集资金投资项目产生效益需要一定时间，短期内
公司净资产收益率及每股收益或将有所下降。但随着募投项目业务的拓展，公
司整体盈利水平和盈利能力将相应提升。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次向特定对象发行完成后，公司筹资活动现金净流入将有所增加，资本
实力进一步提升。随着公司量贩零售业务的快速发展，盈利能力将得到进一步
提升，未来经营活动产生的现金流量将进一步改善。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况
本次向特定对象发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。
除公司实际控制人之一王泽宁拟认购本次向特定对象发行的股票之外，公司与
控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争均不存在重大变化。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及
其关联人占用，或为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的
情况，亦不存在为控股股东及其关联方违规提供担保的情形。
公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，
亦不会产生公司为控股股东及其关联方违规提供担保的情形。
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五、本次发行对公司负债结构的影响
本次向特定对象发行完成后，公司的总资产和净资产规模将相应增加，资
产负债率将有所下降，有助于公司降低财务风险，增强抗风险能力。公司不存
在通过本次发行大量增加公司负债（包括或有负债）的情形，亦不存在负债比
例过低，财务成本不合理的情形。
六、本次发行的相关风险
（一）经营风险
1、量贩市场需求变化的风险
量贩零售渠道下游直接面向广大终端消费者，消费者的偏好和购买力对量
贩零售渠道具有直接影响，因此公司需要及时了解不断变化的消费者需求，并
在产品和服务策略上进行快速响应。如果公司对消费者偏好的把握存在偏差，
或者市场需求短时间内出现重大变化，则公司现有产品品类的销售将会受到不
利影响，从而导致公司经营业绩出现波动。
2、市场竞争风险
传统商品零售主要借助超市、大卖场等线下渠道和淘宝、京东、拼多多等
线上渠道，品牌众多，竞争激烈。公司涉足量贩零售连锁行业后保持较强的增
长速度。随着市场的不断细分，部分传统的零售企业和新进入者也开始涉足量
贩连锁经营模式。同时，社区团购等销售模式亦有可能冲击量贩连锁经营模式。
如果公司不能继续保持快速增长速度，可能导致公司的产品销量减少，从而影
响本公司的财务状况和经营业绩。
3、公司管理能力不能适应业务高速发展的风险
公司已建立起较为完善的公司治理体系及企业管理制度，有效保障了公司
现阶段的健康有序发展。但是，未来随着公司量贩连锁业务规模的持续快速增
长、销售渠道的不断拓展以及团队规模的日益扩大，公司在战略规划、品牌建
设、企业管理、团队构建等方面都可能面临进一步挑战， 若公司的管理制度、
管理人员和组织架构无法很好地适应公司内外部经营环境的变化，将可能对公
司的经营业绩及未来的可持续发展造成不利影响。
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4、市场开拓的风险
新门店开设和销售区域开拓是公司业务增长的重要驱动力之一，现阶段公
司的量贩零售业务区域以华东等为主，区域集中度较高，未来公司拟向其他区
域市场进一步拓展。新市场的拓展需要公司充分理解各地区的消费习惯，掌握
不同市场消费者的需求，并制定差异化的地区经营策略。对于新开拓的区域市
场，公司在短期内的投入较大，但其投资回报周期存在一定的不确定性。如公
司不能成功拓展新的市场，将可能导致净利润出现下滑。
5、门店选址所带来的经营风险
对于量贩零售业务来说，门店选址极为重要，需要综合考虑目标消费群的
构成、消费习惯、消费水平、预期客流量、交通便利条件、商业辐射能力、可
选用的门店面积、附近已有或潜在的商业竞争程度以及是否能以合适的价格租
赁经营场地等多种因素。门店选址一旦失当，不仅会使既定的目标市场地位难
以实现，而且也会因开店前期产生的装修费等资本性支出、筹办费等不能收回
等因素而给公司带来经营损失。
6、门店租赁风险
门店尤其是地段较好的门店的租赁以及租赁期满后能够续租对公司的持续
经营非常重要。若出租方因产权变化或租赁合同到期不能续租等原因导致公司
无法持续租赁，公司将不得不寻找相近的位置，从而承受由于迁移、装修、暂
时停业、新物业租金较高等带来的额外成本。若不能续租又不能选取相近位置，
则会给公司的业务经营带来一定的风险。
7、商品在流转和仓储过程中的风险
公司日常对商品流转进行严格管控，旨在为消费者提供优惠优质的零售货
品。在运输的过程中，由于碰撞等原因，产品的包装也可能发生破裂，继而影
响公司产品的质量。随着公司经营的迅速扩张，特别是募投项目的开展，预计
未来公司产品的存储和物流处理数量规模还会持续增长。尽管公司目前执行了
严格的存货和物流管理制度，但是如果产品周转过于缓慢，仓储和物流环境不
能满足要求的话，公司将存在对产品存货无法实施有效管理、产品质量下降的
风险。
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8、人才储备风险
公司的持续快速发展依赖于采购、品牌、仓储、营销等各部门员工的努力。
经过多年的积累，公司培养了一支高素质的人才队伍，这是构成公司竞争优势
的重要基础。但随着量贩零售行业市场竞争的逐步加剧，国内量贩零售企业对
高素质人才的争夺会更加激烈，公司可能面临因竞争而流失人才的风险。同时，
随着公司募投项目的实施和业务规模的扩大，公司对专业人才的需求会进一步
增加，如果公司不能保持人才队伍的稳定，并根据自身发展需求培养、引进足
够的人才，则将对公司生产经营和持续发展产生不利影响。
9、成本控制风险
量贩零售行业的采购数量巨大，但毛利率低、价格回旋余地较小。因此，
能否有效控制采购成本和降低商品损耗率将直接影响公司的经营成本，影响公
司的价格竞争力，从而影响到公司的盈利能力。
（二）募集资金投资项目相关风险
1、募集资金投资项目不能按计划进展的风险
公司本次发行募集资金投资项目主要为品牌营销网络建设项目和运营服务
支持建设项目，与公司量贩零售连锁业务发展战略密切相关。虽然公司对本次
募集资金投资项目进行了充分论证，但由于该项目投资规模较大，可能出现本
次发行失败或者募集资金无法按计划募足并到位等导致募集资金投资项目不能
按计划推进等情形。
2、募集资金投资项目效益不达预期的风险
本次募投项目的可行性分析是基于当前市场环境以及未来市场开拓预期等
因素做出。但项目在实施过程中可能受到市场环境变化以及量贩市场销售情况
等变化因素的影响，致使项目的盈利状况与公司预测产生差异，进而影响项目
的投资收益。
3、每股收益及净资产收益率下降的风险
本次向特定对象发行完成后，公司总资产和净资产的规模将大幅增加，总
股本亦相应增加。虽然本次募集资金到位后，公司将按照相关规定合理使用募
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集资金，但募投项目产生效益仍需一定的过程和时间，短期内公司的每股收益
和净资产收益率可能出现一定下降。
4、固定资产折旧增加导致利润下降的风险
本次募投项目投产后固定资产规模的增加将导致公司每年折旧费用相应增
加，由于从项目建成到完全产生效益需要一段时间，在此期间内新增的固定资
产折旧费用将可能导致公司净利润的下滑。
（三）财务风险
本次发行完成后，随着募集资金到位，股本规模和净资产大幅增加，募集
资金投资项目达到预期收益需要一定的时间周期，因此公司未来每股收益和净
资产收益率可能短期内会有所下降。此外，虽然公司本次发行后资产负债结构
得到优化，但随着未来业务规模的进一步扩张，负债水平若不能保持在合理范
围内，公司仍将面临一定的偿债风险。
（四）审批风险
本次向特定对象发行已经公司第三届董事会第三十次会议和第三届监事会
第二十八次会议审议通过。本次发行尚需股东大会审议通过、深圳证券交易所
审核和中国证监会同意注册批复，能否获得审核通过以及何时能够获得审核通
过尚存在不确定。
（五）其他风险
1、突发事件风险
本公司作为面向广大消费者的量贩零售企业，营业场所分布较广、且处于
人流量较为密集的地段。在日常的经营中，每天都要接待数量众多的顾客，尤
其在节假日或促销活动期间，客流量会大大增加。尽管公司设置了必要的安全
设施和提醒标志、制定了较为完善的安全管理制度及突发事件应急预案，但依
然存在因突发事件发生而影响公司正常经营、或使公司涉及诉讼的风险。
2、宏观经济风险
量贩零售行业会受到国民经济整体景气程度和居民可支配收入变化及消费
者消费习惯的影响。我国量贩零售市场需求量呈持续增长势头，品种逐渐多样
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化。但如果中国的经济状况发生重大变化，经济增长持续放缓或停滞，甚至引
发经济危机，会导致社会整体消费水平下降，进而会影响本公司的财务状况和
经营业绩。
3、不当控制风险
本次发行前，王泽宁先生、王丽卿女士、陈文柱先生三人直接及间接控制
公司51.26%的表决权股份，虽然公司已建立了良好的公司治理结构和内部控制
制度，但若实际控制人利用其控制权地位，通过行使表决权对公司的人事任免、
经营决策等进行不当控制，可能会使公司的法人治理结构不能有效发挥作用，
从而给公司经营及其他股东的利益带来损害。
4、信息系统技术性风险
信息系统是量贩零售企业经营管理的重要技术支持系统。随着经营规模的
不断扩大及跨区域的发展，公司现有的供应链反应、消费者响应、标准化运营、
管理信息协同化、辅助财务核算、完善物流管理及人力资源管理等信息系统难
以满足业务快速发展需要的风险。
5、股价波动风险
股票市场的投资收益与风险并存。未来公司股票价格不仅受宏观经济、公
司盈利水平的影响，还受投资者心理、市场供求等多方面的影响。公司股票价
格可能因上述因素而波动，直接或间接对投资者造成损失，投资者对此应有充
分的认识，谨慎投资。
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第六节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策和现金分红政策
根据2022年10月的《公司章程》，公司的股利分配政策如下：
“第一百六十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会
须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十六条 在保持公司财务稳健的基础上，公司应充分注重投资者合
理的投资回报，每年按当年度实现的可分配利润的一定比例向股东分配现金股
利。
公司的股利分配政策为：
（一）决策机制与程序：公司利润分配方案由董事会制定，董事会审议通
过后报股东大会批准。
（二）股利分配原则：充分注重股东的即期利益与长远利益，同时兼顾公
司的现时财务状况和可持续发展；充分听取和考虑中小股东、独立董事、监事
的意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司
应注重现金分红。
（三）股利的分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式
分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润；在满足日常经营的资金需求、
可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当
期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交
公司股东大会批准。
（四）公司股利分配的具体条件：采用股票股利进行利润分配的，应当具
有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；公司董事会应当综合考虑
所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出
安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分
红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
43
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可按照前项规定处理。
公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。
前款所称的“重大资金安排”是指：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计
支出预计达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，或超过3,000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计
支出预计达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（五）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司
现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独
立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审
议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时
答复中小股东关心的问题。
公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利或调整股利分配政策时，
需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。
第一百六十七条 公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需
求情况，确需对股利分配政策进行调整的，调整后的股利分配政策不得违反中
国证监会和证券交易所的有关规定；且有关调整股利分配政策的议案，需事先
征求独立董事及监事会的意见，经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东
大会审议，且该事项须经出席股东大会股东所持表决权 2/3 以上通过。为充分
44
听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东
大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
第一百六十八条 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执
行情况，并对下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否
得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否
合规和透明等进行详细说明。
第一百六十九条 公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该
股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。”
二、公司最近三年现金股利分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年现金股利分配情况
单位：万元
项目 2021年度 2020年度 2019年度
现金分红金额（含税） 3,377.00 0.00 8,058.75
归属于母公司股东的净利润 2,427.92 9,613.03 9,218.76
占归属于母公司所有者的净利润的比率 139.09% 0.00% 87.42%
最近三年累计现金分红金额 11,435.75
最近三年年均归属于母公司所有者的净利润 7,086.57
最近三年累计现金分红金额/最近三年年均
161.37%
归属于母公司所有者的净利润
公司最近三年现金分红情况符合《公司章程》及利润分配规划的规定。
（二）未分配利润使用情况
公司最近三年的未分配利润主要用于公司的经营发展，满足公司业务规模
不断扩大和新业务开拓的资金需求。公司未分配利润的使用安排符合公司的实
际情况和公司全体股东利益。
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三、公司未来三年股东回报规划
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策机制和股东回报机制，提
高利润分配决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，引导投资
者树立长期投资和理性投资理念，根据《公司法》、《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红
（2022年修订）》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等公司治
理制度的规定，特制定《未来三年（2023年至2025年）股东分红回报规划》，
具体内容如下：
1、2023年至2025年，公司将采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、
法规允许的其他方式分配利润，在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期
发展的前提下，公司将实行积极的现金股利分配办法，重视对股东的投资回报。
2、公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，并积极
推行以现金方式分配股利。公司优先采取现金分红的利润分配政策，即公司当
年度实现盈利且累计未分配利润为正数，在依法弥补亏损、提取各项公积金、
准备金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过
累计可分配利润的范围；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，进行
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%，且最近三
年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
3、形成具体现金分红方案需履行的程序：公司董事会在利润分配方案论证
过程中，需要与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回
报基础上，形成利润分配预案。在审议公司利润分配预案的董事会会议上，需
经公司二分之一以上独立董事同意方能提交公司股东大会，并通过网络投票的
方式进行表决。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集
其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二
分之一以上同意。公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决
议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或红利）的派发事项。
4、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确
定当年利润分配方案的，应当在定期报告中披露具体原因以及独立董事的明确
46
意见，并对公司留存收益的用途及预计投资收益等事项进行专项说明。公司当
年利润分配方案应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
2/3以上通过，并且相关股东大会会议审议时应当为股东提供网络投票便利条件。
公司长期股东回报规划具体如下：
1、公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事及股东的
意见制定股东分红回报规划，至少每三年重新审议一次股东分红回报规划。
2、公司相关部门在制定规划时，应结合公司具体经营情况，充分考虑公司
盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，以保护股东（特别是中
小股东）权益并兼顾公司长期可持续发展为基础进行详细论证，充分听取股东
（特别是中小股东）和独立董事的意见。
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第七节 本次发行摊薄即期回报及填补措施
公司于2023年2月20日召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了关于公
司向特定对象发行股票的相关议案。本次向特定对象发行股票尚需获得公司股
东大会的批准、深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，
为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真的
分析，现将本次向特定对象发行股票完成后对即期回报摊薄的影响及公司拟采
取的措施说明如下：
一、本次发行的影响分析
本次发行完成后，公司的总股本和净资产规模将有所上升，短期内公司存
在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险，具体情况如下：
（一）测算的前提假设
为分析本次向特定对象发行股票对公司相关财务指标的影响，结合公司实
际情况，作出如下假设：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经
营环境等方面没有发生重大变化。
2、假设公司于2023年8月底完成本次向特定对象发行。该完成时间仅用于
计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证
监会同意注册后的实际发行完成时间为准。
3、假设本次向特定对象发行募集资金总额为人民币20,000.00万元，不考虑
发行费用的影响。本次向特定对象发行实际到账的募集资金规模将根据监管部
门批复以及发行费用等情况最终确定。
4、假设在预测公司总股本时，以截至2022年12月31日总股本15,350.00万股
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为基础，仅考虑本次向特定对象发行完成后的股票数对股本的影响，不考虑公
司利润分配以及其他因素导致股本发生的变化。
5、根据公司披露的《2022年业绩预告》，公司预计2022年度归属于母公司所
有者的净利润为4,500万元至5,200万元，预计2022年度扣除非经常性损益后的归属
于母公司所有者的净利润为3,100万元至3,800万元。假设2022年归属于母公司所有
者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为上述区间值
的平均数，即2022年归属于母公司所有者的净利润为4,850万元，归属于母公司所
有者的扣除非经常性损益的净利润为3,450万元。假设公司2023年度归属于上市公
司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润在2022年
度相应财务数据基础上按照0、10%、-10%的业绩变动幅度分别测算。
6、未考虑本次向特定对象发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状
况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
上述假设仅为测算本次向特定对象发行对公司即期回报主要财务指标的摊
薄影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预
测。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况
和公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投
资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票对公司的每股收益和
净资产收益率等主要财务指标的影响，具体如下：
2022年度/2022年 2023年度/2023年12月31日
项目
12月31日 本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 15,350.00 15,350.00 17,119.91
本次募集资金总额（万元） 20,000.00
本次向特定对象发行股份数量
1,769.9115
（万股）
情形一：2023年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
净利润与2022年度数据相比增长0%
归属于母公司股东的净利润（万
4,850.00 4,850.00 4,850.00
元）
归属于母公司股东的扣除非经
3,450.00 3,450.00 3,450.00
常性损益后的净利润（万元）
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基本每股收益（元/股） 0.3160 0.3160 0.3043
稀释每股收益（元/股） 0.3160 0.3160 0.3043
扣除非经常性损益后的基本每
0.2248 0.2248 0.2164
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每
0.2248 0.2248 0.2164
股收益（元/股）
情形二：2023年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
净利润与2022年度数据相比增长10%
归属于母公司股东的净利润（万
4,850.00 5,335.00 5,335.00
元）
归属于母公司股东的扣除非经
3,450.00 3,795.00 3,795.00
常性损益后的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.3160 0.3476 0.3347
稀释每股收益（元/股） 0.3160 0.3476 0.3347
扣除非经常性损益后的基本每
0.2248 0.2472 0.2381
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每
0.2248 0.2472 0.2381
股收益（元/股）
情形三：2023年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
净利润与2022年度数据相比下降10%
归属于母公司股东的净利润（万
4,850.00 4,365.00 4,365.00
元）
归属于母公司股东的扣除非经
3,450.00 3,105.00 3,105.00
常性损益后的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.3160 0.2844 0.2738
稀释每股收益（元/股） 0.3160 0.2844 0.2738
扣除非经常性损益后的基本每
0.2248 0.2023 0.1948
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每
0.2248 0.2023 0.1948
股收益（元/股）
二、对于本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后将全部用于品牌营销网络建设
项目和运营服务支持建设项目。由于本次发行股票募集资金到位后公司的总股
本和净资产规模将会有所提高，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在
募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。
因此，本次发行可能会导致公司的每股收益、净资产收益率等即期回报在短期
内有所摊薄。
此外，若公司本次向特定对象发行募集资金投资项目未能实现预期效益，
进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收
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益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本
次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。
三、本次向特定对象发行的必要性和合理性
本次向特定对象发行的必要性和合理性分析请参见本预案“第四节董事会关
于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、募集资金投资项目的必要性和可行
性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事
募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司是集鲜品食用菌研发、工厂化培育、销售为一体的全产业链现代化企
业，采用工厂化方式生产食用菌，为消费者提供“绿色、环保、安全、优质”
的食用菌产品。
公司于2022年8月设立南京万兴，旨在开展量贩零售连锁业务，量贩连锁业
务有利于公司充分整合各方优势及资源，增强公司抗农业周期性波动风险的能
力，强化在行业中的竞争优势，为公司带来更大的市场发展空间和综合竞争能
力。
南京万兴的核心员工中，有相当比例的员工具备量贩零售经验，其中“陆
小馋”品牌目前运营管理近百家门店，主要覆盖江苏等地区，在当地已经具有
较强的品牌影响力，在行业中处于优势地位。
五、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施
本次向特定对象发行股票可能导致公司的即期回报被摊薄，考虑上述情况，
公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，具体
情况如下：
（一）夯实原有业务，提升公司盈利能力
公司将深入探索菌种种性，通过进一步优化调控工艺、改良培育基配方，
从多方面提高食用菌栽培的生物转化率。继续优化生产工艺，提高产量、降低
成本，提升公司原主营业务的盈利能力。
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（二）加速量贩零售连锁业务扩张，培育新的利润增长点
南京万兴的成立是公司加快量贩零售连锁业务经营发展的重要举措，本次
募集资金投资项目更是在这一基础上的进一步衍生，将进一步扩大南京万兴现
有的业务版图和市场渗透率。公司将充分利用运营的量贩品牌的市场影响力，
加速门店扩张，加快量贩零售业务发展，培育公司新的利润增长点。
（三）保证募集资金有效合理使用，加快募集资金投资项目进度，提高资
金使用效率
1、保证募集资金规范有效使用
本次向特定对象发行股票募集资金到账后，公司董事会将开设募集资金专
项账户，并与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，确保募集资金
专款专用。同时，公司将严格遵守资金管理制度，在进行募集资金项目投资时，
履行资金支出审批手续，明确各控制环节的相关责任，按投资计划申请、审批、
使用募集资金，并对使用情况进行内部检查与考核。
2、加快募集资金投资项目进度，提高资金使用效率
公司已充分做好募投项目前期可行性分析工作，对募投项目所涉及行业进
行了深入的了解和分析，结合行业趋势、市场容量及公司自身战略规划等基本
情况，最终拟定了项目规划。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司
将按计划确保募投项目建设进度，加快推进募投项目实施，争取早日实现预期
效益。
（四）进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司的《公司章程》和《未来三年（2023-2025年）股东回报规划》明确了
公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条
件等，加强了对中小投资者的利益保护，便于股东对公司的经营和分配进行监
督。
通过制定未来三年的股东回报规划，公司建立了对投资者持续、稳定、科
学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续
性和稳定性。
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本次向特定对象发行股票完成后，公司将严格执行现行分红政策和股东回
报规划，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提
升对股东的回报。
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行
作出的承诺
为确保公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、
实际控制人作出以下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒
不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构
的有关规定承担相应法律责任；
3、自本承诺函出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国
证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不
能满足中国证监会该等规定时，本企业/本人承诺届时将按照中国证监会的最新
规定出具补充承诺。
（二）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作
出的承诺
为确保公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、
高级管理人员作出以下承诺：
1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；
3、对个人职务消费行为进行约束；
4、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
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行情况相挂钩；
6、如公司未来实施股权激励计划，未来股权激励方案的行权条件与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩；
7、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证
券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺相关的新的监管规定，且上
述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定，届时将按照最新规定出具
补充承诺。
福建万辰生物科技股份有限公司董事会
2023年02月20日
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