华兴证券有限公司

               关于福建万辰生物科技股份有限公司

       向特定对象发行股票涉及关联交易事项的核查意见

    华兴证券有限公司（以下简称“华兴证券”或“保荐机构”）作为福建万辰
生物科技股份有限公司（以下简称“万辰生物”或“公司”）向特定对象发行股
票拟聘请的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2023 年修订）》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》、《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》，对万辰生物向特定对象发行股票涉及
关联交易事项进行了审慎核查，核查意见如下：

    一、关联交易概述

    万辰生物拟向特定对象王泽宁先生发行人民币普通股，本次发行数量按照募
集资金总额除以发行价格确定，为不超过 17,699,115 股（含本数），未超过本次
发行前公司总股本的 30%，最终发行数量以中国证券监督管理委员会关于本次发
行的注册文件为准。

    根据公司与王泽宁先生签订的《附生效条件的向特定对象发行 A 股股票之
股份认购协议》（以下简称“《附生效条件的股份认购协议》”），王泽宁先生拟以
现金方式认购本次发行的股票。

    鉴于王泽宁先生为公司的实际控制人之一，同时为公司董事兼副总经理，其
参与认购本次向特定对象发行的股份构成关联交易。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组情形。

    二、关联方基本情况

    王泽宁先生，男，1993年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研
究生学历，曾任江苏含羞草农业有限公司执行董事兼总经理，现任公司董事兼副
总经理、南京万兴商业管理有限公司总经理、南京万品商业管理有限公司总经理、
南京陆小馋量贩零食有限公司总经理、漳州陆小馋量贩零食有限公司经理。

       三、关联交易标的基本情况

    本次关联交易的交易标的为王泽宁先生拟认购的公司本次拟向特定对象发
行的 A 股股票。

       四、关联交易的价格及定价依据

    本次向特定对象发行股票的定价基准日为第三届董事会第三十次会议决议
公告日，发行价格为 11.30 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。若国家法律、法
规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意
见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

    公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项的，本次向特定对象发行的发行价格作相应调整。调整公式如
下：

    派发现金股利：P1=P0-D

    送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

    两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

    其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。

       五、关联交易协议的主要内容

    公司已与王泽宁先生签订了《附生效条件的股份认购协议》，协议内容参见
公司在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）网站（http://www.szse.cn）披露的
《福建万辰生物科技股份有限公司关于与特定对象签署附生效条件的股份认购
协议的公告》。

       六、本次关联交易的目的和对公司的影响
    （一）本次关联交易的目的

    1、加快量贩零售连锁业务的布局，将成为食用菌主营业务的有力补充，巩
固公司行业地位

    公司是集鲜品食用菌研发、工厂化培育、销售为一体的全产业链现代化企业，
采用工厂化方式生产食用菌，为消费者提供“绿色、环保、安全、优质”的食用
菌产品。公司于 2022 年 8 月设立南京万兴商业管理有限公司，旨在开拓量贩零
售连锁业务，增强公司抗农业周期性波动风险的能力，强化在行业中的竞争优势，
为公司带来更大的市场发展空间和综合竞争能力。

    2、实际控制人参与认购，降低上市公司发展新业务风险

    公司本次发行募集资金投资项目主要为品牌营销网络建设项目和运营服务
支持建设项目，与公司量贩零售连锁业务发展战略密切相关。虽然公司对本次募
集资金投资项目进行了充分论证，但项目在实施过程中可能受到市场环境变化以
及量贩市场销售情况等变化因素的影响，致使项目的盈利状况与公司预测产生差
异，进而影响项目的投资收益。为了彰显实际控制人对上市公司量贩零售连锁业
务发展战略的信心，控制上市公司新业务发展的风险，实际控制人将全额认购此
次上市公司向特定对象发行的全部股票。

    （二）本次关联交易对公司的影响

    本次向特定对象发行所募集的资金在扣除相关发行费用后，将用于品牌营销
网络建设项目和运营服务支持建设项目。本次募集资金投资项目符合国家相关产
业政策及公司未来整体战略发展方向，将加快公司量贩零售连锁业务的经营发展，
为公司带来更大的市场发展空间，提升公司综合竞争力，维护股东的长远利益。

    本次发行不会导致公司的实际控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不
具备在深交所上市的条件。公司与实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理
关系等方面不会因本次发行而发生变化。本次发行完成后，公司不存在资金、资
产被控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用的情形，也不存在为控股股
东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。

    本次向特定对象发行股票前，王泽宁先生与上市公司不存在同业竞争；本次
发行股票完成后，王泽宁先生与上市公司不会因本次发行产生新的同业竞争。王
泽宁先生认购公司本次向特定对象发行股票的行为构成关联交易。除此之外，本
次发行完成后，不会由于本次发行导致王泽宁先生与上市公司产生新的关联交易。

    七、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的关联交易情况

    2023 年年初至本公告披露日，除本次关联交易外，王泽宁先生从公司领取
薪酬合计 3.97 万元，公司与王泽宁先生实际控股的福建含羞草农业开发有限公
司累计已发生的租赁业务产生的关联交易金额为 0.75 万元。

    八、相关决策程序

    本次向特定对象发行股票事项已经分别经公司第三届董事会第三十次会议
和第三届监事会第二十八次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事发表了
明确的事前认可意见和独立意见。本次向特定对象发行股票事项尚需公司股东大
会审议通过、深交所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。

    九、保荐机构意见

    保荐机构认为，本次关联交易已经公司第三届董事会第三十次会议和第三届
监事会第二十八次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事事前认可本次关
联交易事项并出具了同意的独立意见，并将提交股东大会审议，决策程序符合《深
圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《公司章程》及公司关联交
易管理制度等相关规定；本次关联交易定价原则符合相关法律法规的规定，不存
在损害公司及非关联股东利益的情形，保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。

（以下无正文）
（本页无正文，为《华兴证券有限公司关于福建万辰生物科技股份有限公司向特
定对象发行股票涉及关联交易事项的核查意见》之签章页）




 保荐代表人：




                  沈   颖                       王楚媚




                                                       华兴证券有限公司




                                                       年     月     日