股票代码：300972        股票简称：万辰生物       公告编号：2023-018




               福建万辰生物科技股份有限公司

 关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施、
                     相关主体承诺的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


                                             A




    福建万辰生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)本次向特定对象发
行A股股票事项(以下简称“本次发行”)已经公司第三届董事会第三十次会
议、第三届监事会第二十八次会议审议通过，上述事项尚需获得公司股东大
会审议通过、深圳证券交易所审核通过和中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）作出同意注册决定后方可实施。
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健
康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相
关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进
行了认真的分析，现将本次向特定对象发行股票完成后对即期回报摊薄的影
响及公司拟采取的措施说明如下：

    一、本次向特定对象发行股票对股东即期回报摊薄的影响
    本次发行完成后，公司的总股本和净资产规模将有所上升，短期内公司
存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险，具体情况如下：

    (一)测算的前提假设

    为分析本次向特定对象发行股票对公司相关财务指标的影响，结合公司实
际情况，作出如下假设：

    1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经
营环境等方面没有发生重大变化。

    2、假设公司于2023年8月底完成本次向特定对象发行。该完成时间仅用于
计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证
监会同意注册后的实际发行完成时间为准。

    3、假设本次向特定对象发行募集资金总额为人民币20,000.00万元，不考虑
发行费用的影响。本次向特定对象发行实际到账的募集资金规模将根据监管部
门批复以及发行费用等情况最终确定。

    4、假设在预测公司总股本时，以截至2022年12月31日总股本15,350.00万股
为基础，仅考虑本次向特定对象发行完成后的股票数对股本的影响，不考虑公
司利润分配以及其他因素导致股本发生的变化。

    5、根据公司披露的《2022年业绩预告》，公司预计2022年度归属于母公司
所有者的净利润为4,500万元至5,200万元，预计2022年度扣除非经常性损益后的
归属于母公司所有者的净利润为3,100万元至3,800万元。假设2022年归属于母公
司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为
上述区间值的平均数，即2022年归属于母公司所有者的净利润为4,850万元，归
属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为3,450万元。假设公司2023年
度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的
净利润在2022年度相应财务数据基础上按照0、10%、-10%的业绩变动幅度分别
测算。

    6、未考虑本次向特定对象发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状
况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
   上述假设仅为测算本次向特定对象发行对公司即期回报主要财务指标的摊
薄影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预
测。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况
和公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投
资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

    （二）对公司主要财务指标的影响

   基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票对公司的每股收益和
净资产收益率等主要财务指标的影响，具体如下：

                             2022年度/2022年        2023年度/2023年12月31日
           项目
                                12月31日          本次发行前        本次发行后
总股本（万股）                       15,350.00         15,350.00        17,119.91
本次募集资金总额（万元）                                                20,000.00
本次向特定对象发行股份数量
                                                                      1,769.9115
（万股）
情形一：2023年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
净利润与2022年度数据相比增长0%
归属于母公司股东的净利润
                                    4,850.00          4,850.00           4,850.00
（万元）
归属于母公司股东的扣除非经
                                    3,450.00          3,450.00           3,450.00
常性损益后的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                  0.3160             0.3160           0.3043
稀释每股收益（元/股）                  0.3160             0.3160           0.3043
扣除非经常性损益后的基本每
                                      0.2248            0.2248            0.2164
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每
                                      0.2248            0.2248            0.2164
股收益（元/股）
情形二：2023年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
净利润与2022年度数据相比增长10%
归属于母公司股东的净利润
                                    4,850.00          5,335.00          5,335.00
（万元）
归属于母公司股东的扣除非经
                                    3,450.00          3,795.00          3,795.00
常性损益后的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                  0.3160             0.3476           0.3347
稀释每股收益（元/股）                  0.3160             0.3476           0.3347
扣除非经常性损益后的基本每
                                      0.2248            0.2472          0.2381
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每
                                      0.2248            0.2472          0.2381
股收益（元/股）
情形三：2023年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
净利润与2022年度数据相比下降10%
                             2022年度/2022年     2023年度/2023年12月31日
           项目
                                12月31日        本次发行前      本次发行后
归属于母公司股东的净利润
                                     4,850.00        4,365.00        4,365.00
（万元）
归属于母公司股东的扣除非经
                                     3,450.00        3,105.00        3,105.00
常性损益后的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                 0.3160           0.2844          0.2738
稀释每股收益（元/股）                 0.3160           0.2844          0.2738
扣除非经常性损益后的基本每
                                      0.2248           0.2023          0.1948
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每
                                      0.2248           0.2023          0.1948
股收益（元/股）

    二、对于本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示

    本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后将全部用于品牌营销网络建
设项目和运营服务支持建设项目。由于本次发行股票募集资金到位后公司的总
股本和净资产规模将会有所提高，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，
在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实
现。因此，本次发行可能会导致公司的每股收益、净资产收益率等即期回报在
短期内有所摊薄。

    此外，若公司本次向特定对象发行募集资金投资项目未能实现预期效益，
进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收
益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本
次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。

    三、本次向特定对象发行的必要性和合理性

    本次向特定对象发行的必要性和合理性分析请参见公司同日于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《福建万辰生物科技股份有限公司向特定对
象发行 A 股股票预案》之“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”
部分。

    四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投
项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

    公司是集鲜品食用菌研发、工厂化培育、销售为一体的全产业链现代化企
业，采用工厂化方式生产食用菌，为消费者提供“绿色、环保、安全、优质”
的食用菌产品。

   公司于2022年8月设立南京万兴商业管理有限公司（以下简称“南京万
兴”），旨在开展量贩零售连锁业务，量贩连锁业务有利于公司充分整合各方
优势及资源，增强公司抗农业周期性波动风险的能力，强化在行业中的竞争优
势，为公司带来更大的市场发展空间和综合竞争能力。

   南京万兴的核心员工中，有相当比例的员工具备量贩零售经验，其中“陆
小馋”品牌目前运营管理近百家门店，主要覆盖江苏地区，在当地已经具有较
强的品牌影响力，在行业中处于优势地位。

    五、应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施

   本次向特定对象发行股票可能导致公司的即期回报被摊薄，考虑上述情况，
公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，具体
情况如下：

    （一）夯实原有业务，提升公司盈利能力

   公司将深入探索菌种种性，通过进一步优化调控工艺、改良培育基配方，
从多方面提高食用菌栽培的生物转化率。继续优化生产工艺，提高产量、降低
成本，提升公司原主营业务的盈利能力。

    （二）加速量贩零售连锁业务扩张，培育新的利润增长点

   南京万兴的成立是公司加快量贩零售连锁业务经营发展的重要举措，本次
募集资金投资项目更是在这一基础上的进一步衍生，将进一步扩大南京万兴现
有的业务版图和市场渗透率。公司将充分利用运营的量贩品牌的市场影响力，
加速门店扩张，加快量贩零售业务发展，培育公司新的利润增长点。

    （三）保证募集资金有效合理使用，加快募集资金投资项目进度，提高资
金使用效率

    1、保证募集资金规范有效使用

   本次向特定对象发行股票募集资金到账后，公司董事会将开设募集资金专
项账户，并与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，确保募集资金
专款专用。同时，公司将严格遵守资金管理制度，在进行募集资金项目投资时，
履行资金支出审批手续，明确各控制环节的相关责任，按投资计划申请、审批、
使用募集资金，并对使用情况进行内部检查与考核。

       2、加快募集资金投资项目进度，提高资金使用效率

   公司已充分做好募投项目前期可行性分析工作，对募投项目所涉及行业进
行了深入的了解和分析，结合行业趋势、市场容量及公司自身战略规划等基本
情况，最终拟定了项目规划。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司
将按计划确保募投项目建设进度，加快推进募投项目实施，争取早日实现预期
效益。

       （四）进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制

   公司的《公司章程》和《未来三年（2023-2025年）股东回报规划》明确了
公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条
件等，加强了对中小投资者的利益保护，便于股东对公司的经营和分配进行监
督。

   通过制定未来三年的股东回报规划，公司建立了对投资者持续、稳定、科
学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续
性和稳定性。

   本次向特定对象发行股票完成后，公司将严格执行现行分红政策和股东回
报规划，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提
升对股东的回报。

       六、相关主体关于公司本次向特定对象发行股票填补回报措施
能够得到切实履行做出的承诺

       （一）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行
作出的承诺

   为确保公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、
实际控制人作出以下承诺：

   1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
     2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒
不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构
的有关规定承担相应法律责任；

     3、自本承诺函出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国
证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不
能满足中国证监会该等规定时，本企业/本人承诺届时将按照中国证监会的最新
规定出具补充承诺。

     （二）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作
出的承诺

     为确保公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、
高级管理人员作出以下承诺：

     1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

     2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；

     3、对个人职务消费行为进行约束；

     4、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

     5、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；

     6、如公司未来实施股权激励计划，未来股权激励方案的行权条件与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩；

     7、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证
监会作出关于填补回报措施及其承诺相关的新的监管规定，且上述承诺不能满
足中国证监会该等规定，届时将按照最新规定出具补充承诺。

     七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项审议程
序

     公司全体董事与全体高级管理人员关于公司向特定对象发行股票摊薄即期
回报填补措施做出了承诺。公司第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第
二十八次会议已经审议通过《关于公司本次向特定对象发行A股股票摊薄即期
回报、填补措施及相关主体承诺的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。

   特此公告。




                                  福建万辰生物科技股份有限公司董事会

                                                      2023年02月20日