福建万辰生物科技股份有限公司独立董事

     关于公司第三届董事会第三十次会议相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》及《福建万辰生物科技股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）等相关法律、法规、规范性文件的规定，作为福建万辰
生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，经认真审阅相关材料，
本着认真、负责的态度，基于客观、独立判断立场，我们对公司第三届董事会第
三十次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
    一、关于公司符合向特定对象发行股票条件的独立意见
    根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，我们认为公司符合向特定对象
发行人民币 A 股股票的各项条件。
    我们同意将《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》提交公司股东
大会审议。
    二、关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的独立意见
    经核查，我们认为公司本次向特定对象发行 A 股股票方案，符合《公司法》
《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定；公司本次
向特定对象发行股票的方案合理、切实可行；符合公司长远发展战略；符合公司
和全体股东的利益，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。
    我们同意将《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》提交公司股东大会
审议。
    三、关于公司 2023 年度向特定对象发行股票预案的独立意见
    经核查，我们认为公司本次向特定对象发行股票的预案符合《公司法》《证
券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；符合公司实际情况
及发展规划；符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中
小股东利益的情形。
    我们同意将《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》提
交公司股东大会审议。
    四、关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的独立意见
    经核查，我们认为公司编制的《福建万辰生物科技股份有限公司 2023 年度
向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》，结合公司所处行业和发展阶段、
财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次发行证券及品种选择的必要性，本
次发行对象的选择、发行价格和数量的适当性等，论证分析切实、详尽，符合公
司实际情况，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司、股东特别是中小股东
利益的情形。
    我们同意将《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报
告的议案》提交公司股东大会审议。
    五、关于公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告
的独立意见
    经审阅公司编制的《福建万辰生物科技股份有限公司 2023 年度向特定对象
发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》，我们认为本次向特定对象发
行股票募集资金的用途符合国家相关产业政策以及公司的实际情况，符合公司所
处行业现状及发展趋势，符合公司的发展战略和股东的利益，不存在损害公司、
股东特别是中小股东利益的情形。
    我们同意将《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的
可行性分析报告的议案》提交公司股东大会审议。
    六、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见
    经核查，我们认为公司对前次募集资金进行了专户存储和专项管理，已披露
的募集资金的相关信息真实、准确、完整、及时，符合《公司法》《证券法》《监
管规则适用指引——发行类第 7 号》等相关规定，不存在募集资金使用违反相关
法律法规的情形。
    我们同意将《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》提交公司股东大
会审议。
    七、关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的独立意见
    本次向特定对象发行股票的认购对象系公司实际控制人之一王泽宁先生，为
公司的关联方。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》
的有关规定，本次向特定对象发行股票构成关联交易。我们认为，本次发行的定
价原则符合相关法律法规的规定，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及公
司其他股东利益的情况。
    我们同意将《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》提交公司
股东大会审议。
    八、关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的独立意见
    公司同意与王泽宁先生签署《附生效条件的向特定对象发行 A 股股票之股
份认购协议》（以下简称“《附生效条件的股份认购协议》”）。经审阅，我们
认为公司与认购对象拟签订的《附生效条件的股份认购协议》符合国家法律法规
和其他规范性文件的规定，相关条款设置合理，不存在损害股东权益尤其是中小
股东权益的行为和情况，不会对上市公司独立性构成影响。
    我们同意将《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》
提交公司股东大会审议。
    九、关于公司本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相
关主体承诺的独立意见
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发【2013】110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告【2015】31
号）的相关要求，公司就本次向特定对象发行 A 股股票对即期回报可能造成的
影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施
能够得到切实履行作出了承诺。我们认为，公司拟采取的摊薄即期回报的填补措
施合法、合规，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司、公司股东特别是中
小股东利益的情形。
    我们同意将《关于公司本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补
措施及相关主体承诺的议案》提交公司股东大会审议。
    十、关于公司未来三年股东分红回报规划（2023 年—2025 年）的独立意见

    《福建万辰生物科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2023—2025
年）》是在综合考虑公司现状、业务发展需要及股东回报等因素的基础上制定的，
能够实现对投资者的持续、稳定、合理的投资回报，建立健全了公司利润分配政
策，有利于增强现金分红透明度，更好地保护全体股东利益，符合相关法律法规、
规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
    我们同意将《关于公司未来三年股东分红回报规划（2023 年—2025 年）的
议案》提交公司股东大会审议。
    十一、关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的独立意见

    公司本次向特定对象发行 A 股股票的认购对象为系公司实际控制人之一王
泽宁先生。在本次发行前，公司实际控制人王泽宁、王丽卿、陈文柱合计控制
78,684,000 股股份表决权，占公司总股本 51.26%。本次向特定对象发行 A 股股
票符合《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》第六十三条关于可免于发出收
购要约的规定。该免于发出要约方式不存在损害公司、公司股东特别是中小股东
利益的情形。我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
    我们同意将《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议
案》提交公司股东大会审议。




                                        独立董事：肖珉、王志强、蔡清良
                                                      2023 年 02 月 20 日