国浩律师（北京）事务所
关于
福建万辰生物科技股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会
之
法律意见书
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2023 年 3 月
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
国浩律师（北京）事务所
关于福建万辰生物科技股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会之
法律意见书
国浩京证字【2023】第 0539 号
致：福建万辰生物科技股份有限公司
国浩律师（北京）事务所接受福建万辰生物科技股份有限公司（以下简称“公
司”或“万辰生物”）的委托，指派律师出席并见证了公司 2023 年 3 月 8 日召开的
2023 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》和《福建万辰生物科技股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）出具本法律意见书。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件予以公告，
并依法对本所出具的法律意见承担责任。法律意见书中不存在虚假、严重误导性
陈述及重大遗漏，否则本所律师愿意承担相应的法律责任。
本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公
司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，并对与出具法律意见书有关的
所有文件材料及证言进行审查判断，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、经本所律师审查，公司关于召开本次股东大会的通知已于 2023 年 2 月
21 日在指定披露媒体上刊登了《福建万辰生物科技股份有限公司关于召开公司
2023 年第二次临时股东大会的通知公告》（以下简称“会议通知”），载明了
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会议的时间、地点、召开方式、审议事项、出席对象、登记办法等事项。
2、会议召开方式与时间
根据会议通知，本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式表决。
现场会议日期与时间：2023 年 3 月 8 日（星期三）14:00 开始。
网络投票日期与时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间
为：2023 年 3 月 8 日（星期三）上午 9:15-9:25，9:30-11:30 和下午 13:00-15:00。
通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为：2023 年 3 月 8 日（星
期三）上午 9:15 至下午 15:00 的任意时间。
经核查，本所律师认为，公司董事会已就本次会议的召开事宜以公告形式依
法提前通知股东；公司本次股东大会召开的时间、地点、会议内容等与公告一致；
本次会议的召集、召开符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定。
二、出席本次股东大会人员和召集人的资格
1、通过现场和网络投票的股东共 16 人，代表有表决权的股份数为 80,628,313
股，占公司有表决权股份总数的 52.5266％。其中：参加现场投票的股东及股东
授权委托代表 14 人，代表有表决权的股份数为 76,471,313 股，占公司有表决权
股份总数的 49.8184%；参加网络投票的股东 2 人，代表有表决权的股份数为
4,157,000 股，占公司有表决权股份总数的 2.7081％。
2、公司全体董事、监事、高级管理人员出席了会议。经本所律师审查，上
述出席本次股东大会的人员资格均合法、有效。
3、本次会议召集人的资格
经本所律师核查，公司本次股东大会是由董事会召集，符合有关法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》的规定，召集人资格合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序
经核查，本次股东大会按照会议通知的要求，采取现场投票和网络投票相结
合的方式表决。公司按有关法律、法规和《公司章程》规定的程序对现场投票进
行计票、监票，深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统提供了网络投票的表
决结果。
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本次股东大会表决通过了以下议案：
（一）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
表决情况：
同意 9,744,313 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 100%；反对
0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股。
表决结果：该项议案获本次股东大会通过。
（二）逐项审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》
1、发行股票的种类和面值
表决情况：
同意 9,744,313 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 100%；反对
0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股。
表决结果：该项议案获本次股东大会通过。
2、发行方式和发行时间
表决情况：
同意 9,744,313 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 100%；反对
0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股。
表决结果：该项议案获本次股东大会通过。
3、发行对象及认购方式
表决情况：
同意 9,744,313 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 100%；反对
0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股。
表决结果：该项议案获本次股东大会通过。
4、定价基准日、定价原则和发行价格
表决情况：
同意 9,744,313 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 100%；反对
0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股。
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表决结果：该项议案获本次股东大会通过。
5、发行数量
表决情况：
同意 9,744,313 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 100%；反对
0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股。
表决结果：该项议案获本次股东大会通过。
6、限售期
表决情况：
同意 9,744,313 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 100%；反对
0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股。
表决结果：该项议案获本次股东大会通过。
7、上市地点
表决情况：
同意 9,744,313 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 100%；反对
0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股。
表决结果：该项议案获本次股东大会通过。
8、滚存未分配利润的安排
表决情况：
同意 9,744,313 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 100%；反对
0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股。
表决结果：该项议案获本次股东大会通过。
9、募集资金数额及用途
表决情况：
同意 9,744,313 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 100%；反对
0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股。
表决结果：该项议案获本次股东大会通过。
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10、本次发行决议有效期
表决情况：
同意 9,744,313 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 100%；反对
0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股。
表决结果：该项议案获本次股东大会通过。
（三）审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议
案》
表决情况：
同意 9,744,313 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 100%；反对
0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股。
表决结果：该项议案获本次股东大会通过。
（四）审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证
分析报告的议案》
表决情况：
同意 9,744,313 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 100%；反对
0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股。
表决结果：该项议案获本次股东大会通过。
（五）审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金
使用的可行性分报告的议案》
表决情况：
同意 9,744,313 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 100%；反对
0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股。
表决结果：该项议案获本次股东大会通过。
（六）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决情况：
同意 80,628,313 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 100%；反
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对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股。
表决结果：该项议案获本次股东大会通过。
（七）审议通过了《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》
表决情况：
同意 9,744,313 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 100%；反对
0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股。
表决结果：该项议案获本次股东大会通过。
（八）审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议
的议案》
表决情况：
同意 9,744,313 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 100%；反对
0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股。
表决结果：该项议案获本次股东大会通过。
（九）审议通过了《关于公司本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、
填补措施及相关主体承诺的案》
表决情况：
同意 9,744,313 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 100%；反对
0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股。
表决结果：该项议案获本次股东大会通过。
（十）审议通过了《关于公司设立募集资金专项账户的议案》
表决情况：
同意 80,628,313 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 100%；反
对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股。
表决结果：该项议案获本次股东大会通过。
（十一）审议通过了《关于公司未来三年股东分红回报规划（2023 年—2025
年）的议案》
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表决情况：
同意 80,628,313 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 100%；反
对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股。
表决结果：该项议案获本次股东大会通过。
（十二）审议通过了《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购
要约的议案》
表决情况：
同意 9,744,313 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 100%；反对
0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股。
表决结果：该项议案获本次股东大会通过。
（十三）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定
对象发行 A 股股票相关事宜的议案》
表决情况：
同意 9,744,313 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 100%；反对
0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股。
表决结果：该项议案获本次股东大会通过。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的有关规定；
2、本次股东大会由公司董事会召集，召集人的资格合法、有效；
3、参加本次股东大会的股东、董事、监事和高级管理人员均有资格参加本
次股东大会，其参会资格合法、有效；
4、本次股东大会表决程序符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》
的规定，表决结果合法、有效。
（以下无正文）
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
（本页无正文，为《国浩律师（北京）事务所关于福建万辰生物科技股份有限公
司 2023 年第二次临时股东大会之法律意见书》签署页）
本法律意见书于 2023 年 3 月 8 日出具，正本一式肆份，无副本。
国浩律师（北京）事务所 负责人：_________________
刘 继
经办律师：_________________
李 晶
_________________
王 宪
