万辰生物：关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告2023-04-03
股票代码：300972 股票简称：万辰生物 公告编号：2023-034
福建万辰生物科技股份有限公司
关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象
授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、限制性股票授予日：2023 年 3 月 31 日
2、限制性股票授予数量：1,209.2 万股
3、限制性股票授予价格：12.07 元/股
根据福建万辰生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“万辰生物”）
于 2023 年 3 月 31 日召开的第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第三
十一次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单
及授予权益数量的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予限
制性股票的议案》，董事会认为《福建万辰生物科技股份有限公司 2023 年限制
性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）规定的限制
性股票授予条件已经成就，根据公司 2023 年第三次临时股东大会的授权，董事
会同意本次限制性股票的授予日为 2023 年 3 月 31 日，确定以 12.07 元/股的授
予价格向符合条件的 41 名激励对象授予 1,209.2 万股限制性股票。现将有关事项
说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）限制性股票激励计划简述
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2023 年 3 月 23 日，公司召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案，主要内
容如下：
1、本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。
2、本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人
民币 A 股普通股股票。
3、授予价格：本激励计划授予限制性股票的授予价格为 12.07 元/股。
4、本激励计划授予的激励对象共计 42 人，包括公司公告本激励计划时在公
司（含子公司）任职的核心业务人员和骨干员工，不含万辰生物董事、高级管理
人员、独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人
及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
5、本激励计划授予的限制性股票在激励对象间的分配情况
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 1209.5 万股，约占本激励
计划草案公布日公司股本总额 15,350.00 万股的 7.88%。本次授予为一次性授予，
无预留权益。
获授的限制性 占本激励计划 占本激励计划
职务 股票数量(万 授出权益数量 草案公告日股
股) 的比例 本总额比例
核心业务人员和骨干员工（42 人） 1,209.50 100.00% 7.88%
合计 1,209.50 100.00% 7.88%
6、本激励计划的有效期、归属期安排和禁售期情况
（1）本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激励对象
满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的
交易日，但下列期间内不得归属：
2
①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起
第一个归属期 至限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易 40%
日当日止
自限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起
第二个归属期 至限制性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易 40%
日当日止
自限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易日起
第三个归属期 至限制性股票授予日起 48 个月内的最后一个交易 20%
日当日止
在上述约定期间内因未达到归属条件的限制性股票，不能归属或递延至下期
归属，公司将按本激励计划规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
归属事宜。
（3）激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》
《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容
如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
②激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有
的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3
③在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。
8、业绩考核要求
（1）公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在 2023 年-2025 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授
予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
第一个归属期 公司 2023 年营业收入达到 16.00 亿元
第二个归属期 公司 2024 年营业收入达到 18.00 亿元
第三个归属期 公司 2025 年营业收入达到 20.00 亿元
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；
2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归
属的限制性股票全部不能归属，并作废失效。
（2）子公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在 2023 年-2025 年会计年度中，分年度对激励对象所在的子公
司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之
一。激励对象当年实际可归属的限制性股票需与其所属子公司考核年度的业绩考
核指标完成情况挂钩，根据各子公司层面的业绩完成情况设置不同的系数，具体
业绩考核要求按照公司与各子公司激励对象签署的相关规章或协议执行。
（3）激励对象个人层面的绩效考核要求：
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激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个
人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”三个等级。
考核等级 A B C
考核结果（S） S＞90 90≥S≥60 60＞S
归属比例 100% S% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人考核结果达到“A”
或“B”，则激励对象按照本激励计划规定比例归属对应的限制性股票，激励对象
对应考核当年实际可归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×子公司
层面归属系数×个人层面归属比例；若激励对象上一年度个人考核结果为“C”时，
则激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不能归属。激励对象考核当年
不能归属的限制性股票作废失效。
本激励计划具体考核内容依据《福建万辰生物科技股份有限公司 2023 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。
（二）已履行的相关审批程序
1、2023 年 3 月 7 日，公司召开第三届董事会第三十一次会议和第三届监事
会第二十九次会议，审议通过了《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜
的议案》等相关议案。公司独立董事就 2023 年限制性股票激励计划相关议案发
表了独立意见。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查
意见。
2、2023 年 3 月 8 日至 2023 年 3 月 17 日，公司对本激励计划拟激励对象的
姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次
拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2023 年 3 月 17 日，公司召开了第三届监
事会第三十次会议审议通过了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象
名单的审核意见及公示情况说明的议案》，并于 2023 年 3 月 17 日披露了《监事
会关于公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说
明》。
5
4、2023 年 3 月 23 日，公司召开 2023 年第三次临时股东大会，审议并通过
了《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》的议案。同日公司于巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn)上披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕
信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2023 年 3 月 31 日，公司召开第三届董事会第三十二次会议与第三届监
事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划激励
对象名单及授予权益数量的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对
象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，认为本
次调整 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的事项符合相
关规定，授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合
相关规定。监事会对以上议案发表了核查意见，对授予日的激励对象名单进行核
实并发表了核查意见，同意公司本激励计划授予的激励对象名单。
二、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激
励计划》的有关规定，公司董事会认为本激励计划规定的授予条件均已满足，满
足授予条件的具体情况如下：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
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1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一
情况，本激励计划的授予条件已经成就，同意以 2023 年 3 月 31 日为授予日，以
12.07 元/股的授予价格向符合条件的 41 名激励对象授予 1,209.2 万股限制性股
票。
三、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情
况
鉴于公司 2023 年限制性股票激励计划拟授予的激励对象中，1 名激励对象
因离职自愿放弃公司拟授予其的全部第二类限制性股票，公司取消拟向其授予的
第二类限制性股票共 0.30 万股。公司于 2023 年 3 月 31 日召开第三届董事会第
三十二次会议与第三届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整 2023 年
限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》，对本激励计划的激
励对象名单及授予权益数量进行了调整。
本次调整后，授予的激励对象人数由 42 名调整为 41 名，授予的第二类限制
性股票总数由 1,209.5 万股调整为 1,209.2 万股。
根据公司 2023 年第三次临时股东大会的授权，本次调整在股东大会对董事
会的授权范围内，无需再次提交股东大会审议。除上述调整内容外，本次实施的
激励计划其他内容与公司 2023 年第三次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
四、限制性股票的授予情况
1、限制性股票的授予日：2023 年 3 月 31 日
2、授予价格： 12.07 元/股
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3、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票
4、授予限制性股票的对象及数量：
本激励计划授予的激励对象共计 41 名，第二类限制性股票 1,209.2 万股，占
本激励计划草案公告日公司股本总额的 7.88%，占本激励计划拟授予限制性股票
总数的 100%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
获授的限制性 占本激励计划 占本激励计划
职务 股票数量(万 授出权益数量 草案公告日股
股) 的比例 本总额比例
核心业务人员和骨干员工（41 人） 1,209.20 100.00% 7.88%
合计 1,209.20 100.00% 7.88%
注：本激励计划的激励对象不包括万辰生物董事、高级管理人员、独立董事、监事、单独或
合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
5、授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起
第一个归属期 至限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易 40%
日当日止
自限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起
第二个归属期 至限制性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易 40%
日当日止
自限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易日起
第三个归属期 至限制性股票授予日起 48 个月内的最后一个交易 20%
日当日止
6、本激励计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
五、激励对象为董事、高级管理人员及持股 5%以上的股东的，在限制性股
票授予日前 6 个月内买卖公司股票情况的说明
本次激励计划无公司董事、高级管理人员、持股 5%以上股东参与。
六、本激励计划的会计处理方法与业绩影响测算
根据财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号
-金融工具确认和计量》的相关规定公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为
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定价模型，公司运用该模型以 2023 年 3 月 31 日为计算的基准日，对授予的第二
类限制性股票的公允价值进行了测算，具体参数选取如下：
1、标的股价：29.60 元/股（2023 年 3 月 31 日收盘价）
2、有效期分别为：1 年、2 年、3 年（授予日至每期首个归属日的期限）
3、历史波动率：19.90%、19.10%、20.15%（分别采用深证综指最近一年、
两年、三年的年化波动率）
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融
机构 1 年期、2 年期、3 年期的人民币存款基准利率）
经测算，公司于授予日 2023 年 3 月 31 日向激励对象授予限制性股票 1,209.20
万股，合计需摊销费用 21,756.74 万元，2023 年-2026 年限制性股票成本摊销情
况如下：
单位：万元
需摊销的总费用 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
21,756.74 10,812.00 7,991.63 2,580.48 372.64
注：1、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
2、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；
3、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本
激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内
各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此
激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长
期业绩提升发挥积极作用。
七、独立董事意见
独立董事经核查后认为：
1、根据公司 2023 年第三次临时股东大会的授权，由公司董事会确定公司本
激励计划授予日为 2023 年 3 月 31 日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规
以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。
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2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施本激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、本激励计划授予的激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律、法规
和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》及《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条
件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司 2023 年限制性股
票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安
排。
5、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司
激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任
感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，独立董事认为：本激励计划规定的授予条件已经成就。独立董事
同意公司本激励计划的授予日为 2023 年 3 月 31 日，并同意以 12.07 元/股的授
予价格向符合条件的 41 名激励对象授予 1,209.2 万股限制性股票。
八、监事会意见
公司监事会对本激励计划授予条件是否成就及授予日激励对象名单进行了
核查，认为：
1、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股
权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、公司监事会对本激励计划的授予日进行核查，认为授予日符合《管理办
法》以及公司《激励计划》中有关授予日的相关规定。
3、除已离职人员外，本次获授限制性股票的激励对象与公司 2023 年第三次
临时股东大会审议通过的激励计划中确定的激励对象相符，本次拟授予的激励对
象均具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定
的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等文件规定的激励对象条件，符合
《激励计划》规定的激励对象范围，不存在《上市规则》第 8.4.2 条规定的不得
成为激励对象的情形，激励对象中不存在万辰生物董事、高级管理人员、独立董
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事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父
母、子女以及外籍员工，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司和激励对象均未发生不得授予或获授限制性股票的情形，本激励计
划规定的授予条件已成就。
综上，公司监事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就。公司监事会同
意本激励计划的授予日为 2023 年 3 月 31 日，并同意以 12.07 元/股的授予价格
向符合条件的 41 名第二类激励对象授予 1,209.2 万股限制性股票。
九、律师法律意见书的结论意见
国浩律师（北京）事务所认为：截至本法律意见书出具日，万辰生物 2023 年
限制性股票激励计划的调整及授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权；本次
激励计划授予日符合《管理办法》及公司《2023 年限制性股票激励计划》的相关
规定；本次激励计划的激励对象名单及授予权益数量的调整履行了必要的审议程
序，符合《管理办法》等相关法律法规的规定；本次激励计划的授予条件已经满
足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》及公司《2023 年限制性股
票激励计划》的有关规定。
十、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股
票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计划的调整及授
予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《深圳证券交易所
创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等相关法律、法规、规范性
文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本激励计划规定的授予条件的
情形。
十一、备查文件
1、第三届董事会第三十二次会议决议；
2、第三届监事会第三十一次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见；
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4、国浩律师（北京）事务所关于福建万辰生物科技股份有限公司 2023 年限
制性股票激励计划调整及授予相关事项之法律意见书；
5、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于福建万辰生物科技股份有限公
司 2023 年限制性股票激励计划限制性股票授予相关事项之独立财务顾问报告。
福建万辰生物科技股份有限公司
董事会
2023 年 4 月 3 日
12
