股票代码：300972           股票简称：万辰生物        公告编号：2023-034



                       福建万辰生物科技股份有限公司

                     第三届董事会第三十三次会议决议公告


      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
  记载、误导性陈述或重大遗漏。


一、董事会会议召开情况

    福建万辰生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十三
次会议于 2023 年 4 月 17 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，本次董事会
会议通知于 2023 年 4 月 7 日以书面、电子邮件的形式向公司全体董事发出。会
议应参与表决董事 9 名，实际参与表决董事 9 名，会议由公司董事长王健坤主持。
本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）等
相关法律法规以及《福建万辰生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的规定。

二、董事会会议审议情况

    全体与会董事经认真审议，形成以下决议：
    （一）审议通过《关于公司<2022 年年度报告>及其摘要的议案》
    根据相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，公司编制了
《2022 年年度报告》及其摘要，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的公告。
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    （二）审议通过《关于公司<2022 年度董事会工作报告>的议案》
    根据《公司章程》的规定，为使股东了解公司治理及董事会运行情况，公司
董事会编制了《2022 年度董事会工作报告》。公司独立董事向董事会递交了《2022
年度独立董事述职报告》，并将在公司 2022 年年度股东大会上述职。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022
年度董事会工作报告》和《2022 年度独立董事述职报告》。
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    （三）审议通过《关于公司<2022 年度总经理工作报告>的议案》
    公司总经理王丽卿女士根据 2022 年年度经营管理层执行董事会决议和主持
日常生产经营情况，向董事会提交《2022 年度总经理工作报告》。
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
    （四）审议通过《关于公司<2022 年度财务决算报告>的议案》
    根据《公司法》及《公司章程》规定，公司编制了《2022 年度财务决算报
告》，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的信息。
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    （五）审议通过《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》
    考虑到公司未来经营业务拓展对资金的需求较大，为提高公司长远发展能力
和盈利能力，实现公司及股东利益最大化，同时根据《上市公司监管指引第 3
号——上市公司现金分红》以及《公司章程》中的有关规定，董事会拟定 2022
年度不进行利润分配，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的公告。
    公司独立董事对本次议案发表了同意的独立意见。
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    （六）审议通过《关于公司<2022 年度内部控制自我评价报告>的议案》
    为强化公司的内部控制，规范公司管理，根据《公司法》《证券法》《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》规定，特编制了公司《2022
年度内部控制自我评价报告》，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的公告。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    （七）审议通过《关于公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告的议案》
    根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，公司董事会编制了《关于公
司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。本报告期内，公司严
格按照相关规定对募集资金进行存放、使用及管理，不存在未及时、真实、准确、
完整披露的情况，未出现违规情形。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的公告。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    （八）审议通过《关于拟续聘公司 2023 年度审计机构的议案》
    为保持审计工作的连续性，公司拟续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司 2023 年度财务报告审计机构，具体内容详见公司同日披露于巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
    公司独立董事对本次议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    （九）审议通过《关于公司 2023 年度董事、高级管理人员薪酬（津贴）绩
效方案的议案》
    根据《公司章程》《董事会议事规则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》
等相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，董事会拟定
2023 年度公司董事、高级管理人员薪酬（津贴）绩效方案，具体内容详见公司
同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
    表决情况：同意 0 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 9 票。
    本议案直接提交股东大会审议。
    （十）审议通过《关于公司 2023 年度日常关联交易预计额度的议案》
    根据《公司法》《公司章程》等相关规定，董事会根据业务经营需要，结合
公司 2022 年度关联交易的执行情况，对 2023 年度的日常性关联交易情况进行了
预计，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
    公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
    表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，公司关联董事王健坤、林该春、
王泽宁、王丽卿、陈文柱回避了该项议案表决。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    （十一）审议通过《关于公司及控股子公司为控股子公司提供担保额度预计
的议案》

    董事会认为，本次公告的被担保人均为公司控股子公司，本次预计的担保额
度是为了有效满足各控股子公司在其业务发展过程中对资金的增量需求或银行
贷款到期后的续展要求，避免各控股子公司在业务发展过程中受到资金规模、信
用额度等的限制而导致发展受限，符合各控股子公司业务发展的实际需要，有助
于提升公司资金使用效率和灵活度并降低资金使用成本等。本次被担保人均为公
司控股子公司，公司对其具有控制权，能够充分了解其经营情况，决策其投资、
融资等重大事项，担保风险可控，本次其他股东未提供同比例担保、被担保人未
提供反担保，不会损害上市公司及全体股东的利益。本议案尚需提交 2022 年度
股东大会审议。

    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
    公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    （十二）审议通过《关于公司 2023 年度向金融机构申请综合授信额度的议
案》
    经审议，同意公司 2023 年度向金融机构申请综合授信的议案，并授权公司
董事长、管理层及经办人等，凭董事会决议在规定的有效期内向金融机构申请使
用授信额度并签署有关合同，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的公告。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    （十三）审议通过《关于关联方对公司 2023 年度向金融机构申请综合授信
额度提供关联担保的议案》
    经审议，同意关联方 2023 年度对公司向金融机构申请综合授信额度提供关
联担保的议案，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的公告。
    公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
    表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，公司关联董事王健坤、林该春、
王泽宁、王丽卿、陈文柱回避了该项议案表决。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    （十四）审议通过《关于会计政策变更的议案》

    本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的变更，符合相关法

律法规和《公司章程》的规定，符合公司的实际情况，不会对公司当期及前期的

总资产、负债总额、净资产及净利润产生重大影响。具体内容详见公司同日披露

于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
    （十五）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对
象发行股票相关事宜的议案》

    根据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）
《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司

证券发行与承销业务实施细则》《关于做好创业板上市公司适用再融资简易程序

相关工作的通知》等相关规定，公司董事会提请 2022 年度股东大会授权董事会

决定向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产

20%的股票，授权期限为 2022 年度股东大会通过之日起至 2023 年度股东大会召

开之日止。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的

公告。

    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    （十六）审议通过《关于公司 2023 年一季度报告的议案》
    根据相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，公司编制了
《 2023 年 一 季 度 报 告 》 ， 具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）的公告。
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
    （十七）审议通过《关于召开公司 2022 年度股东大会的议案》
    公司拟于 2023 年 5 月 9 日召开 2022 年度股东大会，具体内容详见公司同日
披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于提请召开公司 2022 年度股东
大会的通知公告》。
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。

    三、备查文件

    1、第三届董事会第三十三次会议决议；
    2、独立董事关于第三届董会第三十三次会议相关事项的事前认可意见；
    3、独立董事关于第三届董会第三十三次会议相关事项的独立意见。


    特此公告。


                                                  福建万辰生物科技股份有限公司
                                                                             董事会
                                                                 2023 年 4 月 19 日