股票代码：300972 股票简称：万辰生物 公告编号：2023-043
福建万辰生物科技股份有限公司
关于公司 2023 年度日常关联交易预计额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易的基本情况
（一）日常关联交易概述
福建万辰生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）及合并报表内子公司
因日常经营、业务发展及生产经营需要，2023 年度预计与关联方福建含羞草农
业开发有限公司（以下简称“福建农开发”）、江苏含羞草农业有限公司（以下
简称“江苏含羞草”）、含羞草（江苏）食品有限公司（以下简称“含羞草（江
苏）”）、漳州含羞草食品有限公司（以下简称“漳州含羞草”）、江苏零食工
坊连锁食品有限公司（以下简称“零食工坊”）发生日常关联交易总额不超过
11,167.74 万元，交易价格依据市场价格确定。
公司于 2023 年 4 月 17 日召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过了
《关于公司 2023 年度日常关联交易预计额度的议案》，公司董事王健坤、林该
春、王泽宁、王丽卿、陈文柱为关联董事对此项议案回避表决，公司独立董事发
表了事前认可意见和同意的独立意见。
公司于 2023 年 4 月 17 日召开第三届监事会第三十二次会议，审议通过了
《关于公司 2023 年度日常关联交易预计额度的议案》。
本议案尚需获得公司 2022 年年度股东大会批准，届时，公司关联股东将对
此议案回避表决。
（二）预计日常关联交易类别和金额
结合公司 2022 年度关联交易的执行情况，对 2023 年度的日常性关联交易情
况进行了预计，预计总金额不超过 11,167.74 万元，具体内容如下：
单位：万元
截至披露
关联交易 关联交易内 关联交易 2023年 上年发生
关联人 日已发生
类别 容 定价原则 预计金额 金额
金额
福建含羞草农业
承租办公房 市场定价 8.99 2.67 8.99
向关联方 开发有限公司
租赁房屋 江苏零食工坊连
承租办公房 市场定价 89.29 35.39 29.76
锁食品有限公司
江苏含羞草农业
采购商品 市场定价 9,371.99 443.81 1.99
向关联人 有限公司
采购商品 含羞草（江苏）
采购商品 市场定价 507.72 507.72 867.11
食品有限公司
仓储管理、
含羞草（江苏）
接受关联 物流配送服 市场定价 849.45 255.50 189.83
食品有限公司
人提供仓 务
储物流服 仓储管理、
漳州含羞草食品
务 物流配送服 市场定价 340.30 39.41 7.24
有限公司
务
合计 11,167.74 1,284.49 1,104.93
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
关
实际发 实际发
联
关联 生额占 生额与
交 披露日期及
关联人 交易 实际发生金额 预计金额 同类业 预计金
易 索引
内容 务比例 额差异
类
（％） （%）
别
详 见 2022 年 4
月 26 日 披 露
于巨潮资讯
福建含羞 网的《关于公
承租
草农业开 司 2022 年 度
办公 8.99 8.99 23.19 0.00
向关 发有限公 日常关联交
房
联方 司 易预计事项
租赁 的公告》（公
房屋 告编号：2022-
020）
江苏零食
承租
工坊连锁
办公 29.76 0.00 76.81 -
食品有限
房
公司
接受 含羞草（ 仓储 详 见 2022 年 8
关联 江苏）食 管理 月 29 日 披 露
189.83 419.00 29.41 -54.69
人提 品有限公 、物 于巨潮资讯
供仓 司 流配 网的《关于增
储物 送服 加 2022 年 度
流服 务 日常性关联
务 交易预计额
仓储
度的公告》（
管理
漳州含羞 公告编号：
、物
草食品有 7.24 0.00 1.12 - 2022-053）；
流配
限公司 2022 年 12 月 9
送服
日披露于巨
务
潮资讯网的《
含羞草（ 关 于 增 加
江苏）食 采购 2022 年 度 日
867.11 1,006.93 9.93 -13.89
品有限公 商品 常关联交易
向关 司 预计额度及
联人 2023 年 度 部
采购 分日常性关
商品 江苏含羞 联交易预计
采购
草农业有 1.99 0.00 0.02 - 的公告》（公
商品
限公司 告编号：2022-
093）
合计 1,104.93 1,434.91 - - -
公司董事会对日常关联 公司在进行2022年度日常关联交易预计时，主要是根据市场及双方
交易实际发生情况与预 业务需求情况按照可能发生关联交易的金额进行评估与测算，但实
计存在较大差异的说明 际发生额与预计金额存在一定差异，属于正常经营行为，对公司日
（如适用） 常经营及业绩不会产生重大影响。
2022年度日常关联交易实际发生额受市场情况、双方业务发展、实
公司独立董事对日常关
际需求及具体执行进度等因素影响，部分日常关联交易与预计存在
联交易实际发生情况与
差异，具有其合理性，公司关联交易公平、公正，交易价格客观、
预计存在较大差异的说
公允，不存在损害公司及其他非关联方股东利益情形，不会影响公
明（如适用）
司的独立性。
二、关联方介绍和关联关系
（一）福建含羞草农业开发有限公司
1、基本情况如下：
公司名称 福建含羞草农业开发有限公司 成立时间 2006 年 12 月 11 日
注册资本 4,000 万元 实收资本 4,000 万元
法定代表人 王健坤
注册地及主要生产
福建漳浦台湾农民创业园长桥镇溪内村
经营地
主营业务 未实际从事经营业务
股东结构 王泽宁持 80%股权，陈文柱持 19%股权，王丽卿持 1%股权
2、与公司的关联关系
福建农开发持有公司 4,094.90 万股，占公司总股本的 26.68%，为公司控股
股东。
3、履约能力分析
福建农开发依法存续经营，在过往的交易过程中有良好的履约能力。此外，
经查询，福建农开发不属失信被执行人。
（二）江苏含羞草农业有限公司
1、基本情况
2009 年 10 月 23
公司名称 江苏含羞草农业有限公司 成立时间
日
注册资本 3,000 万元 实收资本 3,000 万元
法定代表人 林该春
注册地及主要生
南京市溧水县白马镇白马工业集中区
产经营地
初级农产品（除菌类农业产品）销售；农作物（除菌类农业产品）种
主营业务 植；生产肉制品；炒货、蜜饯、净菜加工、分装、销售；干货、糖果
分装、销售；速冻食品、水果、定型包装食品销售
股东结构 含羞草（江苏）食品有限公司持 99%股权，林该春持 1%股权
项 目 2022 年 12 月 31 日/2022 年度
主要财务数据 总资产 8,471.07
（万元）（未经审 净资产 -1,093.65
计） 营业收入 17,638.12
净利润 -285.26
2、与公司的关联关系
江苏含羞草农业有限公司为含羞草（江苏）食品有限公司持股 99%的控股子
公司，公司董事长王健坤先生担任含羞草（江苏）食品有限公司法定代表人且 100%
持股，公司董事林该春女士持有江苏含羞草农业有限公司 1%股权且担任法定代
表人。
3、履约能力分析
江苏含羞草依法存续经营，依法存续经营要，具有履行本次交易的能力。此
外，经查询，江苏含羞草不属于失信被执行人。
（三）含羞草（江苏）食品有限公司
1、基本情况
2010 年 05 月 10
公司名称 含羞草（江苏）食品有限公司 成立时间
日
注册资本 1,000 万美元 实缴资本 1,000 万美元
法定代表人 王健坤
注册地及主要
南京市溧水经济开发区
生产经营地
食品技术研发；生产肉制品、糕点、蜜饯、水果制品、炒货食品及坚果制
品、蔬菜制品[食用菌制品（干制食用菌）]、豆制品（其他豆制品）（明
细按工业产品生产许可证所列项目经营）；销售自产产品；道路货物运
主营业务 输；仓储服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但是国家限定公司
经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动；涉及法律禁止经营的不得经营，涉及许可
证经营的凭许可证经营）
股东结构 王健坤 100%持股
项 目 2022 年 12 月 31 日/2022 年度
主要财务数据 总资产 32,743.06
（万元）（未经 净资产 -1,394.24
审计） 营业收入 38,953.25
净利润 -1,411.19
2、与公司的关联关系
公司董事长王健坤先生担任含羞草（江苏）食品有限公司的法定代表人且
100%持股。
3、履约能力分析
含羞草（江苏）依法存续经营，具有良好的履约能力。此外，经查询，含羞
草（江苏）不属于失信被执行人。
（四）漳州含羞草食品有限公司
1、基本情况
公司名称 漳州含羞草食品有限公司 成立时间 2001 年 09 月 13 日
注册资本 3,106 万元 实缴资本 3,106 万元
法定代表人 林该春
注册地及主要生
漳州市龙文区福岐北路 1 号
产经营地
加工蜜饯、炒货食品及坚果制品（烘炒类、油炸类）（分装）、糕点
（烘烤类糕点）；水果干制品（葡萄干、水果脆片、其他）（分装）；
批发兼零售预包装食品，批发兼零售散装食品；塑料包装制品制造；
经营本企业自产产品及技术的进口业务（涉及前置许可审批项目、国
主营业务
家限制经营及禁止进出口的商品和技术除外）；经营来料加工和“三来
一补”业务；化妆品、洗涤用品、床上用品、服装、健身器材销售；普
通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
股东结构 福建东方食品集团有限公司持 99%股权，林该春持 1%股权
项 目 2022 年 12 月 31 日/2022 年度
主要财务数据 总资产 37,776.84
（万元）（未经审 净资产 5,516.24
计） 营业收入 23,470.14
净利润 23.97
2、与公司的关联关系
公司董事林该春女士担任含漳州含羞草法定代表人且直接持有 1%的股权，
并通过其全资控制的福建东方食品集团有限公司间接持有漳州含羞草食品有限
公司 99%的股权。
3、履约能力分析
漳州含羞草依法存续经营，具有良好的履约能力。此外，经查询，漳州含羞
草不属于失信被执行人。
（五）江苏零食工坊连锁食品有限公司
1、基本情况
江苏零食工坊连锁食品有限公 2009 年 02 月 25
公司名称 成立时间
司 日
注册资本 2,000 万元 实收资本 2,000 万元
法定代表人 林该春
注册地及主要生
南京市溧水县白马镇工业集中区
产经营地
预包装食品兼散装食品的批发与零售；办公用品销售，企业管理服务、
主营业务 咨询与调查，文化体育用品及器材批发与零售（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东结构 林该春持 99%股权，王健坤持 1%股权
项 目 2022 年 12 月 31 日/2022 年度
主要财务数据 总资产 3,393.29
（万元）（未经审 净资产 -8,266.74
计） 营业收入 4,190.64
净利润 -97.63
2、与公司的关联关系
公司董事林该春女士担任零食工坊的法定代表人，且持有 99%股权；公司董
事长王健坤先生持有 1%股权。
3、履约能力分析
零食工坊依法存续经营，具有良好的履约能力。此外，经查询，江苏零食工
坊连锁食品有限公司不属于失信被执行人。
三、关联交易主要内容
上述预计的日常性关联交易，属于正常的经营业务往来，程序合法。发生时，
公司及控股子公司将严格按照价格公允的原则与关联方确定交易价格，定价参照
市场化价格水平、行业惯例、第三方定价确定。
以上关联交易事项由公司及控股子公司根据业务开展需要与关联方在交易
发生时共同协商确定并签署相关协议。
四、关联交易目的和对公司的影响
随着公司量贩零食业务的发展，公司预计增加关联采购金额。上述关联交易
基于公司及控股子公司正常经营发展需求，对公司及控股子公司的日常业务经营
是必要的。同时，上述关联交易根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进
行，不存在损害公司利益的情况。上述关联交易不影响公司的独立性，公司主营
业务没有因上述关联交易而对关联人形成依赖。
五、独立董事意见
（一）事前认可意见
公司 2023 年度日常关联交易预计符合公司正常经营活动需要，相关交易遵
循市场定价原则，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，不会
对公司独立性产生影响。因此，独立董事同意将《关于公司 2023 年度日常关联
交易预计额度的议案》提交公司董事会审议，本议案由非关联董事进行审议，关
联董事需回避表决。
（二）独立意见
公司 2023 年度日常关联交易预计合理、定价公允、履行的审批程序完备，
不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，也不存在公司主要业务
因关联交易而对关联方形成依赖或被其控制的可能性。因此，独立董事同意公司
2023 年度日常关联交易预计额度的议案，并同意将此项议案提交公司股东大会
审议。
六、监事会意见
监事会同意公司 2023 年度的日常性关联交易预计事项，同意将此项议案提
交公司 2022 年年度股东大会审议。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：万辰生物 2023 年度日常关联交易预计事项已经公
司第三届董事会第三十三次会议和公司第三届监事会第三十二次会议审议通过，
独立董事进行了事前认可，并发表了明确的同意意见，有关关联董事遵守了回避
制度，该事项尚需提交股东大会审议，符合有关法律法规和《公司章程》的规定；
公司与上述关联方发生的关联交易将按照公开、公平、公正的原则，依据市场公
允价格协商确定，不会损害公司和非关联股东的利益，不会对公司的独立性产生
影响。保荐机构对万辰生物 2023 年度日常关联交易预计事项无异议。
八、备查文件
（一）第三届董事会第三十三次会议决议；
（二）独立董事关于第三届董事会第三十三次会议相关事项的事前认可意见；
（三）独立董事关于第三届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见；
（四）华兴证券有限公司关于福建万辰生物科技股份有限公司 2023 年度日
常关联交易预计额度的核查意见。
特此公告。
福建万辰生物科技股份有限公司
董事会
2023 年 4 月 19 日