华兴证券有限公司
关于福建万辰生物科技股份有限公司
及控股子公司为控股子公司提供担保额度预计的核查意见
华兴证券有限公司（以下简称“华兴证券”或“保荐机构”）作为福建万辰生
物科技股份有限公司（以下简称“万辰生物”或“公司”）首次公开发行股票并在
创业板上市的持续督导保荐机构， 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第2号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》等相关法律法规和规范性文件的规定，对万辰生物及控股子公司为控股子
公司借款提供担保事项进行了审慎核查，相关核查意见如下：
一、担保情况概述
万辰生物于2023年4月17日召开的第三届董事会第三十三次会议及第三届监
事会第三十二次会议，分别审议通过了《关于公司及控股子公司为控股子公司
提供担保额度预计的议案》，为满足控股子公司日常经营和业务发展的资金需
求，结合公司业务开展的规划，同意公司及控股子公司为控股子公司新增担保
额度不超过13,000万元的担保额度，其中为资产负债率70%以上的控股子公司新
增担保额度不超过10,000万元，为资产负债率低于70%的控股子公司新增担保额
度不超过3,000万元。以上担保额度不等于公司的实际担保发生额，实际担保金
额在总额度内，以最终签订的担保合同为准，担保范围包括但不限于申请综合
授信、贷款、承兑汇票、信用证、保理、保函、融资租赁等融资业务；担保种
类包括保证、抵押、质押等。
上述担保的额度，可在子公司之间进行担保额度调剂；但在调剂发生时，
对于资产负债率70%以上的担保对象，仅能从资产负债率70%以上的担保对象
处获得担保额度；在上述额度范围内，公司及子公司因业务需要办理上述担保
范围内业务，无需另行召开董事会或股东大会审议。
本次担保额度有效期限为自公司审议本议案的股东大会决议通过之日起至
审议下一年度相应担保额度的股东大会决议通过之日止。公司董事会授权董事
长王健坤先生及其授权人士在上述有效期及授权额度内办理具体担保事宜，并
按《公司章程》和内部控制制度的相关规定，履行内部控制和审批程序。根据
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》等有关规定，本次公司
及控股子公司为控股子公司提供担保额度预计事项尚需提交公司股东大会审议。
二、担保额度预计情况
担保额
被担保
度占上
担保方 上市公 方最近 是否
担保 截至目前 本次新增 市公司
被担保方 持股比 司持股 一期资 关联
方 担保余额 担保额度 最近一
例 比例 产负债 担保
期净资
率
产比例
南京金万辰生
物科技有限公 100% 100% 4,000万元 - 0.00% 否
司 <70%
南京万优供应
福建 26.01
链管理有限公 26.01% 0 2,000万元 2.99% 否
万辰 %
司
生物
南京万兴商业
科技 52% 52% 1,000万元 3,000万元 4.49% 否
管理有限公司
股份
南京万好供应
有限 26.52
链管理有限公 26.52% ≥70% 0 2,000万元 2.99% 否
公司 %
司
南京陆小馋量
贩零食有限公 52% 52% 0 2,000万元 2.99% 否
司
南京万兴商业
- 52% 0 1,000万元 1.50% 否
管理有限公司
南京 南京万好供应
26.52
金万 链管理有限公 - ≥70% 0 1,000万元 1.50% 否
%
辰生 司
物科 南京陆小馋量
技有 贩零食有限公 - 52% 0 1,000万元 1.50% 否
限公 司
司 南京万优供应
26.01
链管理有限公 - <70% 0 1,000万元 1.50% 否
%
司
三、被担保人情况
（一）南京金万辰生物科技有限公司
1、被担保人名称：南京金万辰生物科技有限公司
2、成立日期：2013年11月26日
3、住所：南京市溧水区白马国家农业科技园
4、注册资本：11500万元人民币
5、法定代表人：王健坤
6、经营范围：农业生物基因工程技术开发、转让、咨询及服务；保健食品
研发；食用菌、花卉、蔬菜的种植、销售；经营本企业自产产品及技术的出口
业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家
限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；农业休闲观光服务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：生物质燃料加工；塑料
制品制造；塑料制品销售；新鲜水果批发（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
7、与公司的关系：系公司的全资子公司（公司持有其100%股权）
8、经审计的主要财务数据：
项目 2022年12月31日 2022年1月1日
总资产（元） 348,934,647.73 434,617,882.31
总负债（元） 161,613,860.84 222,439,180.55
净资产（元） 187,320,786.89 212,178,701.76
项目 2022年度 2021年度
营业收入（元） 285,810,172.71 253,128,752.41
利润总额（元） 24,933,011.87 2,464,104.29
净利润（元） 24,920,205.13 -2,365,499.45
经查询，南京金万辰生物科技有限公司不属于失信被执行人。
（二）南京万兴商业管理有限公司
1、被担保人名称：南京万兴商业管理有限公司
2、成立日期：2022年8月1日
3、住所：南京市溧水区白马镇工业集中区工业路18号等
4、注册资本：800万元人民币
5、法定代表人：林该春
6、经营范围：
许可项目：食品销售；酒类经营；烟草制品零售；电子烟零售（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果
为准）一般项目：企业管理咨询；食用农产品批发；食用农产品零售；新鲜蔬
菜批发；新鲜蔬菜零售；新鲜水果批发；新鲜水果零售；办公用品销售；体育
用品及器材批发；体育用品及器材零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
7、与公司的关系：系公司的控股子公司（公司持有其52%股权）
8、经审计的主要财务数据：
项目 2022年12月31日 2022年1月1日
总资产（元） 91,696,180.79 -
总负债（元） 90,294,428.74 -
净资产（元） 1,401,752.05 -
项目 2022年度 2021年度
营业收入（元） 70,141,122.26 -
利润总额（元） -6,685,967.95 -
净利润（元） -6,685,967.95 -
注：南京万兴商业管理有限公司于2022年8月1日注册成立，2021年尚未有财务指标。
经查询，南京万兴商业管理有限公司不属于失信被执行人。
（三）南京万好供应链管理有限公司
1、被担保人名称：南京万好供应链管理有限公司
2、成立日期：2022年11月29日
3、住所：江苏省南京市溧水区白马镇工业集中区工业路18号
4、注册资本：100万元人民币
5、法定代表人：许顺根
6、经营范围：
许可项目：食品销售；酒类经营；烟草制品零售；电子烟零售（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果
为准）一般项目：供应链管理服务；企业管理咨询；食用农产品批发；食用农
产品零售；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；新鲜水果批发；新鲜水果零售；办
公用品销售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7、与公司的关系：公司通过南京万兴商业管理有限公司持有南京万好商业
管理有限公司51%的股权，南京万好商业管理有限公司持有其100%的股权。
8、经审计的主要财务数据：
项目 2022年12月31日 2022年1月1日
总资产（元） 71,837,537.32 -
总负债（元） 70,459,515.21 -
净资产（元） 1,378,022.11 -
项目 2022年度 2021年度
营业收入（元） 18,123,812.91 -
利润总额（元） 378,022.11 -
净利润（元） 378,022.11 -
注：南京万好供应链管理有限公司于2022年11月29日注册成立，2021年尚未有财务指
标。
经查询，南京万好供应链管理有限公司不属于失信被执行人。
（四）南京万优供应链管理有限公司
1、被担保人名称：南京万优供应链管理有限公司
2、成立日期：2022年12月28日
3、住所：南京市溧水区白马镇工业集中区工业路18号
4、注册资本：100万元人民币
5、法定代表人：许顺根
6、经营范围：
许可项目：食品销售；酒类经营；烟草制品零售；电子烟零售（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果
为准）一般项目：企业管理咨询；商业综合体管理服务；食用农产品批发；食
用农产品零售；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；新鲜水果批发；新鲜水果零售；
办公用品销售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7、与公司的关系：公司通过南京万品商业管理有限公司持有南京万优商业
管理有限公司51%的股权，南京万优商业管理有限公司有其100%的股权。
8、南京万优供应链管理有限公司于2022年12月28日注册成立，2021、2022
年尚未有财务指标。
经查询，南京万优供应链管理有限公司不属于失信被执行人。
（五）南京陆小馋量贩零食有限公司
1、被担保人名称：南京陆小馋量贩零食有限公司
2、成立日期：2022年9月9日
3、住所：南京市溧水区白马镇工业集中区工业路18号
4、注册资本：10万元人民币
5、法定代表人：林该春
6、经营范围：
许可项目：食品销售；酒类经营；烟草制品零售；电子烟零售（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果
为准）一般项目：食用农产品批发；食用农产品零售；新鲜水果批发；新鲜水
果零售；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；企业管理咨询；办公用品销售；体育
用品及器材批发；体育用品及器材零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
7、与公司的关系：公司持有南京万兴商业管理有限公司52%的股权，南京
万兴商业管理有限公司持有其100%的股权。
8、经审计的主要财务数据：
项目 2022年12月31日 2022年1月1日
项目 2022年12月31日 2022年1月1日
总资产（元） 40,183,252.52 -
总负债（元） 42,932,331.81 -
净资产（元） -2,749,079.29 -
项目 2022年度 2021年度
营业收入（元） 12,107,924.55 -
利润总额（元） -2,849,079.29 -
净利润（元） -2,849,079.29 -
注：南京陆小馋量贩零食有限公司于2022年9月9日注册成立，2021年尚未有财务指标。
经查询，南京陆小馋量贩零食有限公司不属于失信被执行人。
四、担保协议的主要内容
上述担保相关协议尚未签署，具体担保方式、担保金额、担保期限、担保
费率等重要条款以实际签署的合同为准，上述担保额度可循环使用，最终实际
担保总额不超过本次审批的担保额度。公司董事会授权董事长王健坤先生及其
授权人士在上述有效期及授权额度内办理具体担保事宜，并按《公司章程》和
内部控制制度的相关规定，履行内部控制和审批程序。
本次担保对象为公司合并报表范围内的控股子公司，其他股东未提供同比
例担保，被担保对象未提供反担保
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保获得批准后，公司及控股子公司的担保总额度为18000万元人民币
（含本次）；截至本公告日，公司累计对外担保5,000万元人民币（均为公司对
全资子公司或控股子公司），实际担保余额为5,000万元人民币，占公司2022年
度经审计净资产的比例为7.48%；不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被
判决败诉而应承担损失的情形。
六、履行的审议程序及相关意见
（一）独立董事意见
1、事前认可意见
公司及控股子公司为控股子公司提供担保额度预计是考虑了公司所属的控
股子公司经营发展的资金需求，符合公司整体发展战略。公司及控股子公司提
供担保的对象为公司合并报表范围内的主体，担保风险在公司的可控范围内。
公司及控股子公司为控股子公司提供担保额度预计事宜符合有关法律法规的规
定，表决程序合法，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。因
此，独立董事同意并将此议案提交董事会审议。
2、独立意见
公司及控股子公司为控股子公司提供担保额度预计，有助于促进公司及控
股子公司筹措资金和资金良性循环，符合公司及控股子公司经营发展的合理需
求。担保对象均为公司控股子公司，财务风险处于公司可控范围内，其他股东
未提供同比例担保、被担保人未提供反担保，不存在损害公司及股东特别是中
小股东利益的情形；公司本次担保决策严格按照法定程序进行，决策程序合理、
合法、公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，独立
董事同意公司及控股子公司为控股子公司提供担保额度预计的议案。
（二）董事会意见
董事会认为，本次公告的被担保人均为公司控股子公司，本次预计的担保
额度是为了有效满足各控股子公司在其业务发展过程中对资金的增量需求或银
行贷款到期后的续展要求，避免各控股子公司在业务发展过程中受到资金规模、
信用额度等的限制而导致发展受限，符合各控股子公司业务发展的实际需要，
有助于提升公司资金使用效率和灵活度并降低资金使用成本等。本次被担保人
均为公司控股子公司，公司对其具有控制权，能够充分了解其经营情况，决策
其投资、融资等重大事项，担保风险可控，本次其他股东未提供同比例担保、
被担保人未提供反担保，不会损害上市公司及全体股东的利益。本议案尚需提
交2022年度股东大会审议。
（三）监事会意见
监事会认为，公司及控股子公司为控股子公司提供担保有助于各控股子公
司业务发展的资金需求，上述担保对象为公司的控股子公司，公司能够对其经
营进行有效管控，财务风险属于可控范围内，不会影响公司的正常生产经营，
其他股东未提供同比例担保、被担保人未提供反担保，不存在损害公司及全体
股东的利益。因此，监事会同意公司及控股子公司为控股子公司提供担保额度
预计的议案，并提交2022年度股东大会审议。
（四）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司及控股子公司为控股子公司借款提供担保事
项，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2
号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
及《公司章程》等有关规定，由公司为子公司提供担保，是为满足实际经营与
业务发展资金需求，对公司业务发展起到积极作用。本次担保对象是公司控股
子公司，其经营情况稳定，具有良好的偿债能力，为其担保风险可控，其他股
东未提供同比例担保、被担保人未提供反担保，不存在损害公司及股东利益特
别是中小股东利益的情形。保荐机构对本次担保事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华兴证券有限公司关于福建万辰生物科技股份有限公司及
控股子公司为控股子公司提供担保额度预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签字）： ____________ _____________
沈颖 王楚媚
华兴证券有限公司
年 月 日
