华兴证券有限公司
关于福建万辰生物科技股份有限公司
2023 年度日常关联交易预计额度的核查意见
华兴证券有限公司（以下简称“华兴证券”或“保荐机构”）作为福建万辰生物
科技股份有限公司（以下简称“万辰生物”或“公司”）首次公开发行股票并在创业
板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对
公司2023年度日常关联交易预计事项进行了审慎核查，核查意见如下：
福建万辰生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）及合并报表内子公司
因日常经营、业务发展及生产经营需要，2023年度预计与关联方福建含羞草农业
开发有限公司（以下简称“福建农开发”）、江苏含羞草农业有限公司（以下简
称“江苏含羞草”）、含羞草（江苏）食品有限公司（以下简称“含羞草（江苏
）”）、漳州含羞草食品有限公司（以下简称“漳州含羞草”）、江苏零食工坊
连锁食品有限公司（以下简称“零食工坊”）发生日常关联交易总额不超过
11,167.74万元，交易价格依据市场价格确定。
公司于2023年4月17日召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过了《关
于公司2023年度日常关联交易预计额度的议案》，公司董事王健坤、林该春、王
泽宁、王丽卿、陈文柱为关联董事对此项议案回避表决，公司独立董事发表了事
前认可意见和同意的独立意见。
公司于2023年4月17日召开第三届监事会第三十二次会议，审议通过了《关
于公司2023年度日常关联交易预计额度的议案》。
本议案尚需获得公司2022年年度股东大会批准，届时，公司关联股东将对此
议案回避表决。
结合公司2022年度关联交易的执行情况，对2023年度的日常性关联交易情况
进行了预计，预计总金额不超过11,167.74万元，具体内容如下：
单位：万元
截至披露
关联交易类 关联交易内 关联交易 2023年 上年发生
关联人 日已发生
别 容 定价原则 预计金额 金额
金额
福建含羞草农业开
承租办公房 市场定价 8.99 2.67 8.99
向关联方租 发有限公司
赁房屋 江苏零食工坊连锁
承租办公房 市场定价 89.29 35.39 29.76
食品有限公司
江苏含羞草农业有
采购商品 市场定价 9,371.99 443.81 1.99
向关联人采 限公司
购商品 含羞草（江苏）食
采购商品 市场定价 507.72 507.72 867.11
品有限公司
仓储管理、
含羞草（江苏）食
物流配送服 市场定价 849.45 255.50 189.83
接受关联人 品有限公司
务
提供仓储物
仓储管理、
流服务 漳州含羞草食品有
物流配送服 市场定价 340.30 39.41 7.24
限公司
务
合计 11,167.74 1,284.49 1,104.93
单位：万元
关联 关联 实际发生额占 实际发生额
实际发 披露日期及索
交易 关联人 交易 预计金额 同类业务比例 与预计金额
生金额 引
类别 内容 （％） 差异（%）
详 见 2022 年 4
月26日披露于
福建含 巨潮资讯网的
羞草农 承租 《关于公司
业开发 办公 8.99 8.99 23.19 0.00 2022 年 度 日 常
向关 有限公 房 关联交易预计
联方 司 事项的公告》（
租赁 公告编号：
房屋 2022-020）
江苏零
食工坊 承租
连锁食 办公 29.76 0.00 76.81 -
品有限 房
公司
仓储 详 见 2022 年 8
接受 含羞草
管理 月29日披露于
关联 （江苏
、物 巨潮资讯网的
人提 ）食品 189.83 419.00 29.41 -54.69
流配 《关于增加
供仓 有限公
送服 2022 年 度 日 常
储物 司
务 性关联交易预
流服 仓储 计额度的公告
务 漳州含 管理 》（公告编号：
羞草食 、物 2022-053 ） ；
7.24 0.00 1.12 - 2022 年 12 月 6
品有限 流配
公司 送服 日披露于巨潮
务 资讯网的《关
于 增 加 2022 年
含羞草
度日常关联交
（江苏
采购 易预计额度及
）食品 867.11 1,006.93 9.93 -13.89
向关 商品 2023 年 度 部 分
有限公
联人 日常性关联交
司
采购 易预计的公告
商品 江苏含 》（公告编号：
羞草农 采购 2022-093）
1.99 0.00 0.02 -
业有限 商品
公司
合计 1,104.93 1,434.91 - - -
公司董事会对日常关联 公司在进行2022年度日常关联交易预计时，主要是根据市场及双方业
交易实际发生情况与预 务需求情况按照可能发生关联交易的金额进行评估与测算，但实际发
计存在较大差异的说明 生额与预计金额存在一定差异，属于正常经营行为，对公司日常经营
（如适用） 及业绩不会产生重大影响。
2022年度日常关联交易实际发生额受市场情况、双方业务发展、实际
公司独立董事对日常关
需求及具体执行进度等因素影响，部分日常关联交易与预计存在差异
联交易实际发生情况与
，具有其合理性，公司关联交易公平、公正，交易价格客观、公允，
预计存在较大差异的说
不存在损害公司及其他非关联方股东利益情形，不会影响公司的独立
明（如适用）
性。
二、关联方介绍和关联关系
（一）福建含羞草农业开发有限公司
1、基本情况如下：
公司名称 福建含羞草农业开发有限公司 成立时间 2006年12月11日
注册资本 4,000万元 实收资本 4,000万元
法定代表人 王健坤
注册地及主要生
福建漳浦台湾农民创业园长桥镇溪内村
产经营地
主营业务 未实际从事经营业务
股东结构 王泽宁持80%股权，陈文柱持19%股权，王丽卿持1%股权
2、与公司的关联关系
福建农开发持有公司4,094.90万股，占公司总股本的26.68%，为公司控股股
东。
3、履约能力分析
福建农开发依法存续经营，在过往的交易过程中有良好的履约能力。此外，
经查询，福建农开发不属失信被执行人。
（二）江苏含羞草农业有限公司
1、基本情况
江苏含羞草农业有限公
公司名称 成立时间 2009年10月23日
司
注册资本 3,000万元 实收资本 3,000万元
法定代表人 林该春
注册地及主要生
南京市溧水县白马镇白马工业集中区
产经营地
初级农产品（除菌类农业产品）销售；农作物（除菌类农业产品）种
主营业务 植；生产肉制品；炒货、蜜饯、净菜加工、分装、销售；干货、糖果
分装、销售；速冻食品、水果、定型包装食品销售
股东结构 含羞草（江苏）食品有限公司持99%股权，林该春持1%股权
项目 2022年12月31日/2022年度
总资产 8,471.07
主要财务数据（
万元）（未经审计 净资产 -1,093.65
）
营业收入 17,638.12
净利润 -285.26
2、与公司的关联关系
江苏含羞草农业有限公司为含羞草（江苏）食品有限公司持股99%的控股子
公司，公司董事长王健坤先生担任含羞草（江苏）食品有限公司法定代表人且100%
持股，公司董事林该春女士持有江苏含羞草农业有限公司1%股权且担任法定代
表人。
3、履约能力分析
江苏含羞草依法存续经营，依法存续经营要，具有履行本次交易的能力。此
外，经查询，江苏含羞草不属于失信被执行人。
（三）含羞草（江苏）食品有限公司
1、基本情况
公司名称 含羞草（江苏）食品有限公司 成立时间 2010年05月10日
注册资本 1,000万美元 实缴资本 1,000万美元
法定代表人 王健坤
注册地及主要生
南京市溧水经济开发区
产经营地
食品技术研发；生产肉制品、糕点、蜜饯、水果制品、炒货食品及坚
果制品、蔬菜制品[食用菌制品（干制食用菌）]、豆制品（其他豆制品
）（明细按工业产品生产许可证所列项目经营）；销售自产产品；道
主营业务 路货物运输；仓储服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但是
国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；涉及法律禁止经营的
不得经营，涉及许可证经营的凭许可证经营）
股东结构 王健坤100%持股
项目 2022年12月31日/2022年度
总资产 32,743.06
主要财务数据（
万元）（未经审计 净资产 -1,394.24
）
营业收入 38,953.25
净利润 -1,411.19
2、与公司的关联关系
公司董事长王健坤先生担任含羞草（江苏）食品有限公司的法定代表人且100%
持股。
3、履约能力分析
含羞草（江苏）依法存续经营，具有良好的履约能力。此外，经查询，含羞
草（江苏）不属于失信被执行人。
（四）漳州含羞草食品有限公司
1、基本情况
公司名称 漳州含羞草食品有限公司 成立时间 2001年09月13日
注册资本 3,106万元 实缴资本 3,106万元
法定代表人 林该春
注册地及主要生
漳州市龙文区福岐北路1号
产经营地
加工蜜饯、炒货食品及坚果制品（烘炒类、油炸类）（分装）、糕点
主营业务 （烘烤类糕点）；水果干制品（葡萄干、水果脆片、其他）（分装）
；批发兼零售预包装食品，批发兼零售散装食品；塑料包装制品制造
；经营本企业自产产品及技术的进口业务（涉及前置许可审批项目、
国家限制经营及禁止进出口的商品和技术除外）；经营来料加工和“三
来一补”业务；化妆品、洗涤用品、床上用品、服装、健身器材销售；
普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
股东结构 福建东方食品集团有限公司持股99%，林该春持股1%
项目 2022年12月31日/2022年度
主要财务数据（ 总资产 37,776.84
万元）（未经审计 净资产 5,516.24
）
营业收入 23,470.14
净利润 23.97
2、与公司的关联关系
公司董事林该春女士担任漳州含羞草法定代表人且直接持有1%的股权，并
通过其全资控制的福建东方食品集团有限公司间接持有漳州含羞草食品有限公
司99%的股权。
3、履约能力分析
漳州含羞草依法存续经营，具有良好的履约能力。此外，经查询，漳州含羞
草不属于失信被执行人。
（五）江苏零食工坊连锁食品有限公司
1、基本情况
公司名称 江苏零食工坊连锁食品有限公司 成立时间 2009年02月25日
注册资本 2,000万元 实收资本 2,000万元
法定代表人 林该春
注册地及主要生
南京市溧水县白马镇工业集中区
产经营地
预包装食品兼散装食品的批发与零售；办公用品销售，企业管理服务
主营业务 、咨询与调查，文化体育用品及器材批发与零售（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东结构 林该春持99%股权，王健坤持1%股权
项目 2022年12月31日/2022年度
主要财务数据（
总资产 3,393.29
万元）（未经审计
） 净资产 -8,266.74
营业收入 4,190.64
净利润 -97.63
2、与公司的关联关系
公司董事林该春女士担任零食工坊的法定代表人，且持有99%股权；公司董
事长王健坤先生持有1%股权。
3、履约能力分析
零食工坊依法存续经营，具有良好的履约能力。此外，经查询，江苏零食工
坊连锁食品有限公司不属于失信被执行人。
上述预计的日常性关联交易，属于正常的经营业务往来，程序合法。发生时
，公司及控股子公司将严格按照价格公允的原则与关联方确定交易价格，定价参
照市场化价格水平、行业惯例、第三方定价确定。
以上关联交易事项由公司及控股子公司根据业务开展需要与关联方在交易
发生时共同协商确定并签署相关协议。
随着公司量贩零食业务的发展，公司预计增加关联采购金额。上述关联交易
基于公司及控股子公司正常经营发展需求，对公司及控股子公司的日常业务经营
是必要的。同时，上述关联交易根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进
行，不存在损害公司利益的情况。上述关联交易不影响公司的独立性，公司主营
业务没有因上述关联交易而对关联人形成依赖。
公司2023年度日常关联交易预计符合公司正常经营活动需要，相关交易遵循
市场定价原则，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对
公司独立性产生影响。因此，独立董事同意将《关于公司2023年度日常关联交易
预计额度的议案》提交公司董事会审议，本议案由非关联董事进行审议，关联董
事需回避表决。
公司2023年度日常关联交易预计合理、定价公允、履行的审批程序完备，不
存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，也不存在公司主要业务因
关联交易而对关联方形成依赖或被其控制的可能性。因此，独立董事同意公司2023
年度日常关联交易预计额度的议案，并同意将此项议案提交公司股东大会审议。
监事会同意公司2023年度的日常性关联交易预计事项，同意将此项议案提交
公司2022年年度股东大会审议。
经核查，华兴证券有限公司认为：万辰生物2023年度日常关联交易预计事项
已经公司第三届董事会第三十三次会议和公司第三届监事会第三十二次会议审议
通过，独立董事进行了事前认可，并发表了明确的同意意见，有关关联董事遵守
了回避制度，该事项尚需提交股东大会审议，符合有关法律法规和《公司章程》
的规定；公司与上述关联方发生的关联交易将按照公开、公平、公正的原则，依
据市场公允价格协商确定，不会损害公司和非关联股东的利益，不会对公司的独
立性产生影响。保荐机构对万辰生物2023年度日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华兴证券有限公司关于福建万辰生物科技股份有限公司2023
年度日常关联交易预计额度的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签字）： ____________ _____________
沈 颖 王楚媚
华兴证券有限公司
年 月 日