福建万辰生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文
福建万辰生物科技股份有限公司
2022 年年度报告
2023-036
2023 年 4 月 19 日
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福建万辰生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文
2022 年年度报告
第一节 重要提示、目录和释义
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个
别和连带的法律责任。
公司负责人王健坤、主管会计工作负责人蔡冬娜及会计机构负责人(会计
主管人员)黄阿榕声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
本报告涉及未来计划、盈利预测等前瞻性陈述，不构成公司对广大投资
者的实质承诺，有关风险公司已在本报告中描述，敬请投资者注意投资风险，
理性投资。
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
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福建万辰生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文
目 录
第一节 重要提示、目录和释义 .......................................................................................................................2
第二节 公司简介和主要财务指标 .................................................................................................................. 7
第三节 管理层讨论与分析 ................................................................................................................................12
第四节 公司治理 .................................................................................................................................................. 42
第五节 环境和社会责任 .................................................................................................................................... 65
第六节 重要事项 .................................................................................................................................................. 66
第七节 股份变动及股东情况 ........................................................................................................................... 130
第八节 优先股相关情况 .................................................................................................................................... 137
第九节 债券相关情况 ......................................................................................................................................... 138
第十节 财务报告 .................................................................................................................................................. 139
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备查文件目录
（一）载有法定代表人签名、公司盖章的年度报告及其摘要；
（二）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报告；
（三）报告期内在指定信息披露平台公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿；
（四）其他相关资料。
以上文件的备置地点：福建万辰生物科技股份有限公司证券事务部
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释义
释义项 指 释义内容
公司、本公司、万辰生物 指 福建万辰生物科技股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所、深交所 指 深圳证券交易所
2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31
本期、报告期 指
日
报告期末 指 2022 年 12 月 31 日
2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31
上年同期 指
日
福建农开发、控股股东 指 福建含羞草农业开发有限公司
实际控制人、一致行动人 指 王泽宁、王丽卿、陈文柱
漳州金万辰 指 漳州金万辰投资有限公司
南京金万辰 指 南京金万辰生物科技有限公司
和正生物 指 江苏和正生物科技有限公司
南京万兴 指 南京万兴商业管理有限公司
南京万好 指 南京万好商业管理有限公司
南京万品 指 南京万品商业管理有限公司
福建万辰生物科技股份有限公司股东
股东大会 指
大会
福建万辰生物科技股份有限公司董事
董事会 指
会
福建万辰生物科技股份有限公司监事
监事会 指
会
公司总经理、副总经理、董事会秘
高级管理人员 指
书、财务总监
公司章程、章程 指 福建万辰生物科技股份有限公司章程
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
可食用的大型真菌，常包括可食用和
食用菌 指
食药兼用的大型真菌
学名毛柄金钱菌，其菌柄细长似金针
金针菇 指
菜，是一种常见食用菌
学名玉蕈（属于木腐菌），是一种食
真姬菇 指 用菌，主要有浅灰色和浅白色两个品
系
呈浅白色，又名白雪菇、白色真姬
白玉菇 指
菇、白玉蕈，属于真姬菇的一个品系
呈浅灰色，具有蟹香味，属于真姬菇
蟹味菇 指
的一个品系
呈浅白色，与白玉菇同属真姬菇的一
海鲜菇 指 个品系，由于生长环境参数不同导致
与白玉菇在大小、形态方面有所差异
鹿茸菇学名荷叶离褶伞，属层菌纲，
伞菌目，白蘑科，离褶伞属，又称荷
鹿茸菇 指 叶菇、炸鸡菇、一窝蜂、冻菌、冷
菌、丛生口蘑、北风菌，由于其切片
酷似名贵中药材鹿茸而得此名
一种零售业态，主要以售卖散装产品
量贩零售 指
为主，产品种类丰富且数量较多
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人们在闲暇、旅游、娱乐、休息时吃
的主食之外的食品，即我们传统所说
休闲食品 指
的零食，不包括方便食品、冷冻食品
等系列产品，属于快速消费品
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第二节 公司简介和主要财务指标
一、公司信息
股票简称 万辰生物 股票代码 300972
公司的中文名称 福建万辰生物科技股份有限公司
公司的中文简称 万辰生物
公司的外文名称（如有） Fujian Wanchen Biotechnology Co.,Ltd
公司的外文名称缩写（如
Wanchen Biotechnology
有）
公司的法定代表人 王健坤
注册地址 福建漳浦台湾农民创业园
注册地址的邮政编码 363204
公司注册地址历史变更情况 无
办公地址 福建漳浦台湾农民创业园
办公地址的邮政编码 363204
公司国际互联网网址 http://www.vanchen.com
电子信箱 wanchen@wcswkj.com
二、联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 蔡冬娜 王宇宁
联系地址 福建漳浦台湾农民创业园 福建漳浦台湾农民创业园
电话 0596-6312889 0596-6312889
传真 0596-6312860 0596-6312860
电子信箱 wanchen@wcswkj.com wanchen@wcswkj.com
三、信息披露及备置地点
公司披露年度报告的证券交易所网站 深圳证券交易所：http://www.szse.cn
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时
公司披露年度报告的媒体名称及网址
报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》
公司年度报告备置地点 证券事务部
四、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
会计师事务所名称 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所办公地址 武汉市武昌区东湖路 169 号 2-9 层
签字会计师姓名 安素强、杨逸辰
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
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适用 □不适用
保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间
民生证券股份有限公司份有 中国（上海）自由贸易试验 2021 年 4 月 19 日-2023 年
佟牧、肖继明
限公司 区浦明路 8 号 2 月 24 日
上海市虹口区东大名路 2023 年 2 月 20 日-2024 年
华兴证券有限公司 王楚媚、沈颖
1089 号 2301 单元 12 月 31 日
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
□适用 不适用
五、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
是 □否
追溯调整或重述原因
会计政策变更
本年比上年增
2021 年 2020 年
2022 年 减
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
营业收入 549,264,984. 425,520,717. 434,704,353. 449,983,599. 449,983,599.
26.35%
（元） 09 94 72 12 12
归属于上市公
47,765,644.6 24,279,165.3 23,449,647.4 96,130,282.5 96,130,282.5
司股东的净利 103.69%
7 0 5 0 0
润（元）
归属于上市公
司股东的扣除
33,094,723.1 91,041,364.5 91,041,364.5
非经常性损益 3,887,562.99 3,058,045.14 982.22%
3 0 0
的净利润
（元）
经营活动产生
70,382,343.4 98,823,175.2 98,823,175.2 156,241,037. 156,241,037.
的现金流量净 -28.78%
7 0 0 41 41
额（元）
基本每股收益
0.3112 0.1725 0.1667 86.68% 0.84 0.84
（元/股）
稀释每股收益
0.3079 0.1725 0.1667 84.70% 0.84 0.84
（元/股）
加权平均净资
7.05% 4.30% 4.15% 2.90% 26.51% 26.51%
产收益率
本年末比上年
2021 年末 2020 年末
2022 年末 末增减
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
资产总额 1,189,244,50 864,005,076. 863,175,559. 658,267,502. 658,267,502.
37.78%
（元） 9.35 96 11 95 95
归属于上市公
668,183,074. 653,535,888. 652,706,370. 400,653,822. 400,653,822.
司股东的净资 2.37%
98 16 31 86 86
产（元）
会计政策变更的原因及会计差错更正的情况
《企业会计准则解释第 15 号》第一条和第三条
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财政部于 2021 年 12 月 31 日发布了《企业会计准则解释第 15 号》（以下简称“解释 15 号”）。根据解释 15 号：
本集团将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的，按照《企业会计准则第
14 号——收入》、《企业会计准则第 1 号——存货》等规定，对试运行销售相关的收入和成本分别进行会计处理，计入
当期损益，不再将试运行销售相关收入抵销相关成本后的净额冲减固定资产成本或者研发支出，自 2022 年 1 月 1 日起实
施。本集团在 2022 年度财务报表中对 2021 年 1 月 1 日之后发生的试运行销售追溯应用解释 15 号的上述规定，该变更对
2022 年 1 月 1 日及 2021 年度财务报表的影响如下：
对财务报表的影响金额（增加“+”，减少“-”）
报表项目
合并报表 公司报表
营业收入 9,183,635.78
营业成本 10,013,153.63
未分配利润 -829,517.85
固定资产 -829,517.85
公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在
不确定性
□是 否
扣除非经常损益前后的净利润孰低者为负值
□是 否
六、分季度主要财务指标
单位：元
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
营业收入 116,629,969.32 84,888,707.62 157,557,342.50 190,188,964.65
归属于上市公司股东
24,323,027.38 -22,547,587.67 35,760,840.39 10,229,364.57
的净利润
归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益 15,821,381.19 -23,091,784.05 33,233,137.04 7,131,988.95
的净利润
经营活动产生的现金
42,803,710.97 -12,725,506.82 44,431,844.00 -4,127,704.68
流量净额
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□是 否
七、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用 不适用
公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
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2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用 不适用
公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
八、非经常性损益项目及金额
适用 □不适用
单位：元
项目 2022 年金额 2021 年金额 2020 年金额 说明
非流动资产处置损益
主要系固定资产处置
（包括已计提资产减 -1,657,328.91 -494,677.75 -147,552.92
损失
值准备的冲销部分）
计入当期损益的政府
补助（与公司正常经
营业务密切相关，符 主要系计入当期损益
合国家政策规定、按 15,065,935.65 19,592,201.19 5,531,763.04 的与收益相关的政府
照一定标准定额或定 补助及递延收益摊销
量持续享受的政府补
助除外）
除同公司正常经营业
务相关的有效套期保
值业务外，持有交易
性金融资产、交易性
主要系公司使用闲置
金融负债产生的公允
1,723,823.34 1,803,095.91 资金购买理财产品获
价值变动损益，以及
得收益
处置交易性金融资产
交易性金融负债和可
供出售金融资产取得
的投资收益
主要系：1、子公司南
除上述各项之外的其 京金万辰支付环保处
-571,821.27 -524,180.19 -443,709.20
他营业外收入和支出 罚金；2、员工意外赔
偿。
主要系收到代扣代缴
其他符合非经常性损
19,834.50 15,163.15 13,417.08 个人所得税手续费返
益定义的损益项目
还
单独进行减值测试的
应收款项、合同资产 135,000.00
减值准备转回
减：所得税影响额 -37,081.24
少数股东权益影
-53,396.99
响额（税后）
合计 14,670,921.54 20,391,602.31 5,088,918.00 --
其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：
□适用 不适用
公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。
将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益
项目的情况说明
□适用 不适用
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公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为
经常性损益的项目的情形。
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第三节 管理层讨论与分析
一、报告期内公司所处行业情况
公司是主要从事于食用菌的研发、工厂化培育与销售的现代化农业企业，根据中国证监会 2012 年 10 月颁布的《上
市公司行业分类指引》，公司属于“ 农、林、牧、渔业”类中的“A01 农业”;根据《国民经济行业分类》，公司属于
“A01 农业”中的“A0142 食用菌种植”。
根据 GB/T12728-2006《食用菌术语》中对食用菌的定义，“可食用的大型真菌，常包括食药兼用和药用大型真菌。
多数为担子菌，如双孢蘑菇、香菇、草菇、牛肝菌等。少数为子囊菌，如羊肚菌、块菌等”。食用菌种类繁多，包括香
菇、平菇、木耳、银耳、猴头菇、竹荪、松茸、灵芝、虫草、松露、百灵、牛肝菌、羊肚菌、马鞍菌等均属于食用菌。
目前可进行人工栽培的食用菌主要分为木腐菌和草腐菌两类，其分类标准为营养来源和栽培所用原料的不同。木腐
菌以阔叶树的木屑和棉籽壳等作为主要营养来源，例如香菇、黑木耳、平菇、金针菇、杏鲍菇、真姬菇等；草腐菌以吸
收禾草秸秆等腐草种的有机质作为主要营养来源，主要包括双孢菇、褐菇、姬松茸、草菇和鸡腿菇等。
食用菌不仅味美，而且营养丰富，已经成为生活中较为常见的食材。食用菌作为一种健康食品日益受到人们的重视。
食用菌中含有的生物活性物质如高分子多糖、β-葡萄糖和 RNA 复合体、天然有机锗等对人体健康具有重要的利用价值。
以食用菌为原料的保健食品、保健饮料、酒及药品已日益广泛地应用于临床医疗和保健品市场。食用菌作为健康营养的
食品，受到消费者的青睐，并成为“一荤、一素、一菇”健康膳食之一。因此随着居民收入增长、消费升级，未来食用
菌需求将持续扩张。
作为一种生鲜农产品，食用菌与人们的日常饮食消费习惯有关，而受经济周期波动的影响较小。随着我国居民收入
水平的提升以及对食品营养价值的日益重视，对食用菌等营养价值较高食品的需求稳步增长。
由于消费者饮食习惯的偏好，且食用菌与蔬菜存在一定的替代关系，因此导致食用菌在我国的消费具有明显的季节
性特征。深秋至早春季节由于天气较凉、节假日较多，金针菇等食用菌消费频率上升，同时绿色蔬菜供应量下降，因此
金针菇等食用菌的消费量显著上升。而在晚春至早秋季节，金针菇等食用菌消费频率不高、节假日较少，绿色蔬菜供应
量充足，因此金针菇等食用菌的消费量下降。
我国早期的食用菌种植采用“手工作坊”的方式进行人工种植，由于生产规模小、技术水平和培植条件不一、生产
设施简陋，导致产品质量和食品安全参差不齐。随着技术水平和设备的提高，利用可调节温度的大棚或简易的厂房以及
简易的机械来提高生产效率，但在高温季节的抗污染能力较弱。随着市场需求不断增加，食用菌的工厂化生产亦随之产
生。工厂化不仅克服了生产技术的难题，亦显著地增加食用菌产量。
近年来，我国通过引进国外的先进技术和设备，食用菌工厂化种植正在快速扩张规模，在多种生产模式中，工厂化
生产由于优势比较明显，是食用菌行业发展的主导方向，食用菌工厂化生产量总体呈现提升态势，2019 年全国食用菌工
厂化生产量达到 343.68 万吨。但自 2020 年以来，随着行业产能的扩张，使得市场出现短期的供需失衡，食用菌销售价
格出现波动与下滑，行情持续低迷，导致部分食用菌工厂化企业减产或停产。2021 年度全国食用菌工厂化生产量为
280.4 万吨，比 2019 年减少 18.4%。2022 年受市场供求变化影响，食用菌市场行情整体有所回升，特别是金针菇价格
同比上涨较多。我国食用菌工厂化生产仍具有较大发展空间。
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数据来源： 《2021 年中国食用菌工厂化研究报告》
公司是农业产业化国家重点龙头企业，中国种子协会副会长单位、中国食品土畜进出口商会理事单位、福建省食用
菌行业协会副会长单位，福建省农业厅认定的“省级现代农业智慧园”。公司现有福建漳州和江苏南京两大生产基地，
目前产品主要销往华东地区、华南地区、华中地区，并辐射西南地区、西北地区、华北地区和东北地区。截至报告期末，
公司食用菌日产能达 243.5 吨，其中：金针菇日产能 204 吨，真姬菇日产能 28 吨，鹿茸菇日产能 11.5 吨，位于国内同
行业前列。公司于 2021 年 4 月 19 日在深圳证券交易所创业板挂牌上市。
二、报告期内公司从事的主要业务
公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 3 号——行业信息披露》中的“种业、种植业务”的披露要求
（一）公司从事的主要业务
公司主要从事于鲜品食用菌的研发、工厂化培育与销售，以现代生物技术为依托，采用工厂化方式生产食用菌，为
消费者提供“绿色、环保、安全、优质”的食用菌产品。公司现有福建漳州和江苏南京两大生产基地，目前产品主要销往
华东地区、华南地区、华中地区，并辐射西南地区、西北地区、华北地区和东北地区。截至报告期末，公司食用菌日产
能达 243.5 吨，其中：金针菇日产能 204 吨，真姬菇日产能 28 吨，鹿茸菇日产能 11.5 吨，位于国内同行业前列。
公司采用工厂化方式生产鲜品食用菌产品，属于新型设施农业，是在环境相对可控条件下，以米糠、玉米芯、麸皮
等农业产品下脚料为培养原料，采用科学先进的微生物生产技术，通过模拟和控制食用菌生长环境，进行食用菌培育，
并对生产废料进行充分循环利用。与传统农业靠天吃饭、易污染、食品安全无保障相比，公司工厂化培育食用菌在稳定
生产、节约土地、保护环境、产品产量和质量、食品安全等方面均有较明显的优势，符合国家产业政策，是国家鼓励的
农业发展方向。
（二）公司主要产品基本情况
公司食用菌产品包括金针菇、真姬菇（真姬菇包括蟹味菇、白玉菇、海鲜菇）和鹿茸菇，图示如下：
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金针菇 蟹味菇 鹿茸菇
白玉菇 海鲜菇
（1）金针菇
金针菇学名毛柄金钱菌，又称毛柄小火菇、构菌、朴菇等，因其菌柄细长似金针菜，故称金针菇。在人工栽培状态
下，金针菇从培养基中吸收营养，如碳水化合物、蛋白质和脂肪的降解物，为腐生营养型，是一种异养生物。
金针菇在自然界分布广泛，中国、日本、俄罗斯、欧洲、北美洲、澳大利亚等地均有分布，在中国北起黑龙江，南
至云南，东起江苏，西至新疆均适合金针菇的生长。
金针菇以其菌盖滑嫩、柄脆、营养丰富、味美适口而著称于世，特别是凉拌菜和火锅的上好食材。其营养丰富、清
香扑鼻而且味道鲜美，深受大众的喜爱。金针菇的氨基酸尤其是赖氨酸的含量较高，有利于促进儿童智力发育，在日本
等许多国家被誉为“益智菇”、“增智菇”。
（2）真姬菇
真姬菇又名玉蕈、斑玉蕈，外形美观、质地脆嫩、味道鲜美。真姬菇的人工栽培始于 1972 年日本，在日本已成为
仅次于香菇、金针菇的重要品种。真姬菇栽培品种有浅灰色和浅白色两个品系，其中灰色品系一般称为蟹味菇，白色品
系一般称为白玉菇。除外观颜色外，两个品系营养成分差别不大。
蟹味菇菌盖呈褐色，菌柄呈白色至灰白色，因其具有独特的蟹香味而得名，是真姬菇中的浅灰色品种。我国于 80 年代从
日本引进蟹味菇，主要在山西、河北、河南、山东、福建进行小规模栽培，近年来规模逐渐扩大，已遍及全国，并实现
工厂化生产。
白玉菇别称白雪菇、白色蟹味菇、白色真姬菇、白玉蕈，属于真姬菇中的白色变异品种，因菇体洁白如玉而得名。
因其质地细腻、口感上佳而受到消费者青睐。白玉菇发源于欧洲、北美、西伯利亚等地，1986 年引入我国。
海鲜菇颜色洁白、菌肉肥厚、口感细腻、气味芬芳、味道鲜美，食用具有海鲜的味道，因此称为海鲜菇。海鲜菇风
靡美、日、韩等国家和中国台湾地区，中国大陆主要在山西、河北、河南、山东、福建省有小面积的栽培。
（3）鹿茸菇
鹿茸菇，又称为荷叶离褶伞、荷叶蘑，在欧洲被称为”Fired chicken mushroom”，我国云南又称其为冷香菌、一
窝羊、北风菌等，隶属伞菌目、白蘑科、离褶伞属，在世界范围内广泛分布于北半球温带，一般秋季发生在林地内、田
地边或公园道路两旁。鹿茸菇菌盖呈扁半球形，灰白色至灰黄色，光滑，不粘，边缘平滑且初期内卷，后期伸展呈不规
则波状瓣裂。
（三）主要的业绩驱动因素
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报告期内，食用菌市场行情整体有所回升，特别是公司主要产品金针菇销售价格同比上涨较多，使得公司经营业绩
同比增长。
报告期内，公司于 2022 年 8 月开始涉足商业领域，投资设立控股子公司南京万兴，从事量贩零食业务，使得公司
营业收入增加；但因本公司量贩零食业务尚处于发展初期，未形成销售规模，报告期内仍处于亏损阶段。
本报告期，公司实现营业收入 54,926.50 万元，同比增长 26.35%，实现归属于上市公司股东的净利润 4,776.56 万
元，同比增长 103.69%。
（四）公司主要的经营模式
1、生产模式
公司以现代生物技术为依托，采用工厂化方式生产食用菌，以米糠、玉米芯、麸皮等农业产品下脚料为培养原料，
采用科学先进的微生物生产技术，通过自动化控制食用菌的生长环境条件，实现了食用菌整个培育过程的机械化、自动
化、立体化、标准化和周年化生产。
2、采购模式
（1）采购的生产物资
公司采购的生产物资主要包括米糠、玉米芯、麸皮等生产原材料，包装箱、包装袋等包装物和日常生产所需的备品
备件等。
（2）采购渠道
公司所需的生产原材料包括米糠、玉米芯、麸皮等，大多为农业下脚料，具有来源广、数量多的特性，流通性强且
单位价值普遍不高，易于取得，可以供应上述原材料的厂家或个人数量众多。为保证原材料的质量和供货的及时性，公
司通过贸易商或较大规模的加工企业采购原材料。公司采购的包装物与备品备件一般无特殊的技术要求，公司综合考虑
成本和时效性等因素，主要从相对较大的厂家进行采购，以保证物资供应稳定，成本可控，不会有短缺风险。
（3）采购流程
公司设有独立的采购部门，根据市场与生产需求，负责制定采购计划，经批准后组织采购实施。公司主要生产物资
采购流程如下：
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福建万辰生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文
3、销售和结算模式
（1）销售模式
公司食用菌产品属于生鲜农产品，主要面向大众消费者，最终客户较为分散，因此公司主要通过经销商销售，符合
本行业的销售特点，是目前食用菌以及农产品普遍采用的销售模式。除经销模式外，公司也存在直接销售菌渣和少量零
售食用菌的情况。公司经销模式为买断式销售，公司将商品交付经销商或承运人，并经对方验收确认后，与商品所有权
有关的风险报酬即发生转移，公司不再承担任何责任。
（2）结算方式
公司销售结算方式以银行收款为主，存在零星的零售收取现金情况。公司主要采用先款后货的结算方式，因此公司
应收账款余额较低。
（3）销售流程
公司设有独立的销售部门，全面负责公司销售工作以完成公司销售目标，建立与客户的良好合作关系，为公司销售
目标的实现提供帮助。公司食用菌的一般销售流程如下：
16
福建万辰生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文
4、研发模式
公司为了保障生产经营的持续发展，十分注重对新技术的研发，开展自主研发工作，针对金针菇和真姬菇两类产品
设置了对应的技术中心。技术中心主要职能包括菌种的培育研发、培养基的研制、现有产品的优化、新产品、工艺技术
的研究立项与开发等。
公司也十分重视同相关科研院所和高等院校的技术课题合作研发，报告期内，分别与福建农林大学等国内知名
农业专业高校和科研机构保持密切合作。
5、生物资产管理模式
本公司生物资产主要是自行栽培的金针菇和真姬菇两类消耗性生物资产，消耗性生物资产按照成本进行初始计量，
其培育过程的成本为该资产在收获前发生的可直接归属于该资产的必要支出，采收后发生的后续支出，计入当期损益。
本公司消耗性生物资产按约当产量法在消耗性生物资产（在产品）和完工产品间分配成本；在出售时采用加权平均
法按账面价值结转成本。
消耗性生物资产在日常培育过程中由生产、技术等多部门进行综合性管理，每月底进行实物盘点和记录，确保资产
核算数量的准确性。
（五）销售退回情况
报告期内，公司产品销售未发生销售退回的情况。
（六）重要无形资产重大变化情况
报告期内，公司获得了 4 项发明专利、11 项实用新型专利，2 个金针菇新品种获得福建省非主要农作物品种认定委
员会认定、2 个真姬菇新品种获得福建省非主要农作物品种认定委员会认定，其他商标等重要无形资产在报告期内无重
17
福建万辰生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文
大变化。
三、核心竞争力分析
公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 3 号——行业信息披露》中的“种业、种植业务”的披露要求
报告期内，公司核心管理团队、关键技术人员未发生变化，公司核心技术、专利、商标等均不存在有关产权纠纷或潜在
纠纷的情况。公司的核心竞争力如下：
1、研发和技术优势
（1）液体菌种优势
公司目前在金针菇生产环节已全部采用液体菌种技术。液体菌种对于公司整体生产工艺管控要求较高，需要比较成
熟的生产技术。目前国内大部分企业尚未完全掌握其技术要领。发行人在生产过程中对液体菌种技术进行持续改进，在
出菇管理和污染控制上均达到了良好的状态。
公司目前正在积极将液体菌种技术推广到真姬菇菌种扩繁过程中，提升真姬菇产品的生产效率，进而提高公司的
盈利水平。
（2）杂菌污染控制优势
杂菌污染率是指在食用菌生产过程中，受到杂菌污染的栽培瓶占当批总投入瓶数的比例，该指标是衡量食用菌工
厂化生产企业管理及技术水平的重要指标。由于食用菌的工厂化生产活动在同一空间内进行，生产设备与生产材料、生
产对象进行频繁接触，交换生产物质，极易造成交叉感染。若杂菌污染控制水平较低，极易造成产品大面积报废情况，
从而大大削弱公司盈利水平。因此，较低的杂菌污染率是工厂化规模生产的基础。公司通过污染防控体系的构建，杂菌
污染率在行业内处于较低水平。
（3）自动化生产设备优势
公司食用菌生产采用国际先进的生产线，工厂化生产的机械化、自动化、智能化程度达到国内先进水平。除卷纸、包
装等少数工序环节外，公司食用菌的大部分生产工序都采用全自动化设备，生产过程只需要少量技术人员对生产设备运
行状况和食用菌生长所需的温度、湿度、光照等参数进行监控和少量生产工人进行操作。
2、品种优势
公司一直致力于推出食用菌新品种。公司现有食用菌品种已包括金针菇、真姬菇（含蟹味菇、白玉菇、海鲜菇）、
鹿茸菇等三大类五个细分品种。通过多品种组合销售，公司能够增强品牌影响力，有效规避单一品种的市场风险。
3、生产规模和布局优势
不同企业的生产布局各有其优势。公司目前已建成的生产基地分别地处福建漳州、江苏南京。上述两大区域是我国食
用菌生产和消费的核心市场，占领该两大区域市场能够为开拓其他区域市场奠定良好基础。其中漳州地处珠三角经济区
和长三角经济区中间，可方便到达国内两个比较重要的消费区域，未来还可进一步向海外市场延伸；南京地处长三角经
济区，不论是原材料采购还是产品销售都具有明显的地理优势，可使公司产品覆盖苏、沪、浙、皖等地区，与福建基地
相互补充，提升品牌影响力，扩大销售辐射范围。
公司现有的食用菌产能位列国内工厂化食用菌产能前列，已经具备了较强的规模优势。由于行业集中度较低，不同企
业在不同的销售区域侧重不同，公司依托福建漳州、江苏南京两大生产基地，在区域市场具有较高影响力。与行业内其
他企业相比，公司生产基地具备单厂规模大、生产集中的特点，能够有效节约资源、降低成本、减少浪费、稳定产出、
提高抗风险能力。
4、营销和品牌优势
公司现有销售网络已覆盖福建、广东、上海、江苏、贵州、北京、陕西、吉林等近 20 个省、市、自治区，与各地
经销商均建立了长期稳定的合作关系。
公司先后通过了 ISO9001 质量管理体系认证、HACCP 危害分析与关键控制点体系认证、中国良好农业规范（GAP）认
证、无公害农产品食用菌基地认定与产品认证、全国农业农村信息化示范基地认定，“万辰菇业”金针菇被评为福建省
名牌农产品。通过良好的产品质量和稳定的供货，公司产品在市场上树立了良好的口碑。不同企业在不同市场的品牌优
势不同，公司目前在华南、华东市场具有较高的品牌知名度，并逐步扩展至华中、华北、西南等地区。
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福建万辰生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文
5、后发优势
作为食用菌工厂化生产行业的后来者，公司吸取了其他食用菌工厂的经验教训，在厂房设计、生产线布局、设备
选型、菌种选种选育、原料配方等方面吸收了行业最先进的技术和理念，以高起点、高标准建设食用菌的生产工厂，生
产设备选用国际先进生产线，因此在生产机械化、自动化、智能化以及生产成本等方面具有优势，生产工艺标准化、环
境控制技术稳定性和精细化程度均处于行业前列，反映在生物转化率、杂菌污染率等重要技术参数上，均处于行业内较
高水平。
6、循环经济优势
与其他食用菌工厂化生产企业类似，公司食用菌生产以农业产品下脚料为原料，不仅实现了资源的循环利用，还有
利于环境保护。此外，对食用菌生产后留下的菌渣，公司对外销售作为生产有机肥的原辅材料或用作生物燃料再利用，
实现了资源的循环利用。
公司这种生产方式符合国家有关发展循环经济提出的“减量化、再利用、资源化”要求，有利于节约资源、保护环
境，也有利于公司降低成本，实现经济效益最大化。
四、主营业务分析
1、概述
报告期内，公司主要业务是从事鲜品食用菌的研发、工厂化培育与销售。
随着消费升级、绿色健康意识的不断提升以及食用菌深加工行业的快速发展，食用菌市场需求逐年快速增长，行业前
景向好。行业产能的快速扩张仍将导致市场竞争加剧，对食用菌价格产生阶段性影响，可能导致食用菌整体市场价格呈
现较大波动。但由于前期供需失衡、行情持续低迷，也给食用菌工厂化企业带来的洗牌调整，使得报告期内，行业市场
供求发生变化，食用菌市场行情整体有所回升。
报告期内，公司的营业收入和利润水平均同比增长。公司实现营业收入 54,926.50 万元，同比增长 26.35%，实现
归属于上市公司股东的净利润 4,776.56 万元，同比增长 103.69%；实现归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润
3,309.47 万元，同比增长 982.22%。
报告期内，公司持续加强采购管理，拓宽采购渠道，加强物资安全库存管理，确保物资供应的数量与质量，保障
生产需求，努力控制采购成本。
报告期内，公司优化市场营销策略，加强公司业务发展和品牌建设。进一步下沉营销网络，开拓发展中小城市市
场，优化经销商合作，加大与出口经销商的合作力度、间接增加海外市场销量，拓宽营销渠道，增加商超连锁合作客户，
进一步提升销售网络的广度和深度，努力扩展公司产品的销售市场。
报告期内，公司重视加强生产经营管理，加强对各项生产成本项目的管控。
报告期内，公司形成了有利于各类人才脱颖而出、充分施展才能的选人用人机制，对内部的科技创新人才重点培养，
使他们在工作中发挥骨干作用；针对现有各类专业技术人才的不同特点、不同发展方向，促进专业技术人才走向生产一
线锻炼，不断加强专业技术人才的互动交流，实现人才的有序流动。由此，公司的经营管理水平得到了很大程度提升。
报告期内，公司在漳州生产基地投资新建的生产车间进入工程收尾阶段，未来新车间投产将进一步提升公司经营规
模、提升公司产品的市场份额和行业地位、增强公司盈利能力迈开了发展的步伐。公司新建的“食用菌良种繁育及工艺
开发建设项目”同步进入建设收尾阶段，该研发中心的建成使用，将大大提升公司食用菌菌种方面的自主研发能力。
报告期内，公司始终把社会责任放在公司发展的重要位置，积极践行社会责任，公司在致力于生产经营、不断为股
东创造价值的同时，充分重视维护与债权者、员工、客户、供应商等利益相关方的良好合作共赢关系，推动公司持续、
稳定、健康发展。公司重视现代企业制度建设，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规的要求，不断完善公司法人治
理结构，促进公司规范运营。
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福建万辰生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文
2、收入与成本
（1） 营业收入构成
营业收入整体情况
单位：元
2022 年 2021 年
同比增减
金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重
营业收入合计 549,264,984.09 100% 434,704,353.72 100% 26.35%
分行业
食用菌 482,695,989.39 87.88% 434,704,353.72 100.00% 11.04%
量贩零食 66,568,994.70 12.12%
分产品
金针菇 376,253,471.87 68.50% 310,027,305.73 71.32% 21.36%
真姬菇 81,749,231.87 14.88% 78,227,827.58 18.00% 4.50%
其他菌菇产品 20,309,776.32 3.70% 42,131,880.98 9.69% -51.79%
菌渣及其他 4,383,509.33 0.80% 4,317,339.43 0.99% 1.53%
零食 66,568,994.70 12.12%
分地区
内销 549,264,984.09 100.00% 434,704,353.72 100.00% 26.35%
分销售模式
经销 482,695,989.39 87.88% 434,704,353.72 100.00% 11.04%
门店零售 31,157,295.59 5.67%
批发供货 35,411,699.11 6.45%
（2） 占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况
适用 □不适用
单位：元
营业收入比上 营业成本比上 毛利率比上年
营业收入 营业成本 毛利率
年同期增减 年同期增减 同期增减
分行业
482,695,989. 404,552,702.
食用菌 16.19% 11.04% 3.79% 5.85%
39 56
66,568,994.7 56,981,895.7
量贩零食 14.40%
0 0
分产品
376,253,471. 310,816,839.
金针菇 17.39% 21.36% 2.34% 15.35%
87 71
81,749,231.8 71,582,103.6
真姬菇 12.44% 4.50% 5.94% -1.19%
7 0
66,568,994.7 56,981,895.7
零食产品 14.40%
0 0
分地区
549,264,984. 461,534,598.
内销 15.97% 26.35% 18.41% 5.64%
09 26
分销售模式
482,695,989. 404,552,702.
经销 16.19% 11.04% 3.79% 5.85%
39 56
公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据
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福建万辰生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文
□适用 不适用
（3） 公司实物销售收入是否大于劳务收入
是 □否
行业分类 项目 单位 2022 年 2021 年 同比增减
销售量 吨 86,983.55 84,917.11 2.43%
生产量 吨 86,179.94 85,335.12 0.99%
食用菌
库存量 吨 619.71 1,423.32 -56.46%
相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明
适用 □不适用
公司食用菌库存商品本期末库存量较上期末减少 56.46%，主要系公司本期食用菌销售量大于生产量，消耗期初库存所致。
（4） 公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况
□适用 不适用
（5） 营业成本构成
行业分类
行业分类
单位：元
2022 年 2021 年
行业分类 项目 占营业成本比 占营业成本比 同比增减
金额 金额
重 重
141,966,133. 143,411,717.
食用菌 原材料 35.09% 36.79% -1.01%
75 10
48,125,834.6 43,656,148.9
食用菌 包装材料 11.90% 11.20% 10.24%
6 1
82,474,197.9 70,136,664.1
食用菌 人工成本 20.39% 17.99% 17.59%
2 3
57,024,573.8 55,197,885.4
食用菌 能源动力 14.10% 14.16% 3.31%
6 6
56,101,535.7 58,507,522.1
食用菌 折旧费 13.87% 15.01% -4.11%
1 3
18,860,426.6 18,864,925.2
食用菌 其他制造费用 4.66% 4.84% -0.02%
7 4
404,552,702. 389,774,862.
食用菌 合计 100.00% 100.00% 3.79%
56 97
56,981,895.7
量贩零食 主营业务成本 100.00%
0
说明
无
（6） 报告期内合并范围是否发生变动
是 □否
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福建万辰生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文
其他原因的合并范围变动
1、本公司于 2022 年 8 年 1 日设立了子公司南京万兴商业管理有限公司，持股比例 52%，注册资本：800 万元），
自成立日将其纳入合并报表范围。
2、本公司于 2022 年 9 年 9 日设立了子公司南京陆小馋量贩零食有限公司，持股比例 100%（由南京万兴持股，注
册资本 10 万元），自成立日将其纳入合并报表范围。
3、本公司于 2022 年 11 年 25 日设立了子公司南京万好商业管理有限公司，持股比例 51%（由南京万兴持股，注册
资本 500 万元），自成立日将其纳入合并报表范围。
4、本公司于 2022 年 11 年 29 日设立了子公司南京万好供应链管理有限公司，持股比例 100%（由南京万好持股，
注册资本 100 万元），自成立日将其纳入合并报表范围。
5、本公司于 2022 年 12 月 1 日设立了子公司漳州陆小馋量贩零食有限公司，持股比例 100%（由南京万兴持股，注
册资本 100 万元），自成立日将其纳入合并报表范围。
6、本公司于 2022 年 12 年 1 日设立了子公司泰州万好商业连锁管理有限公司，持股比例 100%（由南京万好持股，
注册资本 100 万元），自成立日将其纳入合并报表范围。
7、本公司于 2022 年 12 年 19 日设立了子公司南京万品商业管理有限公司，持股比例 51%，注册资本：800 万元），
自成立日将其纳入合并报表范围。
8、本公司于 2022 年 12 年 27 日设立了子公司南京万优商业管理有限公司，持股比例 51%（由南京万品持股，注册
资本 500 万元），自成立日将其纳入合并报表范围。
9、本公司于 2022 年 12 年 28 日设立了子公司南京万优供应链管理有限公司，持股比例 100%（由南京万品持股，
注册资本 100 万元），自成立日将其纳入合并报表范围。
10、江苏和正生物科技有限公司系 2019 年新增投资设立的联营企业，本集团尚未实际出资，江苏和正生物科技有
限公司未开始正式运营。于 2022 年 10 月 25 日注销。
（7） 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□适用 不适用
（8） 主要销售客户和主要供应商情况
公司主要销售客户情况
前五名客户合计销售金额（元） 103,329,859.61
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 18.81%
前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例 0.00%
公司前 5 大客户资料
序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例
1 客户一 28,037,969.82 5.10%
2 客户二 23,290,002.28 4.24%
3 客户三 18,399,005.00 3.35%
4 客户四 17,181,139.61 3.13%
5 客户五 16,421,742.90 2.99%
合计 -- 103,329,859.61 18.81%
主要客户其他情况说明
□适用 不适用
公司主要供应商情况
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前五名供应商合计采购金额（元） 107,593,782.29
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 28.31%
前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例 0.00%
公司前 5 名供应商资料
序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例
1 供应商一 23,328,194.08 6.14%
2 供应商二 22,215,550.30 5.84%
3 供应商三 22,028,758.45 5.80%
4 供应商四 21,853,965.85 5.75%
5 供应商五 18,167,313.61 4.78%
合计 -- 107,593,782.29 28.31%
主要供应商其他情况说明
□适用 不适用
3、费用
单位：元
2022 年 2021 年 同比增减 重大变动说明
主要系公司新增量贩
销售费用 19,734,723.58 2,374,692.74 731.04% 零食板块业务，费用
相应增加。
主要系公司新增量贩
管理费用 32,227,862.43 23,634,535.21 36.36% 零食板块业务，费用
相应增加。
主要系公司报告期专
财务费用 2,733,779.73 4,004,655.81 -31.73% 项借款利息费用资本
化。
研发费用 1,952,000.00 1,989,000.00 -1.86% 无重大变化
4、研发投入
适用 □不适用
预计对公司未来发展
主要研发项目名称 项目目的 项目进展 拟达到的目标
的影响
开展具有自主知识产 选育出 2-3 个适合工 开展金针菇的新品种
权的金针菇品种选 厂化生产的金针菇菌 育种和良种繁育技术
育，借助分子标记鉴 株；建立一套金针菇 攻关，选育出具有自
金针菇工厂化菌株选 定方法等，优化菌种 杂交菌株快速筛选体 主知识产权的适合工
中期检查
育及生物学性质研究 筛选方法，提高筛选 系；申请发明专利 1- 厂化栽培金针菇新品
效率，为金针菇工厂 2 项；创建金针菇良 种，为生产经营提供
化生产提供优良品种 种良繁质量控制技术 优良可靠的菌种供
保障。 规程一套。 应。
开展真姬菇的新品种
拥有自主知识产权的
拥有自主知识产权真 育种和良种繁育技术
真姬菇工厂化生产优
姬菇菌种，白玉菇 5 攻关，选育出具有自
质菌种，为真姬菇工
真姬菇工厂化菌种选 个菌株，蟹味菇 5 个 主知识产权的适合工
厂化生产提供优良菌 中期检查
育 菌株，全面提升我司 厂化栽培的新品种，
种保障，全面提升我
真姬菇市场排名与品 做到菌种研发自立自
司的综合实力和竞争
质。 强，种源自主可控，
力。
持续为我司生产经营
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提供高产优质菌种，
全面提升我司的综合
实力和竞争力。
简化和缩短母种制作
周期，降低由于母种
问题带来的风险，降
制定真姬菇液体菌种
低母种制种成本、管
工艺技术标准，为后
理和人工成本，减少
完成液体菌种瓶栽和 续金针菇工厂改造为
真姬菇工厂化生产液 污染，提升环境洁净
中期检查 袋栽全套工艺标准制 真姬菇工厂提供技术
体菌种制备工艺研究 度，缩短培养周期，
定。 支持，降低改造成
为后续金针菇工厂改
本，为后续新厂建立
造为真姬菇工厂提供
提供技术支持。
技术支持，降低改造
成本，为后续新厂建
立提供技术支持。
随着真姬菇工厂化栽
培的高速发展，菌种
针对不同需求，使用 作为企业的核心，菌
不同的菌种保藏方 种的的质量直接关系
式，建立一套适合我 建立一套适合我司真 到最终产品的单量与
司真姬菇工厂化生产 姬菇工厂化生产且能 质量，长期稳定地维
真姬菇菌种不同保藏
的菌种保藏体系，保 中期检查 够长期稳定地维持菌 持菌种的性能显得尤
方式的验证
障我司菌株生产安全 种“性能”的菌种保 为重要。建立一套经
及满足生产需要，为 藏体系。 济有效的菌种保藏体
企业持续稳定，健康 系，能够使我司在激
发展提供保障。 烈竞争中保持优势，
使我司能够健康，稳
定地持续发展。
开发出一套成熟稳定
鹿茸菇工厂化栽培技
的瓶栽及袋栽鹿茸菇
术的研究，可以进一
工厂化栽培技术，突
步提高公司综合的市
破现有鹿茸菇工厂化 开发出一套成熟稳定
新品种鹿茸菇工厂化 场竞争优势及抗风险
栽培单产低，污染率 中期检查 的瓶栽及袋栽鹿茸菇
袋栽工艺研究 能力，实现品种多元
高，稳定性差的技术 工厂化栽培技术。
化发展，为公司持续
瓶颈，为公司后续品
健康发展提供有力保
种多元化发展道路做
障。
好技术储备工作。
公司研发人员情况
2022 年 2021 年 变动比例
研发人员数量（人） 26 27 -3.70%
研发人员数量占比 1.56% 2.57% -1.01%
研发人员学历
本科 24 25 -4.00%
硕士 2 2 0.00%
研发人员年龄构成
30 岁以下 10 13 -23.08%
30~40 岁 16 13 23.08%
40 岁以上 0 1 -100.00%
近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例
2022 年 2021 年 2020 年
研发投入金额（元） 50,323,369.73 23,445,379.42 12,458,209.18
研发投入占营业收入比例 9.16% 5.39% 2.77%
24
福建万辰生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文
研发支出资本化的金额
0.00 0.00 0.00
（元）
资本化研发支出占研发投入
0.00% 0.00% 0.00%
的比例
资本化研发支出占当期净利
0.00% 0.00% 0.00%
润的比重
公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响
□适用 不适用
研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因
□适用 不适用
研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明
□适用 不适用
5、现金流
单位：元
项目 2022 年 2021 年 同比增减
经营活动现金流入小计 596,569,005.10 452,029,984.31 31.98%
经营活动现金流出小计 526,186,661.63 353,206,809.11 48.97%
经营活动产生的现金流量净
70,382,343.47 98,823,175.20 -28.78%
额
投资活动现金流入小计 22,128,822.41 2,141,826.87 933.18%
投资活动现金流出小计 316,349,057.91 61,573,012.65 413.78%
投资活动产生的现金流量净
-294,220,235.50 -59,431,185.78 395.06%
额
筹资活动现金流入小计 276,374,007.96 336,116,250.00 -17.77%
筹资活动现金流出小计 153,710,441.88 192,836,936.67 -20.29%
筹资活动产生的现金流量净
122,663,566.08 143,279,313.33 -14.39%
额
现金及现金等价物净增加额 -101,174,325.95 182,671,302.75 -155.39%
相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明
适用 □不适用
投资活动产生的现金流量净额同比增加 395.06%，主要系本报告期工程建设项目付款支出增加。
报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明
□适用 不适用
五、非主营业务情况
适用 □不适用
单位：元
金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性
主要系本年度公司使
投资收益 1,524,919.24 3.67% 否
用闲置资金购买理财
25
福建万辰生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文
产品获得收益。
主要系对期末交易性
公允价值变动损益 198,904.10 0.48% 金融资产确认的价值 否
变动收益。
资产减值 否
主要系公司厂区内对
营业外收入 101,426.37 0.24% 违反公司安全管理制 否
度的扣款及废品收入
主要系：1、固定资产
报废处置损失；2、子
营业外支出 673,247.64 1.62% 公司南京金万辰支付 否
环保方面的处罚金；
3、员工意外赔偿。
主要系出售已使用旧
资产处置收益 -1,657,328.91 -3.99% 否
固定资产的净损失
主要系计入当期损益
其他收益 15,085,770.15 36.28% 的与收益相关的政府 否
补助及递延收益摊销
六、资产及负债状况分析
1、资产构成重大变动情况
单位：元
2022 年末 2022 年初
比重增减 重大变动说明
金额 占总资产比例 金额 占总资产比例
主要系本报告
115,036,476. 216,210,802. 期将获取的募
货币资金 9.67% 25.05% -15.38%
05 00 集资金投入项
目建设所致。
主要系本报告
14,517,107.0 期末部分销货
应收账款 1.22% 8,236,747.09 0.95% 0.27%
3 款尚未到收款
期所致。
主要系本报告
期增加量贩零
100,106,415. 55,373,402.3
存货 8.42% 6.42% 2.00% 食业务，库存
10 5
商品相应增加
所致。
长期股权投资 242,535.67 0.02% 0.00% 0.02% 无重大变化
主要系本报告
期公司增加量
432,323,012. 471,032,190.
固定资产 36.35% 54.57% -18.22% 贩零食业务，
12 01
总资产增加所
致。
主要系本报告
期年产 53000
吨针菇工厂化
生产、食用菌
302,836,268. 35,050,231.5
在建工程 25.46% 4.06% 21.40% 良种繁育及工
85 5
艺开发建设、
新宿舍楼建设
等项目陆续投
建。
26
福建万辰生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文
主要系本报告
期新增量贩零
61,741,845.5
使用权资产 5.19% 242,925.74 0.03% 5.16% 食业务，门店
6
租赁增加所
致。
主要系本报告
148,367,167. 64,775,501.2 期增加日常经
短期借款 12.48% 7.50% 4.98%
49 4 营性流动资金
借款所致。
主要系本报告
期新增量贩零
合同负债 8,926,802.54 0.75% 1,171,453.84 0.14% 0.61% 食业务，预收
门店货款增加
所致。
主要系本报告
期新增专项借
110,500,620. 款用于年产
长期借款 9.29% 0.00% 9.29%
00 53000 吨针菇
工厂化生产项
目建设。
主要系本报告
31,242,116.4 期新增量贩零
租赁负债 2.63% 165,502.98 0.02% 2.61%
6 食业务房屋租
赁所致。
境外资产占比较高
□适用 不适用
2、以公允价值计量的资产和负债
□适用 不适用
3、截至报告期末的资产权利受限情况
项 目 期末账面价值 受限原因
固定资产 288,427,732.18 银行借款抵押担保
无形资产 51,901,605.49 银行借款抵押担保
合 计 340,329,337.67
七、投资状况分析
1、总体情况
适用 □不适用
报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度
8,240,000.00 0.00 100.00%
2、报告期内获取的重大的股权投资情况
□适用 不适用
27
福建万辰生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文
3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况
□适用 不适用
4、金融资产投资
（1） 证券投资情况
□适用 不适用
公司报告期不存在证券投资。
（2） 衍生品投资情况
□适用 不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
5、募集资金使用情况
适用 □不适用
（1） 募集资金总体使用情况
适用 □不适用
单位：万元
报告期 累计变 累计变 尚未使
本期已 已累计 尚未使 闲置两
内变更 更用途 更用途 用募集
募集年 募集方 募集资 使用募 使用募 用募集 年以上
用途的 的募集 的募集 资金用
份 式 金总额 集资金 集资金 资金总 募集资
募集资 资金总 资金总 途及去
总额 总额 额 金金额
金总额 额 额比例 向
存放于
募集资
首次公
22,860. 9,595.9 10,209. 12,651. 金专户
2021 年 开发行 0 10,000 43.74% 0
29 7 18 11 和补充
股票
流动资
金
22,860. 9,595.9 10,209. 12,651.
合计 -- 0 10,000 43.74% -- 0
29 7 18 11
募集资金总体使用情况说明
经中国证券监督管理委员会《关于同意福建万辰生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可
[2021]756 号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）3,837.5 万股，发行价格为 7.19 元/股，募集资金总
额为人民币 275,916,250.00 元，扣除部分证券承销费和保荐费人民币 30,500,000.00 元后，余额人民币
245,416,250.00 元，于 2021 年 4 月 12 日汇入公司在兴业银行股份有限公司漳州金峰支行开立的 161080100100253134
银行账户。上述募集资金扣除保荐及承销费用以及累计发生的其他相关发行费用后，实际募集资金净额为人民币
228,602,900.00 元。上述募集资金业经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了众环验字（2021）
0800002 号《验资报告》。
2021 年 7 月 30 日，公司第三届董事会第八次会议及第三届监事会第五次会议审议通过了《关于变更首发部分募集
资金用途及调整募投项目募集资金投资额的议案》，同意了根据发展需要，公司拟将首发募集资金投资项目“年产
21000 吨真姬菇工厂化生产项目”变更为“年产 53000 吨金针菇工厂化生产项目”。同时根据实际募集资金金额和募投
项目实际情况调整其他募投项目使用募集资金的金额。公司独立董事对本次议案发表了同意的独立意见；监事会和保荐
机构均对关于变更首发部分募集资金用途及调整募投项目募集资金投资额事项发表了同意意见。于 2021 年 8 月 16 日，
经公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更首发部分募集资金用途及调整募投项目募集资金投资额的议
案》。
28
福建万辰生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文
公司于 2022 年 4 月 24 日，公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司使
用部分闲置募集资金进行现金管理及暂时补充流动资金的议案》，同意在不影响公司主营业务的正常发展，并在确保资
金安全和流动性的前提下，公司使用总额度不超过人民币 6,000 万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用
于投资保本型理财产品、结构性存款和大额存单以及其他低风险、保本型投资产品等安全性高、满足保本要求、产品发
行主体能够提供保本承诺且流动性好的产品，并在上述额度内滚动使用。同时，同意在确保不影响募集资金投资项目正
常实施进度的前提下，公司使用不超过人民币 1 亿元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司股东
大会审议通过之日起不超过 12 个月，到期将归还至募集资金专户。截至 2022 年 12 月 31 日，公司利用暂时闲置募集资
金购买的结构性存款均已到期。
公司于 2022 年 12 月 24 日，公司第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十五次会议审议通过了《关于
公司使用部分闲置募集资金进行暂时补充流动资金的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目正常实施进度的前提
下，公司使用不超过人民币 1.3 亿元（含本数）闲置募集资金进行暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通
过之日起不超过 12 个月，到期将归还至募集资金专户。截至 2022 年 12 月 31 日，公司利用暂时闲置募集资金补充流动
资金 1.3 亿元尚未到期。
2022 年度公司已累计使用募集资金总额 10,209.18 万元，截至 2022 年 12 月 31 日，募集资金专户余额为 68.57 万
元（含累计收到的利息收入扣除手续费的净额 211.38 万元）。
（2） 募集资金承诺项目情况
适用 □不适用
单位：万元
截至期
承诺投 是否已 项目达 截止报 项目可
募集资 截至期 末投资
资项目 变更项 调整后 本报告 到预定 本报告 告期末 是否达 行性是
金承诺 末累计 进度
和超募 目(含 投资总 期投入 可使用 期实现 累计实 到预计 否发生
投资总 投入金 (3)＝
资金投 部分变 额(1) 金额 状态日 的效益 现的效 效益 重大变
额 额(2) (2)/(1
向 更) 期 益 化
)
承诺投资项目
1、年
产
21000
28,291
吨真姬 是 不适用 是
.37
菇工厂
化生产
项目
2、日
产 60
吨真姬 27,938 12,860
否 不适用 否
菇工厂 .77 .29
化生产
项目
3、食
用菌良
种繁育 3,773.
是 0 不适用 是
及工艺 45
开发建
设项目
4、年
产
53000
9,595. 10,209 102.09
吨金针 是 10,000 不适用 否
97 .18 %
菇工厂
化生产
项目
承诺投 60,003 22,860 9,595. 10,209
-- -- -- -- --
资项目 .59 .29 97 .18
29
福建万辰生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文
小计
超募资金投向
不适用
60,003 22,860 9,595. 10,209
合计 -- -- -- 0 0 -- --
.59 .29 97 .18
分项目
说明未
达到计
划进
度、预
计收益
的情况
和原因
（含 不适用
“是否
达到预
计效
益”选
择“不
适用”
的原
因）
项目可
行性发
生重大
募集资金投资项目变更
变化的
情况说
明
超募资
金的金
额、用
不适用
途及使
用进展
情况
募集资
金投资
项目实
不适用
施地点
变更情
况
募集资 适用
金投资 以前年度发生
项目实 经公司 2021 年 8 月 16 日召开的 2021 年第一次临时股东大会审议，同意了《关于变更首发部分募集资金用途
施方式 及调整募投项目募集资金投资额的议案》，根据发展需要，公司将首发募集资金投资项目“年产 21000 吨真
调整情 姬菇工厂化生产项目”变更为“年产 53000 吨金针菇工厂化生产项目”，同时根据实际募集资金金额和募投
况 项目实际情况调整其他募投项目使用募集资金的金额。
募集资
金投资
项目先
不适用
期投入
及置换
情况
用闲置 适用
募集资 2022 年 12 月 24 日，公司第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十五次会议审议通过了《关于公
金暂时 司使用部分闲置募集资金进行暂时补充流动资金的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目正常实施进
30
福建万辰生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文
补充流 度的前提下，公司使用不超过人民币 1.3 亿元（含本数）闲置募集资金进行暂时补充流动资金，使用期限自
动资金 公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期将归还至募集资金专户。截至 2022 年 12 月 31 日，公司利
情况 用暂时闲置募集资金补充流动资金 1.3 亿元尚未到期。
项目实
施出现
募集资
不适用
金结余
的金额
及原因
尚未使
用的募
截至 2022 年 12 月 31 日，除公司利用暂时闲置募集资金补充流动资金的 1.3 亿元，其他尚未使用的募集资金
集资金
全部存放在募集资金专户中。
用途及
去向
募集资
金使用
本年度，公司严格按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券
及披露
交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等监管要求和公司《募集资
中存在
金管理制度》的规定进行募集资金管理，并及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，不存
的问题
在募集资金管理违规情况。
或其他
情况
（3） 募集资金变更项目情况
适用 □不适用
单位：万元
变更后的
变更后项 截至期末 截至期末 项目达到
本报告期 本报告期 项目可行
变更后的 对应的原 目拟投入 实际累计 投资进度 预定可使 是否达到
实际投入 实现的效 性是否发
项目 承诺项目 募集资金 投入金额 (3)=(2)/ 用状态日 预计效益
金额 益 生重大变
总额(1) (2) (1) 期
化
年产 年产
53000 吨 21000 吨
10,209.1
金针菇工 真姬菇工 10,000 9,595.97 102.09% 不适用 否
8
厂化生产 厂化生产
项目 项目
10,209.1
合计 -- 10,000 9,595.97 -- -- 0 -- --
8
公司首发募集项目“年产 21000 吨真姬菇工厂化生产项目”拟进一步扩大福建基
地真姬菇产能，满足市场需要。公司已掌握真姬菇（包括蟹味菇、白玉菇、海鲜
菇）的生产核心技术，产品已达到同类产品先进水平。自 2016 年实现稳定生产以
来，经过持续的品种栽培摸索试验，产品单产逐年提升，装瓶成本持续下降，同
时，公司积极加强外部合作，通过与高校等建立合作关系，不断培育优良的新菌
种，公司真姬菇产品平均污染率和生物转化率方面表现稳定，多年来食用菌工厂化
种植方面的技术积累为本项目的顺利实施提供了技术保障。同时，随着金针菇工厂
变更原因、决策程序及信息披露 化栽培瓶子规格方面的研究进展，公司将瓶子规格从 1200mL 增大为 1550ml，瓶子
情况说明(分具体项目) 规格的增大可有效降低金针菇生产成本、提高经济效益。公司为提升金针菇产品的
市场竞争力，拟建设“年产 53000 吨金针菇工厂化生产项目”。因此，公司在综合
考虑金针菇、真姬菇业务发展需要的情况下，认为将“年产 21000 吨真姬菇工厂化
生产项目”变更为“年产 53000 吨金针菇工厂化生产项目”将进一步提升公司金针
菇的市场竞争力，有效降低生产成本，投资收益比更高。如未来福建工厂拟进一步
扩大真姬菇产能，公司可对原有金针菇部分厂房进行技改。公司具有成熟的金针菇
技改做真姬菇的经验，可以较低的资金投入完成品种改造，完成品种产能的优化。
公司于 2021 年 7 月 30 日召开的第三届董事会第八次会议、第三届监事会第五
31
福建万辰生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文
次会议，审议通过了《关于变更首发部分募集资金用途及调整募投项目募集资金投
资额的议案》，同意了根据发展需要，公司拟将首发募集资金投资项目“年产
21000 吨真姬菇工厂化生产项目”变更为“年产 53000 吨金针菇工厂化生产项
目”。同时根据实际募集资金金额和募投项目实际情况调整其他募投项目使用募集
资金的金额。该议案也经公司于 2021 年 8 月 16 日召开的 2021 年第一次临时股东
大会审议通过。保荐机构民生证券股份有限公司对于此次募投项目变更出具《民生
证券股份有限公司关于公司变更首发部分募集资金用途及调整募投项目募集资金投
资额的核查意见》。具体内容详见公司于 2021 年 7 月 30 日在中国证监会指定信息
披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更首发部分募集资金
用途及调整募投项目募集资金投资额的公告》（公告编号：2021-034）。
未达到计划进度或预计收益的情
不适用
况和原因(分具体项目)
变更后的项目可行性发生重大变
不适用
化的情况说明
八、重大资产和股权出售
1、出售重大资产情况
□适用 不适用
公司报告期未出售重大资产。
2、出售重大股权情况
□适用 不适用
九、主要控股参股公司分析
适用 □不适用
主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况
单位：元
公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润
南京金万 食用菌的
辰生物科 研发、工 115,000,0 348,934,6 187,320,7 285,810,1 25,369,47 24,920,20
子公司
技有限公 厂化培育 00.00 47.73 86.89 72.71 5.02 5.13
司 与销售
报告期内取得和处置子公司的情况
适用 □不适用
公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响
南京万兴商业管理有限公司 设立
南京陆小馋量贩零食有限公司 设立
漳州陆小馋量贩零食有限公司 设立
南京万好商业管理有限公司 设立
泰州万好商业连锁管理有限公司 设立
南京万好供应链管理有限公司 设立
南京万品商业管理有限公司 设立
南京万优商业管理有限公司 设立
南京万优供应链管理有限公司 设立
主要控股参股公司情况说明
32
福建万辰生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文
主要经营 持股比例（%）
子公司名称 注册地 业务性质 取得方式
地 直接 间接
菌菇生产销售
南京金万辰生物科技有限公司 南京市 南京市 100.00 设立
等
量贩零食销售
南京万兴商业管理有限公司 南京市 南京市 52.00 设立
等
量贩零食销售
南京陆小馋量贩零食有限公司 南京市 南京市 100.00 设立
等
量贩零食销售
漳州陆小馋量贩零食有限公司 漳州市 漳州市 100.00 设立
等
量贩零食销售
南京万好商业管理有限公司 南京市 南京市 51.00 设立
等
泰州万好商业连锁管理有限公 量贩零食销售
兴化市 兴化市 100.00 设立
司 等
量贩零食销售
南京万好供应链管理有限公司 南京市 南京市 100.00 设立
等
量贩零食销售
南京万品商业管理有限公司 南京市 南京市 51.00 设立
等
量贩零食销售
南京万优商业管理有限公司 南京市 南京市 51.00 设立
等
量贩零食销售
南京万优供应链管理有限公司 南京市 南京市 100.00 设立
等
十、公司控制的结构化主体情况
□适用 不适用
十一、公司未来发展的展望
（一）公司未来发展战略
公司坚持以“绿色、环保、有机、安全、优质”为理念，以股东利益和社会利益最大化为目标。公司以现代生物
技术为依托，以现代化农业为基础，以科技创新为动力，以精细化管理为支撑，以客户需求为导向，以品牌运营为手段，
33
福建万辰生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文
打造食用菌产业链集群发展模式，将食用菌工厂化栽培、研发、深加工、生物技术提取、废料综合利用等环节系统整合，
力争将公司建成为国内领先并具有一定国际影响力的食用菌高科技生产企业和循环经济示范企业。
（二）2022 年经营计划进展情况
公司在巩固和发展现有优势市场的基础上，加强对西南、华北等地区的市场拓展，同时进一步下沉营销网络，开拓
发展中小城市市场，优化经销商合作，加大间接出口量，拓宽营销渠道，增加商超连锁合作客户，进一步提升销售网络
的广度和深度，打开公司产品的销售市场。
2022 年，公司实现营业收入 54,926.50 万元，同比增长 26.35%，实现归属于上市公司股东的净利润 4,776.56 万元，
同比增长 103.69%。
报告期内，公司在漳州生产基地投资新建的生产车间进入工程收尾阶段，新车间投产后将进一步提升公司经营规模、
提升公司产品的市场份额和行业地位、增强公司盈利能力迈开了发展的步伐。
公司新建的“食用菌良种繁育及工艺开发建设项目”同步进入建设收尾阶段，该研发中心的建成使用，将大大提升
公司食用菌菌种方面的自主研发能力。
（三）2023 年经营计划
1、量贩零售拓展计划
公司于 2022 年 8 月成立控股子公司南京万兴，开始发展量贩零售业务，其中“陆小馋”品牌运营管理近百家门店，
主要覆盖江苏等地区，在当地已经具有一定的品牌影响力。公司计划投资量贩零售业务相关的“品牌营销网络建设项目”
和“运营服务支持建设项目”。未来公司将加快公司量贩零售连锁业务的经营发展，增强公司抗农业周期性波动风险的
能力，强化在行业中的竞争优势，为公司带来更大的市场发展空间，提升公司综合竞争力，维护股东的长远利益。
目前公司量贩零售业务市场主要集中于江苏等地区。公司计划在巩固和发展现有优势市场的基础上，不断向江苏周
边包括安徽省、山东省、河南省等地区进行扩张，增强公司的品牌影响力和市场占有率。同时，公司加大与现有供应商
的合作力度，并积级寻找同行业头部供应商以及当地优秀供应商的合作，不断推出品质更佳的产品，使已有的产品种类
更加丰富，有利于公司快速地开拓新的市场。
2、食用菌业务市场开拓计划
目前公司产品销售市场已经覆盖华东、华南、华北、华中、西南等区域的中心城市。公司计划在巩固和发展现有优
势市场的基础上，下沉营销网络，开拓发展中小城市市场，与当地优秀经销商合作，进一步提升销售网络的广度和深度。
公司将持续开拓海外市场，形成稳定的国内市场、延伸国际市场的格局。此外，公司将加大发展商超连锁合作力度，
多方面拓展公司的营销渠道。
3、食用菌产能扩张计划
公司将按计划完成漳州生产基地募投项目新生产车间的投资建设并投产，扩大产能规模，扩大公司产品的市场份额
和行业地位，增强公司盈利能力。
4、食用菌研发计划
公司将按计划完成“食用菌良种繁育及工艺开发建设项目”。该项目主要研发方向为生产工艺优化、食用菌工厂化
生产新品种开发和菌种保藏、选育技术。公司将主要依托该项目的实施，通过整合公司资源，发挥产学研的优势，扩大
与行业技术优势单位以及相关科研院所的交流合作，加强同国外同行业的交流，积极开展新品种开发工作，完善自有菌
种库，通过技术研发优化生产工艺、降低生产成本、提升产品品质、增加产品种类。
5、企业文化建设计划
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福建万辰生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文
公司将加强企业文化建设，努力提升公司的社会形象和影响力，创造良好的工作环境，营造和谐上进的团队氛围，
努力提高公司人才和用工的稳定性。
（四）可能面对的风险和应对措施
1、食用菌业务相关风险
（1）市场竞争加剧风险
近年来，随着消费升级、绿色健康意识的不断提升以及食用菌深加工行业的快速发展，食用菌市场需求逐年快速
增长，行业前景向好。但产能的快速扩张仍将导致市场竞争加剧，对食用菌价格产生影响，可能导致食用菌整体市场价
格呈现较大波动。如未来本行业产能持续快速扩张，而市场需求的增长无法消化新增产能带来的供给增加，则市场竞争
激烈程度将进一步加剧，食用菌销售价格可能会大幅下降，从而影响公司的盈利能力。
应对措施：公司秉持“质量是生命、安全是保证”的经营理念，以产品品质为核心，努力提升品牌知名度、拓展
品牌的市场影响力，不断提高企业的市场竞争力。
（2）销售价格季节性波动风险
食用菌在我国的消费具有明显的季节性特征。深秋至早春季节由于天气较凉、节假日较多，金针菇等食用菌消费
频率上升，同时绿色蔬菜供应量下降，因此金针菇等食用菌的消费量显著上升。而在晚春至早秋季节，金针菇等食用菌
消费频率不高，绿色蔬菜供应量充足，因此金针菇等食用菌的消费量下降。食用菌销售价格的季节性波动和生产成本的
相对稳定导致公司食用菌产品毛利率和整体业绩呈现较明显的季节性波动特征，上半年收入、利润水平一般低于下半年，
甚至可能出现淡季亏损的情况。产品销售价格和经营业绩的季节性波动也给公司经营管理能力、现金流造成一定的压力，
从而给公司带来一定的经营风险和财务风险。
应对措施：公司以金针菇种植为主，扩大真姬菇等系列产品生产，多元化发展；发展国内市场的同时，努力开拓
海外市场，加大间接出口力度，尽可能降低季节性波动对公司经营业绩的影响。
（3）产品质量波动风险
公司产品质量受原材料质量、选育菌种和生产过程中的拌料、装瓶、培养基配比、杂菌防控体系建设、食用菌生
长环境参数设置及监控等环节以及食用菌出厂后的运输、保存等多方面因素的影响，质量控制贯穿食用菌从采购、生产
到销售的整个链条。因此一旦出现产品质量问题，将影响公司食用菌产品的产量、销售价格、市场声誉等，对公司生产
经营产生较大影响。
应对措施：公司高度重视产品质量管理，建立了从原材料质量检测、菌种选种选育控制、食用菌培育过程质量控
制到产成品检测的全面质量管理体系。加强经销商发货管理的沟通工作，监督经销商做好食用菌发货运输的“打冷”保
鲜工作。
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福建万辰生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文
（4）毛利率下滑和波动的风险
如果未来本行业产能持续快速扩张，市场需求的增长无法消化新增产能带来的供给增加而导致本行业市场竞争进
一步加剧，食用菌销售价格可能下降；或原材料受季节、天气、自然灾害等影响出现价格大幅上涨，人工成本、能源动
力价格等持续较快上涨，公司食用菌生产成本可能因此大幅上升。如公司未能采取有效措施以抵消产品销售价格下降的
影响，或原材料价格、人工成本等未能同步下降甚至上涨，公司毛利率水平将可能有所下降。
应对措施：公司加强对成本的管控，合理有效控制成本。加强采购管理，实行集团化统一采购规划，一方面稳定
现有采购渠道，另一方面不断拓展新渠道，努力降低采购成本、稳定供应；加强生产技术与工艺管理，提高产品质量与
单产，降低成品生产成本；加强用工管理，促进生产人员稳定，不断提高生产熟练程度、提高生产效率和质量。
（5）技术创新风险
工厂化生产食用菌对于技术有较高的要求，主要体现在菌种选种选育、生产工艺稳定性两大方面。相应地，本行
业的技术创新方向主要为菌种创新和生产工艺创新。公司技术研发重点也主要在这两方面。
公司在菌种研发过程中主要采用分离纯化和杂交育种的方式。无论何种方式，都需要经过不断的试验，在大量样
本中进行数据分析和筛选。菌种作为生命体，不同菌种的最佳生长环境可能存在很大差别，因此选育出的菌种还需要在
各种实验环境中进行出菇验证。与水稻、玉米等作物种子选种选育一样，食用菌菌种的选种选育也需要经历一个长期的
过程，创新风险较高。
生产工艺的创新包括菌种保藏方法、液体菌种技术、培养基配方等方面的创新。与普通产品不同，食用菌作为生
命体，不同菌种对生长环境的要求不同，同一类菌种也存在很大的个体差异，因此对食用菌培育工艺的创新更为复杂，
须经过常年实践，不断调试，积累经验。
由于食用菌菌种的选种选育和新生产工艺的探索需要经历长时间的积累，因此技术创新风险较高，所需研发投入
较大，再加上食用菌有较长的生长周期，因此如技术创新失败，可能对公司经营业绩产生较大影响。
应对措施：公司采取了规范的内部研发流程，以保证研发活动有序进行；建立创新人才培养机制，培养精干、高
效的科研团队，以人才奠定技术创新的基础，促进公司研发能力提升；建立成果转化激励制度，鼓励科技成果转化等措
施，提高研发成功率；投资建设“食用菌良种繁育及工艺开发建设项目”，成立研发中心，提升公司在食用菌菌种方面
的自主研发能力，并依托该项目的实施，通过整合公司资源，发挥产学研的优势，扩大与行业技术优势单位以及相关科
研院所的合作，加强与国内外同行业的交流，积极开展技术创新工作。
（6）技术滞后风险
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福建万辰生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文
公司专注于鲜品食用菌的研发、工厂化培育与销售，系以现代生物技术为依托，以工厂化方式生产食用菌的现代
农业企业。随着食用菌的工厂化栽培逐渐成为发展趋势，食用菌栽培工艺要求也随之不断提高，生产过程中的产品控制
和质量管理要求也更为严格，这就要求公司必须与时俱进，不断提高自身的技术创新能力和生产工艺水平。如果公司的
生产工艺和技术创新能力不能满足市场的变化和客户的需求，不能在行业中始终保持竞争优势，公司将面临被淘汰的风
险。
应对措施：公司除了加强自身的技术创新，同时注重关注市场需求动态，关注行业内工艺设备及技术的发展趋势，
加强行业内的技术交流，积极参加行业交流会议，确保公司的生产工艺和技术创新能力满足市场的变化和客户的需求，
在行业中始终保持竞争优势。
（7）食品安全风险
食品安全至关重要，尤其是农产品作为食品安全的源头，重要性更加不言而喻。公司采用工厂化周年种植的方式
培育食用菌，生产过程已实现了全自动播种、灭菌以及模块化的培育管理。但在原材料采购、库存管理、产品销售运输
过程及其他流通环节仍存在产品受到污染的可能，从而带来食品安全风险，对公司形象和声誉造成一定的负面影响。另
外出现食品公共安全事件，也可能对公司盈利能力和财务状况产生较大影响。
应对措施：工厂化的栽培方式从源头上最大限度的避免了病虫害以及环境污染对食用菌的侵害，确保了食品安全，
公司已制定了防范食品安全事件的相关措施并有效执行。同时公司也积极与经销商共同防控食品安全。
（8）销售渠道风险
公司产品主要由第三方经销商通过分散各地的农产品批发市场销售。这是目前我国农产品和本行业主要采用的销
售模式，因此具有较强的稳定性，符合农产品和本行业的生产经营特点。但与大多数行业一样，食用菌行业也面临当前
国内销售渠道多变的外部形势，商超、连锁店、电商等销售渠道都对传统的农产品批发市场带来一定的冲击。虽然公司
也尝试通过商超连锁进行销售，但农产品批发市场经销商仍为公司目前最主要的销售渠道。如未来我国农产品销售渠道
发生重大变化，可能对公司目前采用的农产品批发市场经销商为主的销售渠道产生重大不利影响。如公司不能及时采取
措施积极应对这种变化，将可能对公司生产经营产生不利影响。
应对措施：公司将加强与经销商的沟通，建立合作共赢的经销体系，同时公司将积极拓宽营销渠道，增加商超连
锁合作客户，进一步提升销售网络的广度和深度，努力扩展公司产品的销售市场。
（9）产业政策变动风险
现代农业将先进的管理和生产技术引入粗放型的农业生产经营中,使产品生产更为精细化、标准化、高效化，是未
来农业的发展方向，一直以来在政策层面得到了来自国家和地方政府的大力支持。公司从事的食用菌工厂化生产是集现
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福建万辰生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文
代农业生物技术、自动化控制技术、环境控制技术为一体的高科技农业产业，符合我国国家粮食发展战略、发展循环经
济和现代新型农业的要求，享受国家和地方政府的多项补助、税收优惠和其他优惠政策。近年来公司收到的政府补助占
比较大，如未来国家和地方有关农业扶持政策发生变化，相关补助或优惠政策减少或取消，依然会对公司的经营业绩产
生一定影响。
应对措施：公司将加强安全生产和规范经营意识，符合优惠政策的要求。同时保持跟相关政府部门的沟通，及时
了解农业扶持政策的变化。此外，公司扩大量贩零食业务也将有助于减少农业政府补助对公司经营业绩的影响。
2、量贩零食业务相关风险
（1）新业务开拓和整合风险
2022 年 8 月，公司成立合资公司南京万兴进入量贩零食行业。2022 年 11 月和 12 月，成立合资公司南京万好和南
京万品，纳入其专业运营管理团队以及成熟的线下门店网络。随着量贩零售业务版图的扩大，公司面临不同团队之间的
整合风险。此外，量贩零售业务处于开拓投入期，公司在短期内投入较大、投资回报周期存在一定的不确定性，短期盈
利能力不确定性较大。
应对措施：对于线下量贩零食行业，拉动增长的核心驱动力就是渠道与人才，成熟的渠道与经验丰富的运营管理
人才队伍是保持核心竞争优势的重要保障，公司通过股权激励绑定核心管理和运营团队，是激发内部活力的重要举措。
（2）量贩市场需求变化的风险
量贩零售渠道下游直接面向广大终端消费者，消费者的偏好和购买力对量贩零售渠道具有直接影响，因此公司需
要及时了解不断变化的消费者需求，并在产品和服务策略上进行快速响应。如果公司对消费者偏好的把握存在偏差，或
者市场需求短时间内出现重大变化，则公司现有产品品类的销售将会受到不利影响，从而导致公司经营业绩出现波动。
应对措施：加强公司市场营销部门的信息化建设，强化消费市场信息的收集功能，及时了解不断变化的消费者需
求信息，并做出快速反应。
（3）市场竞争风险
传统商品零售主要借助超市、大卖场等线下渠道和淘宝、京东、拼多多等线上渠道，品牌众多，竞争激烈。公司
涉足量贩零售连锁行业后保持较强的增长速度。随着市场的不断细分，部分传统的零售企业和新进入者也开始涉足量贩
连锁经营模式。同时，社区团购等销售模式亦有可能冲击量贩连锁经营模式。如果公司不能继续保持快速增长速度，可
能导致公司的产品销量减少，从而影响本公司的财务状况和经营业绩。
应对措施：公司量贩零食业务将继续执行拓店战略，达到增强品牌覆盖度和强化消费者认知的效果，同时继续加
强对供应链的管理，保持量贩零食业务的成本控制能力是保持量贩零食连锁经营模式核心竞争力的关键。
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福建万辰生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文
（4）公司管理能力不能适应业务高速发展的风险
公司已建立起较为完善的公司治理体系及企业管理制度，有效保障了公司现阶段的健康有序发展。但是，未来随
着公司量贩连锁业务规模的持续快速增长、销售渠道的不断拓展以及团队规模的日益扩大，公司在战略规划、品牌建设、
企业管理、团队构建等方面都可能面临进一步挑战，若公司的管理制度、管理人员和组织架构无法很好地适应公司内外
部经营环境的变化，将可能对公司的经营业绩及未来的可持续发展造成不利影响。
应对措施：根据行业经营特性建立健全公司的组织架构、管理制度，培养专业管理团队，以更好地适应公司内外
部经营环境的变化。
（5）市场开拓的风险
新门店开设和销售区域开拓是公司业务增长的重要驱动力之一，现阶段公司的量贩零售业务区域以华东等为主，
区域集中度较高，未来公司拟向其他区域市场进一步拓展。新市场的拓展需要公司充分理解各地区的消费习惯，掌握不
同市场消费者的需求，并制定差异化的地区经营策略。对于新开拓的区域市场，公司在短期内的投入较大，但其投资回
报周期存在一定的不确定性。如公司不能成功拓展新的市场，将可能导致未来业绩增长速度出现下滑。
应对措施：加强公司业务拓展人员队伍建设和业务拓展能力的培养，提升对市场的分析和判断能力。
（6）门店选址所带来的经营风险
对于量贩零售业务来说，门店选址极为重要，需要综合考虑目标消费群的构成、消费习惯、消费水平、预期客流
量、交通便利条件、商业辐射能力、可选用的门店面积、附近已有或潜在的商业竞争程度以及是否能以合适的价格租赁
经营场地等多种因素。门店选址一旦失当，不仅会使既定的目标市场地位难以实现，而且也会因开店前期产生的装修费
等资本性支出、筹办费等不能收回等因素而给公司带来经营损失。
应对措施：公司将积极吸收经营业绩较差的店铺的经验，不断优化选店模型和流程。
（7）门店租赁风险
门店尤其是地段较好的门店的租赁以及租赁期满后能够续租对公司的持续经营非常重要。若出租方因产权变化或
租赁合同到期不能续租等原因导致公司无法持续租赁，公司将不得不寻找相近的位置，从而承受由于迁移、装修、暂时
停业、新物业租金较高等带来的额外成本。若不能续租又不能选取相近位置，则会给公司的业务经营带来一定的风险。
应对措施：公司将积极吸收经营业绩较差的店铺的经验，不断优化选店模型和流程，同时加强与出租方的沟通，
争取在租赁合同约定相关租赁风险的处理机制。
（8）商品在流转和仓储过程中的风险
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福建万辰生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文
公司日常对商品流转进行严格管控，旨在为消费者提供优惠优质的零售货品。在运输的过程中，由于碰撞等原因，
产品的包装也可能发生破裂，继而影响公司产品的质量。随着公司经营的迅速扩张，特别是募投项目的开展，预计未来
公司产品的存储和物流处理数量规模还会持续增长。尽管公司目前执行了严格的存货和物流管理制度，但是如果产品周
转过于缓慢，仓储和物流环境不能满足要求的话，公司将存在对产品存货无法实施有效管理、产品质量下降的风险。
应对措施：在签订第三方物流合同和物流订单时约定责任处理，在公司日常仓储管理中加强员工对消防等安全意
识的教育，不断将加强对商品商品流转过程中的管控，不断完善存货和物流管理制度。
（9）人才储备风险
公司的持续快速发展依赖于采购、品牌、仓储、营销等各部门员工的努力。经过多年的积累，公司培养了一支高
素质的人才队伍，这是构成公司竞争优势的重要基础。但随着量贩零售行业市场竞争的逐步加剧，国内量贩零售企业对
高素质人才的争夺会更加激烈，公司可能面临因竞争而流失人才的风险。同时，随着公司募投项目的实施和业务规模的
扩大，公司对专业人才的需求会进一步增加，如果公司不能保持人才队伍的稳定，并根据自身发展需求培养、引进足够
的人才，则将对公司生产经营和持续发展产生不利影响。
应对措施：公司将加强建立良好的人力资源管理体系。此外，公司进行的股权激励计划有利于激发公司员工的积
极性和创造性。
（10）成本控制风险
量贩零售行业的采购数量巨大，但毛利率低、价格回旋余地较小。因此，能否有效控制采购成本和降低商品损耗
率将直接影响公司的经营成本，影响公司的价格竞争力，从而影响到公司的盈利能力。
应对措施：加强采购管理，实行总部统一化采购规划，充分利用集中采购量优势，争取供应商供货优惠最大化。
3、待摊股份支付成本风险
2022 年 10 月 21 日，公司召开第三届董事会第二十次会议与第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整
2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励
对象首次授予限制性股票的议案》，同意实施 2022 年限制性股票激励计划。
2023 年 3 月 31 日召开的第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整
2023 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予
限制性股票的议案》，同意实施 2023 年限制性股票激励计划。
以上股权激励计划产生的股份支付费用的摊销对存续期内各年度净利润会产生一定的影响，最终影响金额以会计
师事务所出具的年度审计报告为准。
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福建万辰生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文
应对措施：从公司长远发展来看，股权激励计划有利于激发公司员工的积极性和创造性，提高员工的凝聚力和公
司竞争力，改善公司治理水平，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。
十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
适用 □不适用
谈论的主要内
调研的基本情
接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 容及提供的资
况索引
料
详见公司于
2022 年 5 月
13 日在巨潮资
全景网“投资 《2021 年度报 讯网
2022 年 05 月 者关系互动平 社会公众、投 告》内容及 http://www.c
其他 其他
12 日 台”(http:// 资者 2021 年生产经 ninfo.com.cn
ir.p5w.net) 营情况。 公布的《投资
者关系活动记
录表》（编号
2022-001）
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福建万辰生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文
第四节 公司治理
一、公司治理的基本状况
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的要求，不断
完善公司法人治理机构，建立健全内部管理和控制制度，以进一步提高公司治理水平。截至报告期末，公司治理的实际
状况符合中国证监会、深交所等发布的法律法规和规范性文件的 要求，具体治理情况如下：
1、关于公司治理制度
报告期内，公司根据相关法律法规的变化及公司实际情况，及时完成了《公司章程》《股东大会议事规则》《董
事会议事规则》《监事会议事规则》《信息披露管理制度》《投资者关系管理制度》等公司治理制度的修订，进一步完
善和加强公司制度建设。
2、关于股东与股东大会
公司严格按照《公司法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》《股东大会议事规则》等规定召集、 召开股东
大会，能够平等对待所有股东，公司按照相关规定通过提供网络投票及现场投票相结合的方式，并对中小投资者单独计
票，提高中小股东参与股东大会的便利性，保证中小股东能充分行使其权利。
报告期内，公司共召开 4 次股东大会，均由董事会召集并聘请律师进行见证，历次股东大会会议的召集、召开、
表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，出席会议人员资格合法有效，表决结果合法有效。
3、关于控股股东、实际控制人与上市公司的关系
报告期内，公司与控股股东、实际控制人及其他关联方不存在非经营性资金往来的情况，亦不存在控股股东、实
际控制人及其他关联方以其他方式变相资金占用的情形。公司与控股股东、实际控制人在业务、人员、资产、机构、财
务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司控股股东能
严格规范自己的行为，未出现越过公司股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动的行为。
4、关于董事和董事会
公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事会的人数及人员构成符合法律法规和规范性文件的要求。
公司董事能够依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《董事会议事规则》
等规定开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务。独立董 事按照《公司章程》《独立董事工作制
度》等相关规定不受影响地独立履行职责，积极出席公司董事会和股东大会，对关联交易、对外担保等涉及中小投资者
利益的事项发表自己的独立意见，保证了公司的规范运作。报告期内，公司共召开了 18 次董事会，会议的召集、召开和
表决程序、决议内容均符合法律法规和 《公司章程》《董事会议事规则》的相关规定。公司董事会根据《上市公司治理
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福建万辰生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文
准则》下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，专门委员会严格按照有关法律法规及各专门委
员会议事规则履行其职责，为董事会的科学决策提供了有益补充。
5、关于监事和监事会
公司监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名，监事会的人数和人员构成符合法律法规和规范性文件的要
求。公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》履行职责，通过列席董事会和股东大会，对公司
生产经营活动、重大事项、财务状况及董事会、高级管理人员履行职责情况等进行监督，有效维护公司利益及股东的合
法权益。报告期内，公司共召开了 19 次监事会，会议的召集、召开和表决程序、决议内容均符合法律法规和《公司章程》
《监事会议事规则》的相关规定。
6、经营管理层
公司经营管理层按照《公司章程》《总经理工作细则》的规定履行职责，严格执行董事会和股东大会的各项决议，
积极推进业务发展和内部管理，保持公司持续健康稳定的发展。
7、关于绩效评价与激励约束机制
公司建立了公正透明的绩效评价标准和程序，公司董事、监事、高级管理人员的选聘及薪酬情况严格按照《公司
法》 和《公司章程》相关规定执行、公开、透明。报告期内，公司对董事、高级管理人员、核心业务人员和骨干员工
（除独立董事、监事外）实施了股权激励计划，进一步建立健全公司长效激励机制，有效调动员工的积极性、创造性，
推动公司稳定、健康、长远发展。
8、关于信息披露与透明度
公司建立了信息披露管理方面的相关制度，由董事会秘书负责公司信息披露工作。公司指定《中国证券报》《上
海证券报》《证券时报》《证券日报》及“巨潮资讯网”为公司信息披露的报纸和网站。报告期内，公司严格遵守中国
证监会和深交所有关信息披露的规章制度要求履行信息披露义务，确保所有股东有平等的机会获得信息。
9、关于投资者关系及相关利益者
关于投资者关系管理工作，公司设置了证券事务部作为投资者关系管理的具体实施机构，在法律、法规及公司制
度的规定的范围内回答投资者的问题，做好公司与投资者的纽带工作。公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实
现客户、 供应商、员工、股东、公共利益群体等相关利益者的共赢，共同推动公司持续、稳健发展。
公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异
□是 否
公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。
二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面
的独立情况
1、资产完整方面
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公司由万辰有限整体变更设立，依法继承了万辰有限的全部资产。公司具备与生产经营有关的完整生产系统、辅助
生产系统和配套设施，具有独立的原料采购和产品销售系统，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以
及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权。截至报告期末，公司不存在被控股股东占用资金、资产或其他资源的
情况，除对本公司及控股子公司借款提供担保外不存在其他对外担保事项。公司从控股股东处取得的土地使用权已完成
产权变更登记手续，公司实际占用并能够独立自主支配；从控股股东处租赁的房屋面积占公司房产总面积比例很低，且
不属于公司主要生产经营场所，不影响公司资产独立性；公司商标、字号均独立于控股股东、实际控制人及其关联方，
不会与控股股东、实际控制人及其关联方产生混淆，不存在商标侵权或诉讼纠纷情况，亦不存在商标和字号方面的行政
处罚或诉讼纠纷。
2、人员独立方面
发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，发行人的财务人员不在
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
3、财务独立方面
发行人已建立独立的财务核算体系、能够独立作出财务决策、具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；
发行人未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。
4、机构独立方面
发行人已建立健全内部经营管理机构、独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不
存在机构混同的情形。
5、业务独立方面
发行人专注于食用菌的研发、工厂化栽培与销售，目前主要产品包括金针菇、真姬菇。发行人的业务与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业相互独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影
响独立性或显失公平的关联交易。
除部分土地使用权和域名来源于关联方外，公司核心技术及无形资产均系自主取得，不存在来源于董事、监事、高
级管理人员、其他核心人员在曾任职单位职务成果的情形，不存在知识产权纠纷或潜在纠纷。
三、同业竞争情况
□适用 不适用
四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况
1、本报告期股东大会情况
会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 会议决议
详见巨潮资讯网
（www.cninfo.co
2021 年度股东大 2022 年 05 月 16 2022 年 05 月 16 m.cn）《2021 年
年度股东大会 55.10%
会 日 日 度股东大会决议
公告》（公告编
号：2022-035）
2022 年第一次临 详见巨潮资讯网
2022 年 10 月 17 2022 年 10 月 17
时股东大会决议 临时股东大会 56.82% （www.cninfo.co
日 日
公告 m.cn）《2022 年
44
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第一次临时股东
大会决议公告》
（公告编号：
2022-068）
详见巨潮资讯网
（www.cninfo.co
2022 年第二次临 m.cn）《2022 年
2022 年 11 月 09 2022 年 11 月 09
时股东大会决议 临时股东大会 52.77% 第二次临时股东
日 日
公告 大会决议公告》
（公告编号：
2022-088）
详见巨潮资讯网
（www.cninfo.co
2022 年第三次临 m.cn）《2022 年
2022 年 12 月 26 2022 年 12 月 26
时股东大会决议 临时股东大会 52.16% 第三次临时股东
日 日
公告 大会决议公告》
（公告编号：
2022-105）
2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会
□适用 不适用
五、公司具有表决权差异安排
□适用 不适用
六、红筹架构公司治理情况
□适用 不适用
七、董事、监事和高级管理人员情况
1、基本情况
本期 本期
期初 其他 期末 股份
增持 减持
任期 任期 持股 增减 持股 增减
任职 股份 股份
姓名 职务 性别 年龄 起始 终止 数 变动 数 变动
状态 数量 数量
日期 日期 （股 （股 （股 的原
（股 （股
） ） ） 因
） ）
2014 2023
王健 董事 年 06 年 07
现任 男 55 0 0 0 0 0 -
坤 长 月 10 月 31
日 日
董 2017 2023
王泽 事、 年 01 年 07 7,800 7,800
现任 男 30 0 0 0 -
宁 副总 月 25 月 31 ,000 ,000
经理 日 日
董 2014 2023
王丽 事、 年 06 年 07
现任 女 58 0 0 0 0 0 -
卿 总经 月 10 月 31
理 日 日
陈文 董事 现任 男 43 2014 2023 0 0 0 0 0 -
45
福建万辰生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文
柱 年 06 年 07
月 10 月 31
日 日
2014 2023
林该 年 06 年 07
董事 现任 女 56 0 0 0 0 0 -
春 月 10 月 31
日 日
董 2014 2023
事、 年 06 年 07
李博 现任 男 40 0 0 0 0 0 -
副总 月 10 月 31
经理 日 日
2019 2023
蔡清 独立 年 10 年 07
现任 男 57 0 0 0 0 0 -
良 董事 月 15 月 31
日 日
2020 2023
独立 年 08 年 07
肖珉 现任 女 52 0 0 0 0 0 -
董事 月 01 月 31
日 日
2020 2022
童锦 独立 年 08 年 11
离任 女 60 0 0 0 0 0 -
治 董事 月 01 月 09
日 日
2022 2023
王志 独立 年 11 年 07
现任 男 56 0 0 0 0 0 -
强 董事 月 09 月 31
日 日
2019 2023
监事
陈子 年 08 年 07
会主 现任 男 55 0 0 0 0 0 -
文 月 20 月 31
席
日 日
2019 2023
李容 年 03 年 07
监事 现任 女 31 0 0 0 0 0 -
华 月 06 月 31
日 日
2017 2023
年 04 年 07
洪强 监事 现任 男 33 0 0 0 0 0 -
月 25 月 31
日 日
2014 2023
柯建 副总 年 06 年 07
现任 男 60 0 0 0 0 0 -
平 经理 月 10 月 31
日 日
2021 2023
蔡冬 副总 年 08 年 07
现任 女 52 0 0 0 0 0 -
娜 经理 月 26 月 31
日 日
财务
总 2019 2023
蔡冬 监、 年 03 年 07
现任 女 52 0 0 0 0 0 -
娜 董事 月 26 月 31
会秘 日 日
书
2021 2022
副总 年 08 年 05
潘峰 离任 男 43 0 0 0 0 0 -
经理 月 26 月 06
日 日
46
福建万辰生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文
7,800 7,800
合计 -- -- -- -- -- -- 0 0 0 --
,000 ,000
报告期是否存在任期内董事、监事离任和高级管理人员解聘的情况
是 □否
潘峰先生因个人原因，申请辞去公司副总经理、技术总监的职务，辞职后不再担任公司任何职务。
童锦治女士因个人原因申请辞去公司第三届董事会独立董事职务，且一并辞任第三届董事会战略委员会委员的职务。辞
任后，将不再公司担任任何职务。 。
公司董事、监事、高级管理人员变动情况
适用 □不适用
姓名 担任的职务 类型 日期 原因
潘峰 副总经理 离任 2022 年 05 月 06 日 个人原因辞任
童锦治 独立董事 离任 2022 年 11 月 09 日 个人原因辞任
2、任职情况
公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责
1、董事会成员
王健坤先生，1968 年 5 月出生，中国香港居民，南京理工大学 MBA 毕业，硕士研究生学历。曾任福建农开发总经理、
执行董事，福建东方食品执行董事、总经理，漳州含羞草食品执行董事，江苏含羞草董事长、总经理、执行董事、监事
会主席，上海含羞草食品有限公司（后更名为上海含勋商务咨询有限公司）执行董事兼总经理，上海含羞草贸易执行董
事兼总经理，青州市澳润福食品有限公司执行董事兼经理、江苏和正董事。现任江苏省政协委员、福建农开发执行董事、
含羞草（江苏）食品有限公司执行董事兼总经理、东方国际（香港）股份有限公司董事、漳州金万辰执行董事兼总经理、
南京金万辰执行董事、万辰生物董事长。
王泽宁先生，1993 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。曾任江苏含羞草执行董事兼总经
理。现任公司董事、副总经理、南京万兴商业管理有限公司总经理、南京万品商业管理有限公司总经理、南京陆小馋量
贩零食有限公司总经理、漳州陆小馋量贩零食有限公司经理。
王丽卿女士，1965 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。曾任福建海丽天食品有限公司执行董事、
总经理，漳州含羞草贸易执行董事、监事，漳州含羞草食品总经理，漳州金万辰董事、总经理、监事，福建东方食品副
总经理，南京金万辰监事、上海含勋商务咨询有限公司监事，上海含羞草贸易监事。现任南京金万辰总经理、南京含羞
草食品有限公司监事、福建海丽天食品有限公司监事、万辰生物董事、总经理。
陈文柱先生，1980 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。曾任南京含羞草采购经理，江苏含羞草
董事，福建农开发执行董事。现任南京卡罗依礼品有限公司执行董事、南京华造塑业有限公司监事、福建农开发总经理、
万辰生物董事。
林该春女士，1967 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。曾任福建农开发执行董事兼总经理，
漳州含羞草贸易执行董事，漳州金万辰执行董事兼总经理，南京金万辰执行董事，江苏含羞草监事会主席、董事长、执
行董事兼总经理，江苏万宸家园物业管理有限公司执行董事兼总经理，上海含羞草食品有限公司监事，上海含羞草贸易
执行董事，福建东方食品总裁助理，上海含勋商务咨询有限公司执行董事。现任福建东方食品执行董事，南京含羞草执
行董事，漳州金万辰监事，江苏含羞草执行董事兼总经理，漳州含羞草食品执行董事、总经理，漳州含羞草贸易执行董
事，江苏万宸置业投资有限公司执行董事，万辰生物董事、南京万兴商业管理有限公司执行董事、南京陆小馋量贩零食
有限公司执行董事、漳州陆小馋量贩零食有限公司执行董事、南京万泰食品供应链管理有限公司执行董事。
47
福建万辰生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文
李博先生，1983 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，食用菌遗传学专业硕士研究生学历。曾任浙江瑞丰农
业发展有限公司（现已更名为“浙江瑞丰农业开发股份有限公司”）生产部技术总监，江苏康盛农业发展有限公司副总
经理。现任公司董事、副总经理。曾参与编辑《中国食用菌菌种学》、《食用菌工厂化栽培实践》，作为主要起草人之
一参与“金针菇工厂化栽培技术规范”标准制订，主持福建省种业创新与产业化工程项目“金针菇工厂化专用品种选育
及液化菌种产业化示范推广”，参与漳州市科技局两化融合项目“漳州市食用菌行业智能测控系统建设示范”和科技部
政策引导类计划项目“食用菌工厂化生产科技示范”等科研项目。
蔡清良先生，1966 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾就职于福建方圆人律师事务所、福建
南州律师事务所兼职律师；现任闽南师范大学副教授、福建国远律师事务所兼职律师、万辰生物独立董事。
肖珉女士，1971 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。曾任福建省燕京惠泉啤酒股份有限
公司独立董事、厦门法拉电子股份有限公司独立董事；现任厦门大学管理学院教授、厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司
独立董事、漳州雅宝电子股份有限公司独立董事、易米基金管理有限公司独立董事、福信富通科技股份有限公司独立董
事、万辰生物独立董事、福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司独立董事。
王志强先生，1967 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。曾任福建七匹狼实业股份有限
公司独立董事、福建闽发铝业股份有限公司独立董事、沈阳兴齐眼药股份有限公司独立董事、福建火炬电子股份有限公
司独立董事、华映科技（集团）股份有限公司独立董事。现任厦门大学管理学院教授、厦门呼博仕智能健康科技股份有
限公司独立董事、厦门金汇峰新型包装材料股份有限公司独立董事、厦门华尔达智能科技股份有限公司独立董事、万辰
生物独立董事、华厦眼科医院集团股份有限公司独立董事。
2、监事会成员
陈子文先生，1968 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。曾任漳浦酒厂技修班长，福建东方食
品保障部经理。现任万辰生物设备保障部总监、监事会主席。
李容华女士，1992 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。2014 年至今在公司财务部任职，现任
万辰生物监事。
洪强先生，1990 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。 2013 年至今任公司福建基地一期技术部
副经理。现任万辰生物职工监事。
3、高级管理人员
王丽卿女士，总经理。简历详见“1、董事会成员”
王泽宁先生，副总经理。简历详见“1、董事会成员”
李博先生，副总经理。简历详见“1、董事会成员”
柯建平先生，1963 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。曾任福建省漳浦糖厂供销科组长，漳
州含羞草食品供应部经理。现任万辰生物副总经理。
蔡冬娜女士，1971 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。曾任漳州信德士集团有限公司财务经
理，福建东方食品财务经理、财务总监。现任万辰生物副总经理、财务总监、董事会秘书。
在股东单位任职情况
适用 □不适用
在股东单位担任 在股东单位是否
任职人员姓名 股东单位名称 任期起始日期 任期终止日期
的职务 领取报酬津贴
福建含羞草农业 2015 年 10 月 15
王健坤 执行董事 否
开发有限公司 日
漳州金万辰投资 执行董事兼总经 2017 年 02 月 13
王健坤 否
有限公司 理 日
福建含羞草农业 2015 年 06 月 02
陈文柱 总经理 否
开发有限公司 日
漳州金万辰投资 2015 年 06 月 04
林该春 监事 否
有限公司 日
在股东单位任职
无
情况的说明
48
福建万辰生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文
在其他单位任职情况
适用 □不适用
在其他单位担任 在其他单位是否
任职人员姓名 其他单位名称 任期起始日期 任期终止日期
的职务 领取报酬津贴
含羞草（江苏） 执行董事兼总经 2010 年 05 月 10
王健坤
食品有限公司 理 日
东方国际（香
2008 年 05 月 01
王健坤 港）股份有限公 董事
日
司
南京金万辰生物 2017 年 03 月 02
王健坤 执行董事
科技有限公司 日
江苏和正生物科 2019 年 01 月 11
王健坤 董事
技有限公司 日
江苏零食工坊连 2020 年 07 月 08
王健坤 董事
锁食品有限公司 日
南京万兴商业管 2022 年 08 月 01
王泽宁 总经理
理有限公司 日
南京万品商业管 2022 年 12 月 19
王泽宁 总经理
理有限公司 日
南京陆小馋量贩 2022 年 09 月 09
王泽宁 总经理
零食有限公司 日
漳州陆小馋量贩 2022 年 12 月 01
王泽宁 经理
零食有限公司 日
福建东方食品集 2011 年 01 月 31
林该春 执行董事 是
团有限公司 日
江苏万宸置业投 2016 年 01 月 22
林该春 执行董事
资有限公司 日
漳州含羞草进出 2014 年 08 月 27
林该春 执行董事
口贸易有限公司 日
漳州含羞草食品 执行董事、总经 2011 年 08 月 30
林该春
有限公司 理 日
南京含羞草食品 2011 年 08 月 17
林该春 执行董事
有限公司 日
江苏含羞草食品 执行董事兼总经 2017 年 03 月 08
林该春
有限公司 理 日
江苏零食工坊连 2020 年 07 月 08
林该春 董事长 是
锁食品有限公司 日
南京万兴商业管 2022 年 09 月 22
林该春 执行董事
理有限公司 日
南京万泰食品供
2022 年 12 月 08
林该春 应链管理有限公 执行董事
日
司
漳州陆小馋量贩 2022 年 12 月 01
林该春 执行董事
零食有限公司 日
南京陆小馋量贩 2022 年 09 月 09
林该春 执行董事
零食有限公司 日
南京金万辰生物 2017 年 03 月 01
王丽卿 总经理
科技有限公司 日
南京含羞草食品 2002 年 05 月 17
王丽卿 监事
有限公司 日
福建海丽天食品 2015 年 01 月 23
王丽卿 监事
有限公司 日
闽南师范大学法 1987 年 07 月 01
蔡清良 副教授 是
学院 日
福建南州律师事 2006 年 10 月 01 2022 年 04 月 12
蔡清良 兼职律师 是
务所 日 日
49
福建万辰生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文
福建国远律师事 2022 年 04 月 12
蔡清良 兼职律师 是
务所 日
厦门大学管理学 2013 年 08 月 01
肖珉 教授 是
院 日
厦门瑞尔特卫浴
2018 年 05 月 09
肖珉 科技股份有限公 独立董事 是
日
司
漳州雅宝电子股 2020 年 12 月 01
肖珉 独立董事 是
份有限公司 日
易米基金管理有 2020 年 07 月 01
肖珉 独立董事 是
限公司 日
福信富通科技股 2020 年 12 月 21
肖珉 独立董事 否
份有限公司 日
厦门大学管理学 1998 年 09 月 01
王志强 副教授、教授 是
院 日
福建火炬电子科 2016 年 12 月 29 2022 年 12 月 06
王志强 独立董事 是
技股份有限公司 日 日
华映科技（集
2019 年 07 月 24 2022 年 10 月 11
王志强 团）股份有限公 独立董事 是
日 日
司
厦门金汇峰新型
2017 年 06 月 15
王志强 包装材料股份有 独立董事 是
日
限公司
华厦眼科医院集 2022 年 12 月 09
王志强 独立董事 是
团股份有限公司 日
厦门呼博仕智能
2020 年 11 月 26
王志强 健康科技股份有 独立董事 是
日
限公司
厦门华尔达智能
2020 年 08 月 31
王志强 科技股份有限公 独立董事 是
日
司
在其他单位任职
无
情况的说明
公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况
□适用 不适用
3、董事、监事、高级管理人员报酬情况
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况
1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：
董事薪酬与津贴方案，高级管理人员薪酬方案需提交董事会审议，董事薪酬与津贴方案因回避表决人数有 8 位，故直接
提交股东大会审议通过后生效；高级管理人员薪酬方案由董事会审议通过后还需经股东大会审议通过后生效。监事会薪
酬与津贴方案需提交监事会审议，监事会审议通过后需经股东大会审议通过后生效。
2、董事、监事、高级管理人员报酬的确定依据：
（1）独立董事津贴：独立董事每年津贴为 7.2 万元（税前），按月发放。
50
福建万辰生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文
（2）非独立董事以及高级管理人员薪酬：公司实行年薪制，年度薪酬由基本薪酬、绩效以及奖金组成。在公司担任董事
的高级管理人员以及未担任董事的高级管理人员，按照所担任的管理职务领取薪酬，不再单独领取津贴；未担任高级管
理人员的董事，单独领取津贴。
（3）监事薪酬：公司监事薪酬由基本薪酬、绩效以及奖金等组成，具体依据其本人与公司所签订的劳动合同，根据不同
的岗位，按照公司整体薪酬及考核制度综合确定，不再领取职务津贴。
3、董事、监事、高级管理人员报酬的实际支付情况：
报告期内，董事、监事、高级管理人员的报酬均已支付完毕。
公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况
单位：万元
从公司获得的 是否在公司关
姓名 职务 性别 年龄 任职状态
税前报酬总额 联方获取报酬
王健坤 董事长 男 54 现任 78.7 是
副总经理、董
王泽宁 男 29 现任 27.11 否
事
王丽卿 总经理、董事 女 57 现任 86.74 否
陈文柱 董事 男 42 现任 12 否
林该春 董事 女 55 现任 12 是
副总经理、董
李博 男 39 现任 86.94 否
事
蔡清良 独立董事 男 56 现任 7.2 否
肖珉 独立董事 女 51 现任 7.2 否
童锦治 独立董事 女 59 离任 6.18 否
王志强 独立董事 男 55 现任 1.02 否
陈子文 监事会主席 男 54 现任 48.6 否
李容华 监事 女 30 现任 9.55 否
洪强 监事 男 32 现任 35.65 否
副总经理、董
蔡冬娜 事会秘书、财 女 51 现任 56.35 否
务总监
柯建平 副总经理 男 59 现任 12.15 否
合计 -- -- -- -- 487.39 --
八、报告期内董事履行职责的情况
1、本报告期董事会情况
会议届次 召开日期 披露日期 会议决议
详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）
第三届董事会第十一次会议 2022 年 04 月 24 日 2022 年 04 月 26 日
《董事会决议公告》（公告
编号：2022-003）
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（www.cninfo.com.cn）
第三届董事会第十二次会议 2022 年 04 月 28 日 2022 年 04 月 29 日 《第三届董事会第十二次会
议决议公告》（公告编号：
2022-029）
第三届董事会第十三次会议 2022 年 06 月 25 日 2022 年 06 月 27 日 详见巨潮资讯网
51
福建万辰生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文
（www.cninfo.com.cn）
《第三届董事会第十三次会
议决议公告》（公告编号：
2022-029）
详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）
第三届董事会第十四次会议 2022 年 07 月 28 日 2022 年 07 月 28 日 《第三届董事会第十四次会
议决议公告》（公告编号：
2022-039）
详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）
第三届董事会第十五次会议 2022 年 08 月 11 日 2022 年 08 月 11 日 《第三届董事会第十五次会
议决议公告》（公告编号：
2022-044）
详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）
第三届董事会第十六次会议 2022 年 08 月 25 日 2022 年 08 月 29 日
《董事会决议公告》（公告
编号：2022-048）
详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）
第三届董事会第十七次会议 2022 年 09 月 08 日 2022 年 09 月 08 日 《第三届董事会第十七次会
议决议公告》（公告编号：
2022-054）
详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）
第三届董事会第十八次会议 2022 年 09 月 23 日 2022 年 09 月 24 日 《第三届董事会第十八次会
议决议公告》（公告编号：
2022-057）
详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）
第三届董事会第十九次会议 2022 年 09 月 29 日 2022 年 09 月 29 日 《第三届董事会第十九次会
议决议公告》（公告编号：
2022-060）
详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）
第三届董事会第二十次会议 2022 年 10 月 21 日 2022 年 10 月 21 日 《第三届董事会第二十次会
议决议公告》（公告编号：
2022-069）
详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）
第三届董事会第二十一次会
2022 年 10 月 22 日 2022 年 10 月 24 日 《第三届董事会第二十一次
议
会议决议公告》（公告编
号：2022-073）
详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）
第三届董事会第二十二次会
2022 年 10 月 25 日 2022 年 10 月 27 日 《第三届董事会第二十二次
议
会议决议公告》（公告编
号：2022-080）
详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）
第三届董事会第二十三次会
2022 年 11 月 03 日 2022 年 11 月 03 日 《第三届董事会第二十三次
议
会议决议公告》（公告编
号：2022-084）
详见巨潮资讯网
第三届董事会第二十四次会 （www.cninfo.com.cn）
2022 年 12 月 09 日 2022 年 12 月 09 日
议 《第三届董事会第二十四次
会议决议公告》（公告编
52
福建万辰生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文
号：2022-089）
详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）
第三届董事会第二十五次会
2022 年 12 月 19 日 2022 年 12 月 21 日 《第三届董事会第二十五次
议
会议决议公告》（公告编
号：2022-095）
详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）
第三届董事会第二十六次会
2022 年 12 月 22 日 2022 年 12 月 23 日 《第三届董事会第二十六次
议
会议决议公告》（公告编
号：2022-099）
详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）
第三届董事会第二十七次会
2022 年 12 月 24 日 2022 年 12 月 26 日 《第三届董事会第二十七次
议
会议决议公告》（公告编
号：2022-102）
详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）
第三届董事会第二十八次会
2022 年 12 月 28 日 2022 年 12 月 28 日 《第三届董事会第二十八次
议
会议决议公告》（公告编
号：2022-106）
2、董事出席董事会及股东大会的情况
董事出席董事会及股东大会的情况
是否连续两
本报告期应 以通讯方式
现场出席董 委托出席董 缺席董事会 次未亲自参 出席股东大
董事姓名 参加董事会 参加董事会
事会次数 事会次数 次数 加董事会会 会次数
次数 次数
议
王健坤 18 12 6 0 0 否 4
王泽宁 18 12 6 0 0 否 4
王丽卿 18 18 0 0 0 否 4
陈文柱 18 10 8 0 0 否 4
林该春 18 10 8 0 0 否 4
李博 18 18 0 0 0 否 4
蔡清良 18 18 0 0 0 否 4
肖珉 18 18 0 0 0 否 4
童锦治 13 13 0 0 0 否 3
王志强 5 5 0 0 0 否 1
连续两次未亲自出席董事会的说明
不适用
3、董事对公司有关事项提出异议的情况
董事对公司有关事项是否提出异议
□是 否
报告期内董事对公司有关事项未提出异议。
4、董事履行职责的其他说明
董事对公司有关建议是否被采纳
53
福建万辰生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文
是 □否
董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明
报告期内，公司董事严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《董事
会议事规则》等制度的有关规定恪尽职守、勤勉尽责，独立、客观、公正地履行职责，积极出席相关会议，对董事会会
议的各项议题进行认真审议，审慎决策，对公司的治理、经营决策和发展规划提出相关意见，推动公司经营各项工作的
持续、稳定、健康发展，维护公司和全体股东的合法权益。
九、董事会下设专门委员会在报告期内的情况
异议事项具
召开会议次 提出的重要 其他履行职
委员会名称 成员情况 召开日期 会议内容 体情况（如
数 意见和建议 责的情况
有）
《关于对外
投资设立子
2022 年 07
公司暨关联
月 23 日
交易的议
第三届董事 王健坤、王 案》
会战略委员 丽卿、童锦 2 《关于 2022
会 治 年半年度募
2022 年 08 集资金存放
月 15 日 与使用情况
的专项报告
的议案》
《关于对外
第三届董事 王健坤、王 投资设立子
2022 年 12
会战略委员 丽卿、王志 1 公司暨关联
月 19 日
会 强 交易的议
案》
《关于公司
2022 年度董
事、高级管
2022 年 04
理人员薪酬
月 19 日
（津贴）绩
效方案的议
案》
1、《关于<
公司 2022
年限制性股
票激励计划
第三届董事
肖珉、王丽 （草案）>
会薪酬与考 3
卿、蔡清良 及其摘要的
核委员会
2022 年 09 议案》
月 23 日 2、《关于<
公司 2022
年限制性股
票激励计划
实施考核管
理办法>的
议案》
1、《关于<
2022 年 09
公司 2022
月 29 日
年限制性股
54
福建万辰生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文
票激励计划
（草案修订
稿）>及其
摘要的议
案》
2、《关于<
公司 2022
年限制性股
票激励计划
实施考核管
理办法（修
订稿）>的
议案》
《关于独立
第三届董事
蔡清良、王 2022 年 10 董事辞职暨
会提名委员 1
健坤、肖珉 月 22 日 补选独立董
会
事的议案》
1、《关于
公司<薪工
作业内部审
计报告>的
2022 年 01 议案》
月 25 日 2、《关于<
子公司薪工
作业内部审
计报告>的
议案》
1、《关于
公司<生产
管理作业内
部审计报
告>的议
2022 年 02 案》
月 28 日 2、《关于<
子公司生产
管理作业内
第三届董事 部审计报
肖珉、蔡清
会审计委员 13 告>的议
良、王泽宁
会 案》
1、《关于
公司<印鉴
管理&信息
系统管理作
业内部审计
报告>的议
2022 年 03 案》
月 24 日 2、《关于<
子公司印鉴
管理&信息
系统管理作
业内部审计
报告>的议
案》
1、《关于
审议公司
2022 年 04
2021 年度财
月 13 日
务决算报告
的议案》
55
福建万辰生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文
2、《关于
审议公司聘
请 2022 年
度审计机构
的议案》
3、《关于
审议公司
2021 年度利
润分配预案
的议案》
4、《关于
审议公司续
租福建农开
发有限公司
办公房的议
案》
5、《关于
审议公司
2022 年度日
常关联交易
预计事项的
议案》
6、《关于
审议公司使
用部分闲置
募集资金进
行现金管理
及暂时补充
流动资金的
议案》
7、《关于
会计政策变
更的议案》
8、《关于
关联方 2022
年度对公司
向金融机构
申请综合授
信额度提供
关联担保的
议案》
9、《关于
公司为全资
子公司借款
提供担保的
议案》
1、《关于
公司<固定
资产管理作
业内部审计
报告>的议
2022 年 04 案》
月 26 日 2、《关于<
子公司固定
资产管理作
业内部审计
报告>的议
案》
56
福建万辰生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文
1、《关于
公司<物流
管控作业内
部审计报
告>的议
2022 年 05 案》
月 30 日 2、《关于<
子公司物流
管控作业内
部审计报
告>的议
案》
1、《关于
公司<销售
与收款作业
内部审计报
告>的议
2022 年 06 案》
月 20 日 2、《关于<
子公司销售
与收款作业
内部审计报
告>的议
案》
1、《关于
公司<合同
管理作业内
部审计报
告>的议
2022 年 07 案》
月 22 日 2、《关于<
子公司合同
管理作业内
部审计报
告>的议
案》
1、《关于
公司<采购
及付款管理
作业内部审
计报告>的
2022 年 08 议案》
月 19 日 2、《关于<
子公司采购
及付款管理
作业内部审
计报告>的
议案》
1、《关于
公司<差旅
费管理作业
内部审计报
2022 年 09 告>的议
月 28 日 案》
2、《关于<
子公司差旅
费管理作业
内部审计报
57
福建万辰生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文
告>的议
案》
1、《关于
公司<工程
管理作业内
部审计报
告>的议
2022 年 10 案》
月 20 日 2、《关于<
子公司工程
管理作业内
部审计报
告>的议
案》
1、《关于
公司<废弃
物处理作业
内部审计报
告>的议
2022 年 11 案》
月 21 日 2、《关于<
子公司废弃
物处理作业
内部审计报
告>的议
案》
1、《关于
公司<财务
管理作业内
部审计报
告>的议
2022 年 12 案》
月 19 日 2、《关于<
子公司财务
管理作业内
部审计报
告>的议
案》
十、监事会工作情况
监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险
□是 否
监事会对报告期内的监督事项无异议。
十一、公司员工情况
1、员工数量、专业构成及教育程度
报告期末母公司在职员工的数量（人） 622
报告期末主要子公司在职员工的数量（人） 1,049
报告期末在职员工的数量合计（人） 1,670
当期领取薪酬员工总人数（人） 1,670
58
福建万辰生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 0
专业构成
专业构成类别 专业构成人数（人）
生产人员 755
销售人员 478
技术人员 113
财务人员 27
行政人员 229
物流人员 68
合计 1,670
教育程度
教育程度类别 数量（人）
硕士及研究生 7
本科 146
大专 299
大专以下 1,218
合计 1,670
2、薪酬政策
职工薪酬是公司员工在本岗位完成本职工作时公司支付的报酬。当完成本职工作时，公司支付相应报酬；当不能
按时完成工作时，根据绩效考核结果给予相应负激励；当超额完成业绩指标时，根据绩效考核结果给予正激励。
员工年度薪酬=月工资*12 +季度绩效奖金+年度绩效奖金；月工资=固定工资（基本工资+岗位工资）+技能补贴+职
称补贴+职级补贴+绩效工资。
公司为适应企业发展要求，进一步激励员工更好的服务公司，拓展员工职业上升通道，建立公平、公正、合理的薪
酬制度，完善公司薪酬管理体系，特制定薪酬制度，以利于实现公司发展战略目标。
3、培训计划
报告期内，根据公司经营发展需要，结合各部门和人员的实际情况，制定了年度培训计划，相继组织实施了质量管
理体系、项目验收规范、生产工艺、安全知识、专业技能及各类技术知识等多项培训。公司一贯坚持实用性、有效性、
针对性的培训管理原则，将职业、技能培训作为人才培养开发的重要途径。公司不断完善培训体系，创新培训机制，改
进培训方式方法，积极开展全方位、多维度、多渠道的全员全覆盖培训，促进员工的成长与发展，提升组织效率、实现
组织目标。
4、劳务外包情况
□适用 不适用
十二、公司利润分配及资本公积金转增股本情况
报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况
适用 □不适用
报告期内，公司严格按照《公司章程》的规定执行利润分配政策，在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案，
公司对利润分配政策的制订由董事会审议通过后提交股东大会进行表决审议，独立董事对公司利润分配事项发表独立意
见、尽职履责并发挥其应有的作用。
59
福建万辰生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文
公司于 2022 年 4 月 24 日召开第三届董事会第十一次会议、于 2022 年 5 月 16 日召开 2021 年年度股东大会，分别审
议通过《关于公司 2021 年度利润分配预案的议案》，以 2021 年度利润分配预案实施前审议利润分配预案的股东大会股
权登记日的实际股本 153,500,000 股为基数，向全体在册股东按每 10 股派送现金股利 2.20 元（含税），剩余未分配利
润结转入下一年度。公司独立董事就本次利润分配方案发表了同意的独立意见。2022 年 5 月 26 日，公司实施了上述利
润分配实施方案。本次利润分配方案实施的决策程序完备，分红标准和比例明确清晰，符合《公司章程》和股东大会决
议的要求。
现金分红政策的专项说明
是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是
分红标准和比例是否明确和清晰： 是
相关的决策程序和机制是否完备： 是
独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益
是
是否得到了充分保护：
现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、
不适用
透明：
公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致
是 □否 □不适用
公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。
本年度利润分配及资本公积金转增股本情况
本次现金分红情况
利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明
经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2022 年度公司实现净利润 41,565,870.45 元，其中归属于母公司股
东净利润为 47,765,644.67 元，2022 年末母公司可供分配利润为 109,420,512.98 元。综合考虑到公司未来经营业务拓
展对资金的需求较大，为提高公司长远发展能力和盈利能力，实现公司及股东利益最大化，同时根据《上市公司监管指
引第 3 号——上市公司现金分红》以及《福建万辰生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中的有
关规定，经董事会审慎研究，决定公司 2022 年度利润分配及资本公积转增股本预案如下：
不进行现金分红、不送红股，亦不进行资本公积金转增股本。
公司留存未分配利润累积滚存至下一年度，将主要用于公司日常生产运营及满足公司战略的资金需求，为公司中长
期发展战略的顺利实施提供可靠的保障，为公司及股东谋求利益最大化，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利
益的情形。
公司 2022 年度利润分配预案符合《公司法》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《公司章程》等规定，有利于全体股东共享公司的经营成果，与
公司实际情况相匹配，具备合法性、合规性、合理性。
公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案
□适用 不适用
十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况
适用 □不适用
1、股权激励
1、2021 年 9 月 23 日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于〈公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉
的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》以及《关于〈公司 2022 年限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等相关议案。公司独立董事就 2022 年限制性股票激励计划相关议案发表了独
立意见。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
60
福建万辰生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文
2、2022 年 9 月 29 日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于〈公司
2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法（修订稿）〉的议案》等相关议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见；公司
独立董事对相关事项发表了独立意见。
3、2022 年 9 月 27 日至 2022 年 10 月 7 日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示
期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议或不良反应，无反馈记录。2022 年 10 月 9 日，公司召开了
第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示
情况说明的议案》，并于 2022 年 10 月 10 日披露了《监事会关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的
审核意见及公示情况说明》。
4、2022 年 10 月 17 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于〈公司 2022 年限制性股票激励计
划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》的议案。同日公司于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn)上披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022 年 10 月 21 日，公司召开第三届董事会第二十次会议与第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整
2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励
对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，认为调整 2022 年限制性股票激励计划首
次授予激励对象名单及授予权益数量符合相关规定，首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的首
次授予日符合相关规定。监事会对以上议案发表了核查意见，对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，
同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名单。
董事、高级管理人员获得的股权激励
适用 □不适用
单位：股
报告
期内 报告 限制
报告 期初 期末
年初 报告 报告 已行 期末 报告 本期 期新 性股
期新 持有 持有
持有 期内 期内 权股 持有 期末 已解 授予 票的
授予 限制 限制
姓名 职务 股票 可行 已行 数行 股票 市价 锁股 限制 授予
股票 性股 性股
期权 权股 权股 权价 期权 （元/ 份数 性股 价格
期权 票数 票数
数量 数 数 格 数量 股） 量 票数 （元/
数量 量 量
（元/ 量 股）
股）
王健 董事 1,200 1,200
0 0 0 0 0 0 12.04 0 0 8.78
坤 长 ,000 ,000
董
王丽 事、 600,0 600,0
0 0 0 0 0 0 12.04 0 0 8.78
卿 总经 00 00
理
林该 400,0 400,0
董事 0 0 0 0 0 0 12.04 0 0 8.78
春 00 00
董
王泽 事、 400,0 400,0
0 0 0 0 0 0 12.04 0 0 8.78
宁 副总 00 00
经理
董
100,0 100,0
李博 事、 0 0 0 0 0 0 12.04 0 0 6.27
00 00
副总
61
福建万辰生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文
经理
副总
经
理、
蔡冬 董事 100,0 100,0
0 0 0 0 0 0 12.04 0 0 6.27
娜 会秘 00 00
书、
财务
总监
柯建 副总 25,00 25,00
0 0 0 0 0 0 12.04 0 0 6.27
平 经理 0 0
2,825 2,825
合计 -- 0 0 0 0 -- 0 -- 0 0 --
,000 ,000
高级管理人员的考评机制及激励情况
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司董事、高级管理人员、核心业
务人员和骨干员工，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和
核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股
东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司实施了《福建万辰生物科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
划》（以下简称“股权激励计划”）。为保证本激励计划的顺利实施，供给根据有关法律、行政法规、规范性文件和
《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，制定了《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》
（以下简称“《考核管理办法》”）。
根据《考核管理办法》，高级管理人员需同时满足公司层面业绩考核要求及个人层面业绩考核要求，其获授的限制性
股票方可归属。具体考核指标详见公司于 2022 年 9 月 29 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。
2、员工持股计划的实施情况
□适用 不适用
3、其他员工激励措施
□适用 不适用
十四、报告期内的内部控制制度建设及实施情况
1、内部控制建设及实施情况
报告期内，公司严格按照各项法律法规以及公司内部控制制度规范经营、优化治理、管控风险，强调内部控制的力
度与效率，重视相关责任的权责及落实，保证了公司内控体系的完整合规、有效可行，实现了公司健康科学的运营目标，
保障了全体股东的利益。
公司董事会审计委员会、内审部门共同组成公司的风险内控管理组织体系，对公司内部控制管理进行监督和评价。
根据公司内部控制重大缺陷的认定情况，2022 年公司不存在财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
公司通过内部控制体系的运行、分析与评价，有效防范了经营管理中的风险，促进了内部控制目标的实现。未来期
间，公司将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。
62
福建万辰生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文
2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况
□是 否
十五、公司报告期内对子公司的管理控制情况
整合中遇到的 已采取的解决
公司名称 整合计划 整合进展 解决进展 后续解决计划
问题 措施
不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
十六、内部控制自我评价报告或内部控制审计报告
1、内控自我评价报告
内部控制评价报告全文披露日期 2023 年 04 月 19 日
内部控制评价报告全文披露索引 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
纳入评价范围单位资产总额占公司合
100.00%
并财务报表资产总额的比例
纳入评价范围单位营业收入占公司合
100.00%
并财务报表营业收入的比例
缺陷认定标准
类别 财务报告 非财务报告
一、重大缺陷：不采取任何行动导致
潜在错报的可能性极大。出现后述情
形的，认定为重大缺陷：
1、重大缺陷：
1、重述以前公布的财务报表，以更正
公司经营活动违反国家法律法规； 公
由于舞弊或错误导 致的重大错报；
司中高级管理人员和高级技术人员流
2、当期财务报表存在重大错报，而在
失严重； 媒体频现负面新闻，涉及面
内部控制运行过程 中未能发现该错
广且负面影响一直未能消除；公司重
报；
要业务缺乏制度控制或制度体系失
3、审计委员会和内部审计机构对内部
效；公司内部控制重大或重要缺陷未
控制的监督无效；
得到整改；公司遭受证监会处罚或证
4、董事、监事和高级管理人员的任何
券交易所警告。2、重要缺陷：
舞弊且反舞弊政策 程序不健全；
公司决策程序导致出现一般失误；公
5、关联交易控制程序不当；重大投
定性标准 司违反企业内部规章，形成损失；公
融资等非常规事项控 制缺失；
司关键岗位业务人员流失严重；媒体
6、某个业务领域频繁地发生相似的重
出现负面新闻，波及局部区域；公司
大诉讼案件。
重要业务制度或系统存在缺陷；公司
二、重要缺陷：
内部控制重要缺陷未得到整改。
不采取任何行动导致潜在错报的可能
3、一般缺陷：
性不大，单独缺陷或 连同其他缺陷导
公司违反内部规章，但未形成损失；
致不能及时防止或发现并纠正财务报
公司一般岗位业务人员流失严重；媒
告中虽然未达到和超过重要性水平，
体出现负面新闻，但影响不大；公司
仍应引起管理层重视的错报。
一般业务制度或系统存在缺陷；公司
三、一般缺陷：
一般缺陷未得到整改。
不采取任何行动导致潜在错报的可能
性极小，或不构成重大缺陷或重要缺
陷的其他内部控制缺陷。
一、重大缺陷：影响本年度税前利润 1、重大缺陷：直接资产损失金额 500
的比例≥税前利润的 3%。 万元以上。
定量标准 二、重要缺陷：影响本年度税前利润 2、重要缺陷：直接资产损失金额
的比例：税前利润 3%影响＞本年度税 200-500 万元（含 500 万元）。
前利润的比例≥税前利润 0.5%。 3、一般缺陷：直接资产损失金额小于
63
福建万辰生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文
三、一般缺陷：影响本年度税前利润 200 万元（含 200 万元）。
的比例＜ 税 前 利 润 0.5% 。
财务报告重大缺陷数量（个） 0
非财务报告重大缺陷数量（个） 0
财务报告重要缺陷数量（个） 0
非财务报告重要缺陷数量（个） 0
2、内部控制审计报告或鉴证报告
内部控制鉴证报告
内部控制鉴证报告中的审议意见段
我们认为，福建万辰生物科技股份有限公司于 2022 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部
控制。
内控鉴证报告披露情况 披露
内部控制鉴证报告全文披露日期 2023 年 04 月 19 日
内部控制鉴证报告全文披露索引 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
内控鉴证报告意见类型 标准无保留意见
非财务报告是否存在重大缺陷 否
会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制鉴证报告
□是 否
会计师事务所出具的内部控制鉴证报告与董事会的自我评价报告意见是否一致
是 □否
十七、上市公司治理专项行动自查问题整改情况
不涉及
64
福建万辰生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文
第五节 环境和社会责任
一、重大环保问题
上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位
□是 否
报告期内因环境问题受到行政处罚的情况
公司或子公司名 对上市公司生产
处罚原因 违规情形 处罚结果 公司的整改措施
称 经营的影响
子公司两台锅炉
违反了《中华人
在维护校验时及 已按照要求及时
子公司南京金万 民共和国大气污 限期整改，并罚
检修改造后重启 无重大影响 进行整改，并及
辰 染防治法》的第 款 10.5 万元
时出现颗粒物数 时缴纳罚款
十八条规定
据异常
参照重点排污单位披露的其他环境信息
无
在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果
□适用 不适用
未披露其他环境信息的原因
无
二、社会责任情况
公司始终把社会责任放在公司发展的重要位置，积极践行社会责任，公司在致力于生产经营、不断为股东创造价值的
同时，充分重视维护与债权者、员工、客户、供应商等利益相关方的良好合作共赢关系，推动公司持续、稳定、健康发
展。公司重视现代企业制度建设，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规的要求，不断
完善公司法人治理结构，促进公司规范运营。
公司于 2022 年 5 月组织南京基地开展了主题为“奉献爱心传递温情 万辰生物爱心慰问”活动，弘扬“敢于担当 勇于
奉献”的精神。组织员工筹备爱心物资，分别向一线防疫工作人员、周边社区的贫困家庭及老人进行慰问和捐赠，勇担企
业责任，贡献企业力量。
三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况
无
65
福建万辰生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文
第六节 重要事项
一、承诺事项履行情况
1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期
末尚未履行完毕的承诺事项
适用 □不适用
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
（1）自公司
股票上市之日
起三十六个月
内，本公司不
转让或者委托
他人管理本公
司直接或间接
持有的发行人
公开发行股票
前已发行的股
份，也不由发
行人回购该部
分股份。
（2）公司上
市后 6 个月内
如公司股票连
续 20 个交易
自愿锁定的承 日的收盘价均 2021 年 04 月 上市之日起三
福建农开发 正常履行中
诺 低于发行价， 15 日 十六个月
或者上市后 6
个月期末（即
首次公开发行
2021 年 10 月
或再融资时所
19 日，非交易
作承诺
日顺延）收盘
价低于发行
价，本公司直
接或间接持有
的公司公开发
行股票前已发
行的股份的锁
定期限自动延
长 6 个月。如
遇除权除息事
项，上述发行
价作相应调
整。
（1）自公司
股票上市之日
起三十六个月
自愿锁定的承 内，本人不转 2021 年 04 月 上市之日起三
王泽宁 正常履行中
诺 让或者委托他 15 日 十六个月
人管理本人直
接或间接持有
的公司公开发
66
福建万辰生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文
行股票前已发
行的股份，也
不由公司回购
该部分股份。
（2）前述限
售期满后，本
人在公司任职
期间，每年转
让的股份不超
过本人直接或
间接所持有公
司股份总数的
25%；离职后
六个月内，不
转让本人直接
或间接所持有
的公司股份。
在任期届满前
离职的，在就
任时确定的任
期内和任期届
满后六个月
内，每年转让
的股份不超过
本人直接或间
接所持有公司
股份总数的
25%。（3）公
司上市后 6 个
月内如公司股
票连续 20 个
交易日的收盘
价均低于发行
价，或者上市
后 6 个月期末
（即 2021 年
10 月 19 日，
非交易日顺
延）收盘价低
于发行价，本
人直接或间接
持有的公司公
开发行股票前
已发行的股份
的锁定期限自
动延长 6 个
月。如遇除权
除息事项，上
述发行价作相
应调整。
（4）上述股
份锁定承诺不
因职务变更、
离职等原因终
止。
（1）自公司
自愿锁定的承 2021 年 04 月 上市之日起三
王丽卿 股票上市之日 正常履行中
诺 15 日 十六个月
起三十六个月
67
福建万辰生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文
内，本人不转
让或者委托他
人管理本人直
接或间接持有
的公司公开发
行股票前已发
行的股份，也
不由公司或福
建含羞草农业
开发有限公
司、漳州金万
辰投资有限公
司回购该部分
股份。（2）
前述限售期满
后，本人在公
司任职期间，
每年转让的股
份不超过本人
直接或间接所
持有公司股份
总数的 25%；
离职后六个月
内，不转让本
人直接或间接
所持有的公司
股份。在任期
届满前离职
的，在就任时
确定的任期内
和任期届满后
六个月内，每
年转让的股份
不超过本人直
接或间接所持
有公司股份总
数的 25%。
（3）公司上
市后 6 个月内
如公司股票连
续 20 个交易
日的收盘价均
低于发行价，
或者上市后 6
个月期末（即
2021 年 10 月
19 日，非交易
日顺延）收盘
价低于发行
价，本人直接
或间接持有的
公司公开发行
股票前已发行
的股份的锁定
期限自动延长
6 个月。如遇
除权除息事
项，上述发行
68
福建万辰生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文
价作相应调
整。（4）上
述股份锁定承
诺不因职务变
更、离职等原
因终止。
1）自公司股
票上市之日起
三十六个月
内，本人不转
让或者委托他
人管理本人直
接或间接持有
的公司公开发
行股票前已发
行的股份，也
不由公司或福
建含羞草农业
开发有限公司
回购该部分股
份。（2）前
述限售期满
后，本人在公
司任职期间，
每年转让的股
份不超过本人
直接或间接所
持有公司股份
总数的 25%；
离职后六个月
内，不转让本
自愿锁定的承 人直接或间接 2021 年 04 月 上市之日起三
陈文柱 正常履行中
诺 所持有的公司 15 日 十六个月
股份。在任期
届满前离职
的，在就任时
确定的任期内
和任期届满后
六个月内，每
年转让的股份
不超过本人直
接或间接所持
有公司股份总
数的 25%。
（3）公司上
市后 6 个月内
如公司股票连
续 20 个交易
日的收盘价均
低于发行价，
或者上市后 6
个月期末（即
2021 年 10 月
19 日，非交易
日顺延）收盘
价低于发行
价，本人直接
或间接持有的
69
福建万辰生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文
公司公开发行
股票前已发行
的股份的锁定
期限自动延长
6 个月。如遇
除权除息事
项，上述发行
价作相应调
整。（4）上
述股份锁定承
诺不因职务变
更、离职等原
因终止。
（1）自公司
股票上市之日
起三十六个月
内，本公司不
转让或者委托
他人管理本公
司直接或间接
持有的发行人
公开发行股票
前已发行的股
份，也不由发
行人回购该部
分股份。
（2）公司上
市后 6 个月内
如公司股票连
续 20 个交易
自愿锁定的承 日的收盘价均 2021 年 04 月 上市之日起三
漳州金万辰 正常履行中
诺 低于发行价， 15 日 十六个月
或者上市后 6
个月期末（即
2021 年 10 月
19 日，非交易
日顺延）收盘
价低于发行
价，本公司直
接或间接持有
的公司公开发
行股票前已发
行的股份的锁
定期限自动延
长 6 个月。如
遇除权除息事
项，上述发行
价作相应调
整。
（1）自公司
股票上市之日
起三十六个月
内，本人不转
自愿锁定的承 2021 年 04 月 上市之日起三
李博、蔡冬娜 让或者委托他 正常履行中
诺 15 日 十六个月
人管理本人直
接或间接持有
的公司公开发
行股票前已发
70
福建万辰生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文
行的股份，也
不由公司或漳
州金万辰投资
有限公司回购
该部分股份。
（2）前述限
售期满后，本
人在公司任职
期间，每年转
让的股份不超
过本人直接或
间接所持有公
司股份总数的
25%；离职后
六个月内，不
转让本人直接
或间接所持有
的公司股份。
在任期届满前
离职的，在就
任时确定的任
期内和任期届
满后六个月
内，每年转让
的股份不超过
本人直接或间
接所持有公司
股份总数的
25%。（3）公
司上市后 6 个
月内如公司股
票连续 20 个
交易日的收盘
价均低于发行
价，或者上市
后 6 个月期末
（即 2021 年
10 月 19 日，
非交易日顺
延）收盘价低
于发行价，本
人直接或间接
持有的公司公
开发行股票前
已发行的股份
的锁定期限自
动延长 6 个
月。如遇除权
除息事项，上
述发行价作相
应调整。
（4）上述承
诺不因本人在
公司的职务变
更、离职等原
因终止。
自愿锁定的承 （1）自公司 2021 年 04 月 上市之日起三
陈子文 正常履行中
诺 股票上市之日 15 日 十六个月
71
福建万辰生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文
起三十六个月
内，本人不转
让或者委托他
人管理本人直
接或间接持有
的公司公开发
行股票前已发
行的股份，也
不由公司或漳
州金万辰投资
有限公司回购
该部分股份。
（2）前述限
售期满后，本
人在公司任职
期间，每年转
让的股份不超
过本人直接或
间接所持有公
司股份总数的
25%；离职后
六个月内，不
转让本人直接
或间接所持有
的公司股份。
在任期届满前
离职的，在就
任时确定的任
期内和任期届
满后六个月
内，每年转让
的股份不超过
本人直接或间
接所持有公司
股份总数的
25%。（3）上
述股份锁定承
诺不因职务变
更、离职等原
因终止。
自公司股票上
市之日起三十
六个月内，本
人不转让或者
委托他人管理
本人直接或间
接持有的公司
公开发行股票
自愿锁定的承 前已发行的股 2021 年 04 月 上市之日起三
王松 正常履行中
诺 份，也不由公 15 日 十六个月
司或漳州金万
辰投资有限公
司回购该部分
股份。上述承
诺不因本人在
公司的职务变
更、离职等原
因终止。
72
福建万辰生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文
联创新三板 1
号资产管理计
划管理人、慧
创联创新三板
杭州联创投资 1 号投资基金
管理有限公司 管理人、承
－联创新三板 诺：自公司股
1 号资产管理 票上市之日起
自愿锁定的承 2021 年 01 月 上市之日起十
计划、杭州慧 12 个月内，不 履行完毕
诺 27 日 二个月
创投资管理有 转让或委托他
限公司－慧创 人管理联创新
联创新三板 1 三板 1 号资产
号投资基金 管理计划、慧
创联创新三板
1 号投资基金
所持有的公司
股份。
上德投资基金
新三板 2 号证
券投资基金管
理人承诺：自
南京上德投资
公司股票上市
管理有限责任
之日起 12 个
公司－上德投 自愿锁定的承 2020 年 02 月 上市之日起十
月内，不转让 履行完毕
资基金新三板 诺 28 日 二个月
或委托他人管
2 号证券投资
理上德投资基
基金
金新三板 2 号
证券投资基金
所持有的公司
股份。
朱梦星、漳州
市芗城区鑫投
新页群贤食品
投资合伙企业
（有限合
伙）、华泰证
券股份有限公
司、郑晓雯、 根据《公司
厦门东方汇雅 法》等相关法
股权投资合伙 律法规规定，
企业（有限合 若公司股票在
伙）、漳州市 深圳证券交易
芗城区漳投股 所创业板上市
权投资合伙企 关于股份锁定 成功，公司其 2021 年 04 月 上市之日起十
履行完毕
业（有限合 的承诺 他股东所持有 16 日 二个月
伙）、管庆 的公司股份自
云、周燕、闽 公司首次公开
投行壹号（厦 发行股票并上
门）投资合伙 市之日起十二
企业（有限合 个月内不得转
伙）、王林 让。
旺、宁波梅山
保税港区永兴
世康投资管理
合伙企业（有
限合伙）、林
福、胡爱民、
苏向东、吴翠
73
福建万辰生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文
平、赵明南、
赵超、章祥
萍、张兴霞、
姜作盛、漳州
市金信财务有
限公司、徐伟
琪、周佳、黄
益红、陈武
盛、李纪朔、
张艳艳、吴永
莉、刘尚翀、
滑志云、马
岚、江苏福地
置业有限公
司、孔辉政、
沈剑青、陈学
恩、林绍斗、
顾雪英、吴美
芳、杨希、林
玲、周祥英、
范海林、马天
南、许银维、
白可锦、包新
月、陈燮中、
李健、唐春
红、殷俊华、
沙逸、谈芒
清、姜华、刘
长智、孙筱、
周菊英、徐玉
山、朱建芳、
甘长友、张
伟、王道鸿、
张樑、张娜、
范晓东、尹亚
俊、潘燕、蒋
英、孙健、林
建敏、鲁束、
金通达、潘建
琴、彭勇、珠
海市诚道天华
投资合伙企业
（有限合
伙）、韦贞
琴、罗中喜、
谢文悝、李
敏、廖东良、
杨以明、黄君
伟、姚远
（1）自发行
人股票上市之
日起三十六个
月内不转让本
自愿锁定的承 2021 年 04 月 上市之日起三
林该春 人直接或间接 正常履行中
诺 15 日 十六个月
持有的公司公
开发行股票前
已发行的股
份，也不由公
74
福建万辰生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文
司回购该部分
股份。（2）
前述限售期满
后，在担任发
行人董事期
间，每年转让
的股份不超过
本人所直接或
间接持有发行
人股份总数的
百分之二十
五；离职后半
年内，不转让
本人直接或间
接持有的发行
人股份；若本
人在任期届满
前离职的，在
就任时确定的
任期和任期届
满后 6 个月
内，每年转让
的股份不超过
所直接或间接
持有发行人股
份总数的
25%。如果中
国证监会、深
圳证券交易所
等监管部门对
上市公司董
事、监事或高
级管理人员转
让公司股票的
限制性规定发
生变更，将按
照变更后的规
定履行股份锁
定义务。
（3）发行人
股票上市后 6
个月内如股票
连续 20 个交
易日的收盘价
低于发行价
（如果发行人
上市后因派发
现金红利、送
股、转增股
本、增发新股
等原因进行除
权、除息的，
则按照证券交
易所的有关规
定作复权处
理，下同），
或者上市后 6
个月期末（即
75
福建万辰生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文
2021 年 10 月
19 日，非交易
日顺延）收盘
价低于发行
价，本人直接
或间接持有发
行人股票的锁
定期限自动延
长 6 个月。
（4）本人在
发行人首次公
开发行前所直
接或间接持有
的发行人股份
在锁定期满后
两年内减持
的，减持价格
不低于发行
价。（5）在
上述承诺履行
期间，本人职
务变更、离职
等原因不影响
本承诺的效
力，在此期间
本人仍将继续
履行上述承
诺。
（1）自发行
人股票上市之
日起三十六个
月内不转让本
公司直接或间
接持有的发行
人公开发行股
票前已发行的
股份，也不由
发行人回购该
部分股份。
（2）前述锁
定期满后，在
本公司实际控
自愿锁定的承 制人林该春担 2021 年 04 月 上市之日起三
福建东方食品 正常履行中
诺 任发行人董事 15 日 十六个月
期间，本公司
每年转让的股
份不超过本公
司直接或间接
所持有发行人
股份总数的百
分之二十五；
林该春离职后
半年内，不转
让本公司直接
或间接所持有
的发行人股
份；若林该春
在任期届满前
76
福建万辰生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文
离职的，在就
任时确定的任
期和任期届满
后 6 个月内，
本公司每年转
让的股份不超
过直接或间接
所持有发行人
股份总数的
25%。如果中
国证监会、深
圳证券交易所
等监管部门对
上市公司董
事、监事或高
级管理人员转
让公司股票的
限制性规定发
生变更，将按
照变更后的规
定履行股份锁
定义务。
（3）发行人
股票上市后 6
个月内如股票
连续 20 个交
易日的收盘价
低于发行价
（如果发行人
上市后因派发
现金红利、送
股、转增股
本、增发新股
等原因进行除
权、除息的，
则按照证券交
易所的有关规
定作复权处
理，下同），
或者上市后 6
个月期末（即
2021 年 10 月
19 日，非交易
日顺延）收盘
价低于发行
价，本公司直
接或间接持有
发行人股票的
锁定期限自动
延长 6 个月。
（4）本公司
在发行人首次
公开发行前所
直接或间接持
有的发行人股
份在锁定期满
后两年内减持
的，减持价格
77
福建万辰生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文
不低于发行
价。（5）在
上述承诺履行
期间，林该春
职务变更、离
职等原因不影
响本承诺的效
力，在此期间
本公司仍将继
续履行上述承
诺。
（1）本公司
对所持公司首
次公开发行股
票前已发行的
股份在锁定期
满后 2 年内减
持的，在锁定
期满后第一年
内和第二年
内，减持价格
不低于发行价
（若公司在上
市后至本公司
减持期间发生
除息、除权行
为，减持价格
下限将作相应
调整）。减持
后本公司所持
公司股份数量
仍能保持本公
司对公司的控
股地位 。
2020 年 03 月
福建农开发 减持承诺 （2）股份锁 长期 正常履行中
18 日
定期届满后，
本公司如拟减
持公司股票，
将通过合法方
式进行减持，
并通过公司提
前 3 个交易日
予以公告。
（3）本公司
若通过证券交
易所集中竞价
交易减持公司
股份的，将在
首次卖出的 15
个交易日前向
证券交易所报
告并预先披露
减持计划。在
上述期间的任
意连续 90 个
自然日内，本
公司减持股份
的总数不超过
78
福建万辰生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文
公司股份总数
的 1%。（4）
本公司若采取
大宗交易方式
减持的，则在
任意连续 90
个自然日内，
减持股份总数
不超过公司股
份总数的 2%。
（5）本公司
若采取协议转
让方式减持
的，单个受让
方的受让比例
不低于公司股
份总数的 5%。
（6）本公司
在实施完毕减
持计划后 2 个
交易日内予以
公告，并将严
格按照《公司
法》、《证券
法》、中国证
监会及深圳证
券交易所相关
规定办理。
（7）如中国
证监会、证券
交易所颁布新
的股份减持规
定或细则，本
公司将对减持
方式、减持进
度、减持比例
以及信息披露
等进行调整，
并确保符合新
的股份减持规
定或细则的规
定。
（1）本人对
所持公司首次
公开发行股票
前已发行的股
份在锁定期满
后 2 年内，减
持价格不低于
发行价（若公 2020 年 03 月
王泽宁 减持承诺 长期 正常履行中
司在上市后至 18 日
本人减持期间
发生除息、除
权行为，减持
价格下限将作
相应调
整 ）。
（2）股份锁
79
福建万辰生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文
定期届满后，
本人如拟减持
公司股票，将
通过合法方式
进行减持，并
通过公司提前
3 个交易日予
以公告。
（3）本人若
通过证券交易
所集中竞价交
易减持公司股
份的，将在首
次卖出的 15
个交易日前向
证券交易所报
告并预先披露
减持计划。在
上述期间的任
意连续 90 个
自然日内，本
人减持股份的
总数不超过公
司股份总数的
1%。（4）本
人若采取大宗
交易方式减持
的，则在任意
连续 90 个自
然日内，减持
股份总数不超
过公司股份总
数的 2%。
（5）本人若
采取协议转让
方式减持的，
单个受让方的
受让比例不低
于公司股份总
数的 5%。
（6）本人实
施完毕减持计
划后 2 个交易
日内予以公
告，并将严格
按照《公司
法》、《证券
法》、中国证
监会及深圳证
券交易所相关
规定办理。
（7）如中国
证监会、证券
交易所颁布新
的股份减持规
定或细则，本
人将对减持方
式、减持进
80
福建万辰生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文
度、减持比例
以及信息披露
等进行调整，
并确保符合新
的股份减持规
定或细则的规
定。
（1）本公司
对所持公司首
次公开发行股
票前已发行的
股份在锁定期
满后 2 年内，
减持价格不低
于发行价（若
公司在上市后
至本公司减持
期间发生除
息、除权行
为，减持价格
下限将作相应
调整）。
（2）股份锁
定期届满后，
本公司如拟减
持公司股票，
将通过合法方
式进行减持，
并通过公司提
前 3 个交易日
予以公告。
（3）本公司
2020 年 03 月
漳州金万辰 减持承诺 若通过证券交 长期 正常履行中
18 日
易所集中竞价
交易减持公司
股份的，将在
首次卖出的 15
个交易日前向
证券交易所报
告并预先披露
减持计划。在
上述期间的任
意连续 90 个
自然日内，本
公司减持股份
的总数不超过
公司股份总数
的 1%。（4）
本公司若采取
大宗交易方式
减持的，则在
任意连续 90
个自然日内，
减持股份总数
不超过公司股
份总数的 2%。
（5）本公司
若采取协议转
81
福建万辰生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文
让方式减持
的，单个受让
方的受让比例
不低于公司股
份总数的 5%。
（6）本公司
实施完毕减持
计划后 2 个交
易日内予以公
告，并将严格
按照《公司
法》、《证券
法》、中国证
监会及深圳证
券交易所相关
规定办理。
（7）如中国
证监会、证券
交易所颁布新
的股份减持规
定或细则，本
公司将对减持
方式、减持进
度、减持比例
以及信息披露
等进行调整，
并确保符合新
的股份减持规
定或细则的规
定。
（一）股价稳
定措施的实施
顺序如启动条
件被触发，各
方将按照如下
实施顺序启动
股价稳定措
施：2、在符
合《证券
法》、《上市
公司收购管理
万辰生物、福
办法》等相关
建农开发以及
法律、法规、
王健坤、林该
稳定股价的承 规范性文件规 2020 年 03 月 公司上市后三
春、陈文柱、 正常履行中
诺 定，且不会导 04 日 年内
王丽卿、王泽
致公司股权分
宁、李博、蔡
布不符合上市
冬娜、柯建平
条件的前提
下，发生下述
任一情形，由
公司控股股东
福建农开发依
据本预案增持
公司股份 ：
（1）公司无
法实施股份回
购；（2）股
份回购未获得
82
福建万辰生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文
股东大会批
准；（3）已
经股东大会批
准的股份回购
方案未实施；
（4）公司股
份回购实施完
毕后仍未使得
公司股票收盘
价格连续 3 个
交易日高于最
近一期经审计
的每股净资
产；3、在符
合《证券
法》、《上市
公司收购管理
办法》等相关
法律、法规、
规范性文件规
定，且不会导
致公司股权分
布不符合上市
条件的前提
下，发生下述
任一情形，由
董事（独立董
事除外）和高
级管理人员依
据本预案增持
公司股份：
（1）控股股
东无法实施增
持；（2）控
股股东已承诺
的增持计划未
实施；（3）
控股股东的增
持计划实施完
毕后仍未使得
公司股票收盘
价格连续 3 个
交易日高于最
近一期经审计
每股净资产；
公司承诺：在
每一个自然年
度，公司需强
制启动上述股
价稳定措施的
义务仅限一
次；如公司在
上市后三年内
新聘任董事和
高级管理人员
的，公司将确
保该等人员按
照本预案的内
83
福建万辰生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文
容出具股价稳
定措施的承
诺。持有公司
股权和/或担
任公司董事的
承诺函签署主
体承诺：在持
有公司股权和
/或担任公司
董事期间，如
启动条件触
发，将通过在
董事会和/或
股东大会投赞
同票的方式促
使相关各方履
行已作出的承
诺。（二）股
价稳定措施的
具体操作 1、
股价稳定措施
之公司回购股
份的具体操
作：公司将在
董事会决议作
出之日起的三
十日内将同意
或不同意股份
回购的预案提
交股东大会审
议。经出席股
东大会股东所
持表决权的三
分之二及以上
同意实施回购
的，公司将依
法履行公告、
备案、通知债
权人等法定程
序，实施股份
回购。本公司
承诺：（1）
公司用于回购
股份的资金总
额累计不超过
公司首次公开
发行新股所募
集资金的总
额；（2）公
司单次用于回
购股份的资金
不得低于人民
币 300 万元；
（3）公司单
次回购股份不
超过公司总股
本的 3%；如上
述第（2）项
84
福建万辰生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文
与本项冲突
的，按照本项
执行。上述回
购将在履行完
毕法律法规规
定的程序后 3
个月内实施完
毕。若公司董
事会公告回购
股份预案后至
回购实施完毕
前，公司股票
收盘价格连续
3 个交易日超
过最近一期经
审计的每股净
资产，则可终
止实施回购计
划。2、股价
稳定措施之控
股股东增持股
份的具体操
作：在符合
《证券法》、
《上市公司收
购管理办法》
等相关法律、
法规、规范性
文件规定且不
会导致公司股
权分布不符合
上市条件的前
提下，公司控
股股东福建农
开发将在本预
案规定的、需
由其增持股份
的情形触发之
日起 30 日
内，就增持公
司股票的具体
计划（应包括
拟增持的数量
范围、价格区
间、完成时间
等信息）书面
通知公司并由
公司进行公
告，并在增持
公告作出之日
起的下一个交
易日启动增
持。公司控股
股东福建农开
发承诺：
（1）将通过
自有资金履行
增持义务；
85
福建万辰生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文
（2）单次及/
或连续十二个
月增持公司股
份数量不超过
公司总股本的
3%。上述增持
将在履行完毕
法律法规规定
的程序后的 3
个月内实施完
毕，但实施完
毕前公司股票
收盘价连续 3
个交易日高于
最近一期经审
计的每股净资
产，则可终止
实施增持计
划。3、股价
稳定措施之董
事（独立董事
除外）和高级
管理人员增持
股份的具体操
作：在符合
《证券法》、
《上市公司收
购管理办法》
等相关法律、
法规、规范性
文件规定且不
会导致公司股
权分布不符合
上市条件的前
提下，公司董
事（独立董事
除外）和高级
管理人员将在
本预案规定的
需由其增持股
份的情形触发
之日起三十日
内，就增持公
司股票的具体
计划（应包括
拟增持的数量
范围、价格区
间、完成时间
等信息）书面
通知公司并由
公司进行公
告，并在增持
公告作出之日
起的下一个交
易日启动增
持。公司董事
（独立董事除
外）和高级管
86
福建万辰生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文
理人员承
诺 ：（1）
将通过自有资
金履行增持义
务 ；（2）
用于增持公司
股份的货币资
金不少于其各
自上一年度从
公司领取的薪
酬的 20%。上
述增持将在履
行完毕法律法
规规定的程序
后的九十日内
实施完毕，但
实施完毕前公
司股票收盘价
连续三个交易
日高于最近一
期经审计的每
股净资产，则
可终止实施增
持计划。
发行人承诺：
本公司提交的
首次公开发行
股票并在创业
板上市的招股
说明书不存在
虚假记载、误
导性陈述或重
大遗漏，并对
其真实性、准
确性、完整
性、及时性承
担个别和连带
的法律责任。
若有权监管部
关于虚假记 门作出行政处
载、误导性陈 罚或有管辖权 2020 年 03 月
万辰生物 长期 正常履行中
述或重大遗漏 的人民法院依 18 日
的承诺 照法律程序作
出的有效司法
裁决认定万辰
生物的招股说
明书存在虚假
记载、误导性
陈述或者重大
遗漏，对判断
公司是否符合
法律规定的发
行条件构成重
大、实质影响
的，公司董事
会将在行政处
罚或有效司法
裁决作出之日
87
福建万辰生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文
起 10 日内制
定并公告回购
公司首次公开
发行全部新股
的计划（回购
价格为公司首
次公开发行股
票时的发行
价，如公司发
生除息、除权
行为的，须按
照中国证监
会、深圳证券
交易所的有关
规定作相应调
整），并提交
公司股东大会
审议通过后实
施回购计划。
若有权监管部
门作出行政处
罚或有管辖权
的人民法院依
照法律程序作
出的有效司法
裁决认定公司
的招股说明书
有虚假记载、
误导性陈述或
者重大遗漏，
导致投资者在
证券交易中遭
受损失的，公
司将依法赔偿
投资者的损
失。
本单位已仔细
阅读了发行人
首次公开发行
股票并在创业
板上市招股说
明书全文，确
认招股说明书
中的内容真
实、准确、完
关于虚假记 整、及时，且
载、误导性陈 不存在指使发 2020 年 03 月
福建农开发 长期 正常履行中
述或重大遗漏 行人违反规定 18 日
的承诺 披露信息，或
者指使发行人
披露有虚假记
载、误导性陈
述或重大遗漏
的信息的情
形，并就上述
确认意见的真
实性、准确
性、完整性和
88
福建万辰生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文
及时性承担个
别和连带的法
律责任。若有
权监管部门作
出行政处罚或
有管辖权的人
民法院依照法
律程序作出的
有效司法裁决
认定万辰生物
的招股说明书
存在虚假记
载、误导性陈
述或者重大遗
漏，对判断万
辰生物是否符
合法律规定的
发行条件构成
重大、实质影
响的，本公司
将依法回购万
辰生物上市以
后本公司转让
的万辰生物原
限售股份，并
将利用万辰生
物控股股东地
位促成万辰生
物在行政处罚
或有效司法裁
决作出后启动
依法回购万辰
生物首次公开
发行的全部新
股的工作。若
有权监管部门
作出行政处罚
或有管辖权的
人民法院依照
法律程序作出
的有效司法裁
决认定万辰生
物的招股说明
书有虚假记
载、误导性陈
述或者重大遗
漏，导致投资
者在证券交易
中遭受损失
的，本公司将
依法对投资者
在证券交易中
遭受的损失与
万辰生物承担
连带赔偿责任
（该等损失的
赔偿金额以投
资者实际发生
89
福建万辰生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文
的直接损失为
准），但是能
够证明本公司
没有过错的除
外。
本人已仔细阅
读了发行人首
次公开发行股
票并在创业板
上市招股说明
书全文，确认
招股说明书中
的内容真实、
准确、完整、
及时，且不存
在指使发行人
违反规定披露
信息，或者指
使发行人披露
有虚假记载、
误导性陈述或
重大遗漏的信
息的情形，并
就上述确认意
见的真实性、
准确性、完整
性和及时性承
担个别和连带
的法律责任。
若有权监管部
关于虚假记
门作出行政处
王泽宁、王丽 载、误导性陈 2020 年 03 月
罚或有管辖权 长期 正常履行中
卿、陈文柱 述或重大遗漏 18 日
的人民法院依
的承诺
照法律程序作
出的有效司法
裁决认定公司
的招股说明书
存在虚假记
载、误导性陈
述或者重大遗
漏，对判断公
司是否符合法
律规定的发行
条件构成重
大、实质影响
的，本人将依
法回购发行人
上市以后本人
转让的发行人
原限售股份，
利用本人作为
漳州金万辰和
福建农开发股
东的地位促成
漳州金万辰和
福建农开发依
法回购发行人
上市以后其转
90
福建万辰生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文
让的发行人原
限售股份，并
将利用万辰生
物实际控制人
地位促成万辰
生物在行政处
罚或有效司法
裁决作出后启
动依法回购万
辰生物首次公
开发行的全部
新股的工作。
若有权监管部
门作出行政处
罚或有管辖权
的人民法院依
照法律程序作
出的有效司法
裁决认定公司
的招股说明书
有虚假记载、
误导性陈述或
者重大遗漏，
导致投资者在
证券交易中遭
受损失的，本
人将依法对投
资者在证券交
易中遭受的损
失与公司承担
连带赔偿责任
（该等损失的
赔偿金额以投
资者实际发生
的直接损失为
准），但是能
够证明本人没
有过错的除
外。在本人持
有公司股份或
担任公司董事
期间，如公司
发生被有权监
管部门作出行
政处罚认定公
司的招股说明
书存在虚假记
载、误导性陈
述或者重大遗
漏的情形，本
人将通过投赞
同票的方式促
使公司履行已
作出的承诺。
关于虚假记 发行人提交的
全体董事、监
载、误导性陈 首次公开发行 2020 年 03 月
事、高级管理 长期 正常履行中
述或重大遗漏 股票并在创业 18 日
人员
的承诺 板上市招股说
91
福建万辰生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文
明书不存在虚
假记载、误导
性陈述或重大
遗漏，本人对
其真实性、准
确性、完整
性、及时性承
担个别和连带
的法律责任。
若有权监管部
门作出行政处
罚或有管辖权
的人民法院依
照法律程序作
出的有效司法
裁决认定公司
的招股说明书
有虚假记载、
误导性陈述或
者重大遗漏，
导致投资者在
证券交易中遭
受损失的，本
人将依法对投
资者在证券交
易中遭受的损
失与公司承担
连带赔偿责任
（该等损失的
赔偿金额以投
资者实际发生
的直接损失为
准），但是能
够证明本人没
有过错的除
外。在本人担
任公司董事/
监事/高级管
理人员期间，
如公司发生被
有权监管部门
作出行政处罚
认定公司的招
股说明书存在
虚假记载、误
导性陈述或者
重大遗漏的情
形，本人将通
过投赞同票的
方式促使公司
履行已作出的
承诺。
（1）不越权
关于保证公司 干预万辰生物
填补即期回报 经营管理活 2020 年 03 月
福建农开发 长期 正常履行中
措施切实履行 动，不侵占万 04 日
的承诺 辰生物利
益 ；（2）
92
福建万辰生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文
不无偿或以不
公平条件向其
他单位或者个
人输送利益，
也不采用其他
方式损害万辰
生物利益；
（3）对万辰
生物董事和高
级管理人员的
职务消费行为
进行约束；
（4）切实履
行本公司所作
出的上述承诺
事项，确保万
辰生物填补回
报措施能够得
到切实履行。
若本公司违反
该等承诺或拒
不履行承诺，
本公司自愿接
受中国证监
会、深圳证券
交易所等证券
监管机构依法
作出的监管措
施；若违反该
等承诺并给万
辰生物或者股
东造成损失
的，本公司愿
意依法承担补
偿责任。
（1）不越权
干预公司经营
管理活动，不
侵占公司利
益；（2）不
无偿或以不公
平条件向其他
单位或者个人
输送利益，也
不采用其他方
关于保证公司
公司实际控制 式损害公司利
填补即期回报 2020 年 03 月
人、董事、高 益 ；（3） 长期 正常履行中
措施切实履行 04 日
级管理人员 严格自律并积
的承诺
极使公司采取
实际有效措
施，对本人的
职务消费行为
进行约束；
（4）不动用
公司资产从事
与本人履行职
责无关的投
资、消费活
93
福建万辰生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文
动；（5）积
极促使由公司
董事会或薪酬
委员会制定、
修改的薪酬制
度与上述公司
填补回报措施
的执行情况相
挂钩；（6）
积极促使公司
未来制定、修
改的股权激励
的行权条件
（如有）与上
述公司填补回
报措施的执行
情况相挂钩；
（7）根据未
来中国证监
会、证券交易
所等监管机构
出台的相关规
定，积极采取
一切必要、合
理措施，使上
述公司填补回
报措施能够得
到有效的实
施 ；（8）
如本人未能履
行上述承诺，
本人将积极采
取措施，使上
述承诺能够重
新得到履行并
使上述公司填
补回报措施能
够得到有效的
实施，并在公
司股东大会和
中国证监会指
定媒体上公开
说明未能履行
上述承诺的具
体原因，并向
股东及公众投
资者道歉。
为维护中小投
资者的利益，
本公司承诺将
严格按照《福
建万辰科技股
关于利润分配 2020 年 03 月
万辰生物 份有限公司章 长期 正常履行中
的承诺 04 日
程（草案）》
规定的利润分
配政策（包括
现金分红政
策）履行公司
94
福建万辰生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文
利润分配决策
程序，并实施
利润分配。
（1）除万辰
生物及其下属
企业外，本公
司及本公司下
属单位均未直
接或间接投资
于其他与万辰
生物存在同业
竞争关系的公
司、企业或其
他经济实体，
未直接或间接
经营与万辰生
物相同或类似
的业务。2）
除万辰生物及
其下属企业
外，本公司保
证本公司及本
公司的下属单
位不会开展其
他与万辰生物
生产、经营有
相同或类似的
业务，今后不
会新设或收购
与万辰生物从
福建农开发、 避免同业竞争 2020 年 03 月
事相同或类似 长期 正常履行中
漳州金万辰 的承诺 18 日
业务的公司、
企业或其他经
济实体，不在
中国境内或境
外成立、经
营、发展或协
助成立、经
营、发展任何
与万辰生物业
务直接或可能
竞争的业务、
企业、项目或
其他任何活
动，以避免对
万辰生物的生
产经营构成直
接或间接的业
务竞争。3）
本公司不会利
用对万辰生物
的控制关系或
其他关系进行
可能损害万辰
生物及其股东
合法权益的经
营活动。4）
无论由本公司
95
福建万辰生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文
自身研究开发
的、或从国外
引进、或与他
人合作开发的
与万辰生物生
产、经营有关
的新技术、新
产品，万辰生
物均有优先受
让、使用的权
利。5）本公
司若拟出售与
万辰生物生
产、经营相关
的任何其他资
产、业务或权
益，万辰生物
均有优先购买
的权利；且本
公司承诺在出
售或转让有关
资产或业务时
给予万辰生物
的条件不逊于
任何独立第三
方提供的条
件。6）若发
生上述第
4）、5）项所
述情况，本公
司承诺将尽快
将有关新技
术、新产品、
拟出售或转让
的资产或业务
的情况以书面
形式通知万辰
生物，并尽快
提供万辰生物
合理要求的资
料。万辰生物
可在接到通知
后三十日内决
定是否行使有
关优先购买或
使用权。7）
自本承诺函出
具日始，万辰
生物若进一步
拓展其产品和
业务范围，除
万辰生物及其
下属企业外，
本公司保证将
不从事或投资
与万辰生物拓
展后的产品和
业务相竞争的
96
福建万辰生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文
业务；若出现
可能与万辰生
物拓展后的产
品或业务产生
竞争的情形，
本公司保证将
按照包括但不
限于以下方式
退出与万辰生
物的竞争：
（1）停止生
产构成竞争或
可能构成竞争
的产品；
（2）停止经
营构成竞争或
可能构成竞争
的业务；
（3）将相竞
争的业务纳入
到万辰生物来
经营；（4）
其他对维护万
辰生物权益有
利的方式。
8）本公司确
认本承诺函所
载各项承诺适
用于本公司现
在及未来控制
（包括直接控
制和间接控
制）的除万辰
生物及其下属
企业以外的其
他公司、企业
及其他经济实
体。9）本公
司确认，本承
诺所载的每一
项承诺均为可
独立执行之承
诺；任何一项
承诺若被视为
无效或终止将
不影响其他各
项承诺的有效
性。如违反上
述任何一项承
诺，本公司愿
意承担由此给
万辰生物或其
他股东造成的
直接和间接经
济损失、索赔
责任及与此相
关的费用支
出。10）本承
97
福建万辰生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文
诺函所载各项
承诺在本公司
作为万辰生物
持股 5%以上的
股东的期间持
续有效。
1）除万辰生
物及其下属企
业外，本人未
直接或间接投
资于其他与万
辰生物存在同
业竞争关系的
公司、企业或
其他经济实
体，未直接或
间接经营与万
辰生物相同或
类似的业务，
或在与万辰生
物经营相同或
类似业务的企
业担任董事和
高级管理人员
职务。2）除
万辰生物及其
下属企业外，
今后本人不会
开展其他与万
辰生物生产、
经营有相同或
王泽宁、王丽 避免同业竞争 类似的业务， 2020 年 03 月
长期 正常履行中
卿、陈文柱 的承诺 不会新设或收 18 日
购与万辰生物
从事相同或类
似业务的公
司、企业或其
他经济实体，
不在中国境内
或境外成立、
经营、发展或
协助成立、经
营、发展任何
与万辰生物业
务直接或可能
竞争的业务、
企业、项目或
其他任何活
动，亦不会在
与万辰生物经
营相同或类似
业务的企业担
任董事或高级
管理人员职
务，以避免对
万辰生物的生
产经营构成直
接或间接的业
98
福建万辰生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文
务竞争。3）
本人不会利用
对万辰生物的
控制关系、董
事地位或其他
关系进行可能
损害万辰生物
及其股东合法
权益的经营活
动。4）无论
由本人自身研
究开发的、或
从国外引进、
或与他人合作
开发的与万辰
生物生产、经
营有关的新技
术、新产品，
万 辰生物均
有优先受让、
使用的权利。
5）本人若拟
出售与万辰生
物生产、经营
相关的任何其
他资产、业务
或权益，万辰
生物均有优先
购买的权利；
且本人承诺在
出售或转让有
关资产或业务
时给予万辰生
物的条件不逊
于任何独立第
三方提供的条
件。6）若发
生上述第
4）、5）项所
述情况，本人
承诺将尽快将
有关新技术、
新产品、拟出
售或转让的资
产或业务的情
况以书面形式
通知万辰生
物，并尽快提
供万辰生物合
理要求的资
料。万辰生物
可在接到通知
后三十日内决
定是否行使有
关优先购买或
使用权。7）
自本承诺函出
具日始，万辰
99
福建万辰生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文
生物若进一步
拓展其产品和
业务范围，除
万辰生物及其
下属企业外，
本人保证将不
从事或投资与
万辰生物拓展
后的产品和业
务相竞争的业
务；若出现可
能与万辰生物
拓展后的产品
或业务产生竞
争的情形，本
人保证将按照
包括但不限于
以下方式退出
与万辰生物的
竞争：（1）
停止生产构成
竞争或可能构
成竞争的产
品；（2）停
止经营构成竞
争或可能构成
竞争的业务；
（3）将相竞
争的业务纳入
到万辰生物来
经营；（4）
其他对维护万
辰生物权益有
利的方式。
8）本人确认
本承诺函所载
各项承诺适用
于本人及本人
的近亲属（指
父母、配偶父
母、配偶、子
女）及本人或
本人近亲属现
在及未来控制
（包括直接控
制和间接控
制）的除万辰
生物及其下属
企业以外的其
他公司、企业
及其他经济实
体。9）本人
确认，本承诺
所载的每一项
承诺均为可独
立执行之承
诺；任何一项
承诺若被视为
100
福建万辰生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文
无效或终止将
不影响其他各
项承诺的有效
性。如违反上
述任何一项承
诺，本人愿意
承担由此给万
辰生物或其他
股东造成的直
接和间接经济
损失、索赔责
任及与此相关
的费用支出。
1）本人未直
接或间接投资
于其他与万辰
生物存在同业
竞争关系的公
司、企业或其
他经济实体，
未直接或间接
经营与万辰生
物相同或类似
的业务，或在
与万辰生物经
营相同或类似
业务的企业担
任董事和高级
管理人员职
务。2）除万
辰生物及其下
属企业外，今
后本人不会开
展其他与万辰
生物生产、经
王健坤、林该 避免同业竞争 2020 年 03 月
营有相同或类 长期 正常履行中
春 的承诺 18 日
似的业务，不
会新设或收购
与万辰生物从
事相同或类似
业务的公司、
企业或其他经
济实体，不在
中国境内或境
外成立、经
营、发展或协
助成立、经
营、发展任何
与万辰生物业
务直接或可能
竞争的业务、
企业、项目或
其他任何活
动，亦不会在
与万辰生物经
营相同或类似
业务的企业担
任董事或高级
101
福建万辰生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文
管理人员职
务，以避免对
万辰生物的生
产经营构成直
接或间接的业
务竞争。3）
本人不会利用
对万辰生物的
董事地位、关
联关系或其他
关系进行可能
损害万辰生物
及其股东合法
权益的经营活
动。4）无论
由本人自身研
究开发的、或
从国外引进、
或与他人合作
开发的与万辰
生物生产、经
营有关的新技
术、新产品，
万辰生物均有
优先受让、使
用的权利。
5）本人若拟
出售与万辰生
物生产、经营
相关的任何其
他资产、业务
或权益，万辰
生物均有优先
购买的权利；
且本人承诺在
出售或转让有
关资产或业务
时给予万辰生
物的条件不逊
于任何独立第
三方提供的条
件。6）若发
生上述第
4）、5）项所
述情况，本人
承诺将尽快将
有关新技术、
新产品、拟出
售或转让的资
产或业务的情
况以书面形式
通知万辰生
物，并尽快提
供万辰生物合
理要求的资
料。万辰生物
可在接到通知
后三十日内决
102
福建万辰生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文
定是否行使有
关优先购买或
使用权。7）
自本承诺函出
具日始，万辰
生物若进一步
拓展其产品和
业务范围，除
万辰生物及其
下属企业外，
本人保证将不
从事或投资与
万辰生物拓展
后的产品和业
务相竞争的业
务；若出现可
能与万辰生物
拓展后的产品
或业务产生竞
争的情形，本
人保证将按照
包括但不限于
以下方式退出
与万辰生物的
竞争：（1）
停止生产构成
竞争或可能构
成竞争的产
品；（2）停
止经营构成竞
争或可能构成
竞争的业务；
（3）将相竞
争的业务纳入
到万辰生物来
经营；（4）
其他对维护万
辰生物权益有
利的方式。
8）本人确认
本承诺函所载
各项承诺适用
于本人及本人
的近亲属（指
父母、配偶父
母、配偶、子
女）及本人或
本人近亲属现
在及未来控制
（包括直接控
制和间接控
制）的除万辰
生物及其下属
企业以外的其
他公司、企业
及其他经济实
体。9）本人
确认，本承诺
103
福建万辰生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文
所载的每一项
承诺均为可独
立执行之承
诺；任何一项
承诺若被视为
无效或终止将
不影响其他各
项承诺的有效
性。如违反上
述任何一项承
诺，本人愿意
承担由此给万
辰生物或其他
股东造成的直
接和间接经济
损失、索赔责
任及与此相关
的费用支出。
10）本承诺函
所载各项承诺
在王泽宁、王
丽卿或陈文柱
作为万辰生物
实际控制人或
本人作为万辰
生物董事的期
间持续有效。
1）本人未直
接或间接投资
于其他与万辰
生物存在同业
竞争关系的公
司、企业或其
他经济实体，
未直接或间接
经营与万辰生
物相同或类似
的业务，或在
与万辰生物经
营相同或类似
李博、蔡清 业务的企业担
良、陈子文、 任董事和高级
避免同业竞争 2020 年 03 月
洪强、李容 管理人员职 长期 正常履行中
的承诺 18 日
华、柯建平、 务。2）除万
蔡冬娜 辰生物及其下
属企业外，今
后本人不会开
展其他与万辰
生物生产、经
营有相同或类
似的业务，不
会新设或收购
与万辰生物从
事相同或类似
业务的公司、
企业或其他经
济实体，不在
中国境内或境
104
福建万辰生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文
外成立、经
营、发展或协
助成立、经
营、发展任何
与万辰生物业
务直接或可能
竞争的业务、
企业、项目或
其他任何活
动，亦不会在
与万辰生物经
营相同或类似
业务的企业担
任董事或高级
管理人员职
务，以避免对
万辰生物的生
产经营构成直
接或间接的业
务竞争。3）
本人不会利用
对万辰生物的
董事/监事/高
级管理人员地
位或其他关系
进行可能损害
万辰生物及其
股东合法权益
的经营活动。
4）本人确认
本承诺函所载
各项承诺适用
于本人及本人
现在及未来控
制（包括直接
控制和间接控
制）的除万辰
生物及其下属
企业以外的其
他公司、企业
及其他经济实
体。5）本人
确认，本承诺
所载的每一项
承诺均为可独
立执行之承
诺；任何一项
承诺若被视为
无效或终止将
不影响其他各
项承诺的有效
性。如违反上
述任何一项承
诺，本人愿意
承担由此给万
辰生物或其他
股东造成的直
接和间接经济
105
福建万辰生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文
损失、索赔责
任及与此相关
的费用支出。
6）本承诺函
所载各项承诺
在本人作为万
辰生物董事/
监事/高级管
理人员的期间
持续有效。
1）本人未直
接或间接投资
于其他与万辰
生物存在同业
竞争关系的公
司、企业或其
他经济实体，
未直接或间接
经营与万辰生
物相同或类似
的业务，或在
与万辰生物经
营相同或类似
业务的企业担
任董事和高级
管理人员职
务。2）除万
辰生物及其下
属企业外，今
后本人不会开
本承诺已履行
展其他与万辰
完毕。承诺人
生物生产、经
于 2022 年 11
营有相同或类
月 9 日离职生
避免同业竞争 似的业务，不 2020 年 08 月 2022 年 11 月
童锦治 效，离职前上
的承诺 会新设或收购 01 日 9日
述承诺人严格
与万辰生物从
信守承诺，未
事相同或类似
发现违反上述
业务的公司、
承诺的情况。
企业或其他经
济实体，不在
中国境内或境
外成立、经
营、发展或协
助成立、经
营、发展任何
与万辰生物业
务直接或可能
竞争的业务、
企业、项目或
其他任何活
动，亦不会在
与万辰生物经
营相同或类似
业务的企业担
任董事或高级
管理人员职
务，以避免对
万辰生物的生
106
福建万辰生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文
产经营构成直
接或间接的业
务竞争。3）
本人不会利用
对万辰生物的
董事/监事/高
级管理人员地
位或其他关系
进行可能损害
万辰生物及其
股东合法权益
的经营活动。
4）本人确认
本承诺函所载
各项承诺适用
于本人及本人
现在及未来控
制（包括直接
控制和间接控
制）的除万辰
生物及其下属
企业以外的其
他公司、企业
及其他经济实
体。5）本人
确认，本承诺
所载的每一项
承诺均为可独
立执行之承
诺；任何一项
承诺若被视为
无效或终止将
不影响其他各
项承诺的有效
性。如违反上
述任何一项承
诺，本人愿意
承担由此给万
辰生物或其他
股东造成的直
接和间接经济
损失、索赔责
任及与此相关
的费用支出。
6）本承诺函
所载各项承诺
在本人作为万
辰生物董事/
监事/高级管
理人员的期间
持续有效。
1）本人未直
接或间接投资
于其他与万辰
避免同业竞争 2020 年 08 月
肖珉 生物存在同业 长期 正常履行中
的承诺 01 日
竞争关系的公
司、企业或其
他经济实体，
107
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未直接或间接
经营与万辰生
物相同或类似
的业务，或在
与万辰生物经
营相同或类似
业务的企业担
任董事和高级
管理人员职
务。2）除万
辰生物及其下
属企业外，今
后本人不会开
展其他与万辰
生物生产、经
营有相同或类
似的业务，不
会新设或收购
与万辰生物从
事相同或类似
业务的公司、
企业或其他经
济实体，不在
中国境内或境
外成立、经
营、发展或协
助成立、经
营、发展任何
与万辰生物业
务直接或可能
竞争的业务、
企业、项目或
其他任何活
动，亦不会在
与万辰生物经
营相同或类似
业务的企业担
任董事或高级
管理人员职
务，以避免对
万辰生物的生
产经营构成直
接或间接的业
务竞争。3）
本人不会利用
对万辰生物的
董事/监事/高
级管理人员地
位或其他关系
进行可能损害
万辰生物及其
股东合法权益
的经营活动。
4）本人确认
本承诺函所载
各项承诺适用
于本人及本人
现在及未来控
108
福建万辰生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文
制（包括直接
控制和间接控
制）的除万辰
生物及其下属
企业以外的其
他公司、企业
及其他经济实
体。5）本人
确认，本承诺
所载的每一项
承诺均为可独
立执行之承
诺；任何一项
承诺若被视为
无效或终止将
不影响其他各
项承诺的有效
性。如违反上
述任何一项承
诺，本人愿意
承担由此给万
辰生物或其他
股东造成的直
接和间接经济
损失、索赔责
任及与此相关
的费用支出。
6）本承诺函
所载各项承诺
在本人作为万
辰生物董事/
监事/高级管
理人员的期间
持续有效。
1、本公司/本
人将善意履行
作为万辰生物
控股股东/股
东/实际控制
人/董事/监事
/高级管理人
员的义务，不
福建农开发、
利用控股股东
漳州金万辰、
/股东/实际控
王泽宁、王丽
制人/董事/监
卿、陈文柱、 关于规范和减
事/高级管理 2020 年 03 月
王健坤、林该 少关联交易的 长期 正常履行中
人员地位，就 18 日
春、李博、陈 承诺
万辰生物与本
子文、洪强、
公司/本人相
李容华、蔡冬
关的任何关联
娜、柯建平
交易采取任何
行动，故意促
使万辰生物作
出侵犯其他股
东合法权益的
决定。2、本
公司/本人如
在今后的经营
109
福建万辰生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文
活动中与万辰
生物之间发生
无法避免的关
联交易，则本
公司/本人承
诺将促使上述
交易按照公平
合理和正常商
业交易的条件
进行，并且严
格按照国家有
关法律法规、
公司章程的规
定履行有关程
序。本公司/
本人将不会要
求或接受万辰
生物给予比在
任何一项市场
公平交易中第
三者更优惠的
条件。3、本
公司/本人将
严格和善意地
履行与万辰生
物签订的各种
关联交易协
议。本公司/
本人承诺将不
会向万辰生物
谋求任何超出
上述协议规定
以外的利益或
收益。4、本
公司/本人确
认，本承诺函
旨在保障万辰
生物全体股东
之权益而作
出；本承诺函
所载的每一项
承诺均为可独
立执行之承
诺；任何一项
承诺若被视为
无效或终止将
不影响其他各
项承诺的有效
性。如违反上
述任何一项承
诺，本公司/
本人愿意承担
由此给万辰生
物及其股东造
成的直接或间
接经济损失、
索赔责任及与
此相关的费用
110
福建万辰生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文
支出。5、本
承诺函自签署
之日起生效，
本承诺函所载
上述各项承诺
在本公司作为
万辰生物控股
股东/持股 5%
以上股东/实
际控制人/董
事/监事/高级
管理人员期间
持续有效。
（1）不越权
干预万辰生物
经营管理活
动，不侵占万
辰生物利
益 ；（2）
不无偿或以不
公平条件向其
他单位或者个
人输送利益，
也不采用其他
方式损害万辰
生物利益；
（3）对万辰
生物董事和高
级管理人员的
职务消费行为
进行约束；
（4）切实履
关于保证公司
行本公司所作
填补即期回报 2020 年 03 月
福建农开发 出的上述承诺 长期 正常履行中
措施切实履行 04 日
事项，确保万
的承诺
辰生物填补回
报措施能够得
到切实履行。
若本公司违反
该等承诺或拒
不履行承诺，
本公司自愿接
受中国证监
会、深圳证券
交易所等证券
监管机构依法
作出的监管措
施；若违反该
等承诺并给万
辰生物或者股
东造成损失
的，本公司愿
意依法承担补
偿责任。
关于保证公司 （1）不越权
公司实际控制
填补即期回报 干预公司经营 2020 年 03 月
人、董事、高 长期 正常履行中
措施切实履行 管理活动，不 04 日
级管理人员
的承诺 侵占公司利
111
福建万辰生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文
益；（2）不
无偿或以不公
平条件向其他
单位或者个人
输送利益，也
不采用其他方
式损害公司利
益 ；（3）
严格自律并积
极使公司采取
实际有效措
施，对本人的
职务消费行为
进行约束；
（4）不动用
公司资产从事
与本人履行职
责无关的投
资、消费活
动；（5）积
极促使由公司
董事会或薪酬
委员会制定、
修改的薪酬制
度与上述公司
填补回报措施
的执行情况相
挂钩；（6）
积极促使公司
未来制定、修
改的股权激励
的行权条件
（如有）与上
述公司填补回
报措施的执行
情况相挂钩；
（7）根据未
来中国证监
会、证券交易
所等监管机构
出台的相关规
定，积极采取
一切必要、合
理措施，使上
述公司填补回
报措施能够得
到有效的实
施 ；（8）
如本人未能履
行上述承诺，
本人将积极采
取措施，使上
述承诺能够重
新得到履行并
使上述公司填
补回报措施能
够得到有效的
实施，并在公
112
福建万辰生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文
司股东大会和
中国证监会指
定媒体上公开
说明未能履行
上述承诺的具
体原因，并向
股东及公众投
资者道歉。
关于未履行公
开承诺的约束
措施：如本公
司非因不可抗
力原因导致未
能履行公开承
诺事项的，需
提出新的承诺
（相关承诺需
按法律、法
规、公司章程
的规定履行相
关审批程序）
并接受如下约
束措施，直至
新的承诺履行
完毕或相应补
救措施实施完
毕 ：（1）
在股东大会及
中国证监会指
定的披露媒体
上公开说明未
履行的具体原
因并向股东和 2020 年 03 月
万辰生物 其他承诺 长期 正常履行中
社会公众投资 04 日
者道歉；
（2）自本公
司完全消除其
未履行相关承
诺事项所有不
利影响之日起
12 个月的期间
内，本公司将
不得发行证
券，包括但不
限于股票、公
司债券、可转
换公司债券及
证券监督管理
部门认可的其
他品种等；
（3）给投资
者造成损失
的，本公司将
向投资者依法
承担赔偿责
任。如本公司
因不可抗力原
因导致未能履
113
福建万辰生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文
行公开承诺事
项的，需提出
新的承诺（相
关承诺需按法
律、法规、公
司章程的规定
履行相关审批
程序）并接受
如下约束措
施，直至新的
承诺履行完毕
或相应补救措
施实施完毕：
（1）在股东
大会及中国证
监会指定的披
露媒体上公开
说明未履行的
具体原因并向
股东和社会公
众投资者道
歉；（2）尽
快研究将投资
者利益损失降
低到最小的处
理方案，并提
交股东大会审
议，尽可能地
保护投资者利
益。
关于未履行公
开承诺的约束
措施：如本单
位/本人非因
不可抗力原因
导致未能履行
公开承诺事项
的，需提出新
的承诺并接受
如下约束措
施，直至新的
承诺履行完毕
或相应补救措
福建农开发、
施实施完毕： 2020 年 03 月
王泽宁、王丽 其他承诺 长期 正常履行中
（1）在公司 04 日
卿、陈文柱
股东大会及中
国证监会指定
的披露媒体上
公开说明未履
行的具体原因
并向股东和社
会公众投资者
道歉；（2）
如果因本单位
/本人未履行
相关承诺事
项，致使公司
或者其他投资
114
福建万辰生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文
者遭受损失
的，本单位/
本人将依法向
公司或者相关
投资者承担赔
偿责任。如果
本单位/本人
未承担上述赔
偿责任，本单
位/本人直接
或间接持有的
公司股份在本
人履行完毕上
述赔偿责任之
前不得转让，
同时公司有权
扣减应向本单
位/本人发放
的现金红利或
薪酬等用于承
担上述赔偿责
任；（3）如
果因未履行相
关承诺事项而
获得收益的，
所获收益归公
司所有，并在
获得收益的五
个工作日内将
所获收益支付
给公司指定账
户。如本单位
/本人因不可
抗力原因导致
未能履行公开
承诺事项的，
需提出新的承
诺并接受如下
约束措施，直
至新的承诺履
行完毕或相应
补救措施实施
完毕：（1）
在公司股东大
会及中国证监
会指定的披露
媒体上公开说
明未履行的具
体原因并向股
东和社会公众
投资者道歉；
（2）尽快研
究将投资者利
益损失降低到
最小的处理方
案，尽可能地
保护投资者利
益。
115
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关于未履行公
开承诺的约束
措施：如本人
非因不可抗力
原因导致未能
履行公开承诺
事项的，需提
出新的承诺并
接受如下约束
措施，直至新
的承诺履行完
毕或相应补救
措施实施完
毕：（1）在
公司股东大会
及中国证监会
指定的披露媒
体上公开说明
未履行的具体
原因并向股东
和社会公众投
资者道歉；
（2）因本人
未履行相关承
诺事项，致使
公司或者其他
投资者遭受损
董事（独立董 失的，本人将
事除外）、监 依法向公司或 2020 年 03 月
其他承诺 长期 正常履行中
事、高级管理 者相关投资者 04 日
人员 承担赔偿责
任。如果本人
未承担上述赔
偿责任，本人
直接或间接持
有的公司股份
(如有)在本人
履行完毕上述
赔偿责任之前
不得转让，同
时公司有权扣
减应向本人发
放的现金红利
或薪酬等用于
承担上述赔偿
责任；（3）
如果因未履行
相关承诺事项
而获得收益
的，所获收益
归公司所有，
并在获得收益
的五个工作日
内将所获收益
支付给公司指
定账户。如本
人因不可抗力
原因导致未能
116
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履行公开承诺
事项的，需提
出新的承诺并
接受如下约束
措施，直至新
的承诺履行完
毕或相应补救
措施实施完
毕：（1）在
公司股东大会
及中国证监会
指定的披露媒
体上公开说明
未履行的具体
原因并向股东
和社会公众投
资者道歉；
（2）尽快研
究将投资者利
益损失降低到
最小的处理方
案，尽可能地
保护投资者利
益。
关于未履行公
开承诺的约束
措施：如本人
非因不可抗力
原因导致未能
履行公开承诺
事项的，需提
出新的承诺并
接受如下约束
措施，直至新
的承诺履行完
毕或相应补救
措施实施完
毕：（1）在
公司股东大会
及中国证监会
独立董事：蔡 指定的披露媒 2020 年 03 月
其他承诺 长期 正常履行中
清良 体上公开说明 04 日
未履行的具体
原因并向股东
和社会公众投
资者道歉；
（2）如果因
未履行相关承
诺事项而获得
收益的，所获
收益归公司所
有，并在获得
收益的五个工
作日内将所获
收益支付给公
司指定账
户 ；（3）
因本人未履行
117
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相关承诺事
项，致使公司
或者其他投资
者遭受损失
的，本人将依
法向公司或者
相关投资者承
担赔偿责任。
如本人因不可
抗力原因导致
未能履行公开
承诺事项的，
需提出新的承
诺并接受如下
约束措施，直
至新的承诺履
行完毕或相应
补救措施实施
完毕：（1）
在公司股东大
会及中国证监
会指定的披露
媒体上公开说
明未履行的具
体原因并向股
东和社会公众
投资者道
歉 ；（2）
尽快研究将投
资者利益损失
降低到最小的
处理方案，尽
可能地保护投
资者利益。
关于未履行公
开承诺的约束
措施：如本人
非因不可抗力
原因导致未能
履行公开承诺
事项的，需提
出新的承诺并
本承诺已履行
接受如下约束
完毕。承诺人
措施，直至新
于 2022 年 11
的承诺履行完
月 9 日离职生
毕或相应补救 2020 年 08 月 2022 年 11 月
童锦治 其他承诺 效，离职前上
措施实施完 01 日 9日
述承诺人严格
毕：（1）在
信守承诺，未
公司股东大会
发现违反上述
及中国证监会
承诺的情况。
指定的披露媒
体上公开说明
未履行的具体
原因并向股东
和社会公众投
资者道歉；
（2）如果因
未履行相关承
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诺事项而获得
收益的，所获
收益归公司所
有，并在获得
收益的五个工
作日内将所获
收益支付给公
司指定账
户 ；（3）
因本人未履行
相关承诺事
项，致使公司
或者其他投资
者遭受损失
的，本人将依
法向公司或者
相关投资者承
担赔偿责任。
如本人因不可
抗力原因导致
未能履行公开
承诺事项的，
需提出新的承
诺并接受如下
约束措施，直
至新的承诺履
行完毕或相应
补救措施实施
完毕：（1）
在公司股东大
会及中国证监
会指定的披露
媒体上公开说
明未履行的具
体原因并向股
东和社会公众
投资者道
歉 ；（2）
尽快研究将投
资者利益损失
降低到最小的
处理方案，尽
可能地保护投
资者利益。
关于未履行公
开承诺的约束
措施：如本人
非因不可抗力
原因导致未能
履行公开承诺
事项的，需提 2020 年 08 月
肖珉 其他承诺 长期 正常履行中
出新的承诺并 01 日
接受如下约束
措施，直至新
的承诺履行完
毕或相应补救
措施实施完
毕：（1）在
119
福建万辰生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文
公司股东大会
及中国证监会
指定的披露媒
体上公开说明
未履行的具体
原因并向股东
和社会公众投
资者道歉；
（2）如果因
未履行相关承
诺事项而获得
收益的，所获
收益归公司所
有，并在获得
收益的五个工
作日内将所获
收益支付给公
司指定账
户 ；（3）
因本人未履行
相关承诺事
项，致使公司
或者其他投资
者遭受损失
的，本人将依
法向公司或者
相关投资者承
担赔偿责任。
如本人因不可
抗力原因导致
未能履行公开
承诺事项的，
需提出新的承
诺并接受如下
约束措施，直
至新的承诺履
行完毕或相应
补救措施实施
完毕：（1）
在公司股东大
会及中国证监
会指定的披露
媒体上公开说
明未履行的具
体原因并向股
东和社会公众
投资者道
歉 ；（2）
尽快研究将投
资者利益损失
降低到最小的
处理方案，尽
可能地保护投
资者利益。
本公司保证本
关于欺诈发行
次公开发行股 2021 年 04 月
万辰生物 上市的股份购 长期 正常履行中
票并在创业板 15 日
回承诺
上市不存在任
120
福建万辰生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文
何欺诈发行的
情形。若本公
司本次发行存
在不符合发行
上市条件而以
欺骗手段骗取
发行注册的情
形，公司将在
该等违法事实
被中国证监会
等有权机关认
定或处罚决定
做出之日起五
个工作日内召
开董事会或股
东大会，并将
按照董事会、
股东大会审议
通过的股份回
购具体方案回
购本公司首次
公开发行的全
部新股。
本公司保证万
辰生物本次公
开发行股票并
在创业板上市
不存在任何欺
诈发行的情
形。若万辰生
物本次发行存
在不符合发行
上市条件而以
欺骗手段骗取
关于欺诈发行
发行注册的情 2021 年 04 月
福建农开发 上市的股份购 长期 正常履行中
形，本公司将 15 日
回承诺
在该等违法事
实被中国证监
会等有权机关
认定或处罚决
定做出之日起
五个工作日内
启动股份购回
程序，购回万
辰生物本次公
开发行的全部
新股。
本人保证万辰
生物本次公开
发行股票并在
创业板上市不
关于欺诈发行 存在任何欺诈
王泽宁、王丽 2021 年 04 月
上市的股份购 发行的情形。 长期 正常履行中
卿、陈文柱 15 日
回承诺 若万辰生物本
次发行存在不
符合发行上市
条件而以欺骗
手段骗取发行
121
福建万辰生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文
注册的情形，
本人将在该等
违法事实被中
国证监会等有
权机关认定或
处罚决定做出
之日起五个工
作日内启动股
份购回程序，
购回万辰生物
本次公开发行
的全部新股。
承诺是否按时
是
履行
2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测
及其原因做出说明
□适用 不适用
二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□适用 不适用
公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。
三、违规对外担保情况
□适用 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明
□适用 不适用
五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的
说明
□适用 不适用
六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明
适用 □不适用
（1）会计政策变更
《企业会计准则解释第 15 号》第一条和第三条
财政部于 2021 年 12 月 31 日发布了《企业会计准则解释第 15 号》（以下简称“解释 15 号”）。根据解释 15 号：
本集团将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的，按照《企业会计准则第
14 号——收入》、《企业会计准则第 1 号——存货》等规定，对试运行销售相关的收入和成本分别进行会计处理，计入
当期损益，不再将试运行销售相关收入抵销相关成本后的净额冲减固定资产成本或者研发支出，自 2022 年 1 月 1 日起实
122
福建万辰生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文
施。本集团在 2022 年度财务报表中对 2021 年 1 月 1 日之后发生的试运行销售追溯应用解释 15 号的上述规定，该变更对
2022 年 1 月 1 日及 2021 年度财务报表的影响如下：
对财务报表的影响金额（增加“+”，减少“-”）
报表项目
合并报表 公司报表
营业收入 9,183,635.78
营业成本 10,013,153.63
未分配利润 -829,517.85
固定资产 -829,517.85
（2）会计估计变更
本集团在报告期内无会计估计变更事项。
七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
适用 □不适用
合并范围变动：
1、本公司于 2022 年 8 年 1 日设立了子公司南京万兴商业管理有限公司，持股比例 52%，注册资本：800 万元），
自成立日将其纳入合并报表范围。
2、本公司于 2022 年 9 年 9 日设立了子公司南京陆小馋量贩零食有限公司，持股比例 100%（由南京万兴持股，注
册资本 10 万元），自成立日将其纳入合并报表范围。
3、本公司于 2022 年 11 年 25 日设立了子公司南京万好商业管理有限公司，持股比例 51%（由南京万兴持股，注册
资本 500 万元），自成立日将其纳入合并报表范围。
4、本公司于 2022 年 11 年 29 日设立了子公司南京万好供应链管理有限公司，持股比例 100%（由南京万好持股，
注册资本 100 万元），自成立日将其纳入合并报表范围。
5、本公司于 2022 年 12 月 1 日设立了子公司漳州陆小馋量贩零食有限公司，持股比例 100%（由南京万兴持股，注
册资本 100 万元），自成立日将其纳入合并报表范围。
6、本公司于 2022 年 12 年 1 日设立了子公司泰州万好商业连锁管理有限公司，持股比例 100%（由南京万好持股，
注册资本 100 万元），自成立日将其纳入合并报表范围。
7、本公司于 2022 年 12 年 19 日设立了子公司南京万品商业管理有限公司，持股比例 51%，注册资本：800 万元），
自成立日将其纳入合并报表范围。
8、本公司于 2022 年 12 年 27 日设立了子公司南京万优商业管理有限公司，持股比例 51%（由南京万品持股，注册
资本 500 万元），自成立日将其纳入合并报表范围。
9、本公司于 2022 年 12 年 28 日设立了子公司南京万优供应链管理有限公司，持股比例 100%（由南京万品持股，
注册资本 100 万元），自成立日将其纳入合并报表范围。
10、江苏和正生物科技有限公司系 2019 年新增投资设立的联营企业，本集团尚未实际出资，江苏和正生物科技有
限公司未开始正式运营。于 2022 年 10 月 25 日注销。
123
福建万辰生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文
八、聘任、解聘会计师事务所情况
现聘任的会计师事务所
境内会计师事务所名称 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
境内会计师事务所报酬（万元） 65
境内会计师事务所审计服务的连续年限 7
境内会计师事务所注册会计师姓名 安素强、杨逸辰
境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 安素强第二年、杨逸辰第一年
是否改聘会计师事务所
□是 否
聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况
□适用 不适用
九、年度报告披露后面临退市情况
□适用 不适用
十、破产重整相关事项
□适用 不适用
公司报告期未发生破产重整相关事项。
十一、重大诉讼、仲裁事项
□适用 不适用
本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。
十二、处罚及整改情况
适用 □不适用
名称/姓名 类型 原因 调查处罚类型 结论（如有） 披露日期 披露索引
违反了《中华
人民共和国大 限期整改，并
子公司南京金
其他 气污染防治 其他 罚款 10.5 万
万辰
法》的第十八 元
条规定
整改情况说明
适用 □不适用
上述事项，对公司生产经营无重大影响。子公司已按照要求积极完成整改，并及时缴纳罚款。
董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东违规买卖公司股票情况
□适用 不适用
十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况
□适用 不适用
124
福建万辰生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文
十四、重大关联交易
1、与日常经营相关的关联交易
□适用 不适用
2、资产或股权收购、出售发生的关联交易
□适用 不适用
3、共同对外投资的关联交易
□适用 不适用
4、关联债权债务往来
□适用 不适用
5、与存在关联关系的财务公司的往来情况
□适用 不适用
6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况
□适用 不适用
7、其他重大关联交易
□适用 不适用
十五、重大合同及其履行情况
1、托管、承包、租赁事项情况
（1） 托管情况
□适用 不适用
公司报告期不存在托管情况。
（2） 承包情况
□适用 不适用
公司报告期不存在承包情况。
（3） 租赁情况
□适用 不适用
125
福建万辰生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文
2、重大担保
适用 □不适用
单位：万元
公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保额 反担保
担保物 是否为
担保对 度相关 担保额 实际发 实际担 担保类 情况 是否履
（如 担保期 关联方
象名称 公告披 度 生日期 保金额 型 （如 行完毕
有） 担保
露日期 有）
公司对子公司的担保情况
担保额 反担保
担保物 是否为
担保对 度相关 担保额 实际发 实际担 担保类 情况 是否履
（如 担保期 关联方
象名称 公告披 度 生日期 保金额 型 （如 行完毕
有） 担保
露日期 有）
南京金 主债务
万辰生 2022 年 履行期
连带责
物科技 2,000 03 月 29 2,000 限届满 否 是
任保证
有限公 日 之日起
司 三年
南京金 主债务
万辰生 2022 年 履行期
连带责
物科技 2,000 11 月 14 1,500 限届满 否 是
任保证
有限公 日 之日起
司 三年
主债务
南京万
2022 年 履行期
兴商业 连带责
2,000 12 月 29 1,000 限届满 否 是
管理有 任保证
日 之日起
限公司
三年
报告期内审批对子 报告期内对子公司
公司担保额度合计 6,000 担保实际发生额合 4,500
（B1） 计（B2）
报告期末已审批的 报告期末对子公司
对子公司担保额度 6,000 实际担保余额合计 4,500
合计（B3） （B4）
子公司对子公司的担保情况
担保额 反担保
担保物 是否为
担保对 度相关 担保额 实际发 实际担 担保类 情况 是否履
（如 担保期 关联方
象名称 公告披 度 生日期 保金额 型 （如 行完毕
有） 担保
露日期 有）
公司担保总额（即前三大项的合计）
报告期内审批担保 报告期内担保实际
额度合计 6,000 发生额合计 4,500
（A1+B1+C1） （A2+B2+C2）
报告期末已审批的 报告期末实际担保
担保额度合计 6,000 余额合计 4,500
（A3+B3+C3） （A4+B4+C4）
实际担保总额（即 A4+B4+C4）占公司净资
6.73%
产的比例
其中：
采用复合方式担保的具体情况说明
126
福建万辰生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文
3、委托他人进行现金资产管理情况
（1） 委托理财情况
适用 □不适用
报告期内委托理财概况
单位：万元
委托理财的资金 逾期未收回的金 逾期未收回理财
具体类型 委托理财发生额 未到期余额
来源 额 已计提减值金额
银行理财产品 自有资金 13,000 0 0 0
银行理财产品 募集资金 56,000 0 0 0
合计 69,000 0 0 0
单项金额重大或安全性较低、流动性较差的高风险委托理财具体情况
□适用 不适用
委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形
□适用 不适用
（2） 委托贷款情况
□适用 不适用
公司报告期不存在委托贷款。
4、其他重大合同
□适用 不适用
公司报告期不存在其他重大合同。
十六、其他重大事项的说明
适用 □不适用
（一）实施 2021 年度利润分配方案
公司于 2022 年 4 月 24 日召开第三届董事会第十一次会议、于 2022 年 5 月 16 日召开 2021 年年度股东大会，分别
审议通过《关于公司 2021 年度利润分配预案的议案》，以 2021 年度利润分配预案实施前审议利润分配预案的股东大会
股权登记日的实际股本 153,500,000 股为基数，向全体在册股东按每 10 股派送现金股利 2.20 元（含税），剩余未分配
利润结转入下一年度。公司独立董事就本次利润分配方案发表了同意的独立意见。
2022 年 5 月 26 日，公司实施了上述利润分配实施方案。本次利润分配方案实施的决策程序完备，分红标准和比例明
确清晰，符合《公司章程》和股东大会决议的要求。具体详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2021 年度权
益分派实施公告》（公告编号：2022-036）。
（二）补选董事会独立董事
公司于 2022 年 10 月 22 日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于独立董事辞职暨补选独立董事的议
案》。经公司控股股东福建含羞草农业开发有限公司提名，董事会提名委员会审核通过，董事会同意王志强先生为公司
127
福建万辰生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文
第三届董事会独立董事候选人，并拟担任董事会战略委员会委员，任期自股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期
届满之日止。
公司于 2022 年 11 月 9 日召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于独立董事辞职暨补选独立董事的议
案》。具体详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于独立董事辞职暨不选独立董事的公告》（公告编号：
2022-075）、《2022 年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-088）。
（三）修订《公司章程》等相关制度
公司于 2022 年 10 月 22 日召开第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉等公司制度及办理工商
备案登记的议案》、第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于修订〈福建万辰生物科技股份有限公司监事会议事规
则〉的议案》；公司于 2022 年 11 月 9 日召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了上述需经股东大会审议通过的相
关制度。具体详见 2022 年 10 月 24 日、2022 年 11 月 9 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（四）2022 年限制性股票激励计划相关事项
1、2021 年 9 月 23 日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于
〈公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》以及《关于〈公司 2022 年限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等相关议案。公司独立董事就 2022 年限制性股票激励计划相关议案
发表了独立意见。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022 年 9 月 29 日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于
〈公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈公司 2022 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法（修订稿）〉的议案》等相关议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见；
公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
3、2022 年 9 月 27 日至 2022 年 10 月 7 日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。
在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议或不良反应，无反馈记录。2022 年 10 月 9 日，公司
召开了第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见
及公示情况说明的议案》，并于 2022 年 10 月 10 日披露了《监事会关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象
名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2022 年 10 月 17 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于〈公司 2022 年限制性股票激
励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的
议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》的议案。同日公司于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn)上披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022 年 10 月 21 日，公司召开第三届董事会第二十次会议与第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调
整 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激
励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，认为调整 2022 年限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单及授予权益数量符合相关规定，首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的
首次授予日符合相关规定。监事会对以上议案发表了核查意见，对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意
见，同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名单。
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福建万辰生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文
具体详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（五）设立子公司开展量贩零食业务
公司于 2022 年 8 月 1 日成立合资公司南京万兴进入量贩零食行业；公司于 2022 年 12 月 19 日成立合资公司南京万
品，有利于公司充分整合各方优势及资源，促进零食零售连锁业务的经营发展。具体内容详见披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《关于对外投资设立子公司暨关联交易的公告》（公告编号：2022-042）、《关于对外投
资设立子公司暨关联交易的进展公告》（公告编号：2022-043）、《关于对外投资设立子公司暨关联交易的公告》（公
告编号：2022-097）、《关于对外投资设立子公司暨关联交易的进展公告》（公告编号：2022-098）。
公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 3 号——行业信息披露》中的“种业、种植业务”的披露要求
1、报告期内是否发生对公司造成重大影响的自然灾害、病虫灾害或食品安全事故等重大事件
□是 否
2、报告期内公司享受的农业企业税收优惠政策和产业政策是否发生重大变化
□是 否
3、报告期内公司生产经营用地是否发生重大变化
□是 否
十七、公司子公司重大事项
□适用 不适用
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福建万辰生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文
第七节 股份变动及股东情况
一、股份变动情况
1、股份变动情况
单位：股
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
公积金转
数量 比例 发行新股 送股 其他 小计 数量 比例
股
一、有限 - -
115,125, 78,684,0
售条件股 75.00% 36,441,0 36,441,0 51.26%
000 00
份 00 00
1、国
家持股
2、国 - -
4,199,50
有法人持 2.74% 4,199,50 4,199,50 0 0.00%
0
股 0 0
3、其 - -
110,925, 78,684,0
他内资持 72.26% 32,241,5 32,241,5 51.26%
500 00
股 00 00
其 - -
81,164,0 70,884,0
中：境内 52.88% 10,280,0 10,280,0 46.18%
00 00
法人持股 00 00
境内 - -
28,065,5 7,800,00
自然人持 18.28% 20,265,5 20,265,5 5.08%
00 0
股 00 00
4、外
资持股
其
中：境外
法人持股
境外
自然人持
股
二、无限
38,375,0 36,441,0 36,441,0 74,816,0
售条件股 25.00% 48.74%
00 00 00 00
份
1、人
38,375,0 36,441,0 36,441,0 74,816,0
民币普通 25.00% 48.74%
00 00 00 00
股
2、境
内上市的
外资股
3、境
外上市的
外资股
4、其
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福建万辰生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文
他
三、股份 153,500, 153,500,
100.00% 0 0 100.00%
总数 000 000
股份变动的原因
适用 □不适用
报告期内，股份变动的原因是解除公司公开发行人民币普通股（A 股）前已发行的部分限售股份，解除限售股份数量
为 36,441,000 股，占发行后总股本的 23.74%。
股份变动的批准情况
适用 □不适用
报告期内，关于首次公开发行前已发行的限售股股份解除限售的事项已获深交所认可，相关股份于 2022 年 4 月 19 日
上市流通。
股份变动的过户情况
□适用 不适用
股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响
□适用 不适用
公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
□适用 不适用
2、限售股份变动情况
适用 □不适用
单位：股
本期增加限售 本期解除限售
股东名称 期初限售股数 期末限售股数 限售原因 解除限售日期
股数 股数
福建含羞草农
2024 年 4 月
业开发有限公 40,949,000 0 0 40,949,000 首发前限售股
19 日
司
漳州金万辰投 2024 年 4 月
29,935,000 0 0 29,935,000 首发前限售股
资有限公司 19 日
2024 年 4 月
王泽宁 7,800,000 0 0 7,800,000 首发前限售股
19 日
2022 年 4 月
朱梦星 4,147,000 4,147,000 0 0 首发前限售股
19 日
漳州市芗城区
鑫投新页群贤
2022 年 4 月
食品投资合伙 3,840,000 3,840,000 0 0 首发前限售股
19 日
企业（有限合
伙）
华泰证券股份 2022 年 4 月
3,774,000 3,774,000 0 0 首发前限售股
有限公司 19 日
2022 年 4 月
郑晓雯 2,818,000 2,818,000 0 0 首发前限售股
19 日
厦门东方汇雅
股权投资合伙 2022 年 4 月
2,212,000 2,212,000 0 0 首发前限售股
企业（有限合 19 日
伙）
131
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漳州市芗城区
漳投股权投资 2022 年 4 月
2,040,000 2,040,000 0 0 首发前限售股
合伙企业（有 19 日
限合伙）
2022 年 4 月
管庆云 1,918,000 1,918,000 0 0 首发前限售股
19 日
其他限售股股 2022 年 4 月
15,692,000 15,692,000 0 0 首发前限售股
东 19 日
合计 115,125,000 36,441,000 0 78,684,000 -- --
二、证券发行与上市情况
1、报告期内证券发行（不含优先股）情况
□适用 不适用
2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明
□适用 不适用
3、现存的内部职工股情况
□适用 不适用
三、股东和实际控制人情况
1、公司股东数量及持股情况
单位：股
年度报
报告期 告披露
末表决 日前上
年度报 持有特
权恢复 一月末
告披露 别表决
报告期 的优先 表决权
日前上 权股份
末普通 股股东 恢复的
12,659 一月末 9,179 0 0 的股东 0
股股东 总数 优先股
普通股 总数
总数 （如 股东总
股东总 （如
有） 数（如
数 有）
（参见 有）
注 9） （参见
注 9）
持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况
报告期 持有有 持有无 质押、标记或冻结情况
报告期
股东名 股东性 持股比 内增减 限售条 限售条
末持股
称 质 例 变动情 件的股 件的股 股份状态 数量
数量
况 份数量 份数量
福建含
羞草农 境内非
40,949, 40,949,
业开发 国有法 26.68% 0 0
000 000
有限公 人
司
漳州金 境内非 19.50% 29,935, 0 29,935, 0
132
福建万辰生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文
万辰投 国有法 000 000
资有限 人
公司
境内自 7,800,0 7,800,0
王泽宁 5.08% 0 0
然人 00 00
境内自 4,147,0 4,147,0
朱梦星 2.70% 0 0
然人 00 00
华泰证
券股份 国有法 3,604,3 3,604,3
2.35% -680163 0
有限公 人 46 46
司
境内自 2,849,9 2,849,9
郑晓雯 1.86% 31945 0
然人 45 45
漳州市
芗城区
漳投股
境内非
权投资 2,040,0 2,040,0
国有法 1.33% 0 0
合伙企 00 00
人
业（有
限合
伙）
境内自 1,798,3 1,798,3
管庆云 1.17% -119700 0
然人 00 00
漳州市
芗城区
鑫投新
页群贤 境内非
1,372,6 - 1,372,6
食品投 国有法 0.89% 0
39 2467361 39
资合伙 人
企业
（有限
合伙）
境内自
#翁如山 0.53% 812,300 812300 0 812,300
然人
战略投资者或一般
法人因配售新股成
为前 10 名股东的情 无
况（如有）（参见
注 4）
王泽宁、王丽卿、陈文柱为公司实际控制人,王泽宁持有福建含羞草农业开发有限公司 80.00%的
股权，陈文柱持有福建含羞草农业开发有限公司 19.00%的股权，王丽卿持有福建含羞草农业开发
上述股东关联关系 有限公司 1.00%的股权；王泽宁持有漳州金万辰投资有限公司 53.33%的股权，王丽卿持有漳州金
或一致行动的说明 万辰投资有限公司 37.67%的股权；公司实际控制人王泽宁直系亲属林该春 100%持股的福建东方食
品集团有限公司持有漳州市芗城区鑫投新页群贤食品投资合伙企业（有限合伙）1.83%出资份额。
除上述关联关系外,公司前十名股东不存在其他关联关系。
上述股东涉及委托/
受托表决权、放弃 不适用
表决权情况的说明
前 10 名股东中存在
回购专户的特别说
不适用
明（如有）（参见
注 10）
前 10 名无限售条件股东持股情况
股份种类
股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量
股份种类 数量
133
福建万辰生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文
朱梦星 4,147,000.00 人民币普通股 4,147,000.00
华泰证券股份有限
3,604,346.00 人民币普通股 3,604,346.00
公司
郑晓雯 2,849,945.00 人民币普通股 2,849,945.00
漳州市芗城区漳投
股权投资合伙企业 2,040,000.00 人民币普通股 2,040,000.00
（有限合伙）
管庆云 1,798,300.00 人民币普通股 1,798,300.00
漳州市芗城区鑫投
新页群贤食品投资
1,372,639.00 人民币普通股 1,372,639.00
合伙企业（有限合
伙）
#翁如山 812,300.00 人民币普通股 812,300.00
中信证券股份有限
640,287.00 人民币普通股 640,287.00
公司
赵明南 600,000.00 人民币普通股 600,000.00
姜作盛 500,000.00 人民币普通股 500,000.00
前 10 名无限售流通
股股东之间，以及
除上述前十名股东提及的情况外，公司前十名无限售条件股东中：公司无法判断前 10 名无限售流
前 10 名无限售流通
通股股东之间，以及前 10 名无限售流通股股东和前 10 名股东之间是否存在关联关系，也无法判
股股东和前 10 名股
断他们是否属于一致行动人。
东之间关联关系或
一致行动的说明
参与融资融券业务
股东情况说明（如 股东翁如山通过招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司股票 75 万股。
有）（参见注 5）
公司是否具有表决权差异安排
□适用 不适用
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□是 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司控股股东情况
控股股东性质：自然人控股
控股股东类型：法人
法定代表人/单位负责
控股股东名称 成立日期 组织机构代码 主要经营业务
人
福建含羞草农业开发
王健坤 2006 年 12 月 11 日 91350623796072287T 未实际从事经营业务
有限公司
控股股东报告期内控
股和参股的其他境内
无
外上市公司的股权情
况
控股股东报告期内变更
□适用 不适用
公司报告期控股股东未发生变更。
3、公司实际控制人及其一致行动人
实际控制人性质：境内自然人
134
福建万辰生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文
实际控制人类型：自然人
是否取得其他国家或地区居
实际控制人姓名 与实际控制人关系 国籍
留权
一致行动（含协议、亲属、
王泽宁 中国 否
同一控制）
一致行动（含协议、亲属、
王丽卿 中国 否
同一控制）
一致行动（含协议、亲属、
陈文柱 中国 否
同一控制）
王泽宁：董事、副总经理
主要职业及职务 王丽卿：董事、总经理
陈文柱：董事
过去 10 年曾控股的境内外
无
上市公司情况
实际控制人报告期内变更
□适用 不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。
公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□适用 不适用
4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到 80%
□适用 不适用
5、其他持股在 10%以上的法人股东
适用 □不适用
法定代表人/单位负责 主要经营业务或管理
法人股东名称 成立日期 注册资本
人 活动
漳州金万辰投资有限
王健坤 2013 年 10 月 17 日 100 万元 无实际经营业务
公司
6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况
□适用 不适用
四、股份回购在报告期的具体实施情况
股份回购的实施进展情况
135
福建万辰生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文
□适用 不适用
采用集中竞价交易方式减持回购股份的实施进展情况
□适用 不适用
136
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第八节 优先股相关情况
□适用 不适用
报告期公司不存在优先股。
137
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第九节 债券相关情况
□适用 不适用
138
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第十节 财务报告
一、审计报告
审计意见类型 标准的无保留意见
审计报告签署日期 2023 年 04 月 17 日
审计机构名称 中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)
审计报告文号 众环审字(2023)0800019 号
注册会计师姓名 安素强、杨逸辰
审计报告正文
福建万辰生物科技股份有限公司全体股东：
审计意见
我们审计了福建万辰生物科技股份有限公司（以下简称“万辰生物公司”）财务报表，包括 2022
年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2022 年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合
并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了万辰生物公
司 2022 年 12 月 31 日合并及公司的财务状况以及 2022 年度合并及公司的经营成果和现金流量。
形成审计意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审
计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立
于万辰生物公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，
为发表审计意见提供了基础。
关键审计事项
关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以
对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们确定下列事项
是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。
139
福建万辰生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文
（一）收入确认
关键审计事项 在审计中如何应对该事项
参阅财务报表附注四、重 针对收入确认存在的风险，我们执行了以下措施获取审计证据：
要会计政策和会计估计 27 及附 1、了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和运
注六、合并财务报表项目注释 行有效性，选取与收入确认相关的关键控制进行测试。
34。 2、抽查万辰生物公司与主要经销商签订的《经销合同书》，识别
万辰生物公司主要从事金 与商品的控制权转移相关的合同条款与条件，评价收入确认时点是否符
针菇及真姬菇等食用菌的生产 合企业会计准则的要求。
和销售，主要采用经销商模式 3、抽查主要经销商销售明细账，与发货单、销售发票、出库单等
进行销售，业务通常仅包括转 核对，抽查物流系统中销售数量及销售金额与财务记载核对分析，抽查
让商品的履约义务，在客户取 主要经销商回款情况，检查银行回单等是否与账面记载一致。
得相关商品控制权的时点将分 4、针对期末尚未回款的客户，检查大额应收账款期后回款情况。
摊至该单项履约义务的交易价 5、选取重要客户进行独立函证，函证内容包括本年度销售数量、
格确认收入。 交易金额以及往来余额等信息。
万辰生物公司行业分类为 6、针对资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，核对出库
农业，收入确认固有风险较 单、发货单、发票等支持性文件以进行截止性测试，评价收入是否被记
高，营业收入为关键业绩指标 录于恰当的会计期间。
之一。 7、针对本年度新增业务及客户，采用分层抽样的方法检查样本销
鉴于万辰生物公司所处行 售的主要环节，从订立合同到销售出库、货物运输、客户验收确认、货
业的固有风险以及收入对公司 款结算的全过程资料检查销售业务的真实性，与执行的函证程序等互相
整体业绩的重要性，我们将收 印证。
入确认作为关键审计事项。
140
福建万辰生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文
（二）固定资产及在建工程的账面价值
关键审计事项 在审计中如何应对该事项
参阅财务报表附注四、重 我们对固定资产及在建工程账面价值实施的相关程序主要包括：
要会计政策和会计估计 14、15 （1）了解与固定资产及在建工程是否存在、完整性和准确性认定相关
及附注六、合并财务报表项目 的关键内部控制，评价这些内部控制的设计，确定其是否得到执行，并
注释 12、13、18。 测试相关内部控制的运行有效性；
由于在建工程对财务报表 （2）实施监盘程序，了解固定资产及在建工程的使用状态、建设进
具有重要性，且确定相关开支 度；
是否符合资本化条件、在建工 （3）对于本年度在建工程的发生额，核对工程施工合同、施工进度
程完工结转固定资产和开始计 单、付款申请书、发票、付款凭证等，检查在建工程入账金额是否准
提折旧的时点等事项均涉及重 确，对本年度计入在建工程的间接费用检查是否符合资本化的条件；
大管理层判断，因此我们将固 （4）对于本年度完工结转的工程，检查竣工验收资料，评价完工结转
定资产及在建工程账面价值确 和开始计提折旧的时点是否准确；
定为关键审计事项。 （5）检查本年度计提、固定资产的折旧是否准确；
（6）检查与固定资产及在建工程相关的信息是否已在财务报表中作出
恰当列报。
其他信息
万辰生物公司管理层对其他信息负责。其他信息包括 2022 年年度报告中涵盖的信息，但不包括财
务报表和我们的审计报告。
我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。
结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务
报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。
基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，
我们无任何事项需要报告。
141
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管理层和治理层对财务报表的责任
万辰生物公司管理层（以下简称“管理层”）负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实
现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错
报。
在编制财务报表时，管理层负责评估万辰生物公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项
（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算万辰生物公司、终止运营或别无其他现实的选
择。
治理层负责监督万辰生物公司的财务报告过程。
注册会计师对财务报表审计的责任
我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包
含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大
错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务
报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行
以下工作：
（一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些
风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意
遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错
误导致的重大错报的风险。
（二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表
意见。
（三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
（四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对
万辰生物公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出
结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披
露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然
而，未来的事项或情况可能导致万辰生物公司不能持续经营。
（五）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。
142
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（六）就万辰生物公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发
表意见。我们负责指导、监督和执行集团审计。我们对审计意见承担全部责任。
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计
中识别出的值得关注的内部控制缺陷。
我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为
影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施。
从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计
事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如
果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在
审计报告中沟通该事项。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册
会计师
（项目合伙人）：
安素强
中国注册会计师：
杨逸辰
中国武汉 2023 年 4 月 17 日
二、财务报表
财务附注中报表的单位为：元
1、合并资产负债表
编制单位：福建万辰生物科技股份有限公司
2022 年 12 月 31 日
单位：元
项目 2022 年 12 月 31 日 2022 年 1 月 1 日
流动资产：
货币资金 115,036,476.05 216,210,802.00
143
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结算备付金
拆出资金
交易性金融资产 20,029,589.04
衍生金融资产
应收票据 1,331,031.00
应收账款 14,517,107.03 8,236,747.09
应收款项融资
预付款项 42,867,636.99 405,066.07
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
其他应收款 3,692,844.93 565,562.44
其中：应收利息
应收股利
买入返售金融资产
存货 100,106,415.10 55,373,402.35
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资产 71,370.51
其他流动资产 2,394,697.16 236,411.65
流动资产合计 278,686,547.77 302,388,611.64
非流动资产：
发放贷款和垫款
债权投资
其他债权投资
长期应收款 119,634.02
长期股权投资 242,535.67
其他权益工具投资
其他非流动金融资产
投资性房地产
固定资产 432,323,012.12 471,032,190.01
在建工程 302,836,268.85 35,050,231.55
生产性生物资产
油气资产
使用权资产 61,741,845.56 242,925.74
无形资产 53,044,768.75 53,410,981.62
开发支出
商誉
长期待摊费用 4,904,775.02
递延所得税资产
其他非流动资产 55,345,121.59 1,050,618.55
非流动资产合计 910,557,961.58 560,786,947.47
144
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资产总计 1,189,244,509.35 863,175,559.11
流动负债：
短期借款 148,367,167.49 64,775,501.24
向中央银行借款
拆入资金
交易性金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款 117,379,997.51 59,680,460.70
预收款项
合同负债 8,926,802.54 1,171,453.84
卖出回购金融资产款
吸收存款及同业存放
代理买卖证券款
代理承销证券款
应付职工薪酬 19,272,707.63 12,112,175.02
应交税费 1,362,504.74 6,386,807.07
其他应付款 13,369,187.50 6,286,431.53
其中：应付利息
应付股利
应付手续费及佣金
应付分保账款
持有待售负债
一年内到期的非流动负债 22,710,458.76 30,124,148.29
其他流动负债 101,554.36
流动负债合计 331,490,380.53 180,536,977.69
非流动负债：
保险合同准备金
长期借款 110,500,620.00
应付债券
其中：优先股
永续债
租赁负债 31,242,116.46 165,502.98
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益 43,622,091.60 29,766,708.13
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 185,364,828.06 29,932,211.11
负债合计 516,855,208.59 210,469,188.80
所有者权益：
股本 153,500,000.00 153,500,000.00
145
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其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 305,152,293.44 303,671,233.44
减：库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积 33,825,750.66 25,963,373.11
一般风险准备
未分配利润 175,705,030.88 169,571,763.76
归属于母公司所有者权益合计 668,183,074.98 652,706,370.31
少数股东权益 4,206,225.78
所有者权益合计 672,389,300.76 652,706,370.31
负债和所有者权益总计 1,189,244,509.35 863,175,559.11
法定代表人：王健坤 主管会计工作负责人：蔡冬娜 会计机构负责人：黄阿榕
2、母公司资产负债表
单位：元
项目 2022 年 12 月 31 日 2022 年 1 月 1 日
流动资产：
货币资金 54,501,184.12 114,844,881.64
交易性金融资产 20,029,589.04
衍生金融资产
应收票据
应收账款 7,393,465.82 4,315,663.61
应收款项融资
预付款项 274,435.48 157,397.91
其他应收款 133,469,442.54 121,578,804.86
其中：应收利息
应收股利
存货 38,043,517.64 31,308,377.65
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 364,483.88 200,574.82
流动资产合计 234,046,529.48 292,435,289.53
非流动资产：
债权投资
其他债权投资
长期应收款
长期股权投资 123,549,600.00 115,000,000.00
其他权益工具投资
其他非流动金融资产
投资性房地产
固定资产 183,799,079.62 203,134,788.85
146
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在建工程 301,055,535.90 29,677,666.14
生产性生物资产
油气资产
使用权资产 159,636.94 242,925.74
无形资产 25,277,210.98 26,007,841.42
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产 53,550,396.37 404,123.45
非流动资产合计 687,391,459.81 374,467,345.60
资产总计 921,437,989.29 666,902,635.13
流动负债：
短期借款 79,294,380.00 49,757,855.42
交易性金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款 67,729,837.44 29,596,840.63
预收款项
合同负债 8,016,091.72 558,936.76
应付职工薪酬 8,318,731.86 6,527,116.28
应交税费 348,227.27 1,047,519.15
其他应付款 3,654,055.49 3,214,533.22
其中：应付利息
应付股利
持有待售负债
一年内到期的非流动负债 6,623,620.02 81,834.73
其他流动负债
流动负债合计 173,984,943.80 90,784,636.19
非流动负债：
长期借款 110,500,620.00
应付债券
其中：优先股
永续债
租赁负债 80,599.44 165,502.98
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益 34,973,268.97 20,388,774.38
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 145,554,488.41 20,554,277.36
147
福建万辰生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文
负债合计 319,539,432.21 111,338,913.55
所有者权益：
股本 153,500,000.00 153,500,000.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 305,152,293.44 303,671,233.44
减：库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积 33,825,750.66 25,963,373.11
未分配利润 109,420,512.98 72,429,115.03
所有者权益合计 601,898,557.08 555,563,721.58
负债和所有者权益总计 921,437,989.29 666,902,635.13
3、合并利润表
单位：元
项目 2022 年度 2021 年度
一、营业总收入 549,264,984.09 434,704,353.72
其中：营业收入 549,264,984.09 434,704,353.72
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 521,470,991.05 424,864,168.69
其中：营业成本 461,534,598.26 389,774,862.97
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险责任合同准备金净
额
保单红利支出
分保费用
税金及附加 3,288,027.05 3,086,421.96
销售费用 19,734,723.58 2,374,692.74
管理费用 32,227,862.43 23,634,535.21
研发费用 1,952,000.00 1,989,000.00
财务费用 2,733,779.73 4,004,655.81
其中：利息费用 4,200,587.48 5,176,438.62
利息收入 1,653,126.90 1,237,641.45
加：其他收益 15,085,770.15 19,607,364.34
投资收益（损失以“－”号填
1,524,919.24 1,773,506.87
列）
其中：对联营企业和合营
-2,464.33
企业的投资收益
以摊余成本计量的
148
福建万辰生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文
金融资产终止确认收益
汇兑收益（损失以“-”号填
列）
净敞口套期收益（损失以
“－”号填列）
公允价值变动收益（损失以
198,904.10 29,589.04
“－”号填列）
信用减值损失（损失以“-”号
-795,759.16 -46,198.94
填列）
资产减值损失（损失以“-”号
-1,123,860.18
填列）
资产处置收益（损失以“-”号
-1,657,328.91 -494,677.75
填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填
42,150,498.46 29,585,908.41
列）
加：营业外收入 101,426.37 38,282.44
减：营业外支出 673,247.64 562,462.63
四、利润总额（亏损总额以“－”号
41,578,677.19 29,061,728.22
填列）
减：所得税费用 12,806.74 5,612,080.77
五、净利润（净亏损以“－”号填
41,565,870.45 23,449,647.45
列）
（一）按经营持续性分类
1.持续经营净利润（净亏损以
41,565,870.45 23,449,647.45
“－”号填列）
2.终止经营净利润（净亏损以
“－”号填列）
（二）按所有权归属分类
1.归属于母公司股东的净利润 47,765,644.67 23,449,647.45
2.少数股东损益 -6,199,774.22 0.00
六、其他综合收益的税后净额
归属母公司所有者的其他综合收益
的税后净额
（一）不能重分类进损益的其他
综合收益
1.重新计量设定受益计划变动
额
2.权益法下不能转损益的其他
综合收益
3.其他权益工具投资公允价值
变动
4.企业自身信用风险公允价值
变动
5.其他
（二）将重分类进损益的其他综
合收益
1.权益法下可转损益的其他综
合收益
2.其他债权投资公允价值变动
3.金融资产重分类计入其他综
合收益的金额
4.其他债权投资信用减值准备
5.现金流量套期储备
149
福建万辰生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文
6.外币财务报表折算差额
7.其他
归属于少数股东的其他综合收益的
税后净额
七、综合收益总额 41,565,870.45 23,449,647.45
归属于母公司所有者的综合收益总
47,765,644.67 23,449,647.45
额
归属于少数股东的综合收益总额 -6,199,774.22 0.00
八、每股收益
（一）基本每股收益 0.3112 0.1667
（二）稀释每股收益 0.3079 0.1667
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。
法定代表人：王健坤 主管会计工作负责人：蔡冬娜 会计机构负责人：黄阿榕
4、母公司利润表
单位：元
项目 2022 年度 2021 年度
一、营业收入 246,071,320.07 223,268,116.00
减：营业成本 208,275,054.26 194,649,482.80
税金及附加 1,302,476.21 1,183,858.85
销售费用 965,287.05 774,005.19
管理费用 17,273,681.36 13,594,483.23
研发费用 1,952,000.00 1,989,000.00
财务费用 944,987.08 1,076,266.57
其中：利息费用 2,439,674.59 2,194,379.14
利息收入 1,538,110.76 1,152,180.17
加：其他收益 13,972,729.90 16,241,293.29
投资收益（损失以“－”号填
50,647,015.80 1,143,506.87
列）
其中：对联营企业和合营企
业的投资收益
以摊余成本计量的金
融资产终止确认收益（损失以“-”号
填列）
净敞口套期收益（损失以
“－”号填列）
公允价值变动收益（损失以
50,958.90 29,589.04
“－”号填列）
信用减值损失（损失以“-”号
-271,387.49 -34,414.21
填列）
资产减值损失（损失以“-”号
-620,926.64
填列）
资产处置收益（损失以“-”号
-983,348.61 -4,736.39
填列）
二、营业利润（亏损以“－”号填
78,773,802.61 26,755,331.32
列）
加：营业外收入 24,121.10 15,501.94
150
福建万辰生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文
减：营业外支出 174,148.21 348,569.45
三、利润总额（亏损总额以“－”号
78,623,775.50 26,422,263.81
填列）
减：所得税费用 782,477.03
四、净利润（净亏损以“－”号填
78,623,775.50 25,639,786.78
列）
（一）持续经营净利润（净亏损以
78,623,775.50 25,639,786.78
“－”号填列）
（二）终止经营净利润（净亏损以
“－”号填列）
五、其他综合收益的税后净额
（一）不能重分类进损益的其他
综合收益
1.重新计量设定受益计划变动
额
2.权益法下不能转损益的其他
综合收益
3.其他权益工具投资公允价值
变动
4.企业自身信用风险公允价值
变动
5.其他
（二）将重分类进损益的其他综
合收益
1.权益法下可转损益的其他综
合收益
2.其他债权投资公允价值变动
3.金融资产重分类计入其他综
合收益的金额
4.其他债权投资信用减值准备
5.现金流量套期储备
6.外币财务报表折算差额
7.其他
六、综合收益总额 78,623,775.50 25,639,786.78
七、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
5、合并现金流量表
单位：元
项目 2022 年度 2021 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 557,070,666.07 414,854,425.74
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
151
福建万辰生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文
代理买卖证券收到的现金净额
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 39,498,339.03 37,175,558.57
经营活动现金流入小计 596,569,005.10 452,029,984.31
购买商品、接受劳务支付的现金 392,424,537.71 253,391,615.72
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
拆出资金净增加额
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金 104,325,339.34 87,148,470.05
支付的各项税费 9,012,250.92 3,489,407.60
支付其他与经营活动有关的现金 20,424,533.66 9,177,315.74
经营活动现金流出小计 526,186,661.63 353,206,809.11
经营活动产生的现金流量净额 70,382,343.47 98,823,175.20
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 20,010,000.00
取得投资收益收到的现金 1,755,876.71 1,773,506.87
处置固定资产、无形资产和其他长
362,945.70 368,320.00
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 22,128,822.41 2,141,826.87
购建固定资产、无形资产和其他长
316,339,057.91 41,573,012.65
期资产支付的现金
投资支付的现金 10,000.00 20,000,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 316,349,057.91 61,573,012.65
投资活动产生的现金流量净额 -294,220,235.50 -59,431,185.78
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 10,406,000.00 245,416,250.00
其中：子公司吸收少数股东投资收
10,406,000.00
到的现金
取得借款收到的现金 265,968,007.96 90,700,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 276,374,007.96 336,116,250.00
偿还债务支付的现金 95,546,600.00 175,256,600.00
分配股利、利润或偿付利息支付的
39,216,681.51 5,234,730.67
现金
其中：子公司支付给少数股东的股
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 18,947,160.37 12,345,606.00
筹资活动现金流出小计 153,710,441.88 192,836,936.67
筹资活动产生的现金流量净额 122,663,566.08 143,279,313.33
四、汇率变动对现金及现金等价物的
影响
五、现金及现金等价物净增加额 -101,174,325.95 182,671,302.75
加：期初现金及现金等价物余额 216,210,802.00 33,539,499.25
152
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六、期末现金及现金等价物余额 115,036,476.05 216,210,802.00
6、母公司现金流量表
单位：元
项目 2022 年度 2021 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 250,137,179.22 221,792,758.75
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 99,789,732.14 33,109,218.95
经营活动现金流入小计 349,926,911.36 254,901,977.70
购买商品、接受劳务支付的现金 144,390,583.30 125,055,175.00
支付给职工以及为职工支付的现金 51,892,042.16 45,821,187.47
支付的各项税费 2,216,773.93 1,309,188.11
支付其他与经营活动有关的现金 6,578,378.16 136,038,535.62
经营活动现金流出小计 205,077,777.55 308,224,086.20
经营活动产生的现金流量净额 144,849,133.81 -53,322,108.50
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 20,000,000.00
取得投资收益收到的现金 50,727,563.74 1,143,506.87
处置固定资产、无形资产和其他长
103,472.00 12,000.00
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 70,831,035.74 1,155,506.87
购建固定资产、无形资产和其他长
296,234,153.40 26,494,074.24
期资产支付的现金
投资支付的现金 8,240,000.00 20,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 80,000,000.00
投资活动现金流出小计 384,474,153.40 46,494,074.24
投资活动产生的现金流量净额 -313,643,117.66 -45,338,567.37
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 245,416,250.00
取得借款收到的现金 196,968,007.96 69,700,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 196,968,007.96 315,116,250.00
偿还债务支付的现金 50,550,000.00 119,500,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的
37,877,865.63 2,195,211.21
现金
支付其他与筹资活动有关的现金 89,856.00 12,345,606.00
筹资活动现金流出小计 88,517,721.63 134,040,817.21
筹资活动产生的现金流量净额 108,450,286.33 181,075,432.79
四、汇率变动对现金及现金等价物的
影响
五、现金及现金等价物净增加额 -60,343,697.52 82,414,756.92
加：期初现金及现金等价物余额 114,844,881.64 32,430,124.72
六、期末现金及现金等价物余额 54,501,184.12 114,844,881.64
7、合并所有者权益变动表
本期金额
单位：元
153
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2022 年度
归属于母公司所有者权益 所有
项目 少数
其他权益工具 减： 其他 一般 未分 者权
资本 专项 盈余 股东
股本 优先 永续 库存 综合 风险 配利 其他 小计 益合
其他 公积 储备 公积 权益
股 债 股 收益 准备 润 计
一、 153, 303, 25,9 170, 653, 653,
上年 500, 671, 63,3 401, 535, 535,
期末 000. 233. 73.1 281. 888. 888.
余额 00 44 1 61 16 16
加
- - -
：会
829, 829, 829,
计政
517. 517. 517.
策变
85 85 85
更
前
期差
错更
正
同
一控
制下
企业
合并
其
他
二、 153, 303, 25,9 169, 652, 652,
本年 500, 671, 63,3 571, 706, 706,
期初 000. 233. 73.1 763. 370. 370.
余额 00 44 1 76 31 31
三、
本期
增减
变动
15,4 19,6
金额 1,48 7,86 6,13 4,20
76,7 82,9
（减 1,06 2,37 3,26 6,22
04.6 30.4
少以 0.00 7.55 7.12 5.78
7 5
“－
”号
填
列）
（一
47,7 47,7 - 41,5
）综
65,6 65,6 6,19 65,8
合收
44.6 44.6 9,77 70.4
益总
7 7 4.22 5
额
（二
）所
10,4 11,8
有者 1,48 1,48
06,0 87,0
投入 1,06 1,06
00.0 60.0
和减 0.00 0.00
0 0
少资
本
1． 10,4 10,4
154
福建万辰生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文
所有 06,0 06,0
者投 00.0 00.0
入的 0 0
普通
股
2．
其他
权益
工具
持有
者投
入资
本
3．
股份
支付
1,48 1,48 1,48
计入
1,06 1,06 1,06
所有
0.00 0.00 0.00
者权
益的
金额
4．
其他
- - -
（三
7,86 41,6 33,7 33,7
）利
2,37 32,3 70,0 70,0
润分
7.55 77.5 00.0 00.0
配
5 0 0
1． -
7,86
提取 7,86
2,37
盈余 2,37
7.55
公积 7.55
2．
提取
一般
风险
准备
3．
对所
- - -
有者
33,7 33,7 33,7
（或
70,0 70,0 70,0
股
00.0 00.0 00.0
东）
0 0 0
的分
配
4．
其他
（四
）所
有者
权益
内部
结转
1．
155
福建万辰生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文
资本
公积
转增
资本
（或
股
本）
2．
盈余
公积
转增
资本
（或
股
本）
3．
盈余
公积
弥补
亏损
4．
设定
受益
计划
变动
额结
转留
存收
益
5．
其他
综合
收益
结转
留存
收益
6．
其他
（五
）专
项储
备
1．
本期
提取
2．
本期
使用
（六
）其
他
四、 153, 305, 33,8 175, 668, 4,20 672,
本期 500, 152, 25,7 705, 183, 6,22 389,
期末 000. 293. 50.6 030. 074. 5.78 300.
156
福建万辰生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文
余额 00 44 6 88 98 76
上期金额
单位：元
2021 年度
归属于母公司所有者权益 所有
项目 少数
其他权益工具 减： 其他 一般 未分 者权
资本 专项 盈余 股东
股本 优先 永续 库存 综合 风险 配利 其他 小计 益合
其他 公积 储备 公积 权益
股 债 股 收益 准备 润 计
一、 115, 113, 23,3 148, 400, 400,
上年 125, 443, 99,3 686, 653, 653,
期末 000. 333. 94.4 094. 822. 822.
余额 00 44 3 99 86 86
加
：会
计政
策变
更
前
期差
错更
正
同
一控
制下
企业
合并
其
他
二、 115, 113, 23,3 148, 400, 400,
本年 125, 443, 99,3 686, 653, 653,
期初 000. 333. 94.4 094. 822. 822.
余额 00 44 3 99 86 86
三、
本期
增减
变动
38,3 190, 21,7 252, 252,
金额 2,56
75,0 227, 15,1 882, 882,
（减 3,97 0.00
00.0 900. 86.6 065. 065.
少以 8.68
0 00 2 30 30
“－
”号
填
列）
（一
24,2 24,2 24,2
）综
79,1 79,1 79,1
合收 0.00
65.3 65.3 65.3
益总
0 0 0
额
（二 38,3 190, 228, 228,
）所 75,0 227, 602, 602,
有者 00.0 900. 900. 900.
投入 0 00 00 00
157
福建万辰生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文
和减
少资
本
1．
所有 38,3 190, 228, 228,
者投 75,0 227, 602, 602,
入的 00.0 900. 900. 900.
普通 0 00 00 00
股
2．
其他
权益
工具
持有
者投
入资
本
3．
股份
支付
计入
所有
者权
益的
金额
4．
其他
（三 -
2,56
）利 2,56
3,97
润分 3,97
8.68
配 8.68
1． -
2,56
提取 2,56
3,97
盈余 3,97
8.68
公积 8.68
2．
提取
一般
风险
准备
3．
对所
有者
（或
股
东）
的分
配
4．
其他
（四
）所
有者
权益
158
福建万辰生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文
内部
结转
1．
资本
公积
转增
资本
（或
股
本）
2．
盈余
公积
转增
资本
（或
股
本）
3．
盈余
公积
弥补
亏损
4．
设定
受益
计划
变动
额结
转留
存收
益
5．
其他
综合
收益
结转
留存
收益
6．
其他
（五
）专
项储
备
1．
本期
提取
2．
本期
使用
（六
）其
他
159
福建万辰生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文
四、 153, 303, 25,9 170, 653, 653,
本期 500, 671, 63,3 401, 535, 535,
0.00
期末 000. 233. 73.1 281. 888. 888.
余额 00 44 1 61 16 16
8、母公司所有者权益变动表
本期金额
单位：元
2022 年度
其他权益工具 所有
项目 减： 其他 未分
资本 专项 盈余 者权
股本 优先 永续 库存 综合 配利 其他
其他 公积 储备 公积 益合
股 债 股 收益 润
计
一、
153,5 303,6 25,96 72,42 555,5
上年
00,00 71,23 3,373 9,115 63,72
期末
0.00 3.44 .11 .03 1.58
余额
加
：会
计政
策变
更
前
期差
错更
正
其
他
二、
153,5 303,6 25,96 72,42 555,5
本年
00,00 71,23 3,373 9,115 63,72
期初
0.00 3.44 .11 .03 1.58
余额
三、
本期
增减
变动
金额 1,481 7,862 36,99 46,33
（减 ,060. ,377. 1,397 4,835
少以 00 55 .95 .50
“－
”号
填
列）
（一
）综 78,62 78,62
合收 3,775 3,775
益总 .50 .50
额
（二 1,481 1,481
）所 ,060. ,060.
有者 00 00
160
福建万辰生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文
投入
和减
少资
本
1．所
有者
投入
的普
通股
2．其
他权
益工
具持
有者
投入
资本
3．股
份支
付计
1,481 1,481
入所
,060. ,060.
有者
00 00
权益
的金
额
4．其
他
（三 - -
7,862
）利 41,63 33,77
,377.
润分 2,377 0,000
55
配 .55 .00
1．提
7,862 78,62
取盈
,377. 3,775 0.00
余公
55 .50
积
2．对
所有
者 - -
（或 33,77 33,77
股 0,000 0,000
东） .00 .00
的分
配
3．其
他
（四
）所
有者
权益
内部
结转
1．资
本公
积转
增资
161
福建万辰生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文
本
（或
股
本）
2．盈
余公
积转
增资
本
（或
股
本）
3．盈
余公
积弥
补亏
损
4．设
定受
益计
划变
动额
结转
留存
收益
5．其
他综
合收
益结
转留
存收
益
6．其
他
（五
）专
项储
备
1．本
期提
取
2．本
期使
用
（六
）其
他
四、
153,5 305,1 33,82 109,4 601,8
本期
00,00 52,29 5,750 20,51 98,55
期末
0.00 3.44 .66 2.98 7.08
余额
上期金额
单位：元
162
福建万辰生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文
2021 年度
其他权益工具 所有
项目 减： 其他 未分
资本 专项 盈余 者权
股本 优先 永续 库存 综合 配利 其他
其他 公积 储备 公积 益合
股 债 股 收益 润
计
一、
115,1 113,4 23,39 49,35 301,3
上年
25,00 43,33 9,394 3,306 21,03
期末
0.00 3.44 .43 .93 4.80
余额
加
：会
计政
策变
更
前
期差
错更
正
其
他
二、
115,1 113,4 23,39 49,35 301,3
本年
25,00 43,33 9,394 3,306 21,03
期初
0.00 3.44 .43 .93 4.80
余额
三、
本期
增减
变动
金额 38,37 190,2 2,563 23,07 254,2
（减 5,000 27,90 ,978. 5,808 42,68
少以 .00 0.00 68 .10 6.78
“－
”号
填
列）
（一
）综 25,63 25,63
合收 9,786 9,786
益总 .78 .78
额
（二
）所
有者 38,37 190,2 228,6
投入 5,000 27,90 02,90
和减 .00 0.00 0.00
少资
本
1．所
有者 38,37 190,2 228,6
投入 5,000 27,90 02,90
的普 .00 0.00 0.00
通股
2．其
他权
163
福建万辰生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文
益工
具持
有者
投入
资本
3．股
份支
付计
入所
有者
权益
的金
额
4．其
他
（三 -
2,563
）利 2,563
,978.
润分 ,978.
68
配 68
1．提 -
2,563
取盈 2,563
,978.
余公 ,978.
68
积 68
2．对
所有
者
（或
股
东）
的分
配
3．其
他
（四
）所
有者
权益
内部
结转
1．资
本公
积转
增资
本
（或
股
本）
2．盈
余公
积转
增资
本
（或
股
164
福建万辰生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文
本）
3．盈
余公
积弥
补亏
损
4．设
定受
益计
划变
动额
结转
留存
收益
5．其
他综
合收
益结
转留
存收
益
6．其
他
（五
）专
项储
备
1．本
期提
取
2．本
期使
用
（六
）其
他
四、
153,5 303,6 25,96 72,42 555,5
本期
00,00 71,23 3,373 9,115 63,72
期末
0.00 3.44 .11 .03 1.58
余额
三、公司基本情况
福建万辰生物科技股份有限公司（以下简称本公司或公司）前身为福建含羞草生物科技有限公司，是由福建含羞草
农业开发有限公司以货币资金出资设立，于 2011 年 12 月 21 日经漳浦县工商行政管理局批准正式成立的有限责任公司。
公司设立时注册资本为 2,000 万元，福建含羞草农业开发有限公司持股比例为 100%。
2012 年 4 月 28 日，根据公司股东决定，福建含羞草农业开发有限公司以土地使用权作价出资，增加注册资本 680
万元。本次出资后，公司注册资本为 2,680 万元，福建含羞草农业开发有限公司持股比例为 100%。
165
福建万辰生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文
2012 年 8 月 16 日，根据公司股东决定，福建含羞草农业开发有限公司以货币资金出资，增加注册资本 4,000 万元，
本次出资后，注册资本为 6,680 万元，福建含羞草农业开发有限公司持股比例为 100%。
2013 年 11 月 10 日，根据公司股东决定，福建含羞草农业开发有限公司将其持有的本公司 40%的股权转让给漳州金
万辰投资有限公司，本次股权转让行为完成后，各股东出资情况及持股比例如下：
股东名称 出资总额（万元） 出资比例（%）
福建含羞草农业开发有限公司 4,008.00 60.00
漳州金万辰投资有限公司 2,672.00 40.00
合计 6,680.00 100.00
2013 年 12 月 20 日，根据公司股东会决议，漳州金万辰投资有限公司将其持有的本公司 10%股权转让给王泽宁，本
次股权转让完成后，各股东出资情况及持股比例如下：
股东名称 出资总额（万元） 出资比例（%）
福建含羞草农业开发有限公司 4,008.00 60.00
漳州金万辰投资有限公司 2,004.00 30.00
王泽宁 668.00 10.00
合计 6,680.00 100.00
2014 年 6 月 10 日，根据公司股东会决议，以截至 2014 年 3 月 31 日止，经审计净资产 93,790,333.44 元折股，其
中：股本为 69,000,000.00 元，其余 24,790,333.44 元计入资本公积。公司类型由有限责任公司变更为股份有限公司，
公司名称变更为福建万辰生物科技股份有限公司。本次股本变动后，各股东出资情况及持股比例如下：
股东名称 出资总额（万元） 出资比例（%）
福建含羞草农业开发有限公司 4,140.00 60.00
漳州金万辰投资有限公司 2,070.00 30.00
王泽宁 690.00 10.00
合计 6,900.00 100.00
2015 年 5 月 14 日，根据公司 2015 年第二次临时股东大会决议，以每股 15 元的价格定向增发普通股 280 万股，此
次增资完成后，公司注册资本变更为 7,180 万元。
2015 年 5 月 20 日，根据公司 2015 年第三次临时股东大会决议，以每股 20 元的价格定向增发普通股 400 万股，此
次增资完成后，公司注册资本变更为 7,580 万元。
2015 年 6 月 8 日，根据公司 2015 年第四次临时股东大会决议，以每股 15 元的价格定向增发普通股 50 万股，此次
增资完成后，公司注册资本变更为 7,630 万元。
166
福建万辰生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文
2015 年 7 月 24 日，根据股转系统函[2015]4360 号《关于同意福建万辰生物科技股份有限公司股票在全国中小企业
股份转让系统挂牌的函》，同意公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌。
2015 年 10 月 9 日，根据公司 2015 年第五次临时股东大会决议，以每股 15 元的价格定向增发普通股 45 万股，此
次增资完成后，公司注册资本变更为 7,675 万元。
2016 年 5 月 17 日，根据公司 2015 年年度股东大会决议，以 2015 年度总股本 7,675 万股为基数，以资本公积向全
体股东每 10 股转增 5 股比例实施资本公积转增股本，共转出资本公积 3,837.50 万元，同时股本增加 3,837.50 万元，本
次公积金转增股本完成后，公司注册资本变更为 11,512.50 万元。
2021 年 3 月 9 日，公司收到中国证券监督管理委员会证监许可[2021]756 号《关于同意福建万辰生物科技股份有限
公司首次公开发行股票注册的批复》，同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司首次公开发行人民币普通股股票
3,837.50 万股，持有人新增股份已全部在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记手续。公司已于 2021
年 4 月 13 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成新股发行登记，登记数量为 15,350.00 万股，其中有限售
条件的股份 11,710.14 万股，无限售条件的股份 3,639.86 万股。2021 年 4 月 19 日公司发行股票在深交所创业板上市，
上市后总股本由 11,512.5 万股增加至 15,350.00 万股。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司股本总额为 15,350.00 万元。
1. 、 公司注册地、组织形式和总部地址等信息
公司营业执照号：91350600587527169N
营业期限：2011 年 12 月 21 日至长期
法定代表人：王健坤
登记机关：漳州市市场监督管理局
公司组织形式：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
公司注册地址：福建漳浦台湾农民创业园
1. 、 公司的业务性质和主要经营活动
经营范围为：农业生物基因工程技术开发、转让、咨询及服务；保健食品研发；食用菌、花卉、蔬菜的种植、销售
及进出口（国家禁止或限制进出口的货物、技术除外）；农业观光旅游开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
本公司及子公司南京金万辰生物科技有限公司（以下简称“南京金万辰”）主要经营金针菇和真姬菇、鹿茸菇等食
用菌的生产和销售。
167
福建万辰生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文
子公司南京万兴商业管理有限公司（以下简称“南京万兴”）、南京陆小馋量贩零食有限公司（以下简称“南京陆
小馋”）、漳州陆小馋量贩零食有限公司（以下简称“漳州陆小馋”）、南京万好商业管理有限公司（以下简称“南京
万好”）、泰州万好商业连锁管理有限公司（以下简称“泰州万好”）、南京万好供应链管理有限公司（以下简称“南
京万好供应链”）、南京万品商业管理有限公司（以下简称“南京万品”）、南京万优商业管理有限公司（以下简称
“南京万优”）、南京万优供应链管理有限公司（以下简称“南京万优供应链”）主要经营量贩零食销售。（以下合称
“本集团”）。
1. 、 母公司以及实际控制人的名称
本公司之母公司为福建含羞草农业开发有限公司，实际控制人为王泽宁、王丽卿、陈文柱。
1. 、 财务报告的批准报出者和财务报告批准报出日
本财务报表业经本公司董事会于 2023 年 4 月 17 日决议批准报出。
截至 2022 年 12 月 31 日，本集团纳入合并财务报表范围的子公司共计 10 家， 详见本附注九“在其他主体中的权
益”。
四、财务报表的编制基础
1、编制基础
本集团财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本
准则》（财政部令第 33 号发布、财政部令第 76 号修订）、于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 41 项具体会计准则、
企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委
员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定（2014 年修订）》的披露规定编制。
根据企业会计准则的相关规定，本集团会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成
本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
2、持续经营
本公司对报告期末起 12 个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项或情况。因此，
本财务报表系在持续经营假设的基础上编制。
五、重要会计政策及会计估计
具体会计政策和会计估计提示：
168
福建万辰生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文
本集团根据实际生产经营特点，依据相关企业会计准则的规定，对主要经营活动涉及的交易和事项制定了若干项具
体会计政策和会计估计，详见本附注五各项描述。关于管理层所作出的重大会计判断和估计的说明，请参阅本节五、44
“重要会计政策和会计估计变更”。
1、遵循企业会计准则的声明
本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司及本集团 2022 年 12 月 31 日的财务状
况及 2022 年度的经营成果和现金流量等有关信息。此外，本公司及本集团的财务报表在所有重大方面符合中国证券监督
管理委员会 2014 年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》有关财务报表及
其附注的披露要求。
2、会计期间
本集团的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。本集团会计年度采用公历年
度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
3、营业周期
正常营业周期是指本集团从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本集团以 12 个月作为一个营业周
期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。
4、记账本位币
人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司及境内子公司以人民币为记账本位币。本
集团编制本财务报表时所采用的货币为人民币。
5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业
合并和非同一控制下企业合并。
（1）同一控制下企业合并
参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。
同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。
合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。
合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价
账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留
存收益。
合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。
（2）非同一控制下企业合并
169
福建万辰生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文
参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企
业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为
购买方实际取得对被购买方控制权的日期。
对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担
的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用
于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证
券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后 12 个月内出现对购买日已存在
情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认
净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确
认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、
负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产
公允价值份额的，其差额计入当期损益。
购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的，在购买日后
12 个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来
的经济利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；
除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。
通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企业会计准则解释第 5 号的通知》（财会
〔2012〕19 号）和《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第五十一条关于“一揽子交易”的判断标准（参见本附
注五、6“合并财务报表的编制方法”（2）），判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，参
考本部分前面各段描述及本附注五、22“长期股权投资”进行会计处理；不属于“一揽子交易”的，区分个别财务报表
和合并财务报表进行相关会计处理：
在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资
的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收
益采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。
在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允
价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他
综合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。
6、合并财务报表的编制方法
合并财务报表范围的确定原则
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本集团拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相
关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公
司，是指被本集团控制的主体。
一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本集团将进行重新评估。
合并财务报表编制的方法
从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本集团开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之
日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金
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流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的
经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同
一控制下企业合并增加的子公司，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合
并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。
在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策和会计期间
对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础
对其财务报表进行调整。
集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。
子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报
表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以
“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，
仍冲减少数股东权益。
当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允
价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日
开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收
益，在丧失控制权时采用与该子公司直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。其后，对该部分剩余股权按照
《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》或《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计
量，详见本附注五、22“长期股权投资”或本附注五、10“金融工具”。
本集团通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权
的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情
况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立
的；②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一项交易单
独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照
“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”（详见本附注四、13“长期股权投资”（2）④）和“因处
置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”（详见前段）适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权
投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；
但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为
其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
7、合营安排分类及共同经营会计处理方法
合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本集团根据在合营安排中享有的权利和承担的义
务，将合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指本集团享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安
排。合营企业，是指本集团仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。
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本集团对合营企业的投资采用权益法核算，按照本附注五、22“长期股权投资”（2）②“权益法核算的长期股权投
资”中所述的会计政策处理。
本集团作为合营方对共同经营，确认本集团单独持有的资产、单独所承担的负债，以及按本集团份额确认共同持有
的资产和共同承担的负债；确认出售本集团享有的共同经营产出份额所产生的收入；按本集团份额确认共同经营因出售
产出所产生的收入；确认本集团单独所发生的费用，以及按本集团份额确认共同经营发生的费用。
当本集团作为合营方向共同经营投出或出售资产（该资产不构成业务，下同）、或者自共同经营购买资产时，在该
等资产出售给第三方之前，本集团仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。该等资产发生符合
《企业会计准则第 8 号——资产减值》等规定的资产减值损失的，对于由本集团向共同经营投出或出售资产的情况，本
集团全额确认该损失；对于本集团自共同经营购买资产的情况，本集团按承担的份额确认该损失。
8、现金及现金等价物的确定标准
本集团现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本集团持有的期限短（一般为从购买日起三
个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
9、外币业务和外币报表折算
外币交易的折算方法
本集团发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率折算为记账本位币金额。
对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法
资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除：①属于与购建符
合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理；以及②可供出售的外币货币
性项目除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外，均计入当期损益。
以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。以公允价值计量
的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作
为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益或确认为其他综合收益。
外币财务报表的折算方法
境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表：资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即
期汇率折算；股东权益类项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用
项目，采用交易发生日的即期折算。年初未分配利润为上一年折算后的年末未分配利润；期末未分配利润按折算后的利
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润分配各项目计算列示；折算后资产类项目与负债类项目和股东权益类项目合计数的差额，作为外币报表折算差额，确
认为其他综合收益。处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币
报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。
外币现金流量，采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单
独列报。
年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示。
在处置本集团在境外经营的全部所有者权益或因处置部分股权投资或其他原因丧失了对境外经营控制权时，将资产
负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的归属于母公司所有者权益的外币报表折算差额，全部转入处置当
期损益。
在处置部分股权投资或其他原因导致持有境外经营权益比例降低但不丧失对境外经营控制权时，与该境外经营处置
部分相关的外币报表折算差额将归属于少数股东权益，不转入当期损益。在处置境外经营为联营企业或合营企业的部分
股权时，与该境外经营相关的外币报表折算差额，按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。
如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目，在合并财务报表中，其因汇率变动而产生的汇兑差额，作为
“外币报表折算差额”确认为其他综合收益；处置境外经营时，计入处置当期损益。
10、金融工具
在本集团成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。
金融资产的分类、确认和计量
本集团根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为：以摊余成本计量的金融
资产；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直
接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。因销售产品或提供劳务而产生的、未包
含或不考虑重大融资成分的应收账款或应收票据，本集团按照预期有权收取的对价金额作为初始确认金额。
①以摊余成本计量的金融资产
本集团管理以摊余成本计量的金融资产的业务模式为以收取合同现金流量为目标，且此类金融资产的合同现金流量
特征与基本借贷安排相一致，即在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。本
集团对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值产生的利得或损失，计入当期损
益。
②以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产
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本集团管理此类金融资产的业务模式为既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标，且此类金融资产的合同现金
流量特征与基本借贷安排相一致。本集团对此类金融资产按照公允价值计量且其变动计入其他综合收益，但减值损失或
利得、汇兑损益和按照实际利率法计算的利息收入计入当期损益。
此外，本集团将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。本集团
将该类金融资产的相关股利收入计入当期损益，公允价值变动计入其他综合收益。当该金融资产终止确认时，之前计入
其他综合收益的累计利得或损失将从其他综合收益转入留存收益，不计入当期损益。
③以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
本集团将上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产，
分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。此外，在初始确认时，本集团为了消除或显著减少会计错配，
将部分金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产，本集团采用公允价值进
行后续计量，公允价值变动计入当期损益。
金融负债的分类、确认和计量
金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。对于以公允价值
计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益，其他金融负债的相关交易费用计入其初始确
认金额。
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和初始确
认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。
交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具），按照公允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，公允价值变
动计入当期损益。
被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，该负债由本集团自身信用风险变动引起的公允价值变
动计入其他综合收益，且终止确认该负债时，计入其他综合收益的自身信用风险变动引起的其公允价值累计变动额转入
留存收益。其余公允价值变动计入当期损益。若按上述方式对该等金融负债的自身信用风险变动的影响进行处理会造成
或扩大损益中的会计错配的，本集团将该金融负债的全部利得或损失（包括企业自身信用风险变动的影响金额）计入当
期损益。
②其他金融负债
除金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债、财务担保合同外的其他金融负
债分类为以摊余成本计量的金融负债，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。
金融资产转移的确认依据和计量方法
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满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；②该金融资产已转移，
且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；③该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金
融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产的控制。
若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产的控制的，则按照
继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金
融资产价值变动使企业面临的风险水平。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收
益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对
的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额
之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。
本集团对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让，需确定该金融资产所有权上几乎所有
的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；
保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上
几乎所有的风险和报酬的，则继续判断企业是否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进行会计处理。
金融负债的终止确认
金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，本集团终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。本集团（借
入方）与借出方签订协议，以承担新金融负债的方式替换原金融负债，且新金融负债与原金融负债的合同条款实质上不
同的，终止确认原金融负债，同时确认一项新金融负债。本集团对原金融负债（或其一部分）的合同条款作出实质性修
改的，终止确认原金融负债，同时按照修改后的条款确认一项新金融负债。
金融负债（或其一部分）终止确认的，本集团将其账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的负债）
之间的差额，计入当期损益。
金融资产和金融负债的抵销
当本集团具有抵销已确认金额的金融资产和金融负债的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的，同时本集团计
划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的净额在资产负债表内列
示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。
金融资产和金融负债的公允价值确定方法
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公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。
金融工具存在活跃市场的，本集团采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、
经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在
活跃市场的，本集团采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易
中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。在估值时，本集
团采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交
易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或
取得不切实可行的情况下，使用不可输入值。
权益工具
权益工具是指能证明拥有本集团在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。本集团发行（含再融资）、回购、
出售或注销权益工具作为权益的变动处理，与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。本集团不确认权益工具的公允
价值变动。
本集团权益工具在存续期间分派股利（含分类为权益工具的工具所产生的“利息”）的，作为利润分配处理。
11、应收票据
本集团对于应收票据按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。基于应收票据的信用风险特征，
将其划分为不同组合：
项 目 确定组合的依据
银行承兑汇票 承兑人为信用风险较小的银行
商业承兑汇票 根据承兑人的信用风险划分，与“应收账款”组合划分相同
12、应收账款
应收帐款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法
1、确定方法
对于不含重大融资成分的应收款项，本集团按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。
对于包含重大融资成分的应收款项，本集团选择始终按照相当于存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。
除了单项评估信用风险的应收账款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：
组合 内容
1.关联方组合 集团合并范围内关联方
2.账龄组合 除已单独计量损失准备的应收款项（合同资产）、关联方组合外，本集团认为相同账
龄的应收款项具有类似信用风险特征
2、会计处理方法
期末，本集团计算应收账款的预计信用损失，如果该预计信用损失大于其当前减值准备的账面金额，将其差额确认
为减值损失；如果小于当前减值准备的账面金额，则将差额确认为减值利得。
3、信用风险自初始确认后是否显著增加的判断标准
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如果某项金融资产在资产负债表日确定的预计存续期内的违约概率显著高于在初始确认时确定的预计存续期内的违
约概率，则表明该项金融资产的信用风险显著增加。除特殊情况外，本集团采用未来 12 个月内发生的违约风险的变化作
为整个存续期内发生违约风险变化的合理估计，来确定自初始确认后信用风险是否显著增加。
4、以组合为基础评估预期信用风险的组合方法
本集团对信用风险显著不同的金融资产单项评价信用风险，如：应收关联方款项；与对方存在争议或涉及诉讼、仲
裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。
除了单项评估信用风险的金融资产外，本集团基于共同风险特征将金融资产划分为不同的组别，在组合的基础上评
估信用风险。
13、应收款项融资
14、其他应收款
其他应收款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法
其他应收款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法
1、确定方法
本集团依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来 12 个月内、或整个存续期的预
期信用损失的金额计量减值损失。除了单项评估信用风险的其他应收款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：
组合 内容
1.关联方组合 集团合并范围内关联方
2.账龄组合 除已单独计量损失准备的应收款项、关联方组合外，本集团认为相同账龄
的应收款项具有类似信用风险特征
2、会计处理方法
期末，本集团计算其他应收款的预计信用损失，如果该预计信用损失大于其当前减值准备的账面金额，将其差额确
认为减值损失；如果小于当前减值准备的账面金额，则将差额确认为减值利得。
3、信用风险自初始确认后是否显著增加的判断标准
如果某项金融资产在资产负债表日确定的预计存续期内的违约概率显著高于在初始确认时确定的预计存续期内的违
约概率，则表明该项金融资产的信用风险显著增加。除特殊情况外，本集团采用未来 12 个月内发生的违约风险的变化作
为整个存续期内发生违约风险变化的合理估计，来确定自初始确认后信用风险是否显著增加。
4、以组合为基础评估预期信用风险的组合方法
本集团对信用风险显著不同的金融资产单项评价信用风险，如：应收关联方款项；与对方存在争议或涉及诉讼、仲
裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。
除了单项评估信用风险的金融资产外，本集团基于共同风险特征将金融资产划分为不同的组别，在组合的基础上评
估信用风险。
15、存货
（1）存货分类：本集团存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处于生产过程中的在产品、在生产
过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。具体划分为原材料、消耗性生物资产、低值易耗品、库存商品、包装物等。
（2）存货的确认：本集团存货同时满足下列条件的，予以确认：
①与该存货有关的经济利益很可能流入企业；
②该存货的成本能够可靠地计量。
（3）存货取得和发出的计价方法：本集团取得的存货按成本进行初始计量，发出按加权平均法确定发出存货的实
际成本。
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（4）低值易耗品和包装物的摊销方法：低值易耗品在领用时根据实际情况采用一次摊销法进行摊销，包装物发出
按加权平均法确定发出存货的实际成本。
（5）期末存货的计量：资产负债表日，存货按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提
存货跌价准备，计入当期损益。
①可变现净值的确定方法：
确定存货的可变现净值，以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。
为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然按照成本计量；材料价格的下降
表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料按照可变现净值计量。
为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。
持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
②存货跌价准备通常按照单个存货项目计提。
对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。
与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，
合并计提存货跌价准备。
（6）存货的盘存制度：本集团采用永续盘存制。
16、合同资产
本集团将客户尚未支付合同对价，但本集团已经依据合同履行了履约义务，且不属于无条件（即仅取决于时间流逝）
向客户收款的权利，在资产负债表中列示为合同资产。同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示，不同合同下的合
同资产和合同负债不予抵销。
1.合同资产信用损失的确定方法
对于不含重大融资成分的合同资产，本集团按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。
对于包含重大融资成分的合同资产，本集团选择始终按照相当于存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。
除了单项评估信用风险的合同资产外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：
组合 内容
1.关联方组合 集团合并范围内关联方
2.账龄组合 除已单独计量损失准备的应收款项（合同资产）、关联方组合外，本集团认为相同账
龄的应收款项具有类似信用风险特征
17、合同成本
1.合同资产信用损失的确定方法
对于不含重大融资成分的合同资产，本集团按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。
对于包含重大融资成分的合同资产，本集团选择始终按照相当于存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。
除了单项评估信用风险的合同资产外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：
组合 内容
1.关联方组合 集团合并范围内关联方
2.账龄组合 除已单独计量损失准备的应收款项（合同资产）、关联方组合外，本集团认为相同账
龄的应收款项具有类似信用风险特征
2. 资产减值的会计处理方法
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期末，本集团计算各类金融资产的预计信用损失，如果该预计信用损失大于其当前减值准备的账面金额，将其差额
确认为减值损失；如果小于当前减值准备的账面金额，则将差额确认为减值利得。
3.信用风险自初始确认后是否显著增加的判断标准
如果某项金融资产在资产负债表日确定的预计存续期内的违约概率显著高于在初始确认时确定的预计存续期内的违
约概率，则表明该项金融资产的信用风险显著增加。除特殊情况外，本集团采用未来 12 个月内发生的违约风险的变化作
为整个存续期内发生违约风险变化的合理估计，来确定自初始确认后信用风险是否显著增加。
4.以组合为基础评估预期信用风险的组合方法
本集团对信用风险显著不同的金融资产单项评价信用风险，如：应收关联方款项；与对方存在争议或涉及诉讼、仲
裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。
除了单项评估信用风险的金融资产外，本集团基于共同风险特征将金融资产划分为不同的组别，在组合的基础上评
估信用风险。
18、持有待售资产
19、债权投资
20、其他债权投资
21、长期应收款
由《企业会计准则第 21 号——租赁》规范的交易形成的应收融资租赁款和应收经营租赁款，本集团选择始终按照相
当于存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。
对于不适用或不选择简化处理方法的应收款项，本集团依据其信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当
于未来 12 个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量长期应收款减值损失。
除了单项评估信用风险的长期应收款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：
项 目 确定组合的依据
1.关联方组 集团合并范围内关联方
合
除已单独计量损失准备的应收款项、关联方组合外，本集团认为相同账龄的应收款项具有类似信用风险特
2.账龄组合
征
22、长期股权投资
本部分所指的长期股权投资是指本集团对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资。本集团对被
投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，作为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核
算，其中如果属于非交易性的，本集团在初始确认时可选择将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金
融资产核算。
共同控制，是指本集团按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与
方一致同意后才能决策。重大影响，是指本集团对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或
者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
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（1）投资成本的确定
对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中
的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以
及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券作为合并
对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投
资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本
公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权，最终形成同一控制下
企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交
易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日按照应享有被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的
账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值
加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
合并日之前持有的股权投资因采用权益法核算或作为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产而确认的其
他综合收益，暂不进行会计处理。
对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本，合
并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。通过多次交易分步取得被购买
方的股权，最终形成非同一控制下的企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，
将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，按照原持有被购买方的股权投资账面
价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本。原持有的股权采用权益法核算的，
相关其他综合收益暂不进行会计处理。
合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当
期损益。
除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成本视长期股权投资取得方式的不同，
分别按照本集团实际支付的现金购买价款、本集团发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币
性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权
投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。对于因追加投资能够对被投资单位实施重大影响或实施共
同控制但不构成控制的，长期股权投资成本为按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》确定的原持有股权
投资的公允价值加上新增投资成本之和。
（2）后续计量及损益确认方法
对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。此外，公司财
务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。
① 成本法核算的长期股权投资
采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。除取得投资时
实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发
放的现金股利或利润确认。
② 权益法核算的长期股权投资
采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不
调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额
计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和
其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相
应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调
整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项
可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本
集团不一致的，按照本集团的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合
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收益。对于本集团与联营企业及合营企业之间发生的交易，投出或出售的资产不构成业务的，未实现内部交易损益按照
享有的比例计算归属于本集团的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但本集团与被投资单位发生的未实现内部交
易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。本集团向合营企业或联营企业投出的资产构成业务的，投资方因此
取得长期股权投资但未取得控制权的，以投出业务的公允价值作为新增长期股权投资的初始投资成本，初始投资成本与
投出业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本集团向合营企业或联营企业出售的资产构成业务的，取得的对价与业
务的账面价值之差，全额计入当期损益。本集团自联营企业及合营企业购入的资产构成业务的，按《企业会计准则第 20
号——企业合并》的规定进行会计处理，全额确认与交易相关的利得或损失。
在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长
期权益减记至零为限。此外，如本集团对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计
入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本集团在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益
分享额。
对于本集团首次执行新会计准则之前已经持有的对联营企业和合营企业的长期股权投资，如存在与该投资相关的股
权投资借方差额，按原剩余期限直线摊销的金额计入当期损益。
③ 收购少数股权
在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或
合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
④ 处置长期股权投资
在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，处置价款与处置长期股权
投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益；母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权
的，按本附注四、5“合并财务报表编制的方法”（2）中所述的相关会计政策处理。
其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。
采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，在处置时将原计入股东权益的其他综合
收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其
他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益。
采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其在取得对被投资单位的控制之前因采用
权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的
基础进行会计处理，并按比例结转当期损益；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益
和利润分配以外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益。
本集团因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投
资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；
处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会
计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。对于本集团取得对被投资单位的控制之前，
因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，在丧失对被投资单位控制时采用与被投资单
位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他
综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动在丧失对被投资单位控制时结转入当期损益。其中，处置后的剩余股权
采用权益法核算的，其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行
会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。
本集团因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按金融工具确认和
计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用
权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进
行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止
采用权益法时全部转入当期投资收益。
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本集团通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，如果上述交易属于一揽子交易的，将各项交易作
为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理，在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应
的长期股权投资账面价值之间的差额，先确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。
23、投资性房地产
投资性房地产计量模式
不适用
24、固定资产
（1） 确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资
产仅在与其有关的经济利益很可能流入本集团，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。固定资产按成本并考虑预计弃
置费用因素的影响进行初始计量。
（2） 折旧方法
类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率
房屋及建筑物 年限平均法 20 5.00% 4.75%
机器设备 年限平均法 10 5.00% 9.50%
办公设备 年限平均法 5 5.00% 19.00%
电子设备 年限平均法 3 5.00% 31.67%
运输设备 年限平均法 3-4 5.00% 23.75-31.67%
工器具 年限平均法 5 5.00% 19.00%
其他设备 年限平均法 3 5.00% 31.67%
（3） 融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法
融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最终可能转移，也可能不转移。以
融资租赁方式租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁
资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧；无法合理确定租赁期届满能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租
赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。
25、在建工程
在建工程成本按实际发生的支出确定工程成本。在建工程成本还包括应当资本化的借款费用和汇兑损益。
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在建工程达到预定可使用状态时，将在建工程转入固定资产。所建造的已达到预定可使用状态、但尚未办理竣工决
算的固定资产，按照估计价值确认为固定资产，并计提折旧；待办理了竣工决算手续后，再按实际成本调整原来的暂估
价值，但不调整原已计提的折旧额。
26、借款费用
借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。可直接归属于符合资
本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可
销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状
态或者可销售状态时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。
专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投
资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款
的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。
资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。
符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或可销售状态的固定资产、
投资性房地产和存货等资产。
如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用
的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。
27、生物资产
（1）生物资产的确认标准
生物资产，是指有生命的动物和植物构成的资产。
（2）生物资产的分类
本集团生物资产主要是消耗性生物资产。消耗性生物资产包括，为出售而持有的、或在将来收获为农产品的生物资
产。本集团的消耗性生物资产为金针菇、真姬菇、鹿茸菇。消耗性生物资产按照成本进行初始计量。自行栽培的消耗性
生物资产的成本，为该资产在收获前发生的可直接归属于该资产的必要支出，包括符合资本化条件的借款费用。消耗性
生物资产在收获后发生的后续支出，计入当期损益。
本集团消耗性生物资产按约当产量法在消耗性生物资产（在产品）和完工产品间分配成本；在出售时采用加权平均
法按账面价值结转成本。
（3）生物资产减值的处理
资产负债表日，消耗性生物资产按照成本与可变现净值孰低计量，并采用与确认存货跌价准备一致的方法计算确认
消耗性生物资产的跌价准备。如果减值的影响因素已经消失的，减记的金额应当予以恢复，并在原已计提的跌价准备金
额内转回，转回金额计入当期损益。
公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 3 号——行业信息披露》中的“种业、种植业务”的披露要求
28、油气资产
29、使用权资产
使用权资产的确定方法及会计处理方法，参见本附注五、42“租赁”。
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30、无形资产
（1） 计价方法、使用寿命、减值测试
无形资产是指本集团拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。
无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可能流入本集团且其成本能可靠地
计量，则计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支出，在发生时计入当期损益。
取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相关的土地使用权支出和建筑物建造成本
则分别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋及建筑物，则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，
难以合理分配的，全部作为固定资产处理。
使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值减去预计净残值和已计提的减值准备累计金额在其预计使用寿
命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。
期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作为会计估计变更处理。此外，
还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见
的，则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。
研究与开发支出
本集团内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。
研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。
开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益：
①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无
形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。
无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法
无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注五、31“长期资产减值”。
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（2） 内部研究开发支出会计政策
本集团内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。
研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。
开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益：
① 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
② 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
③ 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，
无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
④ 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
⑤ 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。
公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 3 号——行业信息披露》中的“种业、种植业务”的披露要求
31、长期资产减值
对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联
营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本集团于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估
计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在
减值迹象，每年均进行减值测试。
减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资
产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易
中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议
和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相
关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用
过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按
单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收
回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
32、长期待摊费用
长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。长期待摊费用在预计受
益期间按直线法摊销。
33、合同负债
合同负债，是指本集团已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务。如果在本集团向客户转让商品之前，客户
已经支付了合同对价或本集团已经取得了无条件收款权，本集团在客户实际支付款项和到期应支付款项孰早时点，将该
已收或应收款项列示为合同负债。同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示，不同合同下的合同资产和合同负债不
予抵销。
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34、职工薪酬
（1） 短期薪酬的会计处理方法
短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、工伤保险费、住房公积金、
工会经费和职工教育经费、非货币性福利等。本集团在职工为本集团提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确
认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。其中非货币性福利按公允价值计量。
（2） 离职后福利的会计处理方法
离职后福利主要包括基本养老保险、失业保险等。离职后福利计划包括设定提存计划。采用设定提存计划的，相应
的应缴存金额于发生时计入相关资产成本或当期损益。
（3） 辞退福利的会计处理方法
在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，在本集团不
能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，和本集团确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成
本两者孰早日，确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。但辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月不
能完全支付的，按照其他长期职工薪酬处理。
（4） 其他长期职工福利的会计处理方法
本集团向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划的，按照设定提存计划进行会计处理，除此之外按照设
定受益计划进行会计处理。
35、租赁负债
对于租赁负债，本集团按照固定的周期性利率计算其在租赁期内各期间的利息费用，计入当期损益或计入相关资产
成本。未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益或相关资产成本。
租赁期开始日后，当实质固定付款额发生变动、担保余值预计的应付金额发生变化、用于确定租赁付款额的指数或
比率发生变动、购买选择权、续租选择权或终止选择权的评估结果或实际行权情况发生变化时，本集团按照变动后的租
赁付款额的现值重新计量租赁负债，并相应调整使用权资产的账面价值。使用权资产账面价值已调减至零，但租赁负债
仍需进一步调减的，本集团将剩余金额计入当期损益。
短期租赁和低价值资产租赁
对于短期租赁（在租赁开始日租赁期不超过 12 个月的租赁）和低价值资产租赁，本集团采取简化处理方法，不确
认使用权资产和租赁负债，而在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法将租赁付款额计入相关资产成本或
当期损益。
36、预计负债
当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，确认为预计负债：（1）该义务是本集团承担的现时义务；（2）履行
该义务很可能导致经济利益流出；（3）该义务的金额能够可靠地计量。
在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素，按照履行相关现时义务所需支出
的最佳估计数对预计负债进行计量。
如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，
且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。
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（1）亏损合同
亏损合同是履行合同义务不可避免会发生的成本超过预期经济利益的合同。待执行合同变成亏损合同，且该亏损合
同产生的义务满足上述预计负债的确认条件的，将合同预计损失超过合同标的资产已确认的减值损失（如有）的部分，
确认为预计负债。
（2）重组义务
对于有详细、正式并且已经对外公告的重组计划，在满足前述预计负债的确认条件的情况下，按照与重组有关的直
接支出确定预计负债金额。
37、股份支付
（1）股份支付的会计处理方法
股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支
付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。
① 以权益结算的股份支付
用以换取职工提供的服务的权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在授予日的公允价值计量。该公允价值的金
额在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的情况下，在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基
础，按直线法计算计入相关成本或费用/在授予后立即可行权时，在授予日计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
在等待期内每个资产负债表日，本集团根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出最佳估计，修正预计可
行权的权益工具数量。上述估计的影响计入当期相关成本或费用，并相应调整资本公积。
用以换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量，按照其他方服务在取得日
的公允价值计量，如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在
服务取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加股东权益。
② 以现金结算的股份支付
以现金结算的股份支付，按照本集团承担的以股份或其他权益工具为基础确定的负债的公允价值计量。如授予后立
即可行权，在授予日计入相关成本或费用，相应增加负债；如须完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权，
在等待期的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本集团承担负债的公允价值金额，将当期取得
的服务计入成本或费用，相应增加负债。
在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。
（2）修改、终止股份支付计划的相关会计处理
本集团对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公允价值，按照权益工具公允价值的增加相应
确认取得服务的增加。权益工具公允价值的增加是指修改前后的权益工具在修改日的公允价值之间的差额。若修改减少
了股份支付公允价值总额或采用了其他不利于职工的方式，则仍继续对取得的服务进行会计处理，视同该变更从未发生，
除非本集团取消了部分或全部已授予的权益工具。
在等待期内，如果取消了授予的权益工具，本集团对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，将剩余等待期内
应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，
本集团将其作为授予权益工具的取消处理。
（3）涉及本集团与本集团股东或实际控制人的股份支付交易的会计处理
涉及本集团与本公司股东或实际控制人的股份支付交易，结算企业与接受服务企业中其一在本集团内，另一在本集
团外的，在本集团合并财务报表中按照以下规定进行会计处理：
① 结算企业以其本身权益工具结算的，将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；除此之外，作为现金结
算的股份支付处理。
结算企业是接受服务企业的投资者的，按照授予日权益工具的公允价值或应承担负债的公允价值确认为对接受服务
企业的长期股权投资，同时确认资本公积（其他资本公积）或负债。
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福建万辰生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文
② 接受服务企业没有结算义务或授予本企业职工的是其本身权益工具的，将该股份支付交易作为权益结算的股份
支付处理；接受服务企业具有结算义务且授予本企业职工的并非其本身权益工具的，将该股份支付交易作为现金结算的
股份支付处理。
本集团内各企业之间发生的股份支付交易，接受服务企业和结算企业不是同一企业的，在接受服务企业和结算企业
各自的个别财务报表中对该股份支付交易的确认和计量，比照上述原则处理。
38、优先股、永续债等其他金融工具
39、收入
公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 3 号——行业信息披露》中的“种业、种植业务”的披露要求
40、政府补助
政府补助是指本集团从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府以投资者身份并享有相应所有者权益
而投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。本集团将所取得的用于购建或以其他方
式形成长期资产的政府补助界定为与资产相关的政府补助；其余政府补助界定为与收益相关的政府补助。若政府文件未
明确规定补助对象，则采用以下方式将补助款划分为与收益相关的政府补助和与资产相关的政府补助：（1）政府文件明
确了补助所针对的特定项目的，根据该特定项目的预算中将形成资产的支出金额和计入费用的支出金额的相对比例进行
划分，对该划分比例需在每个资产负债表日进行复核，必要时进行变更；（2）政府文件中对用途仅作一般性表述，没有
指明特定项目的，作为与收益相关的政府补助。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非
货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。按照名义金额计量的政府补助，
直接计入当期损益。
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损益。
与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失
的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益。
同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，区分不同部分分别进行会计处理；难以区分的，将其整体
归类为与收益相关的政府补助。
与本集团日常活动相关的政府补助，按照经济业务的实质，计入其他收益或冲减相关成本费用；与日常活动无关的
政府补助，计入营业外收支。
取得政策性优惠贷款贴息，区分以下两种取得方式进行会计处理：
①财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向本集团提供贷款的，以实际收到的借款金额作
为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。
②财政将贴息资金直接拨付给本集团的，将对应的贴息冲减相关借款费用。
已确认的政府补助需要退回时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；
属于其他情况的，直接计入当期损益。
41、递延所得税资产/递延所得税负债
（1）当期所得税
资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），以按照税法规定计算的预期应交纳（或返
还）的所得税金额计量。计算当期所得税费用所依据的应纳税所得额系根据有关税法规定对·{报告期税前会计利润作相
应调整后计算得出。
（2）递延所得税资产及递延所得税负债
188
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某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其
计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递
延所得税负债。
与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交
易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异，不予确认有关的递延所得税负债。此外，对与子公司、联
营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，如果本集团能够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂时性差异在可
预见的未来很可能不会转回，也不予确认有关的递延所得税负债。除上述例外情况，本集团确认其他所有应纳税暂时性
差异产生的递延所得税负债。
与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始
确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认有关的递延所得税资产。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的
可抵扣暂时性差异，如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回，或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性
差异的应纳税所得额，不予确认有关的递延所得税资产。除上述例外情况，本集团以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性
差异的应纳税所得额为限，确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。
对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得
额为限，确认相应的递延所得税资产。
资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回相关资产或清偿相关负债期
间的适用税率计量。
于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣
递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转
回。
（3）所得税费用
所得税费用包括当期所得税和递延所得税。
除确认为其他综合收益或直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入其他综合收益或股东
权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。
（4）所得税的抵销
当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，本集团当期所得税资产及当
期所得税负债以抵销后的净额列报。
当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税
收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资
产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，本集
团递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。
42、租赁
（1） 经营租赁的会计处理方法
1、本集团作为承租人记录经营租赁业务
经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。初始直接费用计入当期损益。
或有租金于实际发生时计入当期损益。
2、本集团作为出租人记录经营租赁业务
经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。对金额较大的初始直接费用于发生时予以资本化，
在整个租赁期间内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损益；其他金额较小的初始直接费用于发生时计入当期
损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。
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（2） 融资租赁的会计处理方法
1、本集团作为承租人记录融资租赁业务
于租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，
将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。此外，在租赁谈判和签订租赁合同过程中
发生的，可归属于租赁项目的初始直接费用也计入租入资产价值。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额分别长
期负债和一年内到期的长期负债列示。
未确认融资费用在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资费用。或有租金于实际发生时计入当期损益。
2、本集团作为出租人记录融资租赁业务
于租赁期开始日，将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未
担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。应收融资
租赁款扣除未实现融资收益后的余额分别长期债权和一年内到期的长期债权列示。
未实现融资收益在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资收入。或有租金于实际发生时计入当期损益。
43、其他重要的会计政策和会计估计
本集团在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，需要对无法准确计量的报表项目的账面价值进行判
断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于本集团管理层过去的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上做出的。
这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露。然而，这些估计
的不确定性所导致的实际结果可能与本集团管理层当前的估计存在差异，进而造成对未来受影响的资产或负债的账面金
额进行重大调整。
本集团对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计的变更仅影响变更当期的，其影响数
在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影响数在变更当期和未来期间予以确认。
于资产负债表日，本集团需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要领域如下：
本集团对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计的变更仅影响变更当期的，其影响数
在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影响数在变更当期和未来期间予以确认。
于资产负债表日，本集团需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要领域如下：
（1）收入确认
如本附注五、39“收入”所述，本集团在收入确认方面涉及到如下重大的会计判断和估计：识别客户合同；估计因
向客户转让商品而有权取得的对价的可收回性；识别合同中的履约义务；估计合同中存在的可变对价以及在相关不确定
性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额；合同中是否存在重大融资成分；估计合同中单项履约义务的
单独售价；确定履约义务是在某一时段内履行还是在某一时点履行等等。
本集团主要依靠过去的经验和工作作出判断，这些重大判断和估计变更都可能对变更当期或以后期间的营业收入、
营业成本，以及期间损益产生影响，且可能构成重大影响。
（2）存货跌价准备
本集团根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及陈旧和滞销的存货，计提存
货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证
据，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计。实际的结果与原先估计的
差异将在估计被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。
（3）折旧和摊销
本集团对投资性房地产、固定资产和无形资产在考虑其残值后，在使用寿命内按直线法计提折旧和摊销。本集团定
期复核使用寿命，以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数额。使用寿命是本集团根据对同类资产的以往经验并结
合预期的技术更新而确定的。如果以前的估计发生重大变化，则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整。
（4）所得税
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福建万辰生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文
本集团在正常的经营活动中，有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的不确定性。部分项目是否能够在税前列支
需要税收主管机关的审批。如果这些税务事项的最终认定结果同最初估计的金额存在差异，则该差异将对其最终认定期
间的当期所得税和递延所得税产生影响。
44、重要会计政策和会计估计变更
（1） 重要会计政策变更
适用 □不适用
会计政策变更的内容和原因 审批程序 备注
《企业会计准则解释第 15
号》 2023 年 4 月 17 日召开第三届董事会
财政部于 2021 年 12 月 31 日发布了 第三十三次会议及第三届监事会第三
《企业会计准则解释第 15 号》（以下 十二次会议审议通过
简称“解释 15 号”）
本集团将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的，按照《企业会计准则第
14 号——收入》、《企业会计准则第 1 号——存货》等规定，对试运行销售相关的收入和成本分别进行会计处理，计入
当期损益，不再将试运行销售相关收入抵销相关成本后的净额冲减固定资产成本或者研发支出，自 2022 年 1 月 1 日起实
施。本集团在 2022 年度财务报表中对 2021 年 1 月 1 日之后发生的试运行销售追溯应用解释 15 号的上述规定，该变更对
2022 年 1 月 1 日及 2021 年度财务报表的影响如下：
对财务报表的影响金额（增加“+”，减少“-”）
报表项目
合并报表 公司报表
营业收入 9,183,635.78
营业成本 10,013,153.63
未分配利润 -829,517.85
固定资产 -829,517.85
（2） 重要会计估计变更
□适用 不适用
45、其他
六、税项
1、主要税种及税率
税种 计税依据 税率
应纳税增值额（应纳税额按应纳税销
增值税 0%、3%、13%
售额乘以适用税率计算）
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福建万辰生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文
城市维护建设税 实际缴纳增值税税额 5%
企业所得税 应纳税所得额 0%、25%
教育费附加 实际缴纳增值税税额 3%
地方教育费附加 实际缴纳增值税税额 2%
存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明
纳税主体名称 所得税税率
福建万辰生物科技股份有限公司 0%
南京金万辰生物科技有限公司 0%、25%
南京万兴商业管理有限公司 25%
南京陆小馋量贩零食有限公司 25%
漳州陆小馋量贩零食有限公司 25%
南京万好商业管理有限公司 25%
泰州万好商业连锁管理有限公司 25%
南京万好供应链管理有限公司 25%
南京万品商业管理有限公司 25%
南京万优商业管理有限公司 25%
南京万优供应链管理有限公司 25%
2、税收优惠
（1）根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条第（一）项和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》
第八十六条第（一）项的规定，公司及子公司南京金万辰生产销售的农产品适用免征企业所得税的税收优惠政策。
（2）根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第十五条第（一）项、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》
第三十五条第（一）项以及《关于免征蔬菜流通环节增值税有关问题的通知》（财税【2011】137 号）的规定，公司及
子公司南京金万辰销售的自产农产品在报告期内经备案登记后免征增值税。
3、其他
七、合并财务报表项目注释
1、货币资金
单位：元
项目 期末余额 期初余额
库存现金 28,560.00 15,626.43
银行存款 115,006,364.80 216,195,175.57
其他货币资金 1,551.25
合计 115,036,476.05 216,210,802.00
其他说明：
注：货币资金年末余额 115,036,476.05 元，较年初余额减少 46.79%，主要原因是：本年度公司将获取的募集资金
投入项目建设。
2、交易性金融资产
单位：元
项目 期末余额 期初余额
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以公允价值计量且其变动计入当期损
20,029,589.04
益的金融资产
其中：
结构性存款 20,029,589.04
其中：
合计 20,029,589.04
其他说明：
注：交易性金融资产年末余额 0 元，较年初余额减少 100.00%，主要原因是：年末理财产品到期赎回。
3、衍生金融资产
单位：元
项目 期末余额 期初余额
其他说明：
4、应收票据
（1） 应收票据分类列示
单位：元
项目 期末余额 期初余额
银行承兑票据 1,331,031.00
合计 1,331,031.00
单位：元
期末余额 期初余额
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
类别 账面价 账面价
计提比 值 计提比 值
金额 比例 金额 金额 比例 金额
例 例
其
中：
其
中：
如是按照预期信用损失一般模型计提应收票据坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息：
□适用 不适用
（2） 本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备情况：
单位：元
本期变动金额
类别 期初余额 期末余额
计提 收回或转回 核销 其他
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
□适用 不适用
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（3） 期末公司已质押的应收票据
单位：元
项目 期末已质押金额
（4） 期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据
单位：元
项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额
（5） 期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据
单位：元
项目 期末转应收账款金额
其他说明：
（6） 本期实际核销的应收票据情况
单位：元
项目 核销金额
其中重要的应收票据核销情况：
单位：元
款项是否由关联
单位名称 应收票据性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序
交易产生
应收票据核销说明：
5、应收账款
（1） 应收账款分类披露
单位：元
期末余额 期初余额
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
类别 账面价 账面价
计提比 值 计提比 值
金额 比例 金额 金额 比例 金额
例 例
按单项
计提坏
381,167 381,167 381,167 381,167
账准备 2.42% 100.00% 4.38% 100.00%
.69 .69 .69 .69
的应收
账款
其
中：
按组合
计提坏
15,377, 859,957 14,517, 8,311,7 74,999. 8,236,7
账准备 97.58% 5.59% 95.62% 0.90%
064.82 .79 107.03 46.29 20 47.09
的应收
账款
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其
中：
账龄组 15,204, 859,957 14,344, 8,311,7 74,999. 8,236,7
96.49% 5.66% 95.62% 0.90%
合 638.63 .79 680.84 46.29 20 47.09
关联方 172,426 172,426
1.09%
组合 .19 .19
15,758, 1,241,1 14,517, 8,692,9 456,166 8,236,7
合计 100.00% 100.00%
232.51 25.48 107.03 13.98 .89 47.09
按单项计提坏账准备：
单位：元
期末余额
名称
账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由
客户一 275,837.65 275,837.65 100.00% 预期无法收回
客户二 105,330.04 105,330.04 100.00% 预期无法收回
合计 381,167.69 381,167.69
按组合计提坏账准备：
单位：元
期末余额
名称
账面余额 坏账准备 计提比例
3 个月以内 12,248,822.20
3-6 个月 314,782.73 15,739.14 5.00%
7-12 个月 2,954.50 295.45 10.00%
1-2 年 2,563,080.00 768,924.00 30.00%
2-3 年
3 年以上 74,999.20 74,999.20 100.00%
合计 15,204,638.63 859,957.79
确定该组合依据的说明：
如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息：
适用 □不适用
按账龄披露
单位：元
账龄 账面余额
1 年以内（含 1 年） 12,738,985.62
1至2年 2,563,080.00
3 年以上 456,166.89
3至4年 74,999.20
5 年以上 381,167.69
合计 15,758,232.51
（2） 本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备情况：
单位：元
本期变动金额
类别 期初余额 期末余额
计提 收回或转回 核销 其他
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按单项计提坏
账准备的应收 381,167.69 381,167.69
账款
按组合计提坏
账准备的应收 74,999.20 784,958.59 859,957.79
账款
合计 456,166.89 784,958.59 1,241,125.48
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
单位：元
单位名称 收回或转回金额 收回方式
（3） 本期实际核销的应收账款情况
单位：元
项目 核销金额
其中重要的应收账款核销情况：
单位：元
款项是否由关联
单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序
交易产生
应收账款核销说明：
（4） 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
单位：元
占应收账款期末余额合计数
单位名称 应收账款期末余额 坏账准备期末余额
的比例
客户一 4,695,702.27 29.80%
客户二 3,552,154.39 22.54%
客户三 1,135,200.00 7.20% 340,560.00
客户四 925,560.00 5.87% 277,668.00
客户五 918,158.00 5.83%
合计 11,226,774.66 71.24%
（5） 因金融资产转移而终止确认的应收账款
（6） 转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额
其他说明：
6、应收款项融资
单位：元
项目 期末余额 期初余额
应收款项融资本期增减变动及公允价值变动情况
□适用 不适用
196
福建万辰生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文
如是按照预期信用损失一般模型计提应收款项融资减值准备，请参照其他应收款的披露方式披露减值准备的相关信息：
□适用 不适用
其他说明：
7、预付款项
（1） 预付款项按账龄列示
单位：元
期末余额 期初余额
账龄
金额 比例 金额 比例
1 年以内 42,849,864.34 99.96% 405,066.07 100.00%
1至2年 17,772.65 0.04%
合计 42,867,636.99 405,066.07
账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：
（2） 按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况
本集团按预付对象归集的年末余额前五名预付账款汇总金额为 32,373,475.06 元，占预付账款年末余额合计数的比
例为 75.52%。
其他说明：
预付款项年末余额 42,867,636.99 元，较年初余额增加 10,482.88%，主要原因是：公司增加量贩零食板块业务，预付货
款增加。
8、其他应收款
单位：元
项目 期末余额 期初余额
其他应收款 3,692,844.93 565,562.44
合计 3,692,844.93 565,562.44
（1） 应收利息
1） 应收利息分类
单位：元
项目 期末余额 期初余额
2） 重要逾期利息
单位：元
是否发生减值及其判
借款单位 期末余额 逾期时间 逾期原因
断依据
其他说明：
197
福建万辰生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文
3） 坏账准备计提情况
□适用 不适用
（2） 应收股利
1） 应收股利分类
单位：元
项目(或被投资单位) 期末余额 期初余额
2） 重要的账龄超过 1 年的应收股利
单位：元
是否发生减值及其判
项目(或被投资单位) 期末余额 账龄 未收回的原因
断依据
3） 坏账准备计提情况
□适用 不适用
其他说明：
（3） 其他应收款
1） 其他应收款按款项性质分类情况
单位：元
款项性质 期末账面余额 期初账面余额
代垫医疗费用 147,516.70 250,083.76
保证金及备用金 2,369,023.44 32,000.00
代垫社保公积金 382,607.06 310,557.83
其他 911,685.51 80,108.06
合计 3,810,832.71 672,749.65
2） 坏账准备计提情况
单位：元
第一阶段 第二阶段 第三阶段
坏账准备 整个存续期预期信用 整个存续期预期信用 合计
未来 12 个月预期信用
损失(未发生信用减 损失(已发生信用减
损失
值) 值)
2022 年 1 月 1 日余额 51,458.15 55,729.06 107,187.21
2022 年 1 月 1 日余额
在本期
本期计提 10,800.57 10,800.57
2022 年 12 月 31 日余
62,258.72 55,729.06 117,987.78
额
损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况
198
福建万辰生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文
□适用 不适用
按账龄披露
单位：元
账龄 账面余额
1 年以内（含 1 年） 3,728,724.65
1至2年 2,000.00
3 年以上 80,108.06
3至4年 24,379.00
5 年以上 55,729.06
合计 3,810,832.71
3） 本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备情况：
单位：元
本期变动金额
类别 期初余额 期末余额
计提 收回或转回 核销 其他
按组合计提坏
账准备的其他 107,187.21 10,800.57 117,987.78
应收款
合计 107,187.21 10,800.57 117,987.78
其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
单位：元
单位名称 转回或收回金额 收回方式
4） 本期实际核销的其他应收款情况
单位：元
项目 核销金额
其中重要的其他应收款核销情况：
单位：元
款项是否由关联
单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序
交易产生
其他应收款核销说明：
5） 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位：元
占其他应收款期
坏账准备期末余
单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 末余额合计数的
额
比例
往来单位一 第三方平台代收 448,990.16 3 个月以内 11.78%
199
福建万辰生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文
款
往来单位二 保证金 200,000.00 3 个月以内 5.25%
往来单位三 保证金 141,648.67 3 个月以内 3.72%
往来单位四 保证金 120,364.00 3 个月以内 3.16%
往来单位五 保证金 116,667.00 3 个月以内 3.06%
合计 1,027,669.83 26.97%
6） 涉及政府补助的应收款项
单位：元
预计收取的时间、金
单位名称 政府补助项目名称 期末余额 期末账龄
额及依据
7） 因金融资产转移而终止确认的其他应收款
8） 转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额
其他说明：
其他应收款年末账面价值 3,692,844.93 元，较年初账面价值增加 552.95%，主要原因是：公司增加量贩零食业务，
保证金、押金增加。
9、存货
公司是否需要遵守房地产行业的披露要求
否
（1） 存货分类
单位：元
期末余额 期初余额
项目 存货跌价准备 存货跌价准备
账面余额 或合同履约成 账面价值 账面余额 或合同履约成 账面价值
本减值准备 本减值准备
原材料 9,768,062.91 9,768,062.91 6,538,946.45 6,538,946.45
41,489,111.7 41,489,111.7
库存商品 6,155,739.14 6,155,739.14
7 7
消耗性生物资 36,907,602.0 36,907,602.0 32,710,513.1 32,710,513.1
产 8 8 2 2
包装物 2,798,219.13 2,798,219.13 2,861,907.15 2,861,907.15
低值易耗品 9,143,419.21 9,143,419.21 7,106,296.49 7,106,296.49
100,106,415. 100,106,415. 55,373,402.3 55,373,402.3
合计
10 10 5 5
公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 3 号——行业信息披露》中的“种业、种植业务”的披露要求
（2） 存货跌价准备和合同履约成本减值准备
单位：元
200
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本期增加金额 本期减少金额
项目 期初余额 期末余额
计提 其他 转回或转销 其他
（3） 存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明
（4） 合同履约成本本期摊销金额的说明
10、合同资产
单位：元
期末余额 期初余额
项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
合同资产的账面价值在本期内发生的重大变动金额和原因：
单位：元
项目 变动金额 变动原因
如是按照预期信用损失一般模型计提合同资产坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息：
□适用 不适用
本期合同资产计提减值准备情况：
单位：元
项目 本期计提 本期转回 本期转销/核销 原因
其他说明：
11、持有待售资产
单位：元
项目 期末账面余额 减值准备 期末账面价值 公允价值 预计处置费用 预计处置时间
其他说明：
12、一年内到期的非流动资产
单位：元
项目 期末余额 期初余额
一年内到期的长期应收款 71,370.51
合计 71,370.51
重要的债权投资/其他债权投资
单位：元
期末余额 期初余额
债权项目
面值 票面利率 实际利率 到期日 面值 票面利率 实际利率 到期日
其他说明：
201
福建万辰生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文
13、其他流动资产
单位：元
项目 期末余额 期初余额
待摊费用 1,478,986.39 236,411.65
待抵扣进项税额 915,710.77
合计 2,394,697.16 236,411.65
其他说明：
注：其他流动资产年末余额 2,394,697.16 元，较年初余额增加 912.94%，主要原因是：本年增加量贩零食业务，新
增尚未抵扣进项税额。
14、债权投资
单位：元
期末余额 期初余额
项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
重要的债权投资
单位：元
期末余额 期初余额
债权项目
面值 票面利率 实际利率 到期日 面值 票面利率 实际利率 到期日
减值准备计提情况
单位：元
第一阶段 第二阶段 第三阶段
坏账准备 整个存续期预期信用 整个存续期预期信用 合计
未来 12 个月预期信用
损失(未发生信用减 损失(已发生信用减
损失
值) 值)
2022 年 1 月 1 日余额
在本期
损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况
□适用 不适用
其他说明：
15、其他债权投资
单位：元
累计在其
他综合收
本期公允 累计公允
项目 期初余额 应计利息 期末余额 成本 益中确认 备注
价值变动 价值变动
的损失准
备
重要的其他债权投资
单位：元
其他债权 期末余额 期初余额
项目 面值 票面利率 实际利率 到期日 面值 票面利率 实际利率 到期日
202
福建万辰生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文
减值准备计提情况
单位：元
第一阶段 第二阶段 第三阶段
坏账准备 整个存续期预期信用 整个存续期预期信用 合计
未来 12 个月预期信用
损失(未发生信用减 损失(已发生信用减
损失
值) 值)
2022 年 1 月 1 日余额
在本期
损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况
□适用 不适用
其他说明：
16、长期应收款
（1） 长期应收款情况
单位：元
期末余额 期初余额
项目 折现率区间
账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值
融资租赁款 191,004.53 191,004.53
其中：
未实现融资 6,495.47 6,495.47
收益
减：一年内
-71,370.51 -71,370.51
到期的部分
合计 119,634.02 119,634.02
坏账准备减值情况
单位：元
第一阶段 第二阶段 第三阶段
坏账准备 整个存续期预期信用 整个存续期预期信用 合计
未来 12 个月预期信用
损失(未发生信用减 损失(已发生信用减
损失
值) 值)
2022 年 1 月 1 日余额
在本期
损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况
□适用 不适用
（2） 因金融资产转移而终止确认的长期应收款
（3） 转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额
其他说明：
17、长期股权投资
单位：元
被投资 期初余 本期增减变动 期末余 减值准
203
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单位 额（账 权益法 宣告发 额（账 备期末
面价 其他综 面价 余额
追加投 减少投 下确认 其他权 放现金 计提减
值） 合收益 其他 值）
资 资 的投资 益变动 股利或 值准备
调整
损益 利润
一、合营企业
泰州万
-
想企业 245,00 242,53
2,464.
管理有 0.00 5.67
33
限公司
-
245,00 242,53
小计 2,464.
0.00 5.67
33
二、联营企业
-
245,00 242,53
合计 2,464.
0.00 5.67
33
其他说明：
18、其他权益工具投资
单位：元
项目 期末余额 期初余额
分项披露本期非交易性权益工具投资
单位：元
指定为以公允
其他综合收益 价值计量且其 其他综合收益
确认的股利收
项目名称 累计利得 累计损失 转入留存收益 变动计入其他 转入留存收益
入
的金额 综合收益的原 的原因
因
其他说明：
19、其他非流动金融资产
单位：元
项目 期末余额 期初余额
其他说明：
20、投资性房地产
（1） 采用成本计量模式的投资性房地产
□适用 不适用
（2） 采用公允价值计量模式的投资性房地产
□适用 不适用
204
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（3） 未办妥产权证书的投资性房地产情况
单位：元
项目 账面价值 未办妥产权证书原因
其他说明：
21、固定资产
单位：元
项目 期末余额 期初余额
固定资产 432,323,012.12 471,032,190.01
合计 432,323,012.12 471,032,190.01
（1） 固定资产情况
单位：元
房屋、建
项目 机器设备 办公设备 电子设备 运输设备 工器具 其他设备 合计
筑物
一、账面
原值：
1.期 368,635,8 327,445,4 2,440,800 2,400,990 88,154,28 13,355,09 802,510,5
78,100.00
初余额 35.56 90.58 .49 .28 6.01 2.40 95.32
2.本
1,401,081 13,121,74 1,692,008 1,583,564 2,204,773 3,480,569 23,504,23
期增加金 20,500.00
.44 2.59 .44 .26 .52 .42 9.67
额
（ 8,240,304 1,692,008 1,583,564 2,204,773 3,480,569 17,240,12
18,405.01 20,500.00
1）购置 .48 .44 .26 .52 .42 5.13
（
1,382,676 4,881,438 6,264,114
2）在建工
.43 .11 .54
程转入
（
3）企业合
并增加
3.本
6,200,514 105,627.2 1,751,311 934,624.9 9,007,278
期减少金 1,200.00 14,000.00
.20 8 .97 1 .36
额
（
6,200,514 105,627.2 1,751,311 934,624.9 9,007,278
1）处置或 1,200.00 14,000.00
.20 8 .97 1 .36
报废
4.期 370,036,9 334,366,7 4,027,181 3,970,554 88,607,74 15,901,03 817,007,5
97,400.00
末余额 17.00 18.97 .65 .54 7.56 6.91 56.63
二、累计
折旧
1.期 100,318,5 158,224,7 1,589,509 1,155,917 60,333,56 9,781,919 331,478,4
74,195.00
初余额 16.74 78.12 .14 .85 9.26 .20 05.31
2.本 17,331,33 30,739,04 761,713.8 639,248.2 7,111,142 2,099,728 58,687,07
4,852.60
期增加金 7.36 8.15 7 9 .29 .62 1.18
205
福建万辰生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文
额
（ 17,331,33 30,739,04 761,713.8 639,248.2 7,111,142 2,099,728 58,687,07
4,852.60
1）计提 7.36 8.15 7 9 .29 .62 1.18
3.本
3,982,189 1,298,532 137,956.9 5,480,931
期减少金 47,813.51 1,140.00 13,300.00
.05 .46 6 .98
额
（
3,982,189 1,298,532 137,956.9 5,480,931
1）处置或 47,813.51 1,140.00 13,300.00
.05 .46 6 .98
报废
4.期 117,649,8 184,981,6 2,303,409 1,781,866 66,146,17 11,743,69 384,684,5
77,907.60
末余额 54.10 37.22 .50 .14 9.09 0.86 44.51
三、减值
准备
1.期
初余额
2.本
期增加金
额
（
1）计提
3.本
期减少金
额
（
1）处置或
报废
4.期
末余额
四、账面
价值
1.期
252,387,0 149,385,0 1,723,772 2,188,688 22,461,56 4,157,346 432,323,0
末账面价 19,492.40
62.90 81.75 .15 .40 8.47 .05 12.12
值
2.期
268,317,3 169,220,7 851,291.3 1,245,072 27,820,71 3,573,173 471,032,1
初账面价 3,905.00
18.82 12.46 5 .43 6.75 .20 90.01
值
（2） 暂时闲置的固定资产情况
单位：元
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 备注
（3） 通过经营租赁租出的固定资产
单位：元
项目 期末账面价值
206
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（4） 未办妥产权证书的固定资产情况
单位：元
项目 账面价值 未办妥产权证书的原因
其他说明：
（5） 固定资产清理
单位：元
项目 期末余额 期初余额
其他说明：
22、在建工程
单位：元
项目 期末余额 期初余额
在建工程 286,781,154.18 29,373,799.02
工程物资 16,055,114.67 5,676,432.53
合计 302,836,268.85 35,050,231.55
（1） 在建工程情况
单位：元
期末余额 期初余额
项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
年产 53000 吨
242,316,293. 242,316,293. 20,192,696.1 20,192,696.1
针菇工厂化生
44 44 3 3
产项目
食用菌良种繁
24,637,258.0 24,637,258.0
育及工艺开发 3,742,817.29 3,742,817.29
0 0
建设项目
新宿舍楼建设 18,519,291.8 18,519,291.8
2,706,147.49 2,706,147.49
项目 5 5
新建锅炉房 1,223,310.89 1,223,310.89
锅炉工程 2,732,138.11 2,732,138.11
在安装设备 85,000.00 85,000.00
286,781,154. 286,781,154. 29,373,799.0 29,373,799.0
合计
18 18 2 2
（2） 重要在建工程项目本期变动情况
单位：元
其
工程
本期 利息 中：
本期 累计 本期
本期 转入 资本 本期
项目 预算 期初 其他 期末 投入 工程 利息 资金
增加 固定 化累 利息
名称 数 余额 减少 余额 占预 进度 资本 来源
金额 资产 计金 资本
金额 算比 化率
金额 额 化金
例
额
207
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年产
53000
吨针 422,5 20,19 224,0 1,899 242,3 主体
57.88 808,9 808,9 募股
菇工 19,20 2,696 22,59 ,000. 16,29 已完 3.80%
% 80.56 80.56 资金
厂化 0.00 .13 7.31 00 3.44 工
生产
项目
食用
菌良
种繁
25,47 3,742 20,89 24,63 主体
育及 96.70
9,200 ,817. 4,440 7,258 已完 其他
工艺 %
.00 29 .71 .00 工
开发
建设
项目
新宿
16,78 2,706 15,81 18,51 主体
舍楼 110.3
4,500 ,147. 3,144 9,291 已完 其他
建设 4%
.00 49 .36 .85 工
项目
新建 1,577 1,223 主体
354,5
锅炉 ,837. ,310. 已完 其他
26.44
房 33 89 工
2,778 2,732 2,778 主体
锅炉 46,18 100.0
,324. ,138. ,324. 0.00 已完 其他
工程 6.76 0%
87 11 87 工
467,5 29,37 262,3 5,031 286,6
808,9 808,9
合计 61,22 3,799 54,20 ,851. 96,15
80.56 80.56
4.87 .02 6.47 31 4.18
（3） 本期计提在建工程减值准备情况
单位：元
项目 本期计提金额 计提原因
其他说明：
（4） 工程物资
单位：元
期末余额 期初余额
项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
专用材料 6,689,381.88 6,689,381.88 5,066,552.51 5,066,552.51
为生产准备的
9,365,732.79 9,365,732.79 609,880.02 609,880.02
工具及器具
16,055,114.6 16,055,114.6
合计 5,676,432.53 5,676,432.53
7 7
其他说明：
23、生产性生物资产
（1） 采用成本计量模式的生产性生物资产
□适用 不适用
208
福建万辰生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文
（2） 采用公允价值计量模式的生产性生物资产
□适用 不适用
24、油气资产
□适用 不适用
25、使用权资产
单位：元
项目 房屋及建筑物 运输设备 合计
一、账面原值：
1.期初余额 326,214.54 326,214.54
2.本期增加金额 65,026,976.84 747,963.84 65,774,940.68
（1）购置 19,874,140.21 747,963.84 20,622,104.05
（2）门店租赁增加 45,152,836.63 45,152,836.63
3.本期减少金额
4.期末余额 65,353,191.38 747,963.84 66,101,155.22
二、累计折旧
1.期初余额 83,288.80 83,288.80
2.本期增加金额 4,263,554.80 12,466.06 4,276,020.86
（1）计提 4,263,554.80 12,466.06 4,276,020.86
3.本期减少金额
（1）处置
4.期末余额 4,346,843.60 12,466.06 4,359,309.66
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额
（1）计提
3.本期减少金额
（1）处置
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价值 61,006,347.78 735,497.78 61,741,845.56
2.期初账面价值 242,925.74 242,925.74
其他说明：
注：使用权资产期末账面价值 61,741,845.56 元，较年初余额增加 25315.93%，主要原因是：本期新增量贩零食业
务，门店租赁增加。
209
福建万辰生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文
26、无形资产
（1） 无形资产情况
单位：元
项目 土地使用权 专利权 非专利技术 软件 排污权 合计
一、账面原
值：
1.期初余 64,280,290.2 64,845,064.5
282,000.00 282,774.27
额 6 3
2.本期增
1,148,778.76 1,148,778.76
加金额
（1
1,148,778.76 1,148,778.76
）购置
（2
）内部研发
（3
）企业合并增
加
3.本期减
少金额
（1
）处置
4.期末余 64,280,290.2 65,993,843.2
1,430,778.76 282,774.27
额 6 9
二、累计摊销
1.期初余 11,058,061.9 11,434,082.9
167,506.44 208,514.50
额 7 1
2.本期增
1,279,565.16 178,871.67 56,554.80 1,514,991.63
加金额
（1
1,279,565.16 178,871.67 56,554.80 1,514,991.63
）计提
3.本期减
少金额
（1
）处置
4.期末余 12,337,627.1 12,949,074.5
346,378.11 265,069.30
额 3 4
三、减值准备
1.期初余
额
2.本期增
加金额
（1
）计提
210
福建万辰生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文
3.本期减
少金额
（1
）处置
4.期末余
额
四、账面价值
1.期末账 51,942,663.1 53,044,768.7
1,084,400.65 17,704.97
面价值 3 5
2.期初账 53,222,228.2 53,410,981.6
114,493.56 74,259.77
面价值 9 2
本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例。
（2） 未办妥产权证书的土地使用权情况
单位：元
项目 账面价值 未办妥产权证书的原因
其他说明：
27、开发支出
单位：元
本期增加金额 本期减少金额
项目 期初余额 内部开发 确认为无 转入当期 期末余额
其他
支出 形资产 损益
合计
其他说明：
28、商誉
（1） 商誉账面原值
单位：元
被投资单位名 本期增加 本期减少
称或形成商誉 期初余额 企业合并形成 期末余额
的事项 处置
的
合计
（2） 商誉减值准备
单位：元
被投资单位名 本期增加 本期减少
称或形成商誉 期初余额 期末余额
的事项 计提 处置
211
福建万辰生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文
合计
商誉所在资产组或资产组组合的相关信息
说明商誉减值测试过程、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预
测期等）及商誉减值损失的确认方法：
商誉减值测试的影响
其他说明：
29、长期待摊费用
单位：元
项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额
直营店装修费 5,909,200.03 1,004,425.01 4,904,775.02
合计 5,909,200.03 1,004,425.01 4,904,775.02
其他说明：
注：长期待摊费用期末账面价值 4,904,775.02 元，年初无余额，主要原因是：本期新增量贩零食业务，增加门店
装修费待摊销。
30、递延所得税资产/递延所得税负债
（1） 未经抵销的递延所得税资产
单位：元
期末余额 期初余额
项目
可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产
可抵扣亏损 54,428.41 9,796,581.60
股权激励 87,720.00
合计 54,428.41 9,884,301.60
（2） 未经抵销的递延所得税负债
单位：元
期末余额 期初余额
项目
应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债
（3） 以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债
单位：元
递延所得税资产和负 抵销后递延所得税资 递延所得税资产和负 抵销后递延所得税资
项目
债期末互抵金额 产或负债期末余额 债期初互抵金额 产或负债期初余额
（4） 未确认递延所得税资产明细
单位：元
项目 期末余额 期初余额
212
福建万辰生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文
（5） 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
单位：元
年份 期末金额 期初金额 备注
其他说明：
31、其他非流动资产
单位：元
期末余额 期初余额
项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
预付工程设备 55,345,121.5 55,345,121.5
1,050,618.55 1,050,618.55
款 9 9
55,345,121.5 55,345,121.5
合计 1,050,618.55 1,050,618.55
9 9
其他说明：
注：其他非流动资产年末余额 55,345,121.59 元，较年初余额增加 5167.86%，主要原因是：年产 53000 吨针菇工
厂化项目生产设备预付款增加。
32、短期借款
（1） 短期借款分类
单位：元
项目 期末余额 期初余额
抵押借款 14,000,000.00 29,900,000.00
保证借款 124,200,000.00 34,800,000.00
信用借款 10,000,000.00
短借借款——应计利息 167,167.49 75,501.24
合计 148,367,167.49 64,775,501.24
短期借款分类的说明：
1、截至 2022 年 12 月 31 日，保证借款本金余额 124,200,000.00 元，其中：79,200,000.00 元系由王健坤、林该
春共同为公司提供连带责任保证担保取得的借款，35,000,000.00 元系由本公司为子公司南京金万辰生物科技有限公司
提供保证担保取得的借款，10,000,000.00 元系由本公司为子公司南京万兴商业管理有限公司提供保证担保取得的借款。
2、截至 2022 年 12 月 31 日，抵押借款本金余额 14,000,000.00 元，系由子公司南京金万辰生物科技有限公司以自
有房产和土地使用权作抵押取得的借款。
3、截至 2022 年 12 月 31 日，信用借款本金余额 10,000,000.00 元，系子公司南京金万辰生物科技有限公司取得的
信用借款。
（2） 已逾期未偿还的短期借款情况
本期末已逾期未偿还的短期借款总额为 0.00 元，其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下：
单位：元
借款单位 期末余额 借款利率 逾期时间 逾期利率
213
福建万辰生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文
其他说明：
注：短期借款年末余额 148,367,167.49 元，较年初余额增加 129.05%，主要原因是：报告期增加日常经营性流动
资金借款所致。
33、交易性金融负债
单位：元
项目 期末余额 期初余额
其中：
其中：
其他说明：
34、衍生金融负债
单位：元
项目 期末余额 期初余额
其他说明：
35、应付票据
单位：元
种类 期末余额 期初余额
本期末已到期未支付的应付票据总额为元。
36、应付账款
（1） 应付账款列示
单位：元
项目 期末余额 期初余额
1 年以内 114,977,715.79 55,127,814.60
1-2 年 577,003.31 1,301,970.52
2-3 年 224,273.47 1,206,978.94
3 年以上 1,601,004.94 2,043,696.64
合计 117,379,997.51 59,680,460.70
（2） 账龄超过 1 年的重要应付账款
单位：元
项目 期末余额 未偿还或结转的原因
供应商一 716,866.00 工程质保金
供应商二 501,350.00 工程未结算尾款及质保金
供应商三 224,190.71 工程未结算尾款
供应商四 102,596.64 工程未结算尾款及质保金
供应商五 96,165.20 LED 灯款结算尾款
供应商六 67,847.85 包装物未结算尾款
合计 1,709,016.40
214
福建万辰生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文
其他说明：
注：应付账款年末余额 117,379,997.51 元，较年初余额增加 96.68%，主要原因是：1、本期公司新增 53000 吨金
针菇工厂化和食用菌良种繁育及工艺开发建设项目等工程，工程款尚未结算。2、本期新增量贩零食业务，应付供应商货
款增加。
37、预收款项
（1） 预收款项列示
单位：元
项目 期末余额 期初余额
（2） 账龄超过 1 年的重要预收款项
单位：元
项目 期末余额 未偿还或结转的原因
38、合同负债
单位：元
项目 期末余额 期初余额
销货合同相关的合同负债 9,051,498.04 1,171,453.84
减：计入其他流动负债 -124,695.50
合计 8,926,802.54 1,171,453.84
报告期内账面价值发生重大变动的金额和原因
单位：元
变动金
项目 变动原因
额
39、应付职工薪酬
（1） 应付职工薪酬列示
单位：元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
一、短期薪酬 12,112,175.02 103,871,691.82 97,075,461.41 18,908,405.43
二、离职后福利-设定
6,643,609.19 6,279,306.99 364,302.20
提存计划
三、辞退福利 37,000.00 37,000.00
合计 12,112,175.02 110,552,301.01 103,391,768.40 19,272,707.63
（2） 短期薪酬列示
单位：元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
215
福建万辰生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文
1、工资、奖金、津贴
7,258,349.62 96,021,965.07 90,614,216.42 12,666,098.27
和补贴
2、职工福利费 1,567,700.35 1,567,700.35
3、社会保险费 3,427,745.00 3,184,044.14 243,700.86
其中：医疗保险
2,717,436.04 2,495,759.44 221,676.60
费
工伤保险
472,344.38 466,133.12 6,211.26
费
生育保险
237,964.58 222,151.58 15,813.00
费
4、住房公积金 1,383,339.00 1,363,275.00 20,064.00
5、工会经费和职工教
4,853,825.40 1,470,942.40 346,225.50 5,978,542.30
育经费
合计 12,112,175.02 103,871,691.82 97,075,461.41 18,908,405.43
（3） 设定提存计划列示
单位：元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
1、基本养老保险 6,441,225.68 6,091,005.12 350,220.56
2、失业保险费 202,383.51 188,301.87 14,081.64
合计 6,643,609.19 6,279,306.99 364,302.20
其他说明：
注：本集团按规定参加由政府机构设立的养老保险、失业保险计划，根据该等计划，本集团每月向该等计划缴存费
用。除上述每月缴存费用外，本集团不再承担进一步支付义务。相应的支出于发生时计入当期损益或相关资产的成本。
40、应交税费
单位：元
项目 期末余额 期初余额
增值税 363,889.41 18,481.86
企业所得税 12,806.74 5,612,080.77
个人所得税 156,363.21 16,325.41
城市维护建设税 18,238.24 924.09
房产税 696,158.46 696,158.44
土地使用税 9,233.27 9,233.27
教育费附加 10,942.94 554.46
地方教育费附加 7,295.30 369.64
印花税 85,922.58 24,424.20
其他 1,654.59 8,254.93
合计 1,362,504.74 6,386,807.07
其他说明：
注：应交税费年末余额 1,362,504.74 元，较年初余额减少 78.67%，主要原因是：上期计提的企业所得税已缴付。
216
福建万辰生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文
41、其他应付款
单位：元
项目 期末余额 期初余额
其他应付款 13,369,187.50 6,286,431.53
合计 13,369,187.50 6,286,431.53
（1） 应付利息
单位：元
项目 期末余额 期初余额
重要的已逾期未支付的利息情况：
单位：元
借款单位 逾期金额 逾期原因
其他说明：
（2） 应付股利
单位：元
项目 期末余额 期初余额
其他说明，包括重要的超过 1 年未支付的应付股利，应披露未支付原因：
（3） 其他应付款
1） 按款项性质列示其他应付款
单位：元
项目 期末余额 期初余额
关联方 4,632,146.81
运费 55,439.94 55,439.94
伙食费 262,497.50 251,169.50
保证金 6,594,500.00 5,639,445.82
其他 1,824,603.25 340,376.27
合计 13,369,187.50 6,286,431.53
2） 账龄超过 1 年的重要其他应付款
单位：元
项目 期末余额 未偿还或结转的原因
往来单位一 600,000.00 保证金
往来单位二 600,000.00 保证金
往来单位三 200,000.00 保证金
往来单位四 200,000.00 保证金
往来单位五 200,000.00 保证金
合计 1,800,000.00
其他说明：
217
福建万辰生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文
注：其他应付款年末余额 13,369,187.50 元，较年初余额增加 112.67%，主要原因是：量贩零食业务购买资产款项
尚未结算。
42、持有待售负债
单位：元
项目 期末余额 期初余额
其他说明：
43、一年内到期的非流动负债
单位：元
项目 期末余额 期初余额
一年内到期的长期借款 6,538,716.48 30,042,313.56
一年内到期的租赁负债 16,171,742.28 81,834.73
合计 22,710,458.76 30,124,148.29
其他说明：
44、其他流动负债
单位：元
项目 期末余额 期初余额
待转销项税 101,554.36
合计 101,554.36
短期应付债券的增减变动：
单位：元
按面值
债券名 发行日 债券期 发行金 期初余 本期发 溢折价 本期偿 期末余
面值 计提利
称 期 限 额 额 行 摊销 还 额
息
合计
其他说明：
注：其他流动负债年末余额 101,554.36 元，年初无余额，主要原因是：本期新增量贩零食业务，增加预收货项对
应待转销项税。
45、长期借款
（1） 长期借款分类
单位：元
项目 期末余额 期初余额
抵押+保证借款 116,823,627.96 29,996,600.00
应付利息 215,708.52 45,713.56
减：一年内到期的长期借款 -6,538,716.48 -30,042,313.56
218
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合计 110,500,620.00
长期借款分类的说明：
截至 2022 年 12 月 31 日，抵押+保证借款本金余额 116,823,627.96 元，为王健坤、林该春共同为本公司提供的连带责任
保证担保以及本公司房产和土地使用权抵押取得借款。
其他说明，包括利率区间：
46、应付债券
（1） 应付债券
单位：元
项目 期末余额 期初余额
（2） 应付债券的增减变动（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具）
单位：元
按面值
债券名 发行日 债券期 发行金 期初余 本期发 溢折价 本期偿 期末余
面值 计提利
称 期 限 额 额 行 摊销 还 额
息
合计 ——
（3） 可转换公司债券的转股条件、转股时间说明
（4） 划分为金融负债的其他金融工具说明
期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况
期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表
单位：元
发行在外 期初 本期增加 本期减少 期末
的金融工
具 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值
其他金融工具划分为金融负债的依据说明
其他说明：
47、租赁负债
单位：元
项目 期末余额 期初余额
租赁付款额 50,651,166.08 262,080.00
减：未确认融资费用 -3,237,307.34 -14,742.29
减：一年内到期的租赁负债 -16,171,742.28 -81,834.73
合计 31,242,116.46 165,502.98
其他说明：
219
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注：租赁负债年末余额 31,242,116.46 元，较年初余额增加 18777.07%，主要原因是：量贩零食业务新增房屋租赁。
48、长期应付款
单位：元
项目 期末余额 期初余额
（1） 按款项性质列示长期应付款
单位：元
项目 期末余额 期初余额
其他说明：
（2） 专项应付款
单位：元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因
其他说明：
49、长期应付职工薪酬
（1） 长期应付职工薪酬表
单位：元
项目 期末余额 期初余额
（2） 设定受益计划变动情况
设定受益计划义务现值：
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
计划资产：
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
设定受益计划净负债（净资产）
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
设定受益计划的内容及与之相关风险、对公司未来现金流量、时间和不确定性的影响说明：
设定受益计划重大精算假设及敏感性分析结果说明：
其他说明：
50、预计负债
单位：元
项目 期末余额 期初余额 形成原因
220
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其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明：
51、递延收益
单位：元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因
政府补助 29,766,708.13 16,924,000.00 3,068,616.53 43,622,091.60
合计 29,766,708.13 16,924,000.00 3,068,616.53 43,622,091.60
涉及政府补助的项目：
单位：元
本期计入 本期计入 本期冲减 与资产相
本期新增
负债项目 期初余额 营业外收 其他收益 成本费用 其他变动 期末余额 关/与收益
补助金额
入金额 金额 金额 相关
1.漳州市
财政局
2012 年第
213,675.3 213,675.3 与资产相
四批省级
6 6 关
企业技术
改造专项
资金
2.2012 年
国家现代
农业示范
与资产相
区现代农 27,273.00 27,273.00
关
业生产发
展项目资
金
3.2013 年
现代农业
食用菌产 与资产相
59,632.64 55,045.92 4,586.72
业生产发 关
展项目资
金
4.引进智
能测控系
统的金针 与资产相
75,471.68 75,471.68
菇自动化 关
生产线建
设项目
5.农业硅
谷建设项
1,312,500 105,000.0 1,207,500 与资产相
目基础设
.00 0 .00 关
施建设补
助款
6.2013 年
国家现代
农业示范
108,000.0 108,000.0 与资产相
区现代农
0 0 关
业生产发
展项目资
金
7. 2015 年
3,644,515 255,404.5 3,389,111 与资产相
设施农业
.86 2 .34 关
项目资金
8.福建省 352,940.9 141,176.5 211,764.4 与资产相
221
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2016 年特 5 2 3 关
色现代农
业食用菌
生产发展
资金
9. 2017 年
食用菌产 593,220.1 101,694.9 491,525.2 与资产相
业发展资 6 6 0 关
金补助
10. 2017
年省级现
579,439.4 112,149.4 467,289.9 与资产相
代农业智
1 8 3 关
慧园专项
资金
11. 2017
年漳州市
654,545.6 612,987.2 与资产相
现代农业 41,558.40
0 0 关
园区建设
项目
12.2016 年
省级现代
农业产业
发展-菜篮 795,348.9 739,535.0 与资产相
55,813.92
子产品设 6 4 关
施化生产
项目补助
资金
13. 2017
年省级现
代农业产
业发展项
686,956.6 104,347.8 582,608.8 与资产相
目-农产品
1 0 1 关
精深加工
技术装备
升级改造
项目补助
14.2018 年
现代农业 381,889.7 334,645.5 与资产相
47,244.12
专项补助 0 8 关
资金
15.2019 年
污染源自
动监控系 112,416.8 与资产相
14,199.96 98,216.85
统建设项 1 关
目补助经
费
16.南京市
溧水区
2018 年市 840,860.5 754,057.2 与资产相
86,803.32
级农业产 2 0 关
业化专项
补助资金
17.2019 年
漳浦县优
100,000.0 与资产相
质农产品 60,000.00 40,000.00
0 关
标准化示
范基地创
222
福建万辰生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文
建项目
18.2020 年
省级商务
2,565,463 389,690.7 2,175,773 与资产相
发展专项
.86 6 .10 关
资金补助
资金
19.研发补 15,544,86 16,340,80 887,929.3 30,997,73 与资产相
助资金 4.76 0.00 2 5.44 关
20.2020 年
农业可持
续发展及 385,321.1 322,034.4 与资产相
63,286.65
现代农业 2 7 关
产业专项
资金
21.2020 年
溧水区第
732,371.1 640,824.6 与资产相
一批市级 91,546.44
3 9 关
农业专项
资金
22.漳发改
重
（2022）3 283,200.0 283,200.0 与资产相
号食用菌 0 0 关
生产建设
项目
23.财政局
2021 年市
300,000.0 268,695.6 与资产相
级“菜篮 31,304.40
0 0 关
子”发展
专项资金
其他说明：
注 1：公司 2022 年收到研发补助资金 28,000,000.00 元，公司将其中 16,340,800.00 元划分为与资产相关的政府补
助，本年度计入当期损益 887,929.32 元；11,659,200.00 元划分为与收益相关的政府补助，本年度计入当期损益金额
11,659,200.00 元。
注 2：根据漳州市发改委、漳州市工信局及漳州市财政局联文的《关于漳州市 2022 年促项目扩投资奖励实施方案的
通知》（漳发改重[2022]3 号）文件的有关精神，公司收到漳浦县财政局拨款 283,200.00 元，截至 2022 年 12 月 31 日
尚未摊销。
注 3：根据《南京市放心消费工程专项资金管理办法》（宁发改农经字【2021】531 号文件）规定，为强化服务指导，
协调解决相关困难，提高项目建设质量。子公司南京金万辰 2022 年收到发展改革委市财政局市商务局拨款 300,000.00
元，按固定资产剩余使用年限 115 个月分期计入当期损益。
52、其他非流动负债
单位：元
项目 期末余额 期初余额
其他说明：
223
福建万辰生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文
53、股本
单位：元
本次变动增减（+、-）
期初余额 期末余额
发行新股 送股 公积金转股 其他 小计
153,500,00 153,500,00
股份总数
0.00 0.00
其他说明：
54、其他权益工具
（1） 期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况
（2） 期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表
单位：元
发行在外 期初 本期增加 本期减少 期末
的金融工
具 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值
其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据：
其他说明：
55、资本公积
单位：元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
资本溢价（股本溢
303,671,233.44 303,671,233.44
价）
其他资本公积 1,481,060.00 1,481,060.00
合计 303,671,233.44 1,481,060.00 305,152,293.44
其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
注：2022 年 10 月 21 日，公司召开第三届董事会第二十次会议与第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调
整 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激
励对象首次授予限制性股票的议案》。激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 516.875 万股。其中，首次授予限
制性股票 413.50 万股；预留授予限制性股票 103.375 万股。
本激励计划首次予的限制性股票在授予日起满 12 个月后分三期归属，归属的比例分别为 30%、40%、30%；预留的限
制性股票在预留授予部分限制性股票授予日起满 12 个月后分两期归属，每期归属的比例分别为 50%、50%。在等待期内
的每个资产负债表日，对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，2022 年确认资本公积-其他资本公积 1,481,060.00 元。
56、库存股
单位：元
224
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项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
57、其他综合收益
单位：元
本期发生额
减：前期 减：前期
项目 期初余额 本期所得 计入其他 计入其他 税后归属 期末余额
减：所得 税后归属
税前发生 综合收益 综合收益 于少数股
税费用 于母公司
额 当期转入 当期转入 东
损益 留存收益
其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整：
58、专项储备
单位：元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
59、盈余公积
单位：元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
法定盈余公积 25,963,373.11 7,862,377.55 33,825,750.66
合计 25,963,373.11 7,862,377.55 33,825,750.66
盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
60、未分配利润
单位：元
项目 本期 上期
调整前上期末未分配利润 170,401,281.61 148,686,094.99
调整期初未分配利润合计数（调增+，
-829,517.85
调减—）
调整后期初未分配利润 169,571,763.76 148,686,094.99
加：本期归属于母公司所有者的净利
47,765,644.67 24,279,165.30
润
减：提取法定盈余公积 7,862,377.55 2,563,978.68
应付普通股股利 33,770,000.00
期末未分配利润 175,705,030.88 170,401,281.61
调整期初未分配利润明细：
1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润-829,517.85 元。
2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润元。
3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润元。
225
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4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润元。
5)、其他调整合计影响期初未分配利润元。
61、营业收入和营业成本
单位：元
本期发生额 上期发生额
项目
收入 成本 收入 成本
主营业务 549,111,691.23 461,379,691.28 434,704,353.72 389,774,862.97
其他业务 153,292.86 154,906.98
合计 549,264,984.09 461,534,598.26 434,704,353.72 389,774,862.97
经审计扣除非经常损益前后净利润孰低是否为负值
□是 否
收入相关信息：
单位：元
合同分类 分部 1 分部 2 合计
商品类型
其中：
食用菌 482,695,989.39
量贩零食 66,568,994.70
按经营地区分类
其中：
西北地区 6,816,450.49 19,628.32
华东地区 294,935,899.60 66,277,281.14
华南地区 90,031,375.54 48,007.38
西南地区 13,148,584.69 24,687.85
华中地区 37,413,004.22 199,390.01
华北地区 40,350,674.90
市场或客户类型
其中：
合同类型
其中：
按商品转让的时间分
类
其中：
按合同期限分类
其中：
按销售渠道分类
其中：
合计
与履约义务相关的信息：
226
福建万辰生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文
无
与分摊至剩余履约义务的交易价格相关的信息：
本报告期末已签订合同、但尚未履行或尚未履行完毕的履约义务所对应的收入金额为 0.00 元，其中，0.00 元预计将于 0
年度确认收入，0.00 元预计将于 0 年度确认收入，0.00 元预计将于 0 年度确认收入。
其他说明：
本集团销售食用菌、量贩零食等商品的业务通常仅包括转让商品的履约义务，在商品已经发出并交付给客户时，商
品的控制权转移，本集团在该时点确认收入实现。
62、税金及附加
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
城市维护建设税 19,961.19 14,440.35
教育费附加 11,976.71 8,664.21
房产税 2,784,633.78 2,781,296.49
土地使用税 36,933.08 36,933.08
印花税 200,670.31 225,673.63
地方教育费附加 7,984.49 5,776.14
水利建设基金 200,862.25
环保税 24,855.24 13,638.06
其他 150.00
合计 3,288,027.05 3,086,421.96
其他说明：
注：各项税金及附加的计缴标准详见第十节六、税项。
63、销售费用
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
职工薪酬 10,560,571.64 1,560,885.43
租赁费 4,696,730.56
物流服务费 1,333,010.26
差旅费 523,203.64 539,025.77
装修费 512,936.38
办公费 506,110.58 57,740.83
水电费 407,758.73
物料消耗 351,635.50
业务宣传费 277,817.93 73,311.93
市场费用 142,947.80 62,402.13
折旧费 133,243.86
其他 288,756.70 81,326.65
合计 19,734,723.58 2,374,692.74
其他说明：
227
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注：2022 年销售费用发生额 19,734,723.58 元，较上年发生额增加 731.04%，主要系公司新增量贩零食业务，费
用相应增加。
64、管理费用
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
职工薪酬 19,181,513.25 13,937,527.40
中介机构费用 2,927,090.50 1,464,209.10
折旧费 2,715,944.08 2,058,028.55
股份支付 1,481,060.00
其他 711,859.22 822,787.57
办公费 675,440.98 359,659.07
业务招待费 658,853.14 1,045,933.14
差旅费 655,483.87 556,637.11
无形资产摊销 632,406.63 1,126,932.24
修理费 575,757.64 798,792.30
交通费 462,077.84 279,790.40
仓储费 427,974.52
排污费 380,058.84 315,952.16
水电费 296,252.35 396,462.45
物料消耗 241,654.96 233,874.05
残疾人保障金 204,434.61 237,949.67
合计 32,227,862.43 23,634,535.21
其他说明：
注：2022 年管理费用发生额为 32,227,862.43 元，较上年发生额增加 36.36%，主要系公司新增量贩零食业务，费
用相应增加。
65、研发费用
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
委托外部单位研究开发费用 1,952,000.00 1,989,000.00
合计 1,952,000.00 1,989,000.00
其他说明：
66、财务费用
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
利息费用 4,200,587.48 5,176,438.62
其中：财政贴息 72,400.00
减：利息收入 1,653,126.90 1,237,641.45
汇兑损益 92.77
手续费 186,319.15 65,765.87
合计 2,733,779.73 4,004,655.81
其他说明：
228
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67、其他收益
单位：元
产生其他收益的来源 本期发生额 上期发生额
与日常活动相关的政府补助 15,065,935.65 19,592,201.19
代扣所得税手续费返还 19,834.50 15,163.15
合
15,085,770.15 19,607,364.34
计
68、投资收益
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
权益法核算的长期股权投资收益 -2,464.33
处置交易性金融资产取得的投资收益 1,527,383.57 1,773,506.87
合计 1,524,919.24 1,773,506.87
其他说明：
69、净敞口套期收益
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
其他说明：
70、公允价值变动收益
单位：元
产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额
交易性金融资产 198,904.10 29,589.04
合计 198,904.10 29,589.04
其他说明：
71、信用减值损失
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
其他应收款坏账损失 -10,800.57 -8,699.34
应收账款减值损失 -784,958.59 -37,499.60
合计 -795,759.16 -46,198.94
其他说明：
上表中，损失以“－”号填列，收益以“+”号填列。
72、资产减值损失
单位：元
229
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项目 本期发生额 上期发生额
二、存货跌价损失及合同履约成本减
-1,123,860.18
值损失
合计 -1,123,860.18
其他说明：
上表中，损失以“－”号填列，收益以“+”号填列。
73、资产处置收益
单位：元
资产处置收益的来源 本期发生额 上期发生额
处置非流动资产的利得 -1,657,328.91 -494,677.75
合
-1,657,328.91 -494,677.75
计
74、营业外收入
单位：元
计入当期非经常性损益的金
项目 本期发生额 上期发生额
额
扣款收入 58,085.28 36,480.00 58,085.28
其他 43,341.09 1,802.44 43,341.09
合计 101,426.37 38,282.44 101,426.37
计入当期损益的政府补助：
单位：元
补贴是否 与资产相
是否特殊 本期发生 上期发生
补助项目 发放主体 发放原因 性质类型 影响当年 关/与收益
补贴 金额 金额
盈亏 相关
其他说明：
75、营业外支出
单位：元
计入当期非经常性损益的金
项目 本期发生额 上期发生额
额
非流动资产毁损报废损失 311,321.99 96,738.18 311,321.99
其中：固定资产 311,321.99 96,738.18 311,321.99
对外捐赠支出 14,625.27 20,286.78 14,625.27
员工意外赔偿 128,750.00 280,000.00 128,750.00
罚款支出 105,500.00 155,000.00 105,500.00
滞纳金 476.21 10,351.63 476.21
其他 112,574.17 86.04 112,574.17
合计 673,247.64 562,462.63 673,247.64
其他说明：
230
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76、所得税费用
（1） 所得税费用表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
当期所得税费用 12,806.74 5,612,080.77
合计 12,806.74 5,612,080.77
（2） 会计利润与所得税费用调整过程
单位：元
项目 本期发生额
利润总额 41,578,677.19
按法定/适用税率计算的所得税费用 10,394,669.30
非应税收入的影响 -13,341,858.37
不可抵扣的成本、费用和损失的影响 475,313.31
本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣
2,484,682.50
亏损的影响
所得税费用 12,806.74
其他说明：
77、其他综合收益
详见附注。
78、现金流量表项目
（1） 收到的其他与经营活动有关的现金
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
政府补助款 28,941,153.62 34,212,088.15
往来款项 7,143,450.88 635,828.97
利息收入 1,653,126.90 1,237,641.45
押金及保证金 1,760,607.63 1,090,000.00
合计 39,498,339.03 37,175,558.57
收到的其他与经营活动有关的现金说明：
（2） 支付的其他与经营活动有关的现金
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
往来款及保证金 4,609,050.15 1,378,887.70
支付的各项费用 15,772,001.26 7,351,275.36
其他 43,482.25 447,152.68
合计 20,424,533.66 9,177,315.74
231
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支付的其他与经营活动有关的现金说明：
（3） 收到的其他与投资活动有关的现金
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
收到的其他与投资活动有关的现金说明：
（4） 支付的其他与投资活动有关的现金
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
支付的其他与投资活动有关的现金说明：
（5） 收到的其他与筹资活动有关的现金
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
收到的其他与筹资活动有关的现金说明：
（6） 支付的其他与筹资活动有关的现金
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
租赁支付的款项 18,947,160.37 89,856.00
发行费用 12,255,750.00
合计 18,947,160.37 12,345,606.00
支付的其他与筹资活动有关的现金说明：
79、现金流量表补充资料
（1） 现金流量表补充资料
单位：元
补充资料 本期金额 上期金额
1．将净利润调节为经营活动现金流量
净利润 41,565,870.45 23,449,647.45
加：资产减值准备
固定资产折旧、油气资产折
58,687,071.18 59,827,417.34
耗、生产性生物资产折旧
信用减值损失 795,759.16 46,198.94
使用权资产折旧 4,276,020.86 83,370.96
无形资产摊销 1,514,991.63 1,407,716.04
长期待摊费用摊销 1,004,425.01
处置固定资产、无形资产和其
1,657,328.91 494,677.75
他长期资产的损失（收益以“－”号
232
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填列）
固定资产报废损失（收益以
311,321.99 96,738.18
“－”号填列）
公允价值变动损失（收益以
-198,904.10 -29,589.04
“－”号填列）
财务费用（收益以“－”号填
4,200,587.48 5,176,438.62
列）
投资损失（收益以“－”号填
-1,524,919.24 -1,773,506.87
列）
递延所得税资产减少（增加以
“－”号填列）
递延所得税负债增加（减少以
“－”号填列）
存货的减少（增加以“－”号
-44,733,012.75 -4,571,779.62
填列）
经营性应收项目的减少（增加
-53,217,362.06 -7,387,081.17
以“－”号填列）
经营性应付项目的增加（减少
54,562,104.95 22,002,926.62
以“－”号填列）
其他 1,481,060.00
经营活动产生的现金流量净额 70,382,343.47 98,823,175.20
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资
活动
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3．现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额 115,036,476.05 216,210,802.00
减：现金的期初余额 216,210,802.00 33,539,499.25
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 -101,174,325.95 182,671,302.75
（2） 本期支付的取得子公司的现金净额
单位：元
金额
其中：
其中：
其中：
其他说明：
（3） 本期收到的处置子公司的现金净额
单位：元
金额
233
福建万辰生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文
其中：
其中：
其中：
其他说明：
（4） 现金和现金等价物的构成
单位：元
项目 期末余额 期初余额
一、现金 115,036,476.05 216,210,802.00
其中：库存现金 28,560.00 15,626.43
可随时用于支付的银行存款 115,006,364.80 216,195,175.57
可随时用于支付的其他货币资
1,551.25
金
三、期末现金及现金等价物余额 115,036,476.05 216,210,802.00
其他说明：
80、所有者权益变动表项目注释
说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项：
81、所有权或使用权受到限制的资产
单位：元
项目 期末账面价值 受限原因
固定资产 288,427,732.18 银行借款抵押担保
无形资产 51,901,605.49 银行借款抵押担保
合计 340,329,337.67
其他说明：
82、外币货币性项目
（1） 外币货币性项目
单位：元
项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额
货币资金
其中：美元
欧元
港币
应收账款
其中：美元
欧元
港币
234
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长期借款
其中：美元
欧元
港币
其他说明：
（2） 境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及
选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。
□适用 不适用
83、套期
按照套期类别披露套期项目及相关套期工具、被套期风险的定性和定量信息：
84、政府补助
（1） 政府补助基本情况
单位：元
种类 金额 列报项目 计入当期损益的金额
1.漳州市财政局 2012 年第
四批省级企业技术改造专项 213,675.36 其他收益 213,675.36
资金
2.2012 年国家现代农业示
范区现代农业生产发展项目 27,273.00 其他收益 27,273.00
资金
3.2013 年现代农业食用菌
55,045.92 其他收益 55,045.92
产业生产发展项目资金
4.引进智能测控系统的金针
75,471.68 其他收益 75,471.68
菇自动化生产线建设项目
5.农业硅谷建设项目基础设
105,000.00 其他收益 105,000.00
施建设补助款
6.2013 年国家现代农业示
范区现代农业生产发展项目 108,000.00 其他收益 108,000.00
资金
7.福建省 2016 年特色现代
141,176.52 其他收益 141,176.52
农业食用菌生产发展资金
8. 2017 年食用菌产业发展
101,694.96 其他收益 101,694.96
资金补助
9. 2017 年省级现代农业智
112,149.48 其他收益 112,149.48
慧园专项资金
10. 2017 年漳州市现代农
41,558.40 其他收益 41,558.40
业园区建设项目
11.2018 年现代农业专项补
47,244.12 其他收益 47,244.12
助资金
12.2019 年漳浦县优质农产
60,000.00 其他收益 60,000.00
品标准化示范基地创建项目
13.研发补助资金 28,000,000.00 递延收益/其他收益 12,547,129.32
14.2020 年农业可持续发展 63,286.65 其他收益 63,286.65
235
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及现代农业产业专项资金
15.漳浦县财政国库支付中
心发放的支学会服务站建站 80,000.00 其他收益 80,000.00
补助
16.一次性吸纳就业补贴 1,500.00 其他收益 1,500.00
17.吸纳贫困人口跨省务工
4,065.00 其他收益 4,065.00
奖励
18.福建农林大学木生型食
用菌品种选育与产业化工程 100,000.00 其他收益 100,000.00
项目补贴
19.漳浦县财政国库支付中
13,847.57 其他收益 13,847.57
心社保补贴
20.漳浦县劳动就业中心一
9,000.00 其他收益 9,000.00
次性扩岗补助
21.漳浦县劳动就业中心稳
54,006.55 其他收益 54,006.55
岗补贴
22.稳岗补贴 10,500.00 其他收益 10,500.00
23.社保中心培训补贴款 3,600.00 其他收益 3,600.00
24.社保局以工代训补贴 11,100.00 其他收益 11,100.00
25.防疫消杀补贴资金 500.00 其他收益 500.00
26.优势种苗中心（企业）
50,000.00 其他收益 50,000.00
一次性奖补资金
27.2015 年设施农业项目资
255,404.52 其他收益 255,404.52
金
28.2016 年省级现代农业产
业发展-菜篮子产品设施化 55,813.92 其他收益 55,813.92
生产项目补助资金
29.溧水区 2017 年省级第十
104,347.78 其他收益 104,347.78
批农业专项资金
30.2019 年污染源自动监控
14,199.90 其他收益 14,199.90
系统建设项目补助经费
31.溧水区 2018 年市级第一
86,803.40 其他收益 86,803.40
批农业专项补助资金
32.2020 年省级商务发展专
389,690.76 其他收益 389,690.76
项资金（第二批）
33.南京金万辰冷库改造及
91,546.44 其他收益 91,546.44
包装自动化升级项目
34.漳发改重（2022）3 号
283,200.00 递延收益/其他收益
食用菌生产建设项目
35.财政局 2021 年市级“菜
300,000.00 递延收益/其他收益 31,304.40
篮子”发展专项资金
（2） 政府补助退回情况
□适用 不适用
其他说明：
236
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85、其他
八、合并范围的变更
1、非同一控制下企业合并
（1） 本期发生的非同一控制下企业合并
单位：元
购买日至 购买日至
被购买方 股权取得 股权取得 股权取得 股权取得 购买日的 期末被购 期末被购
购买日
名称 时点 成本 比例 方式 确定依据 买方的收 买方的净
入 利润
其他说明：
（2） 合并成本及商誉
单位：元
合并成本
--现金
--非现金资产的公允价值
--发行或承担的债务的公允价值
--发行的权益性证券的公允价值
--或有对价的公允价值
--购买日之前持有的股权于购买日的公允价值
--其他
合并成本合计
减：取得的可辨认净资产公允价值份额
商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金
额
合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明：
大额商誉形成的主要原因：
其他说明：
（3） 被购买方于购买日可辨认资产、负债
单位：元
购买日公允价值 购买日账面价值
资产：
货币资金
应收款项
存货
固定资产
无形资产
237
福建万辰生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文
负债：
借款
应付款项
递延所得税负债
净资产
减：少数股东权益
取得的净资产
可辨认资产、负债公允价值的确定方法：
企业合并中承担的被购买方的或有负债：
其他说明：
（4） 购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失
是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易
□是 否
（5） 购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明
（6） 其他说明
2、同一控制下企业合并
（1） 本期发生的同一控制下企业合并
单位：元
合并当期 合并当期
构成同一
企业合并 期初至合 期初至合 比较期间 比较期间
被合并方 控制下企 合并日的
中取得的 合并日 并日被合 并日被合 被合并方 被合并方
名称 业合并的 确定依据
权益比例 并方的收 并方的净 的收入 的净利润
依据
入 利润
其他说明：
（2） 合并成本
单位：元
合并成本
--现金
--非现金资产的账面价值
--发行或承担的债务的账面价值
--发行的权益性证券的面值
--或有对价
或有对价及其变动的说明：
其他说明：
238
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（3） 合并日被合并方资产、负债的账面价值
单位：元
合并日 上期期末
资产：
货币资金
应收款项
存货
固定资产
无形资产
负债：
借款
应付款项
净资产
减：少数股东权益
取得的净资产
企业合并中承担的被合并方的或有负债：
其他说明：
3、反向购买
交易基本信息、交易构成反向购买的依据、上市公司保留的资产、负债是否构成业务及其依据、合并成本的确定、按照
权益性交易处理时调整权益的金额及其计算：
4、处置子公司
是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形
□是 否
是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形
□是 否
5、其他原因的合并范围变动
说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：
239
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6、其他
九、在其他主体中的权益
1、在子公司中的权益
（1） 企业集团的构成
持股比例
子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 取得方式
直接 间接
南京金万辰生
菌菇生产销售
物科技有限公 南京市 南京市 100.00% 设立
等
司
南京万兴商业 量贩零食销售
南京市 南京市 52.00% 设立
管理有限公司 等
南京陆小馋量
量贩零食销售
贩零食有限公 南京市 南京市 100.00% 设立
等
司
漳州陆小馋量
量贩零食销售
贩零食有限公 漳州市 漳州市 100.00% 设立
等
司
南京万好商业 量贩零食销售
南京市 南京市 51.00% 设立
管理有限公司 等
泰州万好商业
量贩零食销售
连锁管理有限 兴化市 兴化市 100.00% 设立
等
公司
南京万好供应
量贩零食销售
链管理有限公 南京市 南京市 100.00% 设立
等
司
南京万品商业 量贩零食销售
南京市 南京市 51.00% 设立
管理有限公司 等
南京万优商业 量贩零食销售
南京市 南京市 51.00% 设立
管理有限公司 等
南京万优供应
量贩零食销售
链管理有限公 南京市 南京市 100.00% 设立
等
司
在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：
持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据：
对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：
确定公司是代理人还是委托人的依据：
其他说明：
（2） 重要的非全资子公司
单位：元
本期归属于少数股东 本期向少数股东宣告 期末少数股东权益余
子公司名称 少数股东持股比例
的损益 分派的股利 额
南京万兴商业管理有
48.00% -6,199,677.44 90,322.56
限公司
南京万品商业管理有
49.00% -96.78 4,115,903.22
限公司
240
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子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明：
其他说明：
（3） 重要非全资子公司的主要财务信息
单位：元
期末余额 期初余额
子公
司名 非流 非流 非流 非流
流动 资产 流动 负债 流动 资产 流动 负债
称 动资 动负 动资 动负
资产 合计 负债 合计 资产 合计 负债 合计
产 债 产 债
南京
万兴
112,8 62,68 175,5 145,6 31,16 176,8
商业
60,30 1,105 41,41 81,96 1,517 43,47
管理
6.52 .14 1.66 0.42 .02 7.44
有限
公司
南京
万品
8,195 8,195
商业
,802. ,802.
管理
49 49
有限
公司
单位：元
本期发生额 上期发生额
子公司名
称 综合收益 经营活动 综合收益 经营活动
营业收入 净利润 营业收入 净利润
总额 现金流量 总额 现金流量
南京万兴 - - -
66,568,99
商业管理 11,839,78 11,752,06 57,287,85
4.70
有限公司 5.78 5.78 8.13
南京万品
商业管理 -197.51 -197.51 -197.51
有限公司
其他说明：
（4） 使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制
（5） 向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持
其他说明：
2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易
（1） 在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明
（2） 交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响
单位：元
购买成本/处置对价
--现金
241
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--非现金资产的公允价值
购买成本/处置对价合计
减：按取得/处置的股权比例计算的子公司净资产份额
差额
其中：调整资本公积
调整盈余公积
调整未分配利润
其他说明：
3、在合营安排或联营企业中的权益
（1） 重要的合营企业或联营企业
持股比例 对合营企业或
合营企业或联 联营企业投资
主要经营地 注册地 业务性质
营企业名称 直接 间接 的会计处理方
法
在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明：
持有 20%以下表决权但具有重大影响，或者持有 20%或以上表决权但不具有重大影响的依据：
（2） 重要合营企业的主要财务信息
单位：元
期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额
流动资产
其中：现金和现金等价物
非流动资产
资产合计
流动负债
非流动负债
负债合计
少数股东权益
归属于母公司股东权益
按持股比例计算的净资产份额
调整事项
--商誉
--内部交易未实现利润
--其他
对合营企业权益投资的账面价值
存在公开报价的合营企业权益投资的
公允价值
营业收入
财务费用
242
福建万辰生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文
所得税费用
净利润
终止经营的净利润
其他综合收益
综合收益总额
本年度收到的来自合营企业的股利
其他说明：
（3） 重要联营企业的主要财务信息
单位：元
期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额
流动资产
非流动资产
资产合计
流动负债
非流动负债
负债合计
少数股东权益
归属于母公司股东权益
按持股比例计算的净资产份额
调整事项
--商誉
--内部交易未实现利润
--其他
对联营企业权益投资的账面价值
存在公开报价的联营企业权益投资的
公允价值
营业收入
净利润
终止经营的净利润
其他综合收益
综合收益总额
本年度收到的来自联营企业的股利
其他说明：
和正生物系 2019 年新增投资设立的联营企业，截至 2022 年 6 月 30 日，本集团尚未实际出资，和正生物尚未开始正式运
营。 于 2022 年 10 月 25 日注销。
243
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（4） 不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息
单位：元
期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额
合营企业：
下列各项按持股比例计算的合计数
联营企业：
下列各项按持股比例计算的合计数
其他说明：
（5） 合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明
（6） 合营企业或联营企业发生的超额亏损
单位：元
本期未确认的损失（或本期
合营企业或联营企业名称 累积未确认前期累计的损失 本期末累积未确认的损失
分享的净利润）
其他说明：
（7） 与合营企业投资相关的未确认承诺
（8） 与合营企业或联营企业投资相关的或有负债
（9） 与对联营企业投资相关的未确认承诺
本公司对江苏和正生物科技有限公司（2019 年 1 月成立）享有重大影响，表决权比例为 9%，出资额 900 万元，出资时
间截至 2033 年 12 月 25 日前。截至 2022 年 12 月 31 日，本公司尚未履行实际出资义务。
4、重要的共同经营
持股比例/享有的份额
共同经营名称 主要经营地 注册地 业务性质
直接 间接
在共同经营中的持股比例或享有的份额不同于表决权比例的说明：
共同经营为单独主体的，分类为共同经营的依据：
其他说明：
5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益
未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明：
6、其他
十、与金融工具相关的风险
金融工具及其风险
1.
244
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1. 市场风险
金融工具的市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险，包括汇率风险、
利率风险和其他价格风险。
本集团采用敏感性分析技术分析市场风险相关变量的合理、可能变化对当期损益或股东权益可能产生的影响。由于
任何风险变量很少孤立地发生变化，而变量之间存在的相关性对某一风险变量的变化的最终影响金额将产生重大作用，
因此下述内容是在假设每一变量的变化是在独立的情况下进行的。
利率风险
利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。本集团的利率风险产生于
银行借款及应付债券等带息债务。浮动利率的金融负债使本集团面临现金流量利率风险，固定利率的金融负债使本集团
面临公允价值利率风险。本集团根据当时的市场环境来决定固定利率及浮动利率合同的相对比例。于 2022 年 12 月 31 日，
本集团的带息债务主要为以人民币计价的固定利率合同，金额为 265,118,007.96 元（上年末：94,696,600.00 元）。
.
1.
1. 信用风险
信用风险，是指金融工具的一方不能履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。
于 2022 年 12 月 31 日，本集团的信用风险主要来自于本集团确认的金融资产，具体包括：合并资产负债表中已确认
的金融资产的账面金额，最大风险敞口等于这些金融资产的账面价值。
本集团仅与经认可的、信誉良好的第三方进行交易。按照本集团的政策，需对所有要求采用信用方式进行交易的客
户进行信用审核。另外，本集团对应收账款余额进行持续监控，以确保本集团不致面临重大坏账风险。对于未采用相关
经营单位的记账本位币结算的交易，除非本集团信用控制部门特别批准，否则本集团不提供信用交易条件。
本集团与客户间的交易条款以信用交易为主，且一般要求客户预付款及向客户收取保证金的方式进行。由于本集团
仅与经认可的且信誉良好的第三方进行交易，所以无需担保物。信用风险集中按照客户进行管理。合并资产负债表中应
收账款的账面价值正是本集团可能面临的最大信用风险。
因此，本集团管理层认为本集团所承担的信用风险已经大为降低。
本集团银行存款主要存放于国有银行和其它大中型上市银行，本集团认为其不存在重大的信用风险，不会产生因对
方单位违约而导致的任何重大损失。
.
245
福建万辰生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文
1.
1. 流动性风险
流动性风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。
管理流动性风险时，本集团保持管理层认为充分的现金及现金等价物并对其进行监控，以满足本集团经营需要，并
降低现金流量波动的影响。本集团管理层对银行借款的使用情况进行监控并确保遵守借款协议。
于 2022 年 12 月 31 日，本集团持有的金融负债按未折现剩余合同义务的到期期限分析如下：
项 目 1 年以内 1-5 年 5 年以上
短期借款（含利息） 148,367,167.49
应付账款 117,379,997.51
其他应付款 13,369,187.50
一年内到期的非流动负债（含利
22,710,458.76
息）
长期借款（含利息） 6,107,299.44 44,843,320.56 59,550,000.00
租赁负债（含利息） 31,242,116.46
十一、公允价值的披露
1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值
单位：元
期末公允价值
项目 第一层次公允价值计 第二层次公允价值计 第三层次公允价值计
合计
量 量 量
一、持续的公允价值
-- -- -- --
计量
二、非持续的公允价
-- -- -- --
值计量
246
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2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据
3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息
4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息
5、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析
6、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策
7、本期内发生的估值技术变更及变更原因
8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况
9、其他
十二、关联方及关联交易
1、本企业的母公司情况
母公司对本企业 母公司对本企业
母公司名称 注册地 业务性质 注册资本
的持股比例 的表决权比例
福建含羞草农业
福建省漳浦县 初级农产品销售 40,000,000.00 26.68% 26.68%
开发有限公司
本企业的母公司情况的说明
注：王泽宁、王丽卿、陈文柱为公司实际控制人，王泽宁直接持有公司 780.00 万股，占公司总股本的 5.08%；王泽
宁、王丽卿及陈文柱三人合计持有公司控股股东福建含羞草农业开发有限公司的 100%股权，福建含羞草农业开发有限公
司持有公司 4,094.90 万股，占公司总股本的 26.68%；王泽宁、王丽卿二人合计持有公司第二大股东漳州金万辰投资有
限公司的 91.00%股权，漳州金万辰投资有限公司持有公司 2,993.50 万股，占公司总股本的 19.50%。
本企业最终控制方是王泽宁、王丽卿、陈文柱。
其他说明：
2、本企业的子公司情况
本企业子公司的情况详见附注九、1、在子公司中的权益。
3、本企业合营和联营企业情况
本企业重要的合营或联营企业详见附注九、3、在合营企业或联营企业中的权益。
本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下：
合营或联营企业名称 与本企业关系
其他说明：
247
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4、其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与本企业关系
王健坤 公司董事
林该春 公司董事
含羞草（江苏）食品有限公司 公司董事王健坤控制并担任执行董事的企业
福建含羞草农业开发有限公司 公司实控人王泽宁控制的企业
漳州含羞草食品有限公司 公司董事林该春控制并担任执行董事的企业
江苏含羞草农业有限公司 公司董事林该春控制并担任执行董事的企业
其他说明：
5、关联交易情况
（1） 购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务情况表
单位：元
是否超过交易额
关联方 关联交易内容 本期发生额 获批的交易额度 上期发生额
度
含羞草（江苏）
采购商品 8,671,138.70 10,070,000.00 否
食品有限公司
江苏零食工坊连
采购商品 5,004,669.93 9,016,400.00 否
锁食品有限公司
含羞草（江苏）
仓储物流费 1,898,319.70 4,190,000.00 否
食品有限公司
江苏含羞草农业
采购商品 19,911.50 是
有限公司
漳州含羞草食品
仓储物流费 72,446.16 是
有限公司
出售商品/提供劳务情况表
单位：元
关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额
购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明
（2） 关联受托管理/承包及委托管理/出包情况
本公司受托管理/承包情况表：
单位：元
托管收益/承 本期确认的托
委托方/出包 受托方/承包 受托/承包资 受托/承包起 受托/承包终
包收益定价依 管收益/承包
方名称 方名称 产类型 始日 止日
据 收益
关联托管/承包情况说明
本公司委托管理/出包情况表：
单位：元
委托方/出包 受托方/承包 委托/出包资 委托/出包起 委托/出包终 托管费/出包 本期确认的托
方名称 方名称 产类型 始日 止日 费定价依据 管费/出包费
关联管理/出包情况说明
248
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（3） 关联租赁情况
本公司作为出租方：
单位：元
承租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁收入 上期确认的租赁收入
本公司作为承租方：
单位：元
简化处理的短期 未纳入租赁负债
租赁和低价值资 计量的可变租赁 承担的租赁负债 增加的使用权资
支付的租金
出租方 租赁资 产租赁的租金费 付款额（如适 利息支出 产
名称 产种类 用（如适用） 用）
本期发 上期发 本期发 上期发 本期发 上期发 本期发 上期发 本期发 上期发
生额 生额 生额 生额 生额 生额 生额 生额 生额 生额
福建含
羞草农
房屋建 89,856 89,856 8,021. 10,979 326,21
业开发
筑物 .00 .00 27 .17 4.54
有限公
司
江苏含
羞草农 9,902, 9,902,
土地
业有限 300.00 300.00
公司
江苏零
食工坊
房屋建 297,63
连锁食
筑物 7.20
品有限
公司
关联租赁情况说明
（4） 关联担保情况
本公司作为担保方
单位：元
担保是否已经履行完
被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
毕
南京金万辰生物科技
5,000,000.00 2022 年 03 月 29 日 2023 年 03 月 28 日 否
有限公司
南京金万辰生物科技
5,000,000.00 2022 年 04 月 01 日 2023 年 03 月 31 日 否
有限公司
南京金万辰生物科技
5,000,000.00 2022 年 04 月 18 日 2023 年 04 月 17 日 否
有限公司
南京金万辰生物科技
5,000,000.00 2022 年 12 月 07 日 2023 年 12 月 06 日 否
有限公司
南京金万辰生物科技
10,000,000.00 2022 年 11 月 14 日 2023 年 11 月 14 日 否
有限公司
南京金万辰生物科技
5,000,000.00 2022 年 12 月 13 日 2023 年 11 月 30 日 否
有限公司
南京万兴商业管理有
10,000,000.00 2022 年 12 月 29 日 2023 年 11 月 29 日 否
限公司
本公司作为被担保方
249
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单位：元
担保是否已经履行完
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
毕
王健坤、林该春 9,900,000.00 2022 年 01 月 01 日 2023 年 01 月 01 日 否
王健坤、林该春 9,900,000.00 2022 年 02 月 28 日 2023 年 02 月 28 日 否
王健坤、林该春 9,900,000.00 2022 年 03 月 10 日 2023 年 03 月 10 日 否
王健坤、林该春 9,900,000.00 2022 年 04 月 02 日 2023 年 04 月 02 日 否
王健坤、林该春 9,900,000.00 2022 年 09 月 30 日 2023 年 09 月 30 日 否
王健坤、林该春 9,900,000.00 2022 年 10 月 31 日 2023 年 10 月 31 日 否
王健坤、林该春 9,900,000.00 2022 年 11 月 22 日 2023 年 11 月 22 日 否
王健坤、林该春 9,900,000.00 2022 年 12 月 19 日 2023 年 12 月 19 日 否
王健坤、林该春 11,340,000.00 2022 年 06 月 30 日 2030 年 06 月 30 日 否
王健坤、林该春 4,920,000.00 2022 年 06 月 30 日 2030 年 06 月 30 日 否
王健坤、林该春 5,800,000.00 2022 年 08 月 26 日 2030 年 06 月 29 日 否
王健坤、林该春 11,550,000.00 2022 年 09 月 14 日 2030 年 06 月 29 日 否
王健坤、林该春 13,720,000.00 2022 年 10 月 18 日 2030 年 06 月 29 日 否
王健坤、林该春 19,778,007.96 2022 年 11 月 15 日 2030 年 06 月 29 日 否
王健坤、林该春 28,950,000.00 2022 年 12 月 14 日 2030 年 06 月 29 日 否
王健坤、林该春 20,860,000.00 2022 年 12 月 28 日 2030 年 06 月 29 日 否
关联担保情况说明
（5） 关联方资金拆借
单位：元
关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
拆入
拆出
（6） 关联方资产转让、债务重组情况
单位：元
关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额
江苏零食工坊连锁食品有限
收购资产 4,376,302.95
公司
（7） 关键管理人员报酬
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
关键管理人员报酬 6,203,506.03 4,263,225.94
（8） 其他关联交易
6、关联方应收应付款项
（1） 应收项目
单位：元
项目名称 关联方 期末余额 期初余额
250
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账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
（2） 应付项目
单位：元
项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额
含羞草（江苏）食品有限公
应付账款 4,279,512.64
司
应付账款 江苏含羞草农业有限公司 19,911.50
合 计 4,299,424.14
江苏零食工坊连锁食品有限
其他应付款 3,548,126.02
公司
含羞草（江苏）食品有限公
566,574.63
司
漳州含羞草食品有限公司 72,446.16
合 计 4,187,146.81
福建含羞草农业开发有限公
租赁负债 80,599.44 165,502.98
司
合 计 80,599.44 165,502.98
福建含羞草农业开发有限公
一年内到期的非流动负债 84,903.54 81,834.73
司
合 计 84,903.54 81,834.73
7、关联方承诺
8、其他
十三、股份支付
1、股份支付总体情况
适用 □不适用
单位：元
公司本期授予的各项权益工具总额 14,810,600.00
公司本期行权的各项权益工具总额 1,481,060.00
公司本期失效的各项权益工具总额 0.00
公司期末发行在外的股票期权行权价格的范围和合同剩余
6.27 元/股-8.78 元/股/2.7 年
期限
其他说明：
2022 年 10 月 21 日，公司召开第三届董事会第二十次会议与第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整
2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励
对象首次授予限制性股票的议案》。
激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 516.875 万股。其中，首次授予限制性股票 413.50 万股；预留授予限
制性股票 103.375 万股。
251
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本激励计划首次予的限制性股票在授予日起满 12 个月后分三期归属，归属的比例分别为 30%、40%、30%；预留的限
制性股票在预留授予部分限制性股票授予日起满 12 个月后分两期归属，每期归属的比例分别为 50%、50%。
员工持股计划设公司业绩考核指标与个人绩效考核指标，考核期为 2022 年、2023 年及 2024 年三个会计年度，本
计划的公司业绩考核指标和个人绩效考核指标的解释权归公司董事会，最终考核结果将作为各持有人每个年度对应批次
持股计划份额所涉标的股票解锁及收益分配计算的依据。由于股权激励计划中的解锁业绩条件以 2021 年营业收入为基
数，
公司 2022-2023 年营业收入增长率分别不低于 10%、25%、35%。
按照《企业会计准则第 11 号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁
人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，
将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
2、以权益结算的股份支付情况
适用 □不适用
单位：元
授予日权益工具公允价值的确定方法 布莱克-斯科尔斯期权定价模型（B-S 模型）
激励计划首次予的限制性股票在授予日起满 12 个月后分三
期归属，归属的比例分别为 30%、40%、30%；预留的限制
可行权权益工具数量的确定依据
性股票在预留授予部分限制性股票授予日起满 12 个月后分
两期归属，每期归属的比例分别为 50%、50%。
以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额 1,481,060.00
本期以权益结算的股份支付确认的费用总额 1,481,060.00
其他说明：
3、以现金结算的股份支付情况
□适用 不适用
4、股份支付的修改、终止情况
5、其他
十四、承诺及或有事项
1、重要承诺事项
资产负债表日存在的重要承诺
截至 2022 年 12 月 31 日，本集团无需要披露的重大承诺事项。
252
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2、或有事项
（1） 资产负债表日存在的重要或有事项
本集团为关联方担保事项详见本附注十二、5、（4）关联担保情况。
（2） 公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明
公司不存在需要披露的重要或有事项。
3、其他
十五、资产负债表日后事项
1、重要的非调整事项
单位：元
对财务状况和经营成果的影
项目 内容 无法估计影响数的原因
响数
2、利润分配情况
单位：元
3、销售退回
4、其他资产负债表日后事项说明
1. 定向增发
于 2023 年 02 月 20 日，本公司发布了向特定对象发行 A 股股票预案。本次向特定对象发行股份数量不超过
17,699,115 股（含本数），不超过发行前公司总股本的 30%。本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 20,000.00
万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于品牌营销网络建设项目和运营服务支持建设项目。
1. 股份支付
于 2023 年 4 月 3 日，本公司第三届董事会第三十二次会议，审议通过《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对
象授予限制性股票的议案》。公司拟向激励对象授予 1,209.20 万股第二类限制性股票，本次授予为一次性授予，无预留
权益。本激励计划授予限制性股票的授予价格为每股 12.07 元，本激励计划在 2023 年-2025 年会计年度中，分年度对公
司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。业绩指标 2023、2024、2025 年营业
收入达到 16 亿元、18 亿元、20 亿元。
253
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十六、其他重要事项
1、前期会计差错更正
（1） 追溯重述法
单位：元
受影响的各个比较期间报表
会计差错更正的内容 处理程序 累积影响数
项目名称
（2） 未来适用法
会计差错更正的内容 批准程序 采用未来适用法的原因
2、债务重组
3、资产置换
（1） 非货币性资产交换
（2） 其他资产置换
4、年金计划
5、终止经营
单位：元
归属于母公司
项目 收入 费用 利润总额 所得税费用 净利润 所有者的终止
经营利润
其他说明：
6、分部信息
（1） 报告分部的确定依据与会计政策
根据本集团的内部组织结构、管理要求及内部报告制度，本集团的经营业务划分为 2 个经营分部，本集团的管理层定
期评价这些分部的经营成果，以决定向其分配资源及评价其业绩。在经营分部的基础上本集团确定了 2 个报告分部，分别
为食用菌、量贩零食。这些报告分部是以业务类型为基础确定的。本集团各个报告分部提供的主要产品及劳务分别为食用
菌、量贩零食。
分部报告信息根据各分部向管理层报告时采用的会计政策及计量标准披露，这些计量基础与编制财务报表时的会计与
计量基础保持一致。
254
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（2） 报告分部的财务信息
单位：元
项目 食用菌 量贩零食 分部间抵销 合计
对外营业收入 482,695,989.39 66,568,994.70 549,264,984.09
营业成本 404,552,702.56 56,981,895.70 461,534,598.26
销售费用 3,180,442.44 16,554,281.14 19,734,723.58
利息收入 1,923,086.04 3,585.29 -273,544.43 1,653,126.90
利息费用 3,784,293.58 689,838.33 -273,544.43 4,200,587.48
对联营企业和合营企
-2,464.33 -2,464.33
业的投资收益
信用减值损失 -742,754.21 -53,004.95 -795,759.16
资产减值损失
利润总额（亏损） 53,330,940.48 -11,839,983.29 41,578,677.19
资产总额 1,094,108,559.63 183,649,494.15 -88,513,544.43 1,189,244,509.35
负债总额 420,285,275.58 176,843,477.44 -80,273,544.43 516,855,208.59
（3） 公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因。
（4） 其他说明
7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项
8、其他
1. 租赁
（1）本集团作为承租人
①使用权资产、租赁负债情况参见第十节、七、25、47。
②计入本年损益情况
计入本年损益
项 目
列报项目 金额
租赁负债的利息 财务费用 420,690.17
短期租赁费用（适用简化处理） 管理费用 297,637.20
③与租赁相关的现金流量流出情况
项 目 现金流量类别 本年金额
偿还租赁负债本金和利息所支付的现金 筹资活动现金流出 18,947,160.37
合 计 —— 18,947,160.37
255
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十七、母公司财务报表主要项目注释
1、应收账款
（1） 应收账款分类披露
单位：元
期末余额 期初余额
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
类别 账面价 账面价
计提比 值 计提比 值
金额 比例 金额 金额 比例 金额
例 例
其
中：
按组合
计提坏
7,746,1 352,667 7,393,4 4,390,6 74,999. 4,315,6
账准备 100.00% 4.55% 100.00% 1.71%
33.02 .20 65.82 62.81 20 63.61
的应收
账款
其
中：
账龄组 7,746,1 352,667 7,393,4 2,607,6 74,999. 2,532,6
100.00% 4.55% 59.39% 2.88%
合 33.02 .20 65.82 22.81 20 23.61
关联方 1,783,0 1,783,0
40.61%
组合 40.00 40.00
7,746,1 352,667 7,393,4 4,390,6 74,999. 4,315,6
合计 100.00% 100.00%
33.02 .20 65.82 62.81 20 63.61
按单项计提坏账准备：
单位：元
期末余额
名称
账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由
按组合计提坏账准备：1
单位：元
期末余额
名称
账面余额 坏账准备 计提比例
1至2年 925,560.00 277,668.00 30.00%
3 年以上 74,999.20 74,999.20 100.00%
合计 7,746,133.02 352,667.20
确定该组合依据的说明：
如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息：
□适用 不适用
按账龄披露
单位：元
账龄 账面余额
1 年以内（含 1 年） 6,745,573.82
1至2年 925,560.00
3 年以上 74,999.20
3至4年 74,999.20
256
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合计 7,746,133.02
（2） 本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备情况：
单位：元
本期变动金额
类别 期初余额 期末余额
计提 收回或转回 核销 其他
按组合计提坏
账准备的应收 74,999.20 277,668.00 352,667.20
账款
合计 74,999.20 277,668.00 352,667.20
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
单位：元
单位名称 收回或转回金额 收回方式
（3） 本期实际核销的应收账款情况
单位：元
项目 核销金额
其中重要的应收账款核销情况：
单位：元
款项是否由关联
单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序
交易产生
应收账款核销说明：
（4） 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
单位：元
占应收账款期末余额合计数
单位名称 应收账款期末余额 坏账准备期末余额
的比例
客户一 4,695,702.27 60.62%
客户二 925,560.00 11.95% 277,668.00
客户三 918,158.00 11.85%
客户四 832,555.00 10.75%
客户五 255,098.25 3.29%
合计 7,627,073.52 98.46%
（5） 因金融资产转移而终止确认的应收账款
（6） 转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额
其他说明：
2、其他应收款
单位：元
257
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项目 期末余额 期初余额
其他应收款 133,469,442.54 121,578,804.86
合计 133,469,442.54 121,578,804.86
（1） 应收利息
1） 应收利息分类
单位：元
项目 期末余额 期初余额
2） 重要逾期利息
单位：元
是否发生减值及其判
借款单位 期末余额 逾期时间 逾期原因
断依据
其他说明：
3） 坏账准备计提情况
□适用 不适用
（2） 应收股利
1） 应收股利分类
单位：元
项目(或被投资单位) 期末余额 期初余额
2） 重要的账龄超过 1 年的应收股利
单位：元
是否发生减值及其判
项目(或被投资单位) 期末余额 账龄 未收回的原因
断依据
3） 坏账准备计提情况
□适用 不适用
其他说明：
（3） 其他应收款
1） 其他应收款按款项性质分类情况
单位：元
款项性质 期末账面余额 期初账面余额
关联方 133,284,428.91 121,422,725.30
258
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代垫医疗费用 74,976.54 78,450.92
保证金及备用金 15,000.00
代垫社保公积金 95,051.00 83,923.06
其他 55,729.06 55,729.06
合计 133,525,185.51 121,640,828.34
2） 坏账准备计提情况
单位：元
第一阶段 第二阶段 第三阶段
坏账准备 整个存续期预期信用 整个存续期预期信用 合计
未来 12 个月预期信用
损失(未发生信用减 损失(已发生信用减
损失
值) 值)
2022 年 1 月 1 日余额 6,294.42 55,729.06 62,023.48
2022 年 1 月 1 日余额
在本期
本期计提 -6,280.51 -6,280.51
2022 年 12 月 31 日余
13.91 55,729.06 55,742.97
额
损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况
□适用 不适用
按账龄披露
单位：元
账龄 账面余额
1 年以内（含 1 年） 133,469,456.45
3 年以上 55,729.06
5 年以上 55,729.06
合计 133,525,185.51
3） 本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备情况：
单位：元
本期变动金额
类别 期初余额 期末余额
计提 收回或转回 核销 其他
按组合计提坏
账准备的其他 62,023.48 -6,280.51 55,742.97
应收款
合计 62,023.48 -6,280.51 55,742.97
其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
单位：元
单位名称 转回或收回金额 收回方式
259
福建万辰生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文
4） 本期实际核销的其他应收款情况
单位：元
项目 核销金额
其中重要的其他应收款核销情况：
单位：元
款项是否由关联
单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序
交易产生
其他应收款核销说明：
5） 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位：元
占其他应收款期
坏账准备期末余
单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 末余额合计数的
额
比例
南京金万辰生物
关联方 53,010,884.48 3 个月以内 39.70%
科技有限公司
南京万兴商业管
关联方 50,256,877.76 3 个月以内 37.64%
理有限公司
南京万好商业管
关联方 30,016,666.67 3 个月以内 22.48%
理有限公司
往来单位一 代垫医疗费用 74,698.34 3 个月以内 0.06%
往来单位二 其他 55,729.06 3 年以上 0.04% 55,729.06
合计 133,414,856.31 99.92% 55,729.06
6） 涉及政府补助的应收款项
单位：元
预计收取的时间、金
单位名称 政府补助项目名称 期末余额 期末账龄
额及依据
7） 因金融资产转移而终止确认的其他应收款
8） 转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额
其他说明：
3、长期股权投资
单位：元
期末余额 期初余额
项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
123,549,600. 123,549,600. 115,000,000. 115,000,000.
对子公司投资
00 00 00 00
123,549,600. 123,549,600. 115,000,000. 115,000,000.
合计
00 00 00 00
260
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（1） 对子公司投资
单位：元
期初余额 本期增减变动 期末余额
减值准备期
被投资单位 （账面价 计提减值准 （账面价
追加投资 减少投资 其他 末余额
值） 备 值）
南京金万辰
115,000,00 115,221,88
生物科技有 221,880.00
0.00 0.00
限公司
南京万兴商
4,247,720. 4,247,720.
业管理有限
00 00
公司
南京万品商
4,080,000. 4,080,000.
业管理有限
00 00
公司
115,000,00 8,549,600. 123,549,60
合计
0.00 00 0.00
（2） 对联营、合营企业投资
单位：元
本期增减变动
期初余 期末余
权益法 宣告发 减值准
投资单 额（账 其他综 额（账
追加投 减少投 下确认 其他权 放现金 计提减 备期末
位 面价 合收益 其他 面价
资 资 的投资 益变动 股利或 值准备 余额
值） 调整 值）
损益 利润
一、合营企业
二、联营企业
（3） 其他说明
4、营业收入和营业成本
单位：元
本期发生额 上期发生额
项目
收入 成本 收入 成本
主营业务 246,035,454.47 208,250,509.41 223,267,041.17 194,648,407.97
其他业务 35,865.60 24,544.85 1,074.83 1,074.83
合计 246,071,320.07 208,275,054.26 223,268,116.00 194,649,482.80
收入相关信息：
单位：元
合同分类 分部 1 分部 2 合计
商品类型
其中：
按经营地区分类
其中：
261
福建万辰生物科技股份有限公司 2022 年年度报告全文
市场或客户类型
其中：
合同类型
其中：
按商品转让的时间分
类
其中：
按合同期限分类
其中：
按销售渠道分类
其中：
合计
与履约义务相关的信息：
无
与分摊至剩余履约义务的交易价格相关的信息：
本报告期末已签订合同、但尚未履行或尚未履行完毕的履约义务所对应的收入金额为 0.00 元，其中，0.00 元预计将于 0
年度确认收入，0.00 元预计将于 0 年度确认收入，0.00 元预计将于 0 年度确认收入。
其他说明：
5、投资收益
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
成本法核算的长期股权投资收益 50,000,000.00
处置交易性金融资产取得的投资收益 647,015.80 1,143,506.87
合计 50,647,015.80 1,143,506.87
6、其他
十八、补充资料
1、当期非经常性损益明细表
适用 □不适用
单位：元
项目 金额 说明
非流动资产处置损益 -1,657,328.91 主要系固定资产处置损失
计入当期损益的政府补助（与公司正 主要系计入当期损益的与收益相关的
15,065,935.65
常经营业务密切相关，符合国家政策 政府补助及递延收益摊销
262
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规定、按照一定标准定额或定量持续
享受的政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套
期保值业务外，持有交易性金融资
产、交易性金融负债产生的公允价值 主要系公司使用闲置资金购买理财产
1,723,823.34
变动损益，以及处置交易性金融资产 品获得收益
交易性金融负债和可供出售金融资产
取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和 主要系：1、子公司南京金万辰支付环
-571,821.27
支出 保处罚金；2、员工意外赔偿。
其他符合非经常性损益定义的损益项 主要系收到代扣代缴个人所得税手续
19,834.50
目 费返还
单独进行减值测试的应收款项、合同
资产减值准备转回
减：所得税影响额 -37,081.24
少数股东权益影响额 -53,396.99
合计 14,670,921.54 --
其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：
□适用 不适用
公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。
将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益
项目的情况说明
□适用 不适用
2、净资产收益率及每股收益
每股收益
报告期利润 加权平均净资产收益率
基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股）
归属于公司普通股股东的净
7.05% 0.3112 0.3079
利润
扣除非经常性损益后归属于
4.89% 0.2156 0.2133
公司普通股股东的净利润
3、境内外会计准则下会计数据差异
（1） 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用 不适用
（2） 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用 不适用
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（3） 境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，
应注明该境外机构的名称
4、其他
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