关于福建万辰生物科技股份有限公司
    募集资金年度存放与实际使用情况
              的鉴证报告
                    众环专字(2023)0800045号




                            目     录

                                                  起始页码
鉴证报告


募集资金专项报告
   关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告      1
               关于福建万辰生物科技股份有限公司
           募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告

                                                             众环专字(2023)0800045 号

福建万辰生物科技股份有限公司全体股东：



    我们接受委托，对后附的福建万辰生物科技股份有限公司（以下简称“万辰生物公司”）

截至 2022 年 12 月 31 日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》

进行了鉴证工作。

    按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的

监管要求》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创

业板上市公司规范运作》等有关规定，编制《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况

的专项报告》，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以

及我们认为必要的其他证据，是万辰生物公司董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作

的基础上，对《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》发表鉴证意见。

    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计或审阅

以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守

则，计划和执行鉴证工作以对《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》

是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了检查会计记录、

重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供

了合理的基础。

       我们认为，福建万辰生物科技股份有限公司截至 2022 年 12 月 31 日止的《董事会关于

募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》已经按照中国证监会发布的《上市公司监管

指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自

律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定编制，在所有重大方面如实反

映了福建万辰生物科技股份有限公司截至 2022 年 12 月 31 日止的募集资金年度存放与实际

使用情况。

    本鉴证报告仅供万辰生物公司 2022 年年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目

的。
                                  鉴证报告第1页共 2 页
    本页无正文，为众环专字(2023)0800045 号《关于福建万辰生物科技股份有限公司募集资

金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》之签字盖章页。




中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）               中国注册会计师：

                                                                       安素强



                                                   中国注册会计师：

                                                                       杨逸辰



              中国武汉                                     2023年4月17日




                                鉴证报告第2页共 2 页
福建万辰生物科技股份有限公司            关于募集资金 2022 年度存放与实际使用情况的专项报告



                福建万辰生物科技股份有限公司
          董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况
                          的专项报告

    根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的

监管要求》和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创

业板上市公司规范运作》等有关规定，福建万辰生物科技股份有限公司（以下简称“公司”

或“本公司”）董事会编制了截至 2022 年 12 月 31 日止的募集资金年度存放与实际使用情况

的专项报告。



    一、募集资金基本情况

    1、实际募集资金金额、资金到位情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意福建万辰生物科技股份有限公司首次公开发行股

票注册的批复》（证监许可[2021]756 号）同意注册，福建万辰生物科技股份有限公司首次公

开发行人民币普通股（A 股）3,837.50 万股，发行价格为 7.19 元/股，募集资金总额为人民

币 275,916,250.00 元，扣除各项发行费用后募集资金净额为人民币 228,602,900.00 元。中审

众环会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并出具了众环验字

（2021）0800002 号《验资报告》。公司开立了募集资金专项账户（以下简称“专户”），对

募集资金的存放和使用进行专户管理。

    2、募集资金变动及结余情况


                           项   目                                  金额（万元）

     募集资金专户报告期初存放金额                                              12,453.16

     减：2022年度已累计使用募集资金总额                                         9,595.97

     减：使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金                                   3,000.00

     减：使用部分闲置募集资金进行现金管理

     减：支付的发行费用

     加：募集资金账户利息收入及手续费净额                                          211.38

     截至 2022年12月31日募集资金专户余额                                            68.57




                                           1
福建万辰生物科技股份有限公司                关于募集资金 2022 年度存放与实际使用情况的专项报告



       二、募集资金存放和管理情况

       1、募集资金的管理情况

    为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《中华人民共和国证券法》《首

次公开发行股票注册管理办法》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的

监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管

指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《募集

资金管理制度》的规定，公司开立了募集资金专项账户，对募集资金的存放和使用进行专户

管理。

    2021 年 4 月，公司分别与兴业银行股份有限公司漳州分行、保荐机构民生证券股份有限

公司签订了《募集资金三方监管协议》，该专项账户仅用于本公司募集资金的存储和使用，

不用作其他用途。经公司 2021 年 7 月 30 日召开的第三届董事会第八次会议和 2021 年 8 月

16 日召开的 2021 年第一次临时股东大会审议通过，公司将首发募集资金投资项目“年产

21000 吨真姬菇工厂化生产项目”变更为“年产 53000 吨金针菇工厂化生产项目”。同时公

司根据实际募集资金金额和募投项目实际情况调整了募投项目使用募集资金的金额。“年产

53000 吨金针菇工厂化生产项目”拟使用募集资金 10,000 万元。鉴于上述情况，公司分别与

兴业银行股份有限公司漳州分行、保荐机构民生证券股份有限公司签订了《募集资金三方监

管协议之补充协议》。以上监管协议与三方监管协议范本不存在重大差异，且已得到切实履

行。

       公司于 2021 年 7 月 30 日召开的第三届董事会第八次会议和 2021 年 8 月 16 日召开的 2021

年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更首发部分募集资金用途及调整募投项目募集资

金投资额的议案》。根据审议通过的决议事项，子公司南京金万辰生物科技有限公司在兴业

银行股份有限公司漳州金峰支行设立了募集资金专户存储管理账户。2021 年 9 月 17 日，公

司及实施募投项目的子公司南京金万辰生物科技有限公司、民生证券股份有限公司（保荐机

构）分别与兴业银行股份有限公司漳州分行签署了《募集资金四方监管协议》。该协议与三

方监管协议范本不存在重大差异，且已得到切实履行。

       2、募集资金专户存储情况

       截至 2022 年 12 月 31 日，公司募集资金专项银行账户的存储情况如下：




                                              2
福建万辰生物科技股份有限公司           关于募集资金 2022 年度存放与实际使用情况的专项报告



                                                                        单位：人民币元

              开户银行                    银行账号          募集资金余额        备注

 兴业银行股份有限公司漳州金峰支行      161080100100252458           -         活期存款

 兴业银行股份有限公司漳州金峰支行      161080100100263052      685,702.01     活期存款

                               合 计                           685,702.01

    三、本年度募集资金的实际使用情况

    1、 募集资金投资项目的资金使用情况。

    本年度募集资金的实际使用情况详见“募集资金使用情况对照表”（附表 1）。

    2、 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

    报告期内，公司募集资金投资项目的实施地点不存在变化，实施方式变化情况如下：

    经公司 2021 年 8 月 16 日召开的 2021 年第一次临时股东大会审议，同意了《关于变更首

发部分募集资金用途及调整募投项目募集资金投资额的议案》，根据发展需要，公司将首发

募集资金投资项目“年产 21000 吨真姬菇工厂化生产项目”变更为“年产 53000 吨金针菇工

厂化生产项目”，同时根据实际募集资金金额和募投项目实际情况调整其他募投项目使用

募集资金的金额。

    3、 募集资金投资项目先期投入及置换情况

    报告期内，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。

    4、 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

    公司于 2022 年 12 月 24 日召开第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十五

次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行暂时补充流动资金的议案》，同

意在确保不影响募集资金投资项目正常实施进度的前提下，公司使用不超过人民币 1.3 亿

元（含本数）闲置募集资金进行暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起

不超过 12 个月，到期将归还至募集资金专户。截至 2022 年 12 月 31 日，公司利用暂时闲置

募集资金补充流动资金 1.3 亿元尚未到期。

    5、 用闲置募集资金进行现金管理情况

    公司于 2022 年 4 月 24 日召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第八次会议，

审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理及暂时补充流动资金的议案》，

同意在不影响公司主营业务的正常发展，并在确保资金安全和流动性的前提下，公司使用总

额度不超过人民币 6,000 万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于投资保本

型理财产品、结构性存款和大额存单以及其他低风险、保本型投资产品等安全性高、满足保
                                          3
福建万辰生物科技股份有限公司           关于募集资金 2022 年度存放与实际使用情况的专项报告



本要求、产品发行主体能够提供保本承诺且流动性好的产品，并在上述额度内滚动使用。截

至 2022 年 12 月 31 日，公司利用暂时闲置募集资金购买的结构性存款均已到期。

    6、 尚未使用的募集资金用途及去向

    截至 2022 年 12 月 31 日，除公司利用暂时闲置募集资金补充流动资金的 1.3 亿元，其他

尚未使用的募集资金全部存放在募集资金专户中。



    四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

    1、 本年度变更募集资金投资项目的资金使用情况

    详见“变更募集资金投资项目情况表”（附表 2）。

    2、 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

    变更募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。

    3、 募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

    变更募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。



    五、募集资金使用及披露中存在的问题

    本年度，公司严格按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的

监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范

运作指引》等监管要求和公司《募集资金管理制度》的规定进行募集资金管理，并及时、真

实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金管理违规情况。




                                                       福建万辰生物科技股份有限公司

                                                                      2023 年 4 月 17 日




                                         4
附表1：


                                                           募集资金使用情况对照表
                                                                                   2022年度
编制单位：福建万辰生物科技股份有限公司                                                                                                                  金额单位：人民币万元
募集资金总额                                                                      22,860.29 本年度投入募集资金总额                                                  9,595.97
报告期内变更用途的募集资金总额                                                            -
累计变更用途的募集资金总额                                                        10,000.00 已累计投入募集资金总额                                                 10,209.18
累计变更用途的募集资金总额比例                                                       43.74%
                                                                                                                       项目达到预                                 项目可行性
承诺投资项目和超募资   是否已变更项目    募集资金承诺     调整后投资总额 本年度投入金 截至期末累计投 截至期末投资进度                       本年度实现 是否达到预
                                                                                                                       定可使用状                                 是否发生重
        金投向         （含部分变更）      投资总额             (1)            额       入金额(2)    （%）(3)＝(2)/(1)                        的效益     计效益
                                                                                                                         态日期                                     大变化
承诺投资项目
1、年产 21000 吨真姬菇
                              是              28,291.37                                                                           ——         ——       ——        是
工厂化生产项目
2、日产60吨真姬菇工厂
                              否              27,938.77          12,860.29                                                       不适用       不适用     不适用       否
化生产项目
3、食用菌良种繁育及工
                              是               3,773.45                                                                           ——         ——       ——        否
艺开发建设项目
4、年产 53000 吨金针菇
                              是                                 10,000.00       9,595.97      10,209.18               102.09    不适用       不适用     不适用       否
工厂化生产项目
承诺投资项目小计                              60,003.59          22,860.29       9,595.97      10,209.18
          合计                              60,003.59          22,860.29         9,595.97      10,209.18
未达到计划进度或预计收益的情况和原因                                                                                       不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明                                                                                     募集资金投资项目变更
超募资金的金额、用途及使用进展情况                                                                                         不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况                                                                                           不适用

                                                                             经公司2021年8月16日召开的2021年第一次临时股东大会审议，同意了《关于变更首发部分募集资金用途
                                                                             及调整募投项目募集资金投资额的议案》，根据发展需要，公司将首发募集资金投资项目“年产21000吨
募集资金投资项目实施方式调整情况
                                                                             真姬菇工厂化生产项目”变更为“年产53000吨金针菇工厂化生产项目”，同时根据实际募集资金金额和
                                                                             募投项目实际情况调整其他募投项目使用募集资金的金额。




                                                                                      5
附表1：


                                           募集资金使用情况对照表
                                                      2022年度
编制单位：福建万辰生物科技股份有限公司                                                                                 金额单位：人民币万元
募集资金投资项目先期投入及置换情况                                                        不适用
                                                2022年12月24日，公司第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十五次会议审议通过了《关于
                                                公司使用部分闲置募集资金进行暂时补充流动资金的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目正常实
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况              施进度的前提下，公司使用不超过人民币1.3亿元（含本数）闲置募集资金进行暂时补充流动资金，使用
                                                期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。截至2022年12月31日，
                                                公司利用暂时闲置募集资金补充流动资金1.3亿元尚未到期。
                                                2022年4月24日，公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司使
                                                用部分闲置募集资金进行现金管理及暂时补充流动资金的议案》，同意在不影响公司主营业务的正常发
                                                展，并在确保资金安全和流动性的前提下，公司使用总额度不超过人民币6,000万元（含本数）的暂时闲
用闲置募集资金进行现金管理情况
                                                置募集资金进行现金管理，用于投资保本型理财产品、结构性存款和大额存单以及其他低风险、保本型投
                                                资产品等安全性高、满足保本要求、产品发行主体能够提供保本承诺且流动性好的产品，并在上述额度内
                                                滚动使用。截至2022年12月31日，公司利用暂时闲置募集资金购买的结构性存款均已到期。
项目实施出现募集资金节余的金额及原因                                                        无
                                                截至2022年12月31日，除公司利用暂时闲置募集资金补充流动资金的1.3亿元，其他尚未使用的募集资金
尚未使用的募集资金用途及去向
                                                全部存放在募集资金专户中。

                                                本年度，公司严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证
                                                券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等监管要求和公司《募
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况
                                                集资金管理制度》的规定进行募集资金管理，并及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情
                                                况，不存在募集资金管理违规情况。




                                                          6
附表2：
                                                       变更募集资金投资项目情况表
                                                                                     2022年度
编制单位：福建万辰生物科技股份有限公司                                                                                                                金额单位：人民币万元
                                                变更后项目拟投                                截至期末投资进 项目达到预定
                                                               本年度实际投入 截至期末实际累                               本年度实现 是否达到预 变更后的项目可行性
     变更后的项目         对应的原承诺项目      入募集资金总额                                    度（%）     可使用状态日
                                                                     金额       计投入金额(2)                                的效益     计效益     是否发生重大变化
                                                    （1）                                         (3)=(2)/(1)       期
年产 53000 吨金针菇工厂 年产 21000 吨真姬菇工
                                                      10,000.00           9,595.97          10,209.18    102.09    不适用       不适用       不适用            否
化生产项目                  厂化生产项目

          合计                                        10,000.00           9,595.97          10,209.18                                    -

                                                                    公司首发募集项目“年产21000吨真姬菇工厂化生产项目”拟进一步扩大福建基地真姬菇产能，满足市场需要。公
                                                                  司已掌握真姬菇（包括蟹味菇、白玉菇、海鲜菇）的生产核心技术，产品已达到同类产品先进水平。自2016年实现
                                                                  稳定生产以来，经过持续的品种栽培摸索试验，产品单产逐年提升，装瓶成本持续下降，同时，公司积极加强外部
                                                                  合作，通过与高校等建立合作关系，不断培育优良的新菌种，公司真姬菇产品平均污染率和生物转化率方面表现稳
                                                                  定，多年来食用菌工厂化种植方面的技术积累为本项目的顺利实施提供了技术保障。同时，随着金针菇工厂化栽培
                                                                  瓶子规格方面的研究进展，公司将瓶子规格从1200mL增大为1550ml，瓶子规格的增大可有效降低金针菇生产成本、
                                                                  提高经济效益。公司为提升金针菇产品的市场竞争力，拟建设“年产53000吨金针菇工厂化生产项目”。因此，公司
                                                                  在综合考虑金针菇、真姬菇业务发展需要的情况下，认为将“年产21000吨真姬菇工厂化生产项目”变更为“年产
                                                                  53000吨金针菇工厂化生产项目”将进一步提升公司金针菇的市场竞争力，有效降低生产成本，投资收益比更高。如
变更原因、决策程序及信息披露情况说明                              未来福建工厂拟进一步扩大真姬菇产能，公司可对原有金针菇部分厂房进行技改。公司具有成熟的金针菇技改做真
                                                                  姬菇的经验，可以较低的资金投入完成品种改造，完成品种产能的优化。
                                                                    公司于2021年7月30日召开的第三届董事会第八次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于变更首发部
                                                                  分募集资金用途及调整募投项目募集资金投资额的议案》，同意了根据发展需要，公司拟将首发募集资金投资项目
                                                                  “年产21000吨真姬菇工厂化生产项目”变更为“年产53000吨金针菇工厂化生产项目”。同时根据实际募集资金金
                                                                  额和募投项目实际情况调整其他募投项目使用募集资金的金额。该议案也经公司于2021年8月16日召开的2021年第一
                                                                  次临时股东大会审议通过。保荐机构民生证券股份有限公司对于此次募投项目变更出具《民生证券股份有限公司关
                                                                  于公司变更首发部分募集资金用途及调整募投项目募集资金投资额的核查意见》。具体内容详见公司于2021年7月30
                                                                  日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更首发部分募集资金用途及调
                                                                  整募投项目募集资金投资额的公告》（公告编号：2021-034）。

未达到计划进度或预计收益的情况和原因                                                                              不适用

变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明                                                                          不适用




                                                                                        7