公司代码：300972



                   福建万辰生物科技股份有限公司
                   2022 年度内部控制自我评价报告

福建万辰生物科技股份有限公司全体股东：

     根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要
求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司及子公司（以下简称本公司）
内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公
司 2022 年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了客
观评价。

     截至 2022 年 12 月 31 日，本公司纳入合并范围的子公司共 10 户。

     本公司及全资子公司南京金万辰生物科技有限公司（以下简称“南京金万
辰”），主要经营金针菇、真姬菇和鹿茸菇的生产和销售；控股子公司南京万兴商
业管理有限公司（以下简称“南京万兴”）、控股子公司南京万好商业管理有限公
司（以下简称“南京万好”），主要经营食品零售和批发。（以下合称“本公司”）

一、重要声明

     按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其
有效性，并如实披露内部控制评价报告是本公司董事会的职责。监事会对董事会
建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。
公司董事会、监事会及高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担连带法律责任。

     由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现本公司的内部控制目标提供
合理保证。此外，由于环境情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制
政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性
具有一定的风险。

二、公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则

（一）公司建立内部控制制度的目标
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     1、建立和完善符合现代公司管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机
制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现；

     2、建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项经营活动
的正常有序运行；

     3、建立良好的公司内部控制环境，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现
和纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整；

     4、建立通畅有效的信息输送渠道，保证会计资料真实、完整，提高会计信
息质量；

     5、确保国家有关法律法规和本公司内部规章制度的贯彻执行。

（二）公司建立内部控制制度遵循的原则

     1、合法性原则。内部会计控制严格遵循《公司法》、《企业内部控制基本规
范》，符合财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》及相关具体规
范以及本公司的实际情况；

     2、全面性原则。内部会计控制能够约束本公司内部涉及会计工作的所有人
员，任何个人都不得拥有超越内部会计控制的权力；

     3、重要性原则。内部会计控制能够涵盖本公司内部涉及会计工作的各项经
济业务及相关岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、
监督、反馈等各个环节；

     4、制衡性原则。内部会计控制能够保证本公司内部涉及会计工作的机构、
岗位的合理设置及其职责权限的合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同
机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督；

     5、成本效益原则。本公司建立内部会计控制时遵循成本效益原则，以合理
的控制成本达到最佳的控制效果；

     6、适应性原则。内部会计控制能够随着外部环境的变化、本公司业务职能
的调整和管理要求的提高，不断修订和完善。
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三、公司的内部控制结构

（一）控制环境

     本公司的控制环境反映了管理层和治理层对于控制的重要性的态度，控制环
境的好坏直接决定着内部控制制度能否顺利实施及实施的效果。本公司本着规范
运作的基本理念，正积极努力地营造良好的控制环境，主要体现在以下几个方面：

     1、对诚信和道德价值观念的沟通与落实

     诚信和道德价值观念是控制环境的重要组成部分，影响到公司重要业务流程
的设计和运行。本公司一贯重视这方面氛围的营造和保持，建立了《员工行为规
范》、《员工工作手册》等一系列的内部规范，并通过严厉的处罚制度和高层管理
人员的身体力行将这些多渠道、全方位地得到有效地落实。

     2、对胜任能力的重视

     本公司管理层高度重视特定工作岗位所需的用途能力水平的设定，以及对达
到该水平所必需的知识和能力的要求。截止 2022 年 12 月 31 日本公司及子公司
有硕士、研究生 7 人，本科生 146 人，大专生 299 人，其中 46 人具有特种设备
叉车作业证、1 人具有电工进网作业许可证、10 人具有低压电工作业操作证、3
人具有维修电工操作证、7 人具有锅炉工操作证、4 人具有制冷工作业操作证、
1 人具有生物技术助理工程师证、1 人具有微生物学助理工程师证、1 人具有生
物工程助理工程师证、1 人具有生物科学助理工程师证、5 人具有固定式压力容
器操作证、4 人具有高压电工作业证、6 人具有安全员证、1 人具有国家注册安
全师证、2 人具有特种设备安全管理人员证、2 人具有特种设备电梯作业证、1 人
具有消防中控室监管员证。公司还根据实际工作的需要，针对不同岗位展开多种
形式的后期培训教育，使员工们都能胜任目前所处的工作岗位。

     3、治理层的参与程度

     本公司治理层的职责在公司的章程和政策中已经予以了明确规定。治理层通
过其自身的活动并在审计委员会的支持下，监督本公司会计政策以及内部、外部
的审计工作和结果。治理层的职责还包括了监督用于复核内部控制有效性的政策
和程序设计是否合理，执行是否有效。
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     4、管理层的理念和经营风格

     本公司以技术革新为核心，在经营活动中积极技术创新，本公司认为不断的
技术革新是本公司获得持续竞争力的关键。技术不断革新的经营理念有助于本公
司管理人员借助系统的观点，利用技术革新、新技术，创造一种新的有效的资源
整合方式，以促进本企业管理系统综合效率不断地提高，达到以降低单产成品的
成本，从而提高单产品的利润，实现企业的最高价值。

     5、组织结构

     本公司设有股东大会、监事会和董事会治理机构。董事会设有董事会秘书及
证券事务部，负责董事会日常工作。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。

     本公司根据职责划分，设立财务中心、营销中心、人力行政中心、采购中心、
生产中心、设备中心、品保中心、金针菇技术中心、真姬菇技术中心、运营管理
中心、总经办、计划部、审计部、证券事务部等 10 个中心、4 个部门，并制定了
部门职责说明书及相应的岗位说明书，各职能部门之间责任明确、相互制衡。

     6、职权与责任的分配

     本公司采用向个人分配控制职责的方法，建立了一整套执行特定职能（包括
交易授权）的授权机制，并确保每个人都清楚地了解报告关系和责任。为对授权
使用情况进行有效控制及对本公司的活动实行监督，本公司逐步建立了预算控制
制度，能较及时地按照情况的变化修改会计系统的控制政策。财务部门通过各种
措施较合理地保证业务活动按照适当的授权进行；较合理地保证交易和事项能以
正确的金额，在恰当的会计期间，较及时地记录于适当的账户，使财务报表的编
制符合企业会计准则的相关要求。

     7、人力资源政策与实务

     本公司已建立和实施了较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘
汰等人事管理制度，并聘用足够的人员，使其能完成所分配的任务。

（二）风险评估过程
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     为保持本公司健康、稳定、持续发展，实现本公司的发展战略和总体经营目
标，紧密围绕本公司主营业务和总体发展方向，本公司建立了有效的风险评估过
程，能够及时发现本公司可能遇到的经营、环境及财务方面的风险并及时采取应
对措施。

     各职能部门负责通过各种途径全面收集各方面信息，准备识别内、外部风险，
根据风险等级定期和不定期向管理层报告，使本公司管理层及时了解风险信息，
将风险管理工作融入到本公司各项管理活动和各个业务层面。根据实际情况及时
调整风险应对策略。

     本公司建立了有效的风险评估过程，通过设置技术中心、财务中心、营销中
心、运营管理中心、采购中心、审计等部门以识别和应对本公司可能遇到的包括
经营风险、环境风险、财务风险等重大且普遍影响的变化。

（三）主要控制活动

     本公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序。管理层在预算、利润和其
他财务和经营业绩都有清晰的目标，公司内部对这些目标都有清晰的记录和沟通，
并且积极地对其加以监控。本公司按照《公司法》、《会计法》和《企业会计准则》
等法律法规及其补充规定，制订了财务管理制度，包括资金管理等规定，并明确
了会计凭证、会计账簿和财务报告的处理程序，以保证：

     1、业务活动按照适当的授权进行；

     2、交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间，较及时地记录于适当
的账户，使财务报表的编制符合企业会计准则的相关要求；

     3、对资产的记录和记录的接触、处理均经过适当的授权；

     4、账面资产与实存资产定期核对；

     5、实行会计人员岗位责任制，聘用适当的会计人员，使其能够完成分配的
任务。这些任务包括：

     ①记录所有有效的经济业务；

     ②适时地对经济业务的细节进行充分记录；
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     ③经济业务的价值用货币进行正确的反映；

     ④经济业务记录和反映在正确的会计期间；

     ⑤财务报表及其相关说明能够恰当反映公司的财务状况、经营成果和现金流
量情况。

     本公司建立的相关控制程序，主要包括：授权审批控制、责任分工控制、凭
证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽查控制、电子信息系统控制等。

     1、授权审批控制：本公司根据章程规定，对股东大会、董事会、监事会及
高级管理人员的职责进行了明确的划分，制定了有效的议事规则，各司其职、相
互独立、相互监督、相互促进。公司及子公司的管理层严格按照公司规定的职责
和权限进行决策。对经常性业务，均规定了相应级别的审批人员、审批权限，全
体员工、各部门均在授权的权利范围内开展工作；对非经常性业务，如对外投资、
股票发行、资产重组、股权转让、对外担保、关联交易等重大交易，根据不同的
交易额按《公司章程》的规定分别由总经理、董事长、董事会、股东大会审批。

     2、责任分工控制：合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相
分离及每一个人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机
制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计
记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。

     3、凭证与记录控制：本公司在外部凭证的取得及审核方面，根据各部门、
各岗位的职责划分建立了较为完善的相互审核制度，有效杜绝了不合格凭证流入
企业内部。在内部凭证的编制及审核方面，一般凭证都预先编号，有签字或盖章；
重要单证、空白凭证均设专人保管，设登记簿由专人记录。经营人员在执行交易
时同时编制凭证记录，经复核后送交会计和结算部门依序归档。公司通过实施无
纸化办公系统，以流程的方式固化了凭证的传递渠道、审批路径以及资料存档等。

     4、资产接触与记录使用控制：本公司限制未经授权人员对财产的直接接触，
采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以保证各项财产安全完
整。本公司建立了一系列资产保管制度、会计档案保管制度，并配备了必要的设
备和专职人员，从而使资产的安全、记录的完整得到了有效保障。
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     5、独立稽查控制：本公司专门设立内审机构，对货币资金、有价证券、凭
证和账簿记录、物资采购、消耗定额、付款、工资管理、委托加工材料、账实相
符的真实性、准确性、手续的完备程度进行审查、考核。

     6、电子信息系统控制：本公司已制定了较为严格的电子信息系统控制制度，
在电子信息系统开发与维护、数据输入与输出、文件储存与保管等方面做了较多
的工作。

（四）对控制的监督

     本公司定期对各项内部控制进行评价，同时一方面建立各种机制使相关人员
在履行正常岗位职责时，就能够在相当程度上获得内部控制有效运行的证据；另
一方面通过外部沟通来证实内部产生的信息或者指出存在的问题。本公司管理层
高度重视内部控制的各职能部门和监管机构的报告及建议，并采取各种措施及时
纠正控制运行中产生的偏差。

四、公司主要内部控制制度的执行情况说明

（一）基本控制制度

     1、本公司治理方面

     根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和监管部门的有关要求，
制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规
则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《关联交易管理制度》、《融资
与对外担保管理制度》、《重大经营与投资决策管理制度》、《信息披露管理制度》
等制度，开展公司证券事务及对外投资等事务的法律咨询，确保公司合法合规运
作。

     2、资金管理方面

     为保证资金安全，本公司制定了《货币资金管理制度》，公司资金使用符合
合理性、效率性、安全性的原则。对货币资金的收支和结存，进行定期、不定期
地抽查和盘点，并且采取付款权限多层次划分的管理手段，使款项支出层层把关；
明确规定了银行预留印鉴的管理及使用等业务程序，印鉴指定专人保管与使用，
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并对使用情况进行完整的登记；所有商业票据、未使用的空白票据均有财务部登
记并统一保管；货币资金不相容岗位相互分离，相关机构和人员保持相互制约关
系；明确了现金的使用范围及办理现金收支业务和银行存款结算时应遵守的规定。

     3、人力资源方面

     根据本公司高速发展及日常运作要求规范化的需求下，人力行政中心不断总
结经验的前提下，结合公司现状和规范化标准，制定了《招聘管理制度》、《薪酬
与绩效管理制度》、《培训管理制度》、《离职管理制度》、《合同管理制度》、《印章
管理制度》、《部门绩效考核制度》、《员工奖惩管理办法》、《员工福利管理制度》
等。

     4、信息系统方面

     根据本公司发展的需求，本公司建立了较全面、系统、规范的信息管理和控
制体系，对信息系统的开发、维护、数据资料的储存、保管起来很大的推进作用。

（二）业务控制制度

     1、基础管理方面

     人力行政中心、财务中心、生产中心、设备中心等职能部门，制定了《内部
控制管理制度》及与之配套的各项内部管理制度。本公司各个部门均有部门职能
说明书，承载部门职责；各个岗位均有岗位说明书，承载每个岗位的职责、任职
资格等信息。使公司权责明确，更好地开展工作。

     2、采购供应管理方面

     根据本公司采购需要及更好规范采购行为，本公司制定了《采购管理制度》
及相关主要工作流程，明确了工作中的采购、验收职责和流程节点。

     3、生产管理方面

     根据本公司的发展需要，制定了《车间负责人职责与权限》、《车间作业员作
业指导书》等，保证生产产品符合市场要求。生产管理人员在工作中不断精益求
精，使本公司产品不断地提高竞争力。
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     4、质量管理方面

     根据本公司的发展需要，本公司设置了品保部，专门负责本公司的质量和安
全监控工作，并按照 ISO9000 质量管理的要求，建立了质量管理系统，形成了系
统质量管理体系文件。文件有《操作规范》、《检测设备操作指导书》、《作业指导
书》等。

     5、销售管理方面

     本公司销售部根据公司的业务需求，通过广泛的市场调查，收集掌握相关市
场信息，销售价格波动规律，制定了切实可行的销售政策，引导本公司研发方向、
指导日常生产运营。本公司制定了《经销商管理制度》、《销售管理制度》等，使
本公司在开展营销工作有据可依，从而促进营销工作的规范化和系统化，圆满完
成全年销售任务。

     6、运营管理方面

     根据本公司的发展需要，制定了《招商管理制度》、《门店管理制度》及与之
配套的各项内部管理制度。使本公司在开展商业管理工作有据可依，实现商业管
理规范化、科学化。

（三）研发管理控制制度

     本公司设立了金针菇技术中心、真姬菇技术中心两个研发机构，对菌种保藏、
选育、优化培养等项目进行了研究开发。制定了《研发管理制度》，规定试验开
展的程序，提高试验工作效率与试验结果的准确性，确保试验工作的有序开展。
为本公司食用菌生产提供菌种储备，为菌种工艺和生产工艺的优化提供有力保障。

（四）资产管理控制制度

     本公司制定了《固定资产管理制度》，并设专人负责固定资产管理工作，办
理固定资产的验收、编码、存管、登记、转移、出租、转让、盘点、清理报废等
事项，及时掌握固定资产的使用状况，监督固定资产的使用、保养和保管工作。
财务部负责固定资产的财务管理，对固定资产折旧年限、折旧方法及残值等信息
进行维护，发现有减值迹象及时处理。
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     本公司制定了《存货管理制度》，由仓储部门对存货采购、入库、保管、领
用、盘点及报废各环节严格管理并详细记录存货入库、出库及库存情况，做到存
货记录与实际库存相符，并定期与财务部核对账目，实地盘点实物，保证账账相
符，账实相符。

     本公司制定了《无形资产管理制度》，由专门的部门，负责无形资产的管理
工作。行政人事部的 IT 人员负责公司计算机软件购置申请、验收、登记台账、
日常管理以及土地产权证书的保管等；总经办负责商标注册申请、办理续展手续、
制定转让或许可方案、撤销等管理；总经办同时负责公司专利、商标、土地使用
权等维权工作。总经办负责办理公司土地使用权权属手续的管理工作。公司严格
限制未经授权人员直接接触技术资料，对技术资料等无形资产的保管及接触均有
完整记录，实行责任追究，保证无形资产的安全与完整。

     本公司制定了《工程项目管理制度》，对在建工程的立项、招标、询比价、
资质审查；工程设计管理、预算管理、签证管理、竣工验收管理、工程文件档案
管理等一系列流程均有明确规定和职责对应，对在建工程的质量、效率给予严格
保障。

（五）对外投资管理、对外担保、关联交易控制制度

     根据本公司对外投资情况，本公司制定了《重大经营与投资决策管理制度》、
《融资与对外担保管理制度》等对外投资管理、对外担保、关联交易等业务进行
明确规范。

（六）工资费用控制制度

     本公司现制定了《薪酬与绩效管理制度》，明确了员工相关福利的规定，为
建立薪酬体系奠定的基础，并据此严格把控费用的发生，有效的避免不必要的费
用产生。

（七）内部监督控制制度

     本公司设置了内审员，负责公司内部控制执行监督工作，本公司每月开展一
次严格的内审工作，对各部门工作质量的监督起到推动作用。
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（八）控股子公司管理制度

     根据本公司总体战略规划，统一协调控股子公司的经营策略和风险管理策略。
按照公司治理架构，派出董事、监事，规范子公司投资、对外担保和签订重大合
同等经济行为；定期取得控股子公司月度财务报表和经营管理分析资料，以此了
解控股子公司经营、管理状况，保障了公司总体经营及战略目标的实现。

五、内部控制评价结论

     （一）公司于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷；

     （二）根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报
告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内
部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部
控制；

     （三）根据公司非财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价
报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷；

     （四）自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影
响内部控制有效性评价结论的因素；

     （五）内部控制审计意见与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致；

     （六）内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露与公司内部
控制评价报告披露一致。

六、内部控制评价工作情况

（一）内部控制评价范围

     本公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高
风险领域。

     1、纳入评价范围的主要单位包括：福建万辰生物科技股份有限公司、南京
金万辰生物科技有限公司、南京万兴商业管理有限公司、南京万好商业管理有限
公司。
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     2、纳入评价范围的主要业务和事项包括：

     治理结构、企业文化、内部审计与监察、战略管理、研究与开发、市场营销
与收入、运营管理、采购管理、生产与成本管理、存货管理、安全环保质量、资
产管理、资金活动与担保、财务管理、人力资源、工程项目管理、全面预算管理、
IT 运维。

     3、重点关注的高风险领域主要包括：

     战略风险、市场风险、运营风险、法律风险、财务风险。

     4、上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营
管理方面，不存在重大遗漏。

     5、其他说明事项。

     无

（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

     本公司依据企业内部控制规范体系及《企业内部控制基本规范》，组织开展
内部控制评价工作。

     1、内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整

     本公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷
的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财
务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺
陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。

     2、财务报告内部控制缺陷认定标准

     （1）本公司确定的财务报告内部控制缺陷评定的定量标准如下：

  指标名称         重大缺陷定量标准   重要缺陷定量标准      一般缺陷定量标准

                                      税前利润 3%＞影响本
  影响本年度税前
                   ≥税前利润的 3%    年度税前利润的比例    ＜税前利润 0.5%
  利润的比例
                                      ≥税前利润 0.5%

     说明：
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     本公司确定的财务报告内部控制缺陷的定量标准如下：

     公司以本年度税前利润的一定比例作为财务报告内部控制缺陷重要性水平
的判断标准，对于与财务报告相关的内控缺陷，通过公司年度财务报表潜在错报
或披露事项错报程度进行判定。

     （2）本公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
      缺陷性质                            定性标准
                   不采取任何行动导致潜在错报的可能性极大。出现后述情形的，
                   认定为重大缺陷：1、重述以前公布的财务报表，以更正由于舞
                   弊或错误导致的重大错报；2、当期财务报表存在重大错报，而
                   在内部控制运行过程中未能发现该错报；3、审计委员会和内部
      重大缺陷
                   审计机构对内部控制的监督无效；4、董事、监事和高级管理人
                   员的任何舞弊且反舞弊政策程序不健全；5、关联交易控制程序
                   不当；重大投融资等非常规事项控制缺失；6、某个业务领域频
                   繁地发生相似的重大诉讼案件。
                   不采取任何行动导致潜在错报的可能性不大，单独缺陷或连同
      重要缺陷     其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中虽然未达
                   到和超过重要性水平，仍应引起管理层重视的错报。
                   不采取任何行动导致潜在错报的可能性极小，或不构成重大缺
      一般缺陷
                   陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。

（三）内部控制缺陷认定及整改情况

     1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

     （1）报告期内本公司不存在财务报告内部控制重大缺陷。

     （2）报告期内本公司不存在财务报告内部控制重要缺陷。

     （3）报告期内本公司不存在财务报告内部控制一般缺陷。

     2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

     （1）报告期内本公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

     （2）报告期内本公司未发现非财务报告内部控制重要缺陷。

     （3）报告期内本公司未发现非财务报告内部控制一般缺陷。

七、其他内控制度相关重大事项说明

（一）上一年度内部控制缺陷整改情况
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     不适用。

（二）本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向

     适用。

     2023 年，本公司将会继续深入推进内部控制基本规范和指引的要求与公司
日常运营制度与流程的融合，强化内部各责任主体的责任意识，确保各项要求落
到实处，切实保障股东权益，保证本公司持续健康发展。

（三）其他重大事项说明

     不适用。




                                          福建万辰生物科技股份有限公司

                                                      2023 年 4 月 19 日