立高食品股份有限公司
关于公司设立以来股本演变情况的说明
及其董事、监事、高级管理人员的确认意见
立高食品股份有限公司
二〇二〇年六月
4-3-1
释义
立高食品、公司、本
公司、发行人、股份 指 立高食品股份有限公司
公司
增城市立高食品有限公司、广东立高食品有限公司，系公司前
立高有限 指
身
广州立兴企业管理咨询合伙企业（有限合伙），系公司股东和员
广州立兴 指
工持股平台
广州立创企业管理咨询合伙企业（有限合伙），系公司股东和员
广州立创 指
工持股平台
广州奥昆 指 广州奥昆食品有限公司，系公司全资子公司
广州昊道 指 广州昊道食品有限公司，系公司全资子公司
浙江奥昆 指 浙江奥昆食品有限公司，系广州奥昆全资子公司
浙江昊道 指 浙江昊道食品有限公司，系广州昊道全资子公司
河南奥昆 指 河南奥昆食品有限公司，系广州奥昆全资子公司
佛山立高 指 佛山市立高食品有限公司，系公司全资子公司
佛山分公司 指 立高食品股份有限公司佛山分公司，系公司分公司
增城分公司 指 立高食品股份有限公司增城分公司，系公司分公司
《公司章程》 指 《立高食品股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元 指 人民币元，本说明表格前未特别标注单位的均以元为单位
在本说明中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
4-3-2
一、公司设立以来股本演变情况概览
公司前身为立高有限，立高有限成立于 2000 年 5 月 11 日，并于 2017 年 12
月 14 日整体变更为股份有限公司，现对发行人设立以来股本形成及变化的简要
情况如下图所示：
2000年5月，增城市立高食品有限公司设立，赵
增城市立高食品有限公司
键、白宝鲲、彭永成分别货币出资17.80万元、
（注册资金50万元）
16.25万元、15.95万元。
2002年12月，原股东赵键、白宝鲲、彭永成分
别货币增资134.90万元、122.50万元、120.10万
元，新股东彭裕辉、赵松涛分别货币出资50万
增城市立高食品有限公司 元、22.50万元。
（注册资金500万元）
2008年4月，赵键转让27.70万元出资额给彭裕
辉，白宝鲲转让18.75万元出资额给赵松涛，彭
永成分别转让57.30万元、48.75万元出资额给彭
裕辉、赵松涛。
立 2014年1月，增城市立高食品有限公司更名为广
高 东立高食品有限公司。
有 广东立高食品有限公司
限 （注册资本500万元）
股
本 2014年8月，各股东按原出资比例货币增资500
演 万元。
变 广东立高食品有限公司
（注册资本1,000万元） 2016年10月，新股东陈和军、宁宗峰、张新光
和万建分别以货币认购注册资本125.8278万
元、352.3178万元、86.0927万元、19.8676万
广东立高食品有限公司 元。
（注册资本1,324.5033万元）
2017年3月，各股东按原出资比例增资，彭裕
辉、赵键、白宝鲲、赵松涛、彭永成以实物
（房屋）及土地使用权和货币增资，陈和军、
宁宗峰、张新光、万建以货币增资。
广东立高食品有限公司
（注册资本9,000万元）
2017年12月，整体变更为股份有限公司。
立 立高食品股份有限公司
高 （注册资本9,000万元）
食 2018年5月，原股东以货币认购注册资本2,049
品 万元，公司高级管理人员、核心员工及其成立
股 的员工持股平台以货币认购注册资本1,651万
本 元。
演
变 立高食品股份有限公司
（注册资本12,700万元）
4-3-3
二、有限公司的股本形成及变化情况
（一）2000 年 5 月，立高有限设立
2000 年 5 月，赵键、白宝鲲、彭永成分别以货币资金 17.80 万元、16.25 万
元、15.95 万元共同出资设立立高有限，注册资本为 50 万元。
彭永成具有丰富的奶油研发、生产和管理经验，赵键和白宝鲲则拥有资金优
势，因此，三方共同投资设立立高有限。彭永成负责公司具体经营管理和技术开
发，赵键和白宝鲲则作为财务投资者。
2000 年 5 月 9 日，广州市增城红日会计师事务所有限责任公司出具了增红
会验字[2000]第 144 号《验资报告》，审验确认本次设立的出资已足额到位。
2000 年 5 月 11 日，广州市工商行政管理局增城分局核发了注册号为
4401252001460 的《企业法人营业执照》。
立高有限设立时的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东姓名 出资额 出资比例 出资形式
1 赵键 17.80 35.60% 现金
2 白宝鲲 16.25 32.50% 现金
3 彭永成 15.95 31.90% 现金
合计 50.00 100.00% -
（二）2002 年 12 月，立高有限第一次增资
2002 年 11 月 1 日，立高有限召开股东会，同意公司注册资本由 50 万元增
加至 500 万元，增资价格均为 1 元/出资额。除老股东增资外，还同时引入新股
东彭裕辉和赵松涛。彭裕辉和赵松涛分别为彭永成之子和女婿，在立高有限设立
之初便参与经营管理，分别负责销售及财务。引入新股东彭裕辉和赵松涛有助于
进一步加强公司的经营管理。此次增资，股东赵键以货币资金增资 134.90 万元，
股东白宝鲲以货币资金增资 122.50 万元，股东彭永成以货币资金增资 120.10 万
元，新股东彭裕辉以货币资金出资 50 万元，新股东赵松涛以货币资金出资 22.50
万元。
2002 年 12 月 18 日，广州市增城红日会计师事务所有限责任公司出具了增
红会验字[2002]第 155 号《验资报告》，审验确认本次增资的出资已足额到位。
4-3-4
2002 年 12 月 23 日，立高有限完成上述工商变更登记。本次增资完成后，
立高有限的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东姓名 出资额 出资比例 出资形式
1 赵键 152.70 30.54% 现金
2 白宝鲲 138.75 27.75% 现金
3 彭永成 136.05 27.21% 现金
4 彭裕辉 50.00 10.00% 现金
5 赵松涛 22.50 4.50% 现金
合计 500.00 100.00% -
（三）2008 年 4 月，立高有限第一次股权转让
立高有限自设立以来，由彭裕辉和赵松涛主持公司的具体经营管理，而赵键
和白宝鲲为财务投资者，当时主要精力在于经营其他产业。为提高股东会和经营
管理决策上的效率和有效性，并明确彭裕辉、赵松涛及彭永成对公司的控股权地
位，2008 年 4 月 8 日，赵键、白宝鲲、彭永成与彭裕辉、赵松涛签署了《股东
转让股权合同书》，约定赵键将 27.70 万元出资额转让给彭裕辉；白宝鲲将 18.75
万元出资额转让给赵松涛；彭永成将 57.30 万元出资额转让给彭裕辉，将 48.75
万元出资额转让给赵松涛。上述股权转让价格均为 1 元/出资额。同日，立高有
限股东会决议同意前述股权转让，同时同意选举彭裕辉为公司董事兼经理。
2008 年 4 月 25 日，立高有限完成上述工商变更登记。本次股权转让完成后，
立高有限的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东姓名 出资额 出资比例 出资形式
1 彭裕辉 135.00 27.00% 现金
2 赵键 125.00 25.00% 现金
3 白宝鲲 120.00 24.00% 现金
4 赵松涛 90.00 18.00% 现金
5 彭永成 30.00 6.00% 现金
合计 500.00 100.00% -
（四）2014 年 8 月，立高有限第二次增资
为提高公司的资本实力，2014 年 5 月 8 日，立高有限召开股东会，同意公
司注册资本由 500 万元增加至 1,000 万元，由各股东按出资比例以货币资金同比
例增资 500 万元。增资价格为 1 元/出资额。
4-3-5
2014 年 9 月 18 日，广州市红日会计师事务所有限公司出具了广红会验字
[2014]第 084 号《验资报告》，审验确认本次增资的出资已足额到位。
2014 年 8 月 26 日，立高有限完成上述工商变更登记。本次增资完成后，立
高有限的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东姓名 出资额 出资比例 出资形式
1 彭裕辉 270.00 27.00% 现金
2 赵键 250.00 25.00% 现金
3 白宝鲲 240.00 24.00% 现金
4 赵松涛 180.00 18.00% 现金
5 彭永成 60.00 6.00% 现金
合计 1,000.00 100.00% -
（五）2016 年 10 月，立高有限第三次增资
为加强对子公司的控制，增强子公司的资本实力，2016 年，立高有限拟收
购控股子公司广州奥昆和广州昊道 49%少数股东的股权。在收购前，广州奥昆和
广州昊道的参股股东陈和军通过股权转让的形式将所代持的股权进行了还原，广
州奥昆和广州昊道的名义股东均变更为立高有限、陈和军、宁宗峰、张新光和万
建，与实际股东一致，相关代持关系解除。
2016 年 8 月 20 日，立高有限、广州奥昆和广州昊道及相关公司股东签订《合
作协议书》，协议书规定：（1）公司收购陈和军、宁宗峰、张新光和万建合计持
有的广州奥昆 49%的股权以及广州昊道 49%的股权，收购完成后，广州奥昆和
广州昊道成为公司的全资子公司；（2）陈和军、宁宗峰、张新光和万建向公司增
资。
在公司收购广州奥昆和广州昊道少数股东股权后，依据前述《合作协议书》，
2016 年 10 月 8 日，立高有限召开股东会，同意公司注册资本由 1,000 万元增加
至 1,324.5033 万元，并引入新股东陈和军、宁宗峰、张新光和万建，增资价格均
为 3.8 元/出资额。其中，新股东陈和军以货币资金 478.1456 万元认购新增注册
资本 125.8278 万元；新股东宁宗峰以货币资金 352.3178 万元认购新增注册资本
92.7152 万元；新股东张新光以货币资金 327.1523 万元认购新增注册资本 86.0927
万元；新股东万建以货币资金 75.4967 万元认购新增注册资本 19.8676 万元。
4-3-6
此次增资价格参照广州成鹏会计师事务所出具的成鹏审字（2016）第 P243
号《审计报告》，立高有限于 2015 年底的净资产价格为 3.5367 元/出资额。2020
年 3 月 18 日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众环验字（2020）
060002 号《验资报告》，审验确认本次增资的出资已足额到位。
2016 年 10 月 12 日，立高有限完成上述工商变更登记。本次增资完成后，
立高有限的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东姓名 出资额 出资比例 出资形式
1 彭裕辉 270.00 20.39% 现金
2 赵键 250.00 18.88% 现金
3 白宝鲲 240.00 18.12% 现金
4 赵松涛 180.00 13.59% 现金
5 彭永成 60.00 4.53% 现金
6 陈和军 125.83 9.50% 现金
7 宁宗峰 92.72 7.00% 现金
8 张新光 86.09 6.50% 现金
9 万建 19.87 1.50% 现金
合计 1,324.50 100.00% -
（六）2017 年 3 月，立高有限第四次增资
为提升公司资本实力，并保障公司生产经营资产的完整性和独立性，减少关
联交易，2017 年 2 月 13 日，立高有限召开股东会，同意公司注册资本由 1,324.5033
万元增加至 9,000 万元，增资 7,675.4967 万元。由各股东按原持股比例增资。此
次增资方式包括实物和货币出资相结合，其中实物出资 5,200 万元，现金出资
2,475.4967 万元，出资价格为 1 元/出资额。其中，彭裕辉以实物（房屋）及土地
使用权增资 1,404 万元，以货币资金增资 160.65 万元；赵键以实物（房屋）及土
地使用权增资 1,300 万元，以货币资金增资 148.75 万元；白宝鲲以实物（房屋）
及土地使用权增资 1,248 万元，以货币资金增资 142.80 万元；赵松涛以实物（房
屋）及土地使用权增资 936 万元，以货币资金增资 107.10 万元；彭永成以实物
（房屋）及土地使用权增资 312 万元，以货币资金增资 35.70 万元；陈和军以货
币资金增资 729.1722 万元；宁宗峰以货币资金增资 537.2848 万元；张新光以货
币资金增资 498.9073 万元；万建以货币资金增资 115.1324 万元。
4-3-7
彭裕辉、赵键、白宝鲲、赵松涛、彭永成本次出资的实物（房屋）及土地使
用权为其共有的位于佛山市三水区芦苞镇福绵东路 5 号 F1-F4 房屋建筑物及占有
的土地使用权，共有比例分别为 27%、25%、24%、18%、6%，总作价 5,200 万
元，全部用于本次出资。此次增资的不动产权原由佛山立高和佛山分公司租赁使
用，均取得了合法有效的产权证书，不存在产权瑕疵。股东采用不动产权出资有
助于保障公司主要经营资产的完整性，提高经营独立性并降低关联交易的规模及
比重。2016 年 11 月 20 日，广东中广信资产评估有限公司出具了中广信评报字
[2016]第 523 号《评估报告书》，确认截至 2016 年 10 月 19 日，上述实物（房屋）
及土地使用权评估价值为 5,218.57 万元。不动产出资价格略低于评估价格，定价
公允。
2020 年 3 月 18 日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众环验
字（2020）060003 号《验资报告》，审验确认本次增资的出资已足额到位。
2017 年 3 月 9 日，立高有限完成上述工商变更登记。本次增资完成后，立
高有限的股权结构如下：
单位:万元
序号 股东姓名 出资额 出资比例 出资形式
1 彭裕辉 1,834.65 20.39% 现金、实物
2 赵键 1,698.75 18.88% 现金、实物
3 白宝鲲 1,630.80 18.12% 现金、实物
4 赵松涛 1,223.10 13.59% 现金、实物
5 彭永成 407.70 4.53% 现金、实物
6 陈和军 855.00 9.50% 现金
7 宁宗峰 630.00 7.00% 现金
8 张新光 585.00 6.50% 现金
9 万建 135.00 1.50% 现金
合计 9,000.00 100.00% -
三、股份公司的设立及股本变化情况
（一）2017 年 12 月，立高有限整体变更为立高食品
2017 年 10 月 15 日，立高有限召开股东会，同意公司以 2017 年 7 月 31 日
经审计的账面净资产折股，整体变更设立股份公司，并更名为立高食品股份有限
公司。经审计，立高有限截至 2017 年 7 月 31 日的净资产为 155,499,480.27 元。
4-3-8
根据广东中广信资产评估有限公司 2017 年 10 月 23 日出具的中广信评报字[2017]
第 362 号《资产评估报告》，立高有限截至 2017 年 7 月 31 日经评估后的净资产
为 19,613.34 万元。经股东会决议，同意以立高有限经审计的截至 2017 年 7 月
31 日的立高有限净资产人民币 155,499,480.27 元按 1.7278:1 比例折合为股本
9,000 万股，余额 65,499,480.27 元计入资本公积，股份公司注册资本为 9,000 万
元。
2020 年 3 月 18 日，中审众环出具了众环验字（2020）060004 号《验资报告》，
对有限公司整体变更为股份公司时各发起人的出资到位情况予以确认。
2017 年 12 月 14 日，公司在广州市工商行政管理局办理了工商变更登记手
续，领取了新的营业执照。立高食品的股权结构如下：
单位：万股
序号 股东姓名 持股数量 持股比例
1 彭裕辉 1,834.65 20.39%
2 赵键 1,698.75 18.88%
3 白宝鲲 1,630.80 18.12%
4 赵松涛 1,223.10 13.59%
5 彭永成 407.70 4.53%
6 陈和军 855.00 9.50%
7 宁宗峰 630.00 7.00%
8 张新光 585.00 6.50%
9 万建 135.00 1.50%
合计 9,000.00 100.00%
（二）2018 年 5 月，股份公司第一次增资
为提升员工的积极性，2018 年 2 月 26 日，立高食品召开 2017 年年度股东
大会，审议通过了《关于 2018 年实施股权激励计划的议案》，对公司管理层及核
心员工进行股权激励。股东大会召开日为股权激励的授予日。
为扩充资本实力及实施股权激励，2018 年 5 月 8 日，立高食品召开 2018 年
第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司增加注册资本的议案》，同意公司
新增注册资本 3,700 万元，增资价格为 1 元/股，增资后公司总股本为 12,700 万
元。为确保公司取得充足的运营资本，同时保障控股股东的控股地位，此次增资
采取新老股东同时增资，且增资前后控股股东合计直接持股比例不变的形式。公
司老股东彭裕辉、赵键、白宝鲲、赵松涛、彭永成、陈和军、宁宗峰、张新光、
万建分别以货币资金认购注册资本 754.25 万元、18.66 万元、10.30 万元、502.83
4-3-9
万元、167.61 万元、230.85 万元、170.10 万元、157.95 万元、36.45 万元，合计
增资金额为 2,049.00 万元，占新增注册资本比例为 55.38%。新股东广州立兴、
广州立创、龙望志、周颖、彭岗、郑卫平分别以货币资金认购注册资本 581.71
万元、445.98 万元、381.00 万元、127.38 万元、63.75 万元、51.18 万元，合计增
资金额为 1,651.00 万元，占新增注册资本比例为 44.62%。
本次增资后除控股股东外，老股东股权比例均有所稀释。新股东持股比例合
计为 13.00%，且新股东为公司高级管理人员和员工持股平台，为本次股权激励
的对象，因此，公司对其取得的新增股份部分进行了股份支付处理。根据北京国
融兴华资产评估有限责任公司于 2018 年 3 月 28 日出具的国融兴华评报字[2018]
第 620008 号《资产评估报告》，于评估基准日 2017 年 12 月 31 日，采用收益法
测算，公司全部权益价值为 37,250.00 万元，考虑到公司 2018 年 5 月现金增资带
来的资产增值 3,700.00 万元，按照 13.00%持股比例计算，公司于授予日权益工
具的公允价值为 5,316.22 万元，本次股权激励认购价格为 1,651.00 万元，公允价
值与认购价格的差额 3,665.22 万元分别增加了公司 2018 年度管理费用和资本公
积。
2020 年 3 月 18 日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众环验
字（2020）060005 号《验资报告》，审验确认本次增资的出资已足额到位。
2018 年 5 月 24 日，立高食品完成上述工商变更登记。本次增资完成后，立
高食品的股权结构如下：
单位：万股
序号 股东姓名/名称 持股数量 持股比例
1 彭裕辉 2,588.90 20.39%
2 赵松涛 1,725.93 13.59%
3 赵键 1,717.41 13.52%
4 白宝鲲 1,641.10 12.92%
5 陈和军 1,085.85 8.55%
6 宁宗峰 800.10 6.30%
7 张新光 742.95 5.85%
8 广州立兴 581.71 4.58%
9 彭永成 575.31 4.53%
10 广州立创 445.98 3.51%
11 龙望志 381.00 3.00%
12 万建 171.45 1.35%
13 周颖 127.38 1.00%
4-3-10
序号 股东姓名/名称 持股数量 持股比例
14 彭岗 63.75 0.50%
15 郑卫平 51.18 0.40%
合计 12,700.00 100.00%
截至本说明出具日，本公司的股本总额及股权结构未再发生变化。
四、历次验资情况
公司历次实收资本变更均履行了验资程序，公司历次验资情况如下：
序号 报告出具日 验资事由 验资金额 验资机构 报告编号
增红会验字
2000 年 5 月 增城立高设 广州市增城红日
1 现金出资 50 万元 [2000] 第 144
9日 立 会计师事务所
号
增城立高增 增红会验字
2002 年 12 现金出资 450 万 广州市增城红日
2 加注册资本 [2002] 第 155
月 18 日 元 会计师事务所
450 万元 号
立高有限增 广州市红日会计 广红会验字
2014 年 9 月 现金出资 500 万
3 加注册资本 师事务所有限公 [2014] 第 084
18 日 元
500 万元 司 号
立高有限增
中审众环会计师 众 环 验 字
2020 年 3 月 加注册资本 现 金 出 资
4 事务所（特殊普 (2020)060002
18 日 324.5033 万 324.5033 万元
通合伙） 号
元
现 金 出 资
立高有限增 2,475.4967 万元、
中审众环会计师 众 环 验 字
2020 年 3 月 加注册资本 房 屋 出 资
5 事务所（特殊普 (2020)060003
18 日 7,675.4967 万 2,521.5452 万元、
通合伙） 号
元 土地使用权出资
2,678.4548 万元
立高有限整 中审众环会计师 众 环 验 字
2020 年 3 月 立高有限净资产
6 体变更为立 事务所（特殊普 (2020)060004
18 日 155,499,480.27 元
高食品 通合伙） 号
立高食品增 中审众环会计师 众 环 验 字
2020 年 3 月 现金出资 3,700 万
7 加注册资本 事务所（特殊普 (2020)060005
18 日 元
3,700 万元 通合伙） 号
特此说明。
（以下无正文）
4-3-11
立高食品股份有限公司
全体董事、监事、高级管理人员
关于公司设立以来股本演变情况的确认意见
公司全体董事、监事、高级管理人员确认，本公司及其前身增城市立高食品
有限公司、广东立高食品有限公司的历次股权变动均合法、合规、真实、有效，
确认已披露的股本演变信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
全体董事签字：
彭裕辉 赵松涛 陈和军
白宝鲲 黄伟成 黄劲业
全体监事签名：
宁宗峰 刘青珊 邓志强
全体高级管理人员签名：
彭裕辉 赵松涛 陈和军
龙望志 周颖 彭岗
郑卫平 刘宇
立高食品股份有限公司
年 月 日
4-3-12
