中信建投证券股份有限公司

                     关于立高食品股份有限公司

           首次公开发行股票战略投资者专项核查报告

    立高食品股份有限公司（以下简称“立高食品”或“发行人”）拟首次公开
发行股票并在创业板上市（以下称“本次发行”）。中信建投证券股份有限公司
（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”、“主承销商”）作为立高食品本
次发行的保荐机构（主承销商），根据《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第
144 号]）（以下简称“《管理办法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管
理办法（试行）》（证监会令[第 167 号]）、《创业板首次公开发行证券发行与
承销特别规定》（证监会公告[2020]36 号，以下简称“《特别规定》”）、《深
圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（深证上
[2020]484 号，以下简称“《实施细则》”）的相关规定，对立高食品本次发行
的战略投资者进行核查，出具如下专项核查报告。

    一、战略配售方案

    （一）战略配售数量
    本次发行数量为 4,234.00 万股，占发行后总股本的 25.00%。发行人本次战
略配售数量不超过 423.40 万股，即本次发行数量的 10.00%。
    （二）参与对象
    本次发行的战略配售对象为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战
略配售设立的专项资产管理计划：中信建投立高食品 1 号战略配售集合资产管理
计划（以下简称“中信建投立高食品 1 号战略配售”）、中信建投立高食品 2
号战略配售集合资产管理计划（以下简称“中信建投立高食品 2 号战略配售”）。
    （三）参与规模
    中信建投立高食品 1 号战略配售和中信建投立高食品 2 号战略配售拟参与战
略配售的数量为不超过本次公开发行数量的 10.00%，即 423.40 万股，认购金额
合计不超过 19,995.00 万元，符合《特别规定》第十八条相关要求。
    本次共有 2 名战略投资者参与本次战略配售，战略配售发行数量为 423.40


                                    1
万股，符合《特别规定》、《实施细则》中对本次发行战略投资者应不超过 10 名，
战略投资者获得配售的股票总量原则上不得超过本次公开发行股票数量的 20%
的要求。
        （四）限售期限
        本次发行的战略配售对象中信建投立高食品 1 号战略配售和中信建投立高
食品 2 号战略配售，其获配股票限售期为 12 个月。限售期自本次公开发行的股
票在深交所上市之日起开始计算。
        限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于
股份减持的有关规定。

        二、参与本次战略配售对象的主体资格

        （一）中信建投立高食品1号战略配售集合资产管理计划
        1、基本情况
        根据中信建投立高食品1号战略配售集合资产管理计划资产管理合同（以下
简称“《1号资产管理合同》”）、资产管理计划备案证明等资料，并经中国证
券投资基金业协会网站（www.amac.org.cn）查询，中信建投立高食品1号战略配
售的基本信息如下：
        产品名称       中信建投立高食品 1 号战略配售集合资产管理计划
        产品编码       SQD258
       管理人名称      中信建投证券股份有限公司
       托管人名称      中信银行股份有限公司广州分行
        备案日期       2021 年 3 月 11 日
        成立日期       2021 年 3 月 10 日
        到期日         2026 年 3 月 10 日
        投资类型       权益类

        参与人姓名、职务、认购金额与比例具体如下：
                                            是否为发行
序号       姓名           职务                           认购资管计划金额（万元）    参与比例
                                            人董监高

 1         彭裕辉   董事长、总经理             是                         5,500.00       28.95%

 2         赵松涛   董事、副总经理             是                         4,100.00       21.58%

 3         彭永成   技术顾问                   否                          500.00         2.63%

                    董事、副总经理、子
 4        陈和军                               是                         2,300.00       12.11%
                    公司总经理



                                                    2
 5       宁宗峰   监事、子公司总经理       是                        2,100.00         11.05%

                  董事会秘书、副总经
 6       龙望志                            是                        2,700.00         14.21%
                  理

 7        周颖    销售总监                 是                          800.00          4.21%

 8        彭岗    行政总监                 是                          600.00          3.16%

 9       郑卫平   研发总监                 是                          400.00          2.11%

                       合计                                         19,000.00        100.00%

     注1：中信建投立高食品1号战略配售参与认购规模不超过18,997万元，参与认购规模上限与认购资管
计划金额的差异系预留管理人的管理费和托管人的托管费等必要费用，该安排符合《关于规范金融机构资
产管理业务的指导意见》等相关法律法规的要求；
     注2：最终认购股数待确定发行价格后确认。

      2、实际支配主体
      根据《1 号资产管理合同》，管理人按照资产管理合同约定独立管理和运用
集合计划财产，以管理人的名义代表集合计划与其他第三方签署集合计划投资文
件，并按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的
权利。因此，中信建投立高食品 1 号战略配售的管理人中信建投证券为资管计划
的实际支配主体。
      3、战略配售资格
      根据《特别规定》第十八条的规定：“发行人的高级管理人员与核心员工可
以通过设立资产管理计划参与本次发行战略配售。前述资产管理计划获配的证券
数量不得超过本次公开发行证券数量的百分之十，且应当承诺自本次公开发行的
证券上市之日起持有配售证券不少于十二个月。”
      中信建投立高食品 1 号战略配售系为本次战略配售之目的设立，发行人董事
会已审议通过发行人高级管理人员与核心员工通过设立专项资产管理计划参与
本次战略配售。中信建投立高食品 1 号战略配售的份额持有人均为发行人的高级
管理人员或核心员工，并与发行人或其子公司签署了劳动合同，具备本次战略配
售资格。
      4、参与战略配售的资金来源
      根据中信建投立高食品 1 号战略配售的管理人中信建投证券出具的承诺，中
信建投立高食品 1 号战略配售系接受立高食品高级管理人员和核心员工委托设
立的集合资产管理计划，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战
略配售的情形；参与发行人战略配售符合资产管理计划资产管理合同约定的投资

                                                3
范围。
       5、锁定期
       经核查，中信建投立高食品 1 号战略配售的管理人已出具承诺：“专项资产
管理计划通过本次战略配售取得的股票的限售期为 12 个月，不通过任何形式在
限售期内转让所持有本次配售的股票。”
       （二）中信建投立高食品2号战略配售集合资产管理计划
       1、基本情况
       根据中信建投立高食品2号战略配售集合资产管理计划资产管理合同（以下
简称“《2号资产管理合同》”）、资产管理计划备案证明等资料，并经中国证
券投资基金业协会网站（www.amac.org.cn）查询，中信建投立高食品2号战略配
售的基本信息如下：
       产品名称       中信建投立高食品 2 号战略配售集合资产管理计划
       产品编码       SQD259
     管理人名称       中信建投证券股份有限公司
     托管人名称       中信银行股份有限公司广州分行
       备案日期       2021 年 3 月 11 日
       成立日期       2021 年 3 月 10 日
       到期日         2026 年 3 月 10 日
       投资类型       权益类

       参与人姓名、职务、认购金额与比例具体如下：
                                                      是否为发行      认购资管计划金
序号      姓名                    职务                                                  参与比例
                                                       人董监高        额（万元）

 1        刘广华   大区总监                               否                   150.00     15.00%

 2         谢滕    休闲事业部产品经理                     否                   100.00     10.00%

 3        梁新庄   华北研发中心研发总监                   否                   100.00     10.00%

 4        李万军   大区总监                               否                   100.00     10.00%

 5         吴玲    大区经理                               否                   100.00     10.00%

 6         刘宇    财务总监                               是                   150.00     15.00%

                   子公司营销中心一部烘焙事业一部销
 7        黄少坚                                          否                   100.00     10.00%
                   售总监

 8        黄盛雄   子公司营销中心副总经理                 否                   100.00     10.00%

 9        俞林海   子公司营销中心三部副总经理             否                   100.00     10.00%

                                合计                                         1,000.00   100.00%

     注1：中信建投立高食品2号战略配售参与认购规模不超过998万元，参与认购规模上限与认购资管计划


                                                 4
金额的差异系预留管理人的管理费和托管人的托管费等必要费用，该安排符合《关于规范金融机构资产管
理业务的指导意见》等相关法律法规的要求；
    注2：最终认购股数待确定发行价格后确认。

     2、实际支配主体
     根据《2 号资产管理合同》，管理人按照资产管理合同约定独立管理和运用
集合计划财产，以管理人的名义代表集合计划与其他第三方签署集合计划投资文
件，并按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的
权利。因此，中信建投立高食品 2 号战略配售的管理人中信建投证券为资管计划
的实际支配主体。
     3、战略配售资格
     根据《特别规定》第十八条的规定：“发行人的高级管理人员与核心员工可
以通过设立资产管理计划参与本次发行战略配售。前述资产管理计划获配的证券
数量不得超过本次公开发行证券数量的百分之十，且应当承诺自本次公开发行的
证券上市之日起持有配售证券不少于十二个月。”
     中信建投立高食品 2 号战略配售系为本次战略配售之目的设立，发行人董事
会已审议通过发行人高级管理人员与核心员工通过设立专项资产管理计划参与
本次战略配售。中信建投立高食品 2 号战略配售的份额持有人均为发行人的高级
管理人员或核心员工，并与发行人或其子公司签署了劳动合同，具备本次战略配
售资格。
     4、参与战略配售的资金来源
     根据中信建投立高食品 2 号战略配售的管理人中信建投证券出具的承诺，中
信建投立高食品 2 号战略配售系接受立高食品高级管理人员和核心员工委托设
立的集合资产管理计划，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战
略配售的情形；参与发行人战略配售符合资产管理计划资产管理合同约定的投资
范围。
     5、锁定期
     经核查，中信建投立高食品 2 号战略配售的管理人已出具承诺：“专项资产
管理计划通过本次战略配售取得的股票的限售期为 12 个月，不通过任何形式在
限售期内转让所持有本次配售的股票。”

     三、战略投资者的选取标准、配售资格核查


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    根据《特别规定》第十四条及《实施细则》第二十八条的规定，首次公开发
行证券可以向战略投资者配售；发行证券数量1亿股（份）以上的，战略投资者
原则上不超过35名，配售证券总量原则上不超过公开发行证券数量的30%，超过
的应当在发行方案中充分说明理由；不足1亿股（份）的，战略投资者应不超过
10名，配售证券总量不超过公开发行证券数量的20%。
    根据《实施细则》第三十一条的规定，可以参与发行人战略配售的投资者主
要包括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业
或其下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级
大型投资基金或其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投
资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）按照本细则规定实
施跟投的，保荐机构依法设立的另类投资子公司或者实际控制该保荐机构的证券
公司依法设立的另类投资子公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与
本次战略配售设立的专项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的
其他战略投资者。
    根据《特别规定》第十八条的规定：“发行人的高级管理人员与核心员工可
以通过设立资产管理计划参与本次发行战略配售。前述资产管理计划获配的证券
数量不得超过本次公开发行证券数量的百分之十，且应当承诺自本次公开发行的
证券上市之日起持有配售证券不少于十二个月。发行人的高级管理人员与核心员
工参与战略配售的，应当经发行人董事会审议通过，并在招股说明书中披露参与
人员的姓名、担任职务、参与比例等事项。”
    经核查，参与本次战略配售的投资者为发行人的高级管理人员与核心员工为
参与战略配售设立的专项资产管理计划，专项资管计划参与战略配售已经发行人
董事会审议通过，战略投资者选取标准符合《特别规定》、《实施细则》等的相
关要求。参与本次战略配售的专项资管计划已与发行人及主承销商签署配售协议，
按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的证券，并实际持有本次配售证券；
参与战略配售的资金均为自有资金，不存在接受他人委托或者委托他人参与配售
的情形（依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金等除外）。参与战略配售
的专项资管计划自本次发行的证券上市之日起持有获得配售的证券不少于12个
月。


                                  6
    综上，保荐机构认为：本次发行战略投资者的选取标准和配售资格符合《特
别规定》、《实施细则》等相关法律法规规定，上述主体参与本次发行战略配售，
符合本次发行战略投资者的选取标准和配售资格。

    四、战略投资者是否存在《实施细则》第三十二条规定的禁止情形核查

    《实施细则》第三十二条规定：“发行人和主承销商向战略投资者配售证券
的，不得存在以下情形：
    （一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如
未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；
    （二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作
为条件引入战略投资者；
    （三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；
    （四）发行人承诺在战略投资者获配证券的限售期内，委任与该战略投资者
存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级
管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；
    （五）除本细则第三十一条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资
金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战
略配售的情形；
    （六）其他直接或间接进行利益输送的行为。”
    根据战略投资者与发行人及主承销商签署的配售协议和发行人、主承销商及
战略投资者分别出具的承诺，中信建投证券认为，发行人和主承销商向战略投资
者配售股票不存在《实施细则》第三十二条规定的禁止性情形。

    五、律师核查意见

    综上所述，北京市金杜律师事务所认为，本次发行战略投资者的选取标准符
合《实施细则》第三十一条的规定；中信建投立高食品1号战略配售及中信建投
立高食品2号战略配售为发行人部分高级管理人员与核心人员参与本次战略配售
设立的专项资产管理计划，作为本次发行的战略投资者符合《特别规定》第十八
条及《实施细则》第三十一条关于参与发行人战略配售的投资者资格的规定；发
行人和主承销商向中信建投立高食品1号战略配售、中信建投立高食品2号战略配


                                   7
售不存在《业务实施细则》第三十二条规定的禁止性情形。

    六、保荐机构（主承销商）核查结论

    综上所述，中信建投证券认为，本次发行战略投资者的选取标准符合《实施
细则》第三十一条关于参与发行人战略配售投资者选取标准的规定；本次发行的
战略投资者具备《实施细则》、《特别规定》规定的战略投资者配售资格；发行人
和主承销商向本次发行的战略投资者进行战略配售不存在《实施细则》第三十二
条规定的禁止性情形。




                                   8
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于立高食品股份有限公司战略
投资者专项核查报告》之签字盖章页）




保荐代表人签字：_________________        ________________
                    翁嘉辉                     温家明




                                                中信建投证券股份有限公司

                                                            年   月   日




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