立高食品：深圳市他山企业管理咨询有限公司关于立高食品股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）的独立财务顾问报告2021-07-31
深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于立高食品股份有限公司
2021 年股票期权激励计划（草案）的
独立财务顾问报告
二〇二一年七月
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
释 义 ................................................................................................................................................ 2
声 明 ................................................................................................................................................ 3
一、股票期权激励计划的主要内容 ............................................................................................... 4
（一）股票期权的股票来源及授予数量................................................................................... 4
（二）激励对象范围及股票期权分配情况............................................................................... 4
（三）股票期权的行权价格及确定方法................................................................................... 5
（四）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、行权安排及限售规定 ................... 5
（五）股票期权的授予与行权条件........................................................................................... 7
（六）股票期权激励计划的其他内容..................................................................................... 10
二、独立财务顾问意见................................................................................................................. 12
（一）关于实施股权激励计划可行性的核查意见 ................................................................. 12
（二）关于实施股权激励计划激励价格合理性的核查意见 ................................................. 14
（三）关于实施股权激励计划会计处理的核查意见 ............................................................. 15
（四）关于实施股权激励计划考核体系的核查意见 ............................................................. 15
（五）关于实施股权激励计划对公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见 ............. 16
（六）关于实施股权激励计划是否损害公司及全体股东利益的核查意见 ......................... 16
三、备查文件及备查地点............................................................................................................. 17
（一）备查文件 ........................................................................................................................ 17
（二）备查地点 ........................................................................................................................ 17
1
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
释 义
在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
立高食品股份有限公司（证券简称：立高食品；证券代
立高食品、公司 指
码：300973）
股票期权激励计划、本激励
指 立高食品股份有限公司 2021 年股票期权激励计划
计划
《股权激励计划（草案）》、 《立高食品股份有限公司 2021 年股票期权激励计划
指
本激励计划草案 （草案）》
《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于立高食品股
独立财务顾问报告、本报告 指 份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）的独立
财务顾问报告》
公司授予激励对象在未来满足条件的前提之下以确定
股票期权 指
价格购买公司股票的权利
激励对象 指 拟参与本激励计划的人员
公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
行权价格 指 激励对象购买公司股票的价格
激励对象行使股票期权的条件尚未成就的期间，自激励
等待期 指
对象获授的股票期权完成登记之日起算
行权条件成就之后，激励对象获授的股票期权可以行权
行权期 指
的期间
行权条件 指 激励对象行使股票期权所必须满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《立高食品股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
本独立财务顾问、他山咨询 指 深圳市他山企业管理咨询有限公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
2
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
声 明
他山咨询接受委托，担任立高食品 2021 年股票期权激励计划的独立财务顾
问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1. 本报告系依照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范
性文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已保证：所提供的有
关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续
发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上
市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生
的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及
政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公
司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的
按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其
它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告
仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
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一、股票期权激励计划的主要内容
（一）股票期权的股票来源及授予数量
1. 本激励计划的股票来源为公司自二级市场回购或定向增发的公司 A 股普
通股股票。
2. 本激励计划拟授予的股票期权数量为 850.00 万份，约占本激励计划草案
公告时公司股本总额的 5.02%。
3. 公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过
公司股本总额的 20.00%。本激励计划拟向公司董事、副总经理陈和军先生授予
350.00 万份股票期权，约占本激励计划公告日公司股本总额的 2.07%。根据《管
理办法》的相关规定，本激励计划拟向陈和军先生授予股票期权事项作为单独议
案，须经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。除此之外，本激励计划其
他任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计
未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.00%。
（二）激励对象范围及股票期权分配情况
本激励计划授予的激励对象不超过 9 人，包括公司董事、高级管理人员以及
公司（含子公司）其他核心管理人员，不包括公司独立董事和监事。
本激励计划授予的激励对象包括公司实际控制人彭裕辉先生和赵松涛先生，
公司持股 5%以上股东陈和军先生。其中，彭裕辉先生担任公司董事长、总经理；
赵松涛先生担任公司董事、副总经理；陈和军先生担任公司董事、副总经理。上
述人员作为公司的领导核心，对公司的经营管理、发展战略具有重大影响力。因
此，本激励计划将上述人员作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合
《上市规则》的有关规定，具有合理性和必要性。
所有激励对象必须在公司授予股票期权时，以及在本激励计划的考核期内于
公司（含子公司）任职并签署劳动合同或聘用协议。
本激励计划授予股票期权的分配情况如下：
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获授数量 占授予总量 占公司总股本
序号 姓名 职务
（万份） 的比例 的比例
1 彭裕辉 董事长、总经理 125.00 14.71% 0.74%
2 赵松涛 董事、副总经理 100.00 11.76% 0.59%
3 陈和军 董事、副总经理 350.00 41.18% 2.07%
4 龙望志 董事会秘书、副总经理 50.00 5.88% 0.30%
5 周颖 营销总监 65.00 7.65% 0.38%
6 彭岗 行政总监 50.00 5.88% 0.30%
7 郑卫平 研发总监 20.00 2.35% 0.12%
公司（含子公司）其他核心管理人员
8 90.00 10.59% 0.53%
（共计 2 人）
合计 850.00 100.00% 5.02%
注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
（三）股票期权的行权价格及确定方法
1. 股票期权的行权价格
本激励计划授予的股票期权的行权价格为每股 108.20 元。即，满足行权条
件之后，激励对象获授的每份股票期权可以 108.20 元的价格购买 1 股公司 A 股
普通股股票。
2. 股票期权的行权价格的确定方法
本激励计划授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列
价格较高者的 80%：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
公司股票交易总额/前 1 个交易日公司股票交易总量），为每股 121.72 元；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易
日公司股票交易总额/前 20 个交易日公司股票交易总量），为每股 135.24 元。
（四）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、行权安排及限售规定
1. 有效期
本激励计划的有效期为自股票期权授予日起至全部行权或注销之日止，最长
不超过 72 个月。
2. 授予日
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授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定
召开董事会向激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。若公司未
能在 60 日内完成上述工作，终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。
3. 等待期和行权安排
本激励计划授予的股票期权的等待期分别为自授予登记完成之日起 12 个
月、24 个月、36 个月、48 个月、60 个月。激励对象根据本激励计划获授的股票
期权不得转让、质押、抵押、用于担保或偿还债务等。
授予的股票期权自等待期满后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不
得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报
告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
本激励计划授予的股票期权的行权安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至
第一个行权期 授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当 20%
日止
自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至
第二个行权期 授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当 20%
日止
自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至
第三个行权期 授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当 20%
日止
自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至
第四个行权期 授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当 20%
日止
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自授予登记完成之日起60个月后的首个交易日起至
第五个行权期 授予登记完成之日起72个月内的最后一个交易日当 20%
日止
在上述约定期间内未申请行权或因未达到行权条件而不能申请行权的当期
股票期权，公司将按本激励计划的规定办理注销。
4. 限售规定
本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关
规定执行，具体如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，董
事会将收回其所得收益。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股票还需遵守《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及
董事、监事、高级管理人员减持实施细则》等相关规定。
（4）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在本激励计划有效期内，如
果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对
公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则其转让所持有
的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（五）股票期权的授予与行权条件
1. 股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件的，公司可向激励对象授予股票期权；反之，若下列
任一授予条件未满足的，公司不得向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生如下任一情形：
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①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2. 股票期权的行权条件
各行权期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
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润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当
由公司注销。
（3）公司层面业绩考核
本激励计划授予的股票期权行权对应的考核年度为 2021 年-2025 年五个会
计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核目标如下表所示：
考核年度营业收入（A）
行权安排 考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
以2020年营业收入为基准，考核
不低于考核年度目标值的
第一个行权期 2021年 年度营业收入增长率达到
80.00%
40.00%
以2020年营业收入为基准，考核
不低于考核年度目标值的
第二个行权期 2022年 年度营业收入增长率达到
80.00%
75.00%
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以2020年营业收入为基准，考核
不低于考核年度目标值的
第三个行权期 2023年 年度营业收入增长率达到
80.00%
118.00%
以2020年营业收入为基准，考核
不低于考核年度目标值的
第四个行权期 2024年 年度营业收入增长率达到
80.00%
170.00%
以2020年营业收入为基准，考核
不低于考核年度目标值的
第五个行权期 2025年 年度营业收入增长率达到
80.00%
240.00%
考核指标 业绩完成度 公司层面可行权比例（X）
A≥Am X=100%
考核年度营业收入（A） An≤A＜Am X=A/Am×100%
A＜An X=0
注 1：上述“营业收入”、“营业收入增长率”指标均以经审计的合并报表所载数据为准。
注 2：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
注 3：公司层面可行权比例经四舍五入，保留两位小数。
各行权期内，未满足公司层面业绩考核的，所有激励对象对应当期已获授的
股票期权均不得行权，由公司注销。
（4）个人层面绩效考核
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行有关制度组织实施，公司将根据
激励对象的绩效考核完成情况确定其获授的股票期权是否达到可行权条件以及
具体的可行权数量：
个人绩效考核完成度（C） 个人层面可行权比例（S）
C≥100% S=100%
80%≤C＜100% S=C
C＜80% S=0%
各行权期内，满足公司层面业绩考核的，激励对象当年实际可行权的股票期
权数量=个人当年计划行权的股票期权数量×公司层面可行权比例×个人层面可
行权比例。各行权期内，激励对象当期未能行权的股票期权由公司注销。
（六）股票期权激励计划的其他内容
股票期权激励计划的其他内容详见公司公告的《2021 年股票期权激励计划
（草案）》。
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本报告“一、股票期权激励计划的主要内容”与《2021 年股票期权激励计划
（草案）》表述不完全一致的，以公司公告的《2021 年股票期权激励计划（草
案）》为准。
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二、独立财务顾问意见
（一）关于实施股权激励计划可行性的核查意见
1. 公司符合实施股权激励计划的条件
根据《管理办法》第七条，上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激
励：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
经核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，
且公司已承诺，如本激励计划存续期内出现上述情形之一的，本激励计划即行终
止，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注
销。
综上，本独立财务顾问认为：公司符合《管理办法》第七条规定的实施股权
激励计划的条件。
2. 激励方案具备合规性和可行性
经核查，《股权激励计划（草案）》已对下述事项进行了明确规定或说明：
激励计划的目的与原则，激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，股
票来源、行权价格、授予数量和分配，激励计划的有效期、授予和行权安排，激
励计划的授予和行权条件，激励计划的调整方法和程序，公司与激励对象的权利
和义务，公司与激励对象情况发生变化的处理方式，会计处理与业绩影响等。
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综上，本独立财务顾问认为：《股权激励计划（草案）》的主要内容及安排
符合《管理办法》等有关规定，具备合规性、可行性。
3. 激励对象的资格和范围符合《上市规则》的规定
经核查，本激励计划的激励对象中没有公司独立董事、监事，且不存在如下
情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场进入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划规定的激励对象资格和范围符合《上
市规则》第 8.4.2 条的规定。
4. 权益授出额度安排符合《上市规则》的规定
经核查，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不
超过公司股本总额的 20%。本激励计划拟向公司董事、副总经理陈和军先生授予
350.00 万份股票期权，约占本激励计划公告日公司股本总额的 2.07%。根据《管
理办法》的相关规定，本激励计划拟向陈和军先生授予股票期权事项作为单独议
案，须经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。除此之外，本激励计划其
他任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计
未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.00%。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的权益授出额度安排符合《上市规
则》第 8.4.5 条的规定。
5. 公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
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根据《股权激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，
公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上，本独立财务顾问认为：公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，
激励对象参与本激励计划的资金来源符合《管理办法》第二十一条的规定。
（二）关于实施股权激励计划激励价格合理性的核查意见
为有效结合股东利益、公司利益和管理层利益，本激励计划以“激励与约束
对等”、“重点激励，有效激励”为原则，采取自主定价方式确定股票期权的行权
价格，符合《管理办法》第二十九条、第三十六条的规定。
公司所处烘焙食品行业近年来发展迅速，需求的持续旺盛以及盈利能力的提
升，吸引了大量的外部资本进入该行业，由于烘焙食品行业集中度相对较低，从
业企业数量众多，公司所面临的市场竞争也日趋激烈，为能够迅速提高市场占有
率，公司目前销售以经销模式为主，通过经销渠道，节约运输成本，提高回款效
率。若公司不能通过提高研发实力、拓展营销网络、加强管理、及时扩大产能等
方式提高竞争力，则可能面临市场份额下降，市场空间受到挤压的风险。为保持
公司的产品和服务在行业内具有持续性竞争优势，公司需要大力提升管理体系和
管理水平，因此，必然离不开公司管理团队的创造和参与。
本激励计划拟授予的激励对象系基于岗位的重要性、贡献度而确定的，均为
公司（含子公司）核心管理人员，负责全面统筹公司（含子公司）生产经营活动，
贯彻落实业务层面竞争战略，因此，稳定和激励该部分人员群体对公司的经营业
绩和未来发展具有重要的战略意义。
为保证激励效果，推动本激励计划的顺利实施，公司希望在激励价格方面寻
求一定的安全边际。本激励计划授予的股票期权的行权价格综合考虑了当前二级
市场行情、股权激励市场实践案例、激励成本的控制，并结合公司实际需求而确
定的。在该定价水平的基础之上，公司合理确定了激励对象的范围和授予权益数
量。本次定价方式在兼顾激励效果的同时，亦匹配了较为严谨的考核体系，需要
激励对象发挥主观能动性和创造性。此外，本激励计划实施周期较长，能够对激
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励对象起到有效的约束作用，激励对象的预期收益取决于公司业绩发展和二级市
场行情，与股东利益具有一致性，从而引导激励对象关注公司的长期发展。因此，
股权激励的内在机制决定了本激励计划的实施将对公司持续经营能力和股东权
益带来正面影响。
因此，在符合现行规则的前提之下，本激励计划从维护公司整体利益的角度
出发，综合考虑了激励力度、公司业绩状况等因素，选择采用自主定价方式。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划授予股票期权行权价格的确定符合
《管理办法》第二十九条以及《上市规则》第八章第四节 8.4.4 条的规定，相关
定价依据和定价方法合理、可行，有利于本激励计划的顺利实施，不存在损害公
司及全体股东利益的情形。
（三）关于实施股权激励计划会计处理的核查意见
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》的有关规定，公司将在本激励计
划等待期内的每个资产负债表日，根据可行权人数变动、考核情况等后续信息，
修正预计可行权的股票期权数量，并按照授予日授予股票期权的公允价值，将当
期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》、《企业会计准则第 22 号—金融
工具确认和计量》的有关规定，本激励计划采用 Black-Scholes 模型计算股票期
权的公允价值。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的会计处理符合《企业会计准则第
11 号—股份支付》、《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》的相关规
定。实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出
具的年度审计报告为准。
（四）关于实施股权激励计划考核体系的核查意见
本激励计划的考核体系包括公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为营业收入，营业收入指标是衡量公司经营状况和市
场占有能力、预测公司经营业务拓展趋势的重要标志，直接反映公司成长能力和
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行业竞争力提升。本激励计划所设定的考核目标科学、合理，充分考虑了当前经
营状况及未来战略发展规划等综合因素。
除公司层面业绩考核之外，公司还设置了个人层面绩效考核，确定激励对象
是否满足股票期权的行权条件以及实际可行权的股票期权数量。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的考核体系具有全面性、综合性和
可操作性。一方面，有利于充分调动公司管理层的积极性和创造性，构建有效的
利益共享机制；另一方面，能够对激励对象起到良好的约束作用，为公司未来经
营战略和目标的实现提供了坚实保障。
（五）关于实施股权激励计划对公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见
根据《股权激励计划（草案）》，本激励计划的制定已在行权价格、行权条
件、激励对象等方面综合考虑了现有股东的利益。经初步预计，一方面，实施本
激励计划产生的激励成本将对公司相关各期经营业绩有所影响；另一方面，实施
本激励计划能够有效激发公司管理层的积极性和创造性，从而提高公司的经营效
率，提升公司的内在价值。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的实施将对公司持续经营能力和股
东权益带来正面影响。
（六）关于实施股权激励计划是否损害公司及全体股东利益的核查意见
本激励计划的制定和实施程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、
《上市规则》、《公司章程》的相关规定，行权价格、行权条件、激励对象等实
施要素均严格依照《管理办法》、《上市规则》的规定，并结合公司的实际情况
合法、合理确定。本激励计划的考核体系安排具备良好的激励和约束效果，助推
公司业绩稳步增长，使全体股东同步受益。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划不存在损害公司及全体股东利益的
情形，本激励计划的实施尚需取得公司股东大会的批准。
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深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
三、备查文件及备查地点
（一）备查文件
1. 立高食品股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）及其摘要
2. 立高食品股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法
3. 立高食品股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议
4. 立高食品股份有限公司第二届监事会第十一次会议决议
5. 立高食品股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第十二次会议相
关事项的独立意见
（二）备查地点
立高食品股份有限公司
地 址：广州市白云区云城东路 559-571 号宏鼎云璟汇 2 栋 5 楼整层
电 话：020-36510920-882
联系人：潘永祥
本独立财务顾问报告一式两份。
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（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于立高食品股份有限公
司 2021 年股票期权激励计划（草案）的独立财务顾问报告》之签署页）
独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司
二〇二一年七月三十日
