中信建投证券股份有限公司
关于立高食品股份有限公司
变更部分募集资金用途的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐机构”）作为立
高食品股份有限公司（简称“立高食品”、“公司”）首次公开发行股票并在创业
板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所
上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，对立高食品变更部分募集资金用途
事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意立高食品股份有限公司首次公开发行
股票注册的批复》（证监许可【2021】489 号）同意注册，公司首次公开发行人
民币普通股（A 股）股票 42,340,000.00 股，每股面值为人民币 1 元，每股发行
价格为人民币 28.28 元，募集资金总额为人民币 1,197,375,200.00 元，扣除相关
发行费用后实际募集资金净额为 1,105,867,905.08 元。中审众环会计师事务所（特
殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了编
号为“众环验字（2021）0600004 号”的《验资报告》。公司对募集资金进行了
专户存储，并与相关银行及保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。
为顺利推进募集资金投资项目建设，公司依照《首次公开发行股票并在创业
板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）披露的募集资金运用规划，
已使用自筹资金在项目规划范围内预先进行了投入。公司于 2021 年 6 月 9 日经
第二届董事会第十次会议通过，以募集资金置换截至 2021 年 4 月 30 日已预先投
入募集资金投资项目的自筹资金，合计为人民币 201,308,623.41 元。上述金额已
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审核，并出具了《关于立高食
品股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》
（众环专字（2021）0600065 号）。
（二）原募集资金投资项目募集资金使用情况
截止 2021 年 7 月 31 日，公司募集资金投资项目情况如下：
单位：元
募集资金投资项 募集资金承诺投 已投入募集资 剩余项目投资
投资总额
目 资额 金 额
三水生产基地扩
382,430,000.00 280,279,405.08 50,157,343.06 230,122,062.02
建项目
长兴生产基地建
439,931,600.00 439,931,600.00 55,220,122.60 384,711,477.40
设及技改项目
卫辉市冷冻西点
及糕点面包食品
311,008,900.00 195,583,900.00 173,715,943.08 21,867,956.92
生产基地建设项
目
研发中心建设项
52,140,000.00 52,140,000.00 - 52,140,000.00
目
智能信息化升级
67,933,000.00 67,933,000.00 4,626,353.71 63,306,646.29
改造建设项目
补充流动资金 70,000,000.00 70,000,000.00 70,000,000.00 -
总计 1,323,443,500.00 1,105,867,905.08 353,719,762.45 752,148,142.63
（三）本次拟变更募集资金情况
截至 2021 年 7 月 31 日，公司已使用募集资金 353,719,762.45 元，募集资金
专项存储账户余额为 753,137,064.91 元（包括累计收到的银行存款利息）。本次
变更募集资金金额占剩余募集资金金额的比例为 58.08%。
公司募投项目与募集资金专项存储账户及账户余额情况，如下：
单位：元
银行账户名称 开户名称 专户账号 对应项目名称 金额
三水生产基地扩建
项目、长兴生产基
中信银 行股份有 限 立高食品股 811090101310 地 建设及 技改 项
637,400,754.74
公司广州分行 份有限公司 1270866 目、卫辉市冷冻西
点及糕点面包食品
生产基地建设项目
中国民 生银行股 份 立高食品股
632805343 研发中心建设项目 52,327,132.79
有限公司广州分行 份有限公司
立高食品股 440501471011 智能信息化升级改 63,397,222.08
银行账户名称 开户名称 专户账号 对应项目名称 金额
中国建 设银行股 份 份有限公司 00001433 造建设项目
有限公 司广州天 河
支行
招商银 行股份有 限 立高食品股 120915257810
补充流动资金 11,955.30
公司广州分行 份有限公司 602
总计 - - - 753,137,064.91
注：公司根据项目进展及项目资金需求情况，在募集资金专户内，将募集资金专户中的
部分闲置募集资金共 500,000,000.00 元分笔分期以银行定期存单的方式存放。
二、变更募投项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
1、“长兴生产基地建设及技改项目”的投入情况
原项目“长兴生产基地建设及技改项目”以公司全资孙公司浙江奥昆食品
有限公司（以下简称“浙江奥昆”）为实施主体，建设地点位于长兴县太湖街道
莘桥路 158 号的浙江奥昆取得的自有工业工地上。项目投资总额为 43,993.16 万
元，其中土建工程投资 8,083.50 万元，设备购置及安装费用 30,190.55 万元，预
备费 1,319.79 万元，铺底流动资金 4,399.32 万元。项目总建筑面积 4.58 万平方
米，分别建设 1 栋厂房及厂区配套设施，构建冷冻蛋糕生产线、冷冻面包生产线、
甜甜圈生产线、酱料生产线和相关冷冻及仓储设备，同时对原浙江奥昆挞皮生产
线和甜甜圈生产线进行自动化升级。项目建设工期 2 年，达产后年产 2.86 万吨
冷冻烘焙食品和 3.59 万吨酱料和馅料。项目已于 2019 年取得环评、立项批文等。
经测算，本项目完全达产后（T+5 年），达产状态下项目的年销售收入为
136,186.51 万元，税后净利润为 13,879.69 万元。本项目税后的内部收益率 19.08%，
静态投资回收期为 6.19 年。
截止 2021 年 7 月 31 日，本项目已完成投资额 55,220,122.60 元，投资进度
为 12.55%，剩余募集资金存放于募集资金专户中。项目具体实施主要包括：建
成了酱料生产车间，投入部分酱料生产线及配套冷冻仓库等辅助生产设施，项目
新增酱料产品年产产能 1.85 万吨；新增丹麦类冷冻面团生产线及辅助生产设施，
新增冷冻烘焙食品年产能 0.1 万吨；对挞皮生产线进行自动化升级，购入机械手
分拣包装设备。
2、“研发中心建设项目”的投入情况
原“研发中心建设项目”立高食品股份有限公司佛山分公司为实施主体，投
资总额为 5,214.00 万元。项目建设地点位于佛山市三水区芦苞镇福绵东路 5 号的
佛山三水生产基地上，建筑面积 5,940 平方米。本项目建设工期计划为 2 年，通
过构建标准化的研发实验室，配置国内外先进的研发设备，以全面提升公司的研
发技术水平，最终为未来业务的持续发展提供技术支持。项目已于 2019 年取得
环评、立项批文等。
截止 2021 年 7 月 31 日，本项目暂未实施投入，剩余募集资金存放于募集资
金专户中。
（二）变更募投项目具体原因
1、充分优化华东基地布局
自 2019 年“长兴生产基地建设及技改项目”立项后，为满足提升产能的要
求，募集资金到位前，公司以自有资金进行了投入，增加了冷冻仓库、货运输送、
辅助设施等设施。募集资金到位后，公司持续加大投入。鉴于华东市场需求的快
速增长，公司下属全资子公司浙江立高食品有限公司已于 2021 年 5 月取得了与
原项目实施地同一辖区的 137,186 ㎡地块及地面建筑物，并立项“华东生产基地
建设及技改项目”。该项目地块面积远大于“长兴生产基地建设及技改项目”所
属地块面积，有利于公司统筹各类业务产能的布局，提升综合管理效率。因此，
公司拟将“长兴生产基地建设及技改项目”募集资金余额变更为“华东生产基
地建设积极该项目”实施。
2、丰富冷冻烘焙食品品类，提高产品竞争力的需要
近两年公司的冷冻烘焙食品得到充分的发展，部分细分品类的营业收入增长
迅速。公司将承接原“长兴生产基地建设及技改项目”剩余产能规划的基础上，
根据市场的需求对拟投入的细分单品优化其产能规划，增加冷冻蛋糕、丹麦类冷
冻面团的产能投入。
3、提升产品的内部协同效应
公司冷冻烘焙食品与烘焙食品原材料两大业务通过多年的发展，已经形成了
产品之间良好的协同效应。烘焙食品原材料中的奶油类、水果类制品等可以作为
挞皮、冷冻蛋糕等冷冻烘焙食品的原料，因此在华东生产基地布局上新增烘焙食
品原材料方面投入，形成内部产业协同，能够有效降低生产成本，发挥协同效应。
4、提升研发效率，满足产研一体化的需求
随着公司华东基地规模扩大，研发功能的落地充满必要性。同时，公司已在
华南地区的南沙生产基地以自有资金布局了研发中心。为避免研发投资冗余，公
司将“研发中心建设项目”募集资金余额变更为“华东生产基地建设及技改项目”
实施，为华东基地进行研发的赋能，将有效提升公司产品创新力及转化力。
三、新募投项目情况说明
（一）项目基本情况和投资计划
新项目“华东生产基地建设及技改项目”由公司的全资子公司浙江立高食
品有限公司为实施主体，实施地位于浙江省长兴县太湖街道上莘桥村、新开河村
（长兴县开发区杭宁高速以西太湖大道以北）自有地块之上。项目对地上建筑物
进行改造并新建厂房及辅助配套建筑，建设立高烘焙食品华东产业园，项目总用
地 205 亩，总建筑面积 22.85 万平方米，购置先进的烘焙自动化生产线、速冻隧
道、UHT 奶油产线等冷冻烘焙食品及配套生产设备、烘焙原材料（奶油类）及
配套生产设备、烘焙原材料（酱料类）及配套生产设备；项目建成后可实现年产
冷冻烘焙食品 3.78 万吨、烘焙食品原材料 2.31 吨的生产能力。
项目总投资约 10.13 亿元，其中固定资产投资 10.03 亿元，铺底流动资金 0.1
亿元。项目拟将分两期进行建设，总建设期限为 24 个月。首期建设期为 18 个月，
将购置土地及地上建筑物，并对地块上厂房及配套生活设施进行升级改造并新建
厂房、中央冻库共计 4 栋，建筑面积 9.01 万平方米，重点投入冷冻烘焙食品产
线及辅助生产系统，共计投资总额 6.05 亿元；第二期实施新厂房建设投入，建
设期为 6 个月，将投入建设生产厂房及配套仓库 3 栋，办公及宿舍等配套性建筑
3 栋，重点补充投入冷冻烘焙食品产线及新增烘焙食品原材料等产线，共计投资
总额 4.08 亿元。
项目已 完成 浙江 省企 业投 资项 目备 案（ 项目备 案代 码为
2107-330522-04-01-203014）。
单位：万元
项目一期投入
序 项目投资
项目 比例 募集资金承诺
号 金额 一期总投入
投资额
1 土地及建筑物购买价款 11,949.74 11.79% 5,419.21 -
2 土建工程 41,639.27 41.09% 15,821.28 15,821.28
3 配套工程 2,999.70 2.96% 2,999.70 2,999.70
4 设备购买及安装 43,742.33 43.16% 36,332.33 24,864.17
5 铺底流动资金 1,013.44 1.00% - -
合计 101,344.49 100.00% 60,572.53 43,685.15
（二）项目可行性及必要性分析
1、丰富冷冻烘焙产品品类，布局更广阔市场
现阶段，由于我国冷冻烘焙食品行业发展时间较短，产品结构还较为单一，
根据荷兰合作银行 2014 年发布的《中国冷冻烘焙食品行业的现状与未来》，我国
冷冻烘焙食品行业中，蛋挞皮的市场份额最高，达到 40%，其次，老婆饼和绿豆
饼等中式糕点占比达到 25%，而面包冷冻烘焙食品产品的市场份额仅为 15%，
虽然近年来冷冻烘焙食品产品结构正在不断多元化，但目前依旧以蛋挞皮和中式
糕点为主。而下游烘焙市场主要产品为蛋糕、面包等，冷冻烘焙食品细分产品规
模与下游对应烘焙产品市场并不匹配，应用于蛋糕、面包领域的冷冻烘焙食品有
着更广阔的市场。
冷冻烘焙食品产品结构较为单一的原因主要是各类产品的生产工艺和技术
难度存在差异，蛋挞皮和中式糕点因无需加入酵母，技术难度相对较低，面包则
属于发酵类冷冻烘焙食品，工艺控制难度较大。公司经过数年的研发投入，已经
积累了大量发酵类冷冻烘焙食品的技术基础，本项目投入生产线，进一步丰富产
品品类，加快进入更具市场前景及体现公司竞争优势的细分领域，提高公司综合
竞争力。
2、迎合消费需求，充分发挥冷冻烘焙食品产品优势
近年来，冷冻烘焙食品行业发展迅速，主要是其能够解决传统烘焙店面临的
成本、技术问题，冷冻烘焙食品使烘焙食品主要制作环节在工厂进行，烘焙店仅
需简单加工后即可直接对外出售，既节约了设备、烘焙师傅等成本，又保障了产
品的新鲜度和口感。烘焙食品制作可分为和面、开酥、成型、发酵、烘烤等过程，
而冷冻烘焙食品根据其在中央工厂的制作阶段，又可以分为预成型冷冻烘焙食品、
预发酵冷冻烘焙食品、预烘烤冷冻烘焙食品，预成型冷冻烘焙食品一般还需要在
烘焙店进行发酵、烘烤，预发酵冷冻烘焙食品后续需要烘烤，而预烘烤冷冻烘焙
食品后续仅需加热即可，因此，预发酵冷冻烘焙食品和预烘烤冷冻烘焙食品相比
预成型冷冻烘焙食品，能够更好的发挥冷冻烘焙食品产品的优势，更充分提高烘
焙店的使用便利度，降低其成本。
3、提升公司烘焙原材料的产能，缓解产能压力，满足市场需求
近年来，随着烘焙行业的不断发展，烘焙食品原料和冷冻烘焙食品的需求也
随之增加。2020 年立高食品奶油、水果制品、冷冻烘焙食品产能利用率分别达
到 89.73%、83.65%、80.88%，旺季期间产能利用率将更高。根据欧睿国际的预
测，我国烘焙市场零售额未来几年将持续保持高增长，2023 年有望突破 3,700
亿元，烘焙行业良好的增长前景为烘焙食品原料和冷冻烘焙食品提供了广阔的市
场空间。按照目前的销售增长速度和市场增长潜力，立高食品原有生产能力已不
能满足立高食品的发展需要。
4、扩大冷冻仓储能力，提高运营效率的需要
立高食品所生产的大部分产品需要进行低温存储，以维持口感和品质的稳定，
因此需要建设与产能相之匹配的冷冻仓库。随着立高食品生产规模的日益扩大和
产品品类的不断丰富，立高食品现有的冷冻仓储能力已无法完全满足立高食品日
常经营。为了进一步增强立高食品冷冻仓储能力，满足产品品质要求，立高食品
需要新建冷冻仓储设施。
本项目将新建冷冻仓库，冻库面积将超过 1.4 万平方米，从而有效满足新增
产能的仓储需求，进一步提高公司在华东地区的整体运营效率。
（三）项目经济效益分析
经测算，本项目一期完全达产后（T+5 年），达产状态下项目的年销售收入
为 139,008.85 万元，税后净利润为 13,865.64 万元。本项目税后的内部收益率
12.94%，静态投资回收期为 6.59 年。
四、相关审批程序及相关意见
（一）董事会意见
2021 年 8 月 16 日，公司召开了第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于变更部分募集资金用途的议案》，同意上述变更事项并提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
经审议，监事会认为本次变更部分募集资金用途是基于公司实际情况而做出
的调整，本次变更不会对原募投项目产生不利影响，将剩余募集资金变更至新募
投项目有利于提高募集资金使用效率，符合公司未来发展规划和经营管理的需要，
未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。监
事会同意公司本次变更部分募集资金用途的方案。
（三）独立董事意见
公司对新募投项目进行了可行性分析，新募投项目具有较好的市场前景和盈
利能力。新募投项目的实施主体均为公司合并报表范围内的子公司。公司将剩余
募集资金变更至公司新募投项目，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司发
展战略规划及经营目标，公司本次变更部分募集资金用途符合《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上
市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募
集资金管理办法》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。
综上，独立董事同意公司变更部分募集资金用途的议案，并同意董事会将该
议案提交公司股东大会审议。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次变更部分募集资金用途事项已经公司董事
会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，尚需经过股东大会同意后
实施，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》等相关规定。保荐机构对公司本次变更部分募集资金用途事项
无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于立高食品股份有限公司变更
部分募集资金用途的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
翁嘉辉 温家明
保荐机构（公章）：中信建投证券股份有限公司
年 月 日
