北京国枫律师事务所

           关于立高食品股份有限公司

    2021 年股票期权激励计划授予事项的

                      法律意见书


              国枫律证字[2021]AN178-2 号




                   北京国枫律师事务所

                  Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层    邮编：100005
电话(Tel)：010－66090088/88004488   传真(Fax)：010－66090016
                           北京国枫律师事务所
                      关于立高食品股份有限公司
                2021 年股票期权激励计划授予事项的
                                 法律意见书
                       国枫律证字[2021]AN178-2 号



致：立高食品股份有限公司



       北京国枫律师事务所（以下称“本所”）接受立高食品股份有限公司（以下

称“立高食品”或“公司”）的委托，担任公司 2021 年股票期权激励计划（以下

称“本次激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问，并已出具了“国枫律证字

[2021]AN178-1 号” 北京国枫律师事务所关于立高食品股份有限公司 2021 年股

票期权激励计划的法律意见书》（以下称“《股权激励法律意见书》”）。
       根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》等法律、
法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本所就立高食品 2021 年
股票期权激励计划授予事项（以下称“本次授予”）出具本法律意见书。

       如无特别说明，本法律意见书中有关用语的含义与《股权激励法律意见书》

中相应用语的含义相同。本所律师在《股权激励法律意见书》中的声明事项亦继

续适用于本法律意见书。

       本所律师同意将本法律意见书作为立高食品本次激励计划所必备的法定文

件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任；本法律意见书仅供立

高食品履行本次激励计划的相关信息披露义务之目的使用，不得用作任何其他用

途。

       根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务

标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对立高食品提供的有关本次授予的文

件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：




                                       1
    一、本次授予的批准与授权



    根据公司提供的会议文件及公司就本次股权激励发布的相关公告并经查验，

截至本法律意见书出具日，本次授予已经履行的批准与授权程序如下：
    1．2021年7月30日，公司召开第二届董事会第十二次会议，会议审议通过了

《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》《关于2021年股票期权激励

计划拟激励对象获授权益数量超过公司总股本1%的议案》等议案，关联董事彭

裕辉、赵松涛、陈和军已回避相关议案表决；
    2．2021年7月30日，公司召开第二届监事会第十一次会议，会议审议通过了

《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》《关于2021年股票期权激励
计划拟激励对象获授权益数量超过公司总股本1%的议案》《关于核实公司〈2021

年股票期权激励计划对象名单〉的议案》等议案，监事会认为公司实施股权激励

计划能够有效调动激励对象对公司长远发展的责任感、使命感，不存在损害公司

及全体股东利益的情形，关联监事招建章已回避相关议案表决；
    3．2021年7月30日，公司独立董事黄伟成、黄劲业对《激励计划（草案）》

及其摘要、《考核管理办法》《关于2021年股票期权激励计划拟激励对象获授权

益数量超过公司总股本1%的议案》发表了独立意见，认为公司实施股权激励计

划有利于建立、健全股东、公司与管理层之间的利益共享机制，充分调动管理层

的积极性，提高公司的可持续发展能力，不存在损害公司及全体股东利益的情形，

并一致同意提交股东大会审议；
    4．2021年7月31日，公司通过内部张贴的方式公告了《2021年股票期权激励

计划激励对象名单》。将本次拟激励对象名单及职务予以公示，公示时间为2021

年7月31日至2021年8月9日；
    5．2021年8月10日，公司在巨潮资讯网、深圳证券交易所网站披露了《监事

会关于2021年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，监

事会认为，列入本激励计划激励对象的人员符合《公司法》《管理办法》《上市

规则》等相关法律、法规及规范性文件及本激励计划规定的激励对象条件，主体

资格合法、有效。



                                   2
    6．2021年8月16日，公司召开2021年第四次临时股东大会，会议审议通过了

《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》《关于2021年股票期权激励

计划拟激励对象获授权益数量超过公司总股本1%的议案》等议案，出席该次股

东大会的关联股东彭裕辉、彭永成、广州立兴企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、

广州立创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、龙望志、彭岗已回避相关议案表

决。
    7．2021年8月20日，公司召开第二届董事会第十四次会议，会议审议通过了

《关于向激励对象授予股票期权的议案》。根据《管理办法》、公司《激励计划（草

案）》及其摘要的有关规定，以及公司2021年第四次临时股东大会的授权，董事

会认为公司2021年股票期权激励计划的授予条件已经成就，同意确定授予日为
2021年8月20日，向9名激励对象授予股票期权共计850.00万份，行权价格为108.20

元/股。关联董事彭裕辉、赵松涛、陈和军已回避相关议案表决。公司独立董事

黄伟成、黄劲业已就相关议案发表了独立意见。
    8．2021年8月20日，公司召开第二届监事会第十三次会议，会议审议通过了

《关于向激励对象授予股票期权的议案》，监事会对本次激励计划的授予安排进

行审核并发表了核查意见，认为公司2021年股票期权激励计划规定的授予条件已

经成就，同意董事会确定本激励计划的授予日为2021年8月20日，向9名激励对象

授予股票期权共计850.00万份，行权价格为108.20元/股。



    本所律师认为，立高食品本次授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权，
符合《公司法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》《公司章程》及《激励
计划（草案）》的相关规定。


    二、本次授予的具体情况


    （一）授予日


    1．2021年8月20日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关

于向激励对象授予股票期权的议案》，同意确定授予日为2021年8月20日。

                                    3
    2．2021年8月20日，公司独立董事就本次激励计划的股票期权授予相关事宜

发表独立意见，同意确定授予日为2021年8月20日。
    3．根据公司确认并经本所律师查验，本次激励计划的股票期权授予日为交

易日，在公司2021年第四次临时股东大会通过本次激励计划之日起60日内。



    本所律师认为，公司授予日的确定已经履行了必要的程序，该授予日符合《管

理办法》《上市规则》《业务办理指南》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相

关规定。



    （二）授予对象及授予数量


    1．根据公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十三次会议，审

议通过的《关于向激励对象授予股票期权的议案》，公司本次授予的授予对象共

计9名，授予股票期权的数量为850.00万份。
    2．根据公司独立董事就本次授予发表的独立意见，公司独立董事认为获授

股票期权的激励对象符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范

围，主体资格合法、有效。公司2021年股票期权激励计划规定的授予条件已经成

就，同意确定本激励计划的授予日为2021年8月20日，向9名激励对象授予股票期

权共计850.00万份，行权价格为108.20元/股。
    3．根据《监事会关于2021年股票期权激励计划授予激励对象名单的核查意

见》以及第二届监事会第十三次会议决议，监事会对本次激励计划的授予安排进

行审核并发表了核查意见，认为本激励计划授予的激励对象的主体资格合法、有

效，同意本激励计划确定的授予激励对象名单，并同意确定本激励计划的授予日

为2021年8月20日，向9名激励对象授予股票期权共计850.00万份，行权价格为
108.20元/股。



    本所律师认为，本次授予的授予对象和授予数量符合《管理办法》《上市规

则》《业务办理指南》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。



                                    4
    （三）授予价格


    1．根据《激励计划（草案）》，公司本次激励计划股票期权的行权价格为每

股108.20元/股。
    2．2021年8月20日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关

于向激励对象授予股票期权的议案》，董事会同意以每股108.20元的价格向9名符

合授予条件的激励对象授予850.00万份股票期权。
    3．2021年8月20日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关

于向激励对象授予股票期权的议案》，监事会对本次激励计划的授予安排进行审

核并发表了核查意见，同意以每股108.20元的价格向9名符合授予条件的激励对
象授予850.00万份股票期权。



    本所律师认为，本次授予的授予价格符合《管理办法》《上市规则》《业务办

理指南》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。



    三、本次授予的条件



    根据《激励计划（草案）》的规定，在立高食品和激励对象均满足下列股票
期权授予条件的情况下，激励对象才能获授股票期权：



    1．公司未发生如下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无

法表示意见的审计报告；

    （3）最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润

分派的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
    （5）中国证监会认定的其他情形。

                                   5
    2．激励对象未发生如下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。



    根据公司和激励对象书面确认并经本所律师检索中国证监会网站、深圳证券

交易所网站、上海证券交易所网站、中国执行信息公开网等相关公示信息，截至

本法律意见书出具之日，立高食品和激励对象均未发生上述情形。据此，本所律

师认为，公司授予股票期权的条件已经满足，公司向激励对象授予股票期权符合

《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》《公司章程》及《激励计划（草案）》

的相关规定。



    四、结论意见



    综上所述，本所律师认为，立高食品本次授予事项已经取得现阶段必要的批

准和授权；本次授予之授予日的确定、授予对象、授予数量、授予价格，以及本

次授予的条件均符合《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》《公司章程》及

《激励计划（草案）》的相关规定。



    本法律意见书一式叁份。




                                    6
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于立高食品股份有限公司 2021 年股

票期权激励计划授予事项的法律意见书》的签署页）




                                  负 责 人
                                                  张利国




    北京国枫律师事务所            经办律师
                                                  桑   健




                                                  温定雄




                                              2021 年 8 月 24 日




                                  7