北京市中伦律师事务所
关于为江西志特新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书
的律师工作报告
二〇二〇年六月
律师工作报告
目 录
第一章 引 言........................................................................................................................ 7
一、律师事务所及律师简介............................................................................................ 7
二、本所律师制作法律意见书的工作过程.................................................................... 8
三、声明事项.................................................................................................................. 10
第二章 正 文...................................................................................................................... 13
一、本次发行上市的批准和授权.................................................................................. 13
二、本次发行上市的主体资格...................................................................................... 15
三、本次发行上市的实质条件...................................................................................... 17
四、发行人的设立及历史沿革...................................................................................... 22
五、发行人的独立性...................................................................................................... 39
六、发行人的股东、发起人及实际控制人.................................................................. 41
七、发行人的股本及演变.............................................................................................. 52
八、发行人的附属公司.................................................................................................. 52
九、发行人的业务.......................................................................................................... 66
十、关联交易及同业竞争.............................................................................................. 73
十一、发行人的主要财产.............................................................................................. 96
十二、发行人的重大债权债务.................................................................................... 117
十三、发行人重大资产变化及收购兼并.................................................................... 122
十四、发行人章程的制定与修改................................................................................ 123
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作............................ 125
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化................................................ 126
3-3-2-1
律师工作报告
十七、发行人的税务.................................................................................................... 130
十八、发行人环境保护和产品质量、技术等标准.................................................... 136
十九、发行人募集资金的运用.................................................................................... 138
二十、发行人的业务发展目标.................................................................................... 141
二十一、诉讼、仲裁和行政处罚................................................................................ 142
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价............................................................ 145
3-3-2-2
律师工作报告
释 义
本律师工作报告中，除非文义另有所指，下述简称分别具有以下含义：
发行人、公司 指 江西志特新材料股份有限公司
江西志特现代建筑科技有限公司，发行人的前身，根据上下文，
志特有限 指
也称为“发行人”或“公司”
本次发行或本次 发行人申请首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在创业板
指
发行上市 上市
发行人于 2015 年 11 月发起设立时的股东珠海凯越、中模国际和
发起人 指
珠海志同
发起人于 2015 年 11 月 1 日签署的《关于江西志特现代建筑科技
《发起人协议》 指 有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司之发
起人协议书》
珠海凯越 指 珠海凯越高科技产业投资有限公司，公司控股股东
中模国际 指 中模（北京）国际品牌管理有限公司，公司股东
珠海志同 指 珠海志同股权投资企业（有限合伙），公司股东
珠海志壹 指 珠海志壹股权投资企业（有限合伙），公司股东
珠海志成 指 珠海志成股权投资企业（有限合伙），公司股东
广东粤科 指 广东粤科振粤一号股权投资合伙企业（有限合伙），公司股东
珠海志特新材咨询企业（有限合伙）（原名“珠海志特新材股权
珠海新材 指
投资基金（有限合伙）”），公司股东
抚州工创投 指 抚州市工业与科技创新投资发展有限责任公司，公司股东
广东志特 指 广东志特新材料科技有限公司，公司全资子公司
湖北志特 指 湖北志特新材料科技有限公司，公司控股子公司
山东志特 指 山东志特新材料科技有限公司，公司全资子公司
上海志特 指 上海志特建筑科技有限公司，公司全资子公司
志特技术 指 江西志特铝模板技术研发有限公司，公司全资子公司
湖南志特 指 湖南志特新材料科技有限公司，公司全资子公司
中山志特 指 中山志特铝模科技有限公司，广东志特全资子公司
江门志特 指 江门志特新材料科技有限公司，广东志特全资子公司
GETO GLOBAL CONSTRUCTION TECH MALAYSIA SDN.
马来西亚志特 指
BHD.，公司位于马来西亚的全资子公司
香 港 志 特 国 际 控 股 有 限 公 司 （ 英 文 名 为 “ GETO
香港志特 指 INTERNATIONAL HOLDINGS (HK) CO., LIMITED”），公司
位于香港的全资子公司，已宣告解散
GETO GLOBAL SINGAPORE PTE. LTD.，公司位于新加坡的全
新加坡志特 指
资子公司
GETO FORMWORK&SCAFFOLDING(CAMBODIA)CO.LTD. ，
柬埔寨志特 指
公司位于柬埔寨的全资子公司
长沙分公司 指 江西志特新材料股份有限公司长沙分公司，公司分公司，已注销
上海壹特 指 上海壹特建筑安装有限公司，公司控股子公司，已注销
3-3-2-3
律师工作报告
江西投资置业 指 江西志特投资置业有限公司，公司关联方
江西再生资源 指 江西志特再生资源有限公司，公司关联方，已注销
江西建筑劳务 指 江西志特建筑劳务有限公司，公司关联方，已注销
珠海尤而特 指 珠海尤而特供应链管理有限公司，公司关联方
本所 指 北京市中伦律师事务所，本次发行的发行人律师
国信证券 指 国信证券股份有限公司，本次发行的保荐人、主承销商
立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙），本次发行的审计机构
马来西亚律师事务所 Messrs Tai Hwa & Co 于 2019 年 8 月 28 日
出 具 的 《 LEGAL OPINION OF GETO GLOBAL
《马来西亚志特 CONSTRUCTION TECH MALAYSIA SDN. BHD. AS AT 30th
指
法律意见书》 JUNE 2019》及于 2020 年 3 月 2 日出具的《LEGAL OPINION OF
GETO GLOBAL CONSTRUCTION TECH MALAYSIA SDN.
BHD. AS AT 31.12.2019》
香港邓兆驹律师事务所于 2019 年 7 月 26 日出具的《香港志特国
《香港志特法律
指 际 控 股 有 限 公 司 （ GETO INTERNATIONAL HOLDINGS (HK)
意见书》
CO., LIMITED）之法律意见书》
新加坡律师事务所 Drew & Napier LLC 于 2019 年 8 月 28 日出具
的 《 LIMITED LEGAL DUE DILIGENCE OPINION ON GETO
《新加坡志特法
指 GLOBAL SINGAPORE PTE. LTD.》及于 2020 年 2 月 11 日出具
律意见书》
的 《 LIMITED LEGAL DUE DILIGENCE OPINION ON GETO
GLOBAL SINGAPORE PTE. LTD.》
柬埔寨律师事务所 ETC LAW GROUP 于 2020 年 1 月 17 日出具
《柬埔寨志特法
指 的 《 Legal Opinion on GETO FORMWORK & SCAFFOLDING
律意见书》
(CAMBODIA) CO. LTD.》
立信于 2020 年 4 月 14 日为发行人本次发行上市出具的信会师报
《审计报告》 指 字[2020]第 ZE10061 号《江西志特新材料股份有限公司审计报告
及财务报表（2017 年度-2019 年度）》
《内控鉴证报 立信于 2020 年 4 月 14 日出具的信会师报字[2020]第 ZE10044 号
指
告》 《江西志特新材料股份有限公司内部控制鉴证报告》
立信于 2020 年 4 月 14 日出具的信会师报字[2020]第 ZE10042 号
《纳税情况报
指 《关于江西志特新材料股份有限公司主要税种纳税情况说明专
告》
项审核报告》
立信于 2020 年 4 月 14 日出具的信会师报字[2019]第 ZE10043 号
《非经常性损益
指 《江西志特新材料股份有限公司非经常性损益及净资产收益率
报告》
和每股收益的专项审核报告》
《招股说明书 发行人为本次发行编制的《江西志特新材料股份有限公司首次公
指
（申报稿）》 开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》
《中华人民共和国公司法（2018 年 10 月 26 日修正）》（中华
《公司法》 指
人民共和国主席令第 15 号）
《中华人民共和国证券法（2019 年 12 月 28 日修订）》（中华
《证券法》 指
人民共和国主席令第 14 号）
《公司登记管理 《中华人民共和国公司登记管理条例（2016 年 2 月 6 日修订）》
指
条例》 （中华人民共和国国务院令第 666 号）
3-3-2-4
律师工作报告
《创业板首发注 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（中国证券
指
册管理办法》 监督管理委员会令第 167 号）
《第 12 号编报 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证
指
规则》 券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37 号）
《创业板上市规
指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年修订）
则》
发行人于 2015 年 11 月 16 日召开创立大会审议通过的《江西志
《公司章程》 指
特新材料股份有限公司章程》及其后的章程修正案
发行人于 2019 年 9 月 11 日召开 2019 年第六次临时股东会审议
《公司章程（上 通过的、2020 年 6 月 17 日召开 2020 年第三次临时股东大会审
指
市后适用）》 议修订的《江西志特新材料股份有限公司章程（上市后适用）》，
于本次发行上市后适用
报告期 指 自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间
指中华人民共和国，为本律师工作报告之目的，不包括中华人民
中国 指 共和国香港特别行政区、中华人民共和国澳门特别行政区及中华
人民共和国台湾地区
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
股转系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
抚州市监局 指 抚州市市场监督管理局及其前身抚州市工商行政管理局
企业信用信息网 指 国家企业信用信息公示系统（网址：http://www.gsxt.gov.cn）
裁判文书网 指 裁判文书网（网址：http://wenshu.court.gov.cn/）
元或人民币元 指 中国法定货币人民币，主币单位：元
《北京市中伦律师事务所关于江西志特新材料股份有限公司首
法律意见书 指
次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》
3-3-2-5
律师工作报告
北京市中伦律师事务所
关于为江西志特新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的
律师工作报告
致：江西志特新材料股份有限公司
北京市中伦律师事务所接受发行人的委托，担任发行人本次发行上市事宜的
专项法律顾问，现就本所为发行人本次发行上市出具法律意见书所完成的工作情
况、所发表意见或结论的依据等事项出具律师工作报告。
本所根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规和中国证监会制定的《创
业板首发注册管理办法》《第 12 号编报规则》，以及中国证监会、司法部联合
发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执
业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，出具本律师工作报告。
3-3-2-6
律师工作报告
第一章 引 言
一、律师事务所及律师简介
（一）律师事务所简介
北京市中伦律师事务所是一家依据中国法律设立的合伙制律师事务所（特
殊普通合伙），成立于 1993 年。北京市中伦律师事务所总部位于北京，在上海、
深圳、广州、武汉、成都、重庆、青岛、杭州、南京、海口、香港、东京、伦
敦、纽约、洛杉矶、旧金山及阿拉木图设有办公室。本所总部办公地址为北京
市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦，邮政编码：100022，联系电话：
010-59572288，传真：010-65681838。本所网址：www.zhonglun.com。
截至本律师工作报告出具之日，本所合伙人超过 300 名，全所人数超过
2,500 名，中国执业律师约 1,500 名左右。本所法律服务领域主要包括：资本市
场/证券、私募股权与投资基金、收购兼并、知识产权、公司/外商直接投资、
银行与金融、诉讼仲裁、建设工程与基础设施、WTO/国际贸易、房地产、反
垄断与竞争法、一带一路与海外投资、劳动法、税法与财富规划、资产证券化
与金融产品、破产重组、合规/政府监管等。
（二）经办律师简介
为发行人本次发行上市，本所指派年夫兵、宋昆、黄萍律师作为经办律师，
为发行人提供专项法律服务。年夫兵、宋昆、黄萍律师的主要经历、证券业务
执业记录及联系方式如下：
1. 年夫兵律师
年夫兵律师毕业于中国人民大学法学院，于 2008 年获得中国律师执业资
格，专职从事证券、基金及并购等资本市场法律业务，曾参与多家企业改制、
重组、境内发行上市、上市公司并购及再融资工作 。 联系电话为(86 755)
33256998。
2. 宋昆律师
3-3-2-7
律师工作报告
宋昆律师毕业于西南政法大学，于 2017 年获得中国律师执业资格，专职
从事证券、基金及并购等资本市场法律业务，曾参与多家企业改制、重组、境
内发行上市、上市公司并购及再融资工作。联系电话为(86 755) 33256991。
3. 黄萍律师
黄萍律师毕业于澳门大学，于 2018 年获得中国律师执业资格，专职从事
证券、基金及并购等资本市场法律业务，曾参与多家企业改制、重组、境内发
行上市、上市公司并购及再融资工作。联系电话为(86 755) 33256993。
除上述签字律师外，本项目参与人员还包括罗聪、杨晓霞等律师。
二、本所律师制作法律意见书的工作过程
根据本所与发行人签订的《专项法律服务合同》，本所接受发行人的聘请，
担任发行人本次发行上市的专项法律顾问，为本次发行上市出具了《北京市中
伦律师事务所关于江西志特新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市的法律意见书》。
本所律师制作法律意见书的工作过程如下：
（一）编制核查验证计划，发出尽职调查文件清单
1. 自正式进场工作以来，本所律师在初步听取发行人有关人员就发行人设
立、历史沿革、股权结构、经营管理和财务状况等方面的介绍后，根据国家有
关法律、法规和规范性文件的要求，按照相关的业务规则，向发行人发出法律
尽职调查文件清单，并得到了发行人依据本所文件清单所提供的基本文件、资
料及其副本或复印件，该等文件和资料构成本所出具法律意见书所必需的基础
资料。
本所律师对这些书面材料进行了归类整理，形成记录清晰的工作底稿，并
在此基础上对发行人进行了全面核查。
2. 在进行核查和验证前，本所律师编制了详细的核查和验证计划，明确了
3-3-2-8
律师工作报告
需要核查和验证的事项，包括但不限于：发行人的设立，发行人的股本及其演
变，发起人和股东，发行人的业务，关联交易及同业竞争，发行人的财产，发
行人的重大债权债务，发行人重大资产变化及收购兼并，发行人章程的制定与
修改，发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，发行人董事、
监事和高级管理人员及其变化，发行人的税务，发行人的环境保护和产品质量、
技术等标准，发行人募集资金的运用，发行人业务发展目标，发行人诉讼、仲
裁或行政处罚以及本次发行的实质条件等所涉及的有关法律事项，并根据业务
的进展情况适时进行调整。
3. 本所律师在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到发行
人的保证：即发行人已向本所律师提供了本所认为出具法律意见书所必需的、
真实的原始书面材料、副本材料或口头证言；发行人在向本所提供文件时并无
遗漏、虚假记载或误导性陈述；所有文件上的签名、印章均是真实的；所有副
本材料或复印件均与正本或原件一致。
（二）核查和验证
在核查、验证过程中，本所律师按照独立、客观、公正的要求，遵循审慎
性及重要性原则，采取了面谈、书面审查、实地调查、查询、计算、复核等多
种方法进行核查和验证，以全面、充分地掌握并了解发行人的各项重大法律事
实。这些过程包括但不限于：
1. 实地走访和访谈
本所律师及有关工作人员前往发行人及其附属公司经营场所的现场，查验
了有关房产、设备等资产状况；走访了发行人管理层、相关部门的人员及其他
有关人士；就发行人本次发行各个方面所涉及的重要问题与发行人有关人员进
行了必要的询问和讨论，并就本所律师认为重要和不可缺少的问题向发行人及
有关人士发出书面询问或备忘录。
实地走访和访谈过程中，本所律师已制作了书面记录，形成工作底稿，相
关内容经核查和验证后为本所律师信赖，构成本所律师出具法律意见书的支持
性资料。
3-3-2-9
律师工作报告
2. 查档、查询
本所律师先后向发行人及其附属公司的相关政府主管机关及其他相关机
构进行了适当且必要的查档、查询，抄录、复制了有关的材料，并取得有关主
管机关（包括税务、环保、劳动、社保等）出具的证明文件。该等材料、证明
文件，或经相关机构签署确认，或经本所律师核查和验证，均构成本所律师出
具法律意见书的依据。
上述调查记录及查档、查询和询问所获得的相关材料，均已经本所整理后
归档，列入本所律师的工作底稿。
（三）会议讨论、研究、分析和判断
1. 对核查和验证过程中所发现的法律问题，本所律师通过召开例会及其他
工作会议等方式，及时与发行人及国信证券、立信等中介机构进行了沟通，对
有关问题进行深入讨论和研究，探讨合法的解决方案。
2. 对核查和验证过程中发现的重大法律问题，本所律师还多次启动内部业
务讨论的程序，对这些重大问题的法律事实、法律依据及法律后果进行综合分
析和判断，据以得出结论意见。
（四）文件制作
基于以上工作基础，本所律师为发行人本次发行出具了法律意见书和本律
师工作报告。
三、声明事项
（一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见
书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书和本律师工作
报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3-3-2-10
律师工作报告
（二）本律师工作报告依据我国现行有效的或者发行人的行为、有关事实
发生或存在时有效的法律、法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等
法律、法规、规章和规范性文件的理解而出具。
（三）在本律师工作报告中，本所律师仅就与本次发行上市有关的中国境
内法律事项发表意见，并不对中国境外的其他任何法律管辖区域的法律事项发
表意见，也不对会计、审计、资产评估、资信评级、投资决策等专业事项发表
意见；本所在本律师工作报告中对有关验资报告、财务报表、审计报告、审核
或鉴证报告、资产评估报告、资信评级报告、保荐意见书等专业文件中某些数
据和/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完
整性作任何明示或默示的保证。
本所律师根据《创业板首发注册管理办法》或《第 12 号编报规则》的要
求对有关事项发表结论性意见，仅根据本所律师具有的法律专业知识及其他方
面的一般知识而作出判断，因此，本所律师提请法律意见书和本律师工作报告
的使用者结合本所律师的法律意见及其他专业知识进行综合判断。
（四）对于出具法律意见书和本律师工作报告至关重要而又无法得到独立
证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明
文件作为出具法律意见书和律师工作报告的依据。
（五）本所律师同意将法律意见书和本律师工作报告作为本次发行所必备
的法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会审核，并依法对所出具的法律
意见承担相应的法律责任。
（六）本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的《招股说明书（申报
稿）》中部分或全部自行引用或根据中国证监会审核要求引用本律师工作报告
的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（七）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本所法律意见书和本律师
工作报告作任何解释或说明。
（八）本律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所
书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
3-3-2-11
律师工作报告
3-3-2-12
律师工作报告
第二章 正 文
一、本次发行上市的批准和授权
本所律师就发行人本次发行上市的批准和授权进行了书面审查，包括审阅
发行人第二届董事会第八次会议文件、发行人第二届董事会第十三次会议及
2019 年第六次临时股东大会的会议文件等。
（一）发行人本次发行上市已经依照法定程序获得发行人第二届董事会第
八次会议、发行人第二届董事会第十三次会议及发行人 2019 年第六次临时股
东大会的批准。
（二）经核查，发行人第二届董事会第八次会议于 2019 年 8 月 27 日召开。
经全体董事一致同意，公司董事会审议通过了《关于公司申请首次公开发行人
民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市有关事
宜的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资
项目及可行性的议案》和《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票
前滚存利润分配方案的议案》等议案，并决定召开发行人 2019 年第六次临时
股东大会（以下简称“本次股东大会”）。
（三）经审阅本次股东大会的会议通知、签名册、会议议案、表决票、会
议记录和决议等文件，本所认为，本次股东大会在召集、召开方式、议事程序
及表决方式等方面均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
1. 为召集本次股东大会，发行人董事会于会议召开 15 日前即 2019 年 8 月
27 日发出会议通知。
2. 本次股东大会于 2019 年 9 月 11 日召开。
3. 出席发行人本次股东大会的股东及股东代表均具有合法有效的资格。
3-3-2-13
律师工作报告
4. 发行人本次股东大会采取记名方式投票表决，股东按照其所持股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
5. 发行人本次股东大会对列入会议通知中的各项议案逐项进行了表决，符
合有关规定。
（四）经核查，本次股东大会审议通过了发行人本次发行的股票种类和数
量、拟上市地点、发行对象、发行方式、定价方式、承销方式、决议有效期、
募集资金投资项目、发行前的滚存利润分配方案等议案，决议内容符合《公司
法》和《公司章程》的规定，合法、有效。
（五）发行人本次股东大会作出决议，授权发行人董事会全权办理本次发
行上市相关的各项事宜，包括：
1. 履行与公司本次发行上市有关的一切程序，包括向中国证监会提出向社
会公众公开发行股票的申请，并于获准发行后向深圳证券交易所提出上市的申
请；
2. 根据中国证监会的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内
制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于：确定本次公开发行股票的发
行数量、询价区间、定价方式、发行价格、发行时间、网上和网下申购比例、
具体申购和配售办法等具体事宜；
3. 审阅、修订、签署及执行公司本次发行上市的相关法律文件、合约，包
括但不限于《招股说明书（申报稿）》、保荐协议、承销协议、上市协议、各种
公告及其它有关文件；
4. 决定募集资金投资项目实施过程中的具体事宜，包括但不限于在本次股
票发行完成后开立募集资金存放专用账户，签署募集资金监管协议，具体实施
本次募集资金投资项目，签署在投资项目实施过程中涉及的重大合同，对募集
资金投资项目的具体安排作出调整和修改等；
5. 办理本次发行上市的申报事宜，包括但不限于就本次发行上市事宜向有
关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备
3-3-2-14
律师工作报告
案、核准、同意等手续；
6. 在本次发行完成后，根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责任公
司办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登记、流通锁定等事宜；
7. 根据监管部门审核意见以及股票发行结果对公司章程、议事规则及其他
规章制度有关条款进行修订并办理公司注册资本变更等相关企业登记事宜；
8. 在发行决议有效期内，若首次公开发行股票的政策发生变化，按照新政
策规定决定并办理本次发行上市事宜；
9. 根据中国证监会的要求出具或修订公司本次发行上市的公开承诺及相
应约束措施；
10. 聘任中介机构并决定其专业服务费用；
11. 办理与实施发行人本次发行上市有关的其它事宜；
12. 授权有效期：上述授权自股东大会审议通过之日起 24 个月内有效。
经审查，上述决议的授权范围和表决程序未违反法律、法规和《公司章程》
的规定，合法、有效。
根据本次股东大会的授权，发行人第二届董事会第十三次会议于 2020 年 6
月 15 日召开，审议通过了《关于调整公司申请首次公开发行人民币普通股（A
股）股票并在创业板上市相关事项的议案》，决定根据《创业板首发注册管理
办法》等相关法律法规的规定，向深圳证券交易所提交本次发行相关注册申请
文件。
（六）发行人本次发行尚需深圳证券交易所审核同意，并报经中国证监会
履行发行注册程序。
二、本次发行上市的主体资格
本所律师以书面审查、查询、互联网检索、访谈及书面确认等方式就发行
人本次发行上市的主体资格进行了详细核查，包括：核查发行人的营业执照、
3-3-2-15
律师工作报告
发行人章程、验资报告、审计报告、发行人设立以来的股东大会、董事会、监
事会决议资料；登录中国裁判文书网、全国法院被执行人信息网和全国法院失
信被执行人信息网，并前往抚州市中级人民法院、广昌县人民法院，查询发行
人涉及诉讼情况；就发行人是否存在需要终止经营、解散或吊销营业执照等情
形登录企业信用信息网查询；就发行人是否存在需要终止经营、解散或吊销营
业执照等情形以及发行人的股份、主要资产是否存在重大权属纠纷分别取得发
行人和相关人员的书面确认。
（一）发行人系依照《公司法》及其他有关规定于 2015 年 12 月 3 日由志
特有限整体变更设立的股份有限公司，且截至法律意见书出具之日，发行人持
续经营时间已超过三年。（具体参见本律师工作报告“第二章 正文”之“四、
发行人的设立及历史沿革”之“（二）志特有限变更为股份有限公司”部分）
（二）经查验发行人现持有的抚州市监局于 2018 年 12 月 7 日核发的统一
社会信用代码为 91361000586570245D 的《营业执照》，公司注册资本为 8,780
万元，住所为江西省抚州市广昌县广昌工业园区，法定代表人为高渭泉。
（三）经查验发行人的《营业执照》和《公司章程》，发行人的营业期限
为自 2011 年 12 月 8 日至 2041 年 12 月 7 日，不存在经营期限届满的情形。
（四）经查验发行人历次股东大会决议及《审计报告》，截至法律意见书
出具之日，发行人不存在股东大会决议解散或因合并、分立而需要解散的情形，
亦不存在因不能清偿到期债务且资产不足以清偿全部债务或明显缺乏清偿能
力而被依法宣告破产的情形。
（五）经查验发行人的企业登记档案并对发行人管理层进行访谈，截至法
律意见书出具之日，发行人不存在依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销的
情形。
（六）截至法律意见书出具之日，发行人未出现被人民法院依照《公司法》
第一百八十二条的规定予以解散的情形。
综上所述，本所认为，发行人具有本次发行上市的主体资格。
3-3-2-16
律师工作报告
三、本次发行上市的实质条件
发行人本次发行上市属于未上市的股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市。经核查，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《创业板
首发注册管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件规定的各项条件。
（一）本次发行上市符合《公司法》规定的有关条件
1. 发行人的发起人为三名，且全部在中国境内具有住所，符合《公司法》
第七十八条的规定。
2. 发行人本次发行的股票种类为人民币普通股，每股具有同等权利，与发
行人已发行的股份相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
3. 经本所律师核查，发行人股东大会已就本次发行股票种类、数额、定价
方式、发行的起止日期等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）本次发行及上市符合《证券法》规定的发行条件
1. 发行人已经按照《公司法》及《公司章程》的规定设立了股东大会、董
事会和监事会及战略委员会、薪酬考核委员会、审计委员会、提名委员会等董
事会专门委员会，建立了独立董事、董事会秘书工作制度，选举了独立董事，
聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并根据发
行人业务运作的需要设置了相关职能部门，组织机构健全且运行良好，符合《证
券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
2. 根据《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度和 2019 年度归属母公
司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为
3,556.13 万元、5,879.22 万元及 10,965.14 万元，发行人具有持续经营能力，符
合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
3. 根据《审计报告》，发行人最近三年的财务会计报告已由立信出具无保
留意见的审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
4. 根据《审计报告》及市场监督、税务、自然资源及环境保护等政府主管
3-3-2-17
律师工作报告
机关出具的证明文件和发行人的确认，并经本所律师核查，发行人及其控股股
东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项
的规定。
（三）本次发行上市符合《创业板首发注册管理办法》规定的发行条件
1. 发行人本次发行上市符合《创业板首发注册管理办法》第十条的规定
(1) 发行人系依照《公司法》及其他有关规定于 2015 年 12 月 3 日由志特
有限整体变更设立的股份有限公司，且截至法律意见书出具之日，发行人持续
经营时间已超过三年。（具体参见本律师工作报告“第二章 正文”之“四、发
行人的设立及历史沿革”之“（二）志特有限变更为股份有限公司”部分）
(2) 发行人已建立股东大会、董事会、监事会，已聘任总经理、副总经理、
财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并已根据发行人业务经营的需要设
置相关具体职能部门，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人
员能够依法履行职责。
据此，本所认为，发行人本次发行上市符合《创业板首发注册管理办法》
第十条规定的发行条件。
2. 发行人本次发行上市符合《创业板首发注册管理办法》第十一条的规定
(1) 发行人最近三年的财务会计报告已由立信出具标准无保留意见的《审
计报告》。根据该报告内容并经本所律师访谈发行人的财务负责人，并基于本
所律师作为非财务专业人士的理解和判断，发行人会计基础工作规范，财务报
表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方
面公允反映发行人的财务状况、经营成果和现金流量。
(2) 立信已为发行人出具无保留结论的《内部控制鉴证报告》，根据该报告
内容并经本所律师访谈发行人的财务负责人，并基于本所律师作为非财务专业
人士的理解和判断，发行人内部控制制度健全且有效执行，能够合理保证公司
运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。
3-3-2-18
律师工作报告
据此，本所认为，发行人本次发行上市符合《创业板首发注册管理办法》
第十一条规定的发行条件。
3. 发行人本次发行上市符合《创业板首发注册管理办法》第十二条的规定
(1) 根据发行人提供的资产权属证明文件，并经本所律师核查，发行人已
拥有业务经营所需的主要生产系统、辅助生产系统、配套设施以及独立的原料
采购和产品销售系统，发行人已拥有业务经营所需的主要资产，包括不动产、
商标、专利、著作权、域名和生产经营设备等，发行人已具备与业务经营有关
的业务体系和主要相关资产。因此，发行人的资产具有完整性。
(2) 根据发行人的说明，并经本所律师访谈发行人的高级管理人员，发行
人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员未在控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业中担任其他职务或领取薪酬，发行人的财
务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职。因此，发行人的
人员具有独立性。
(3) 根据发行人的说明和立信出具的《内控鉴证报告》，发行人已建立独立
的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度以及对子
公司的财务管理制度，发行人未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
共用银行账户。因此，发行人的财务具有独立性。
(4) 根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人已建立股东大会、董事
会、监事会，已聘任总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和总经理助理
等高级管理人员，并已根据发行人业务经营的需要设置相关具体职能部门，发行
人已建立健全内部经营管理机构，且独立行使经营管理职权，与控股股东和实际
控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。因此，发行人的机构具有
独立性。
(5) 根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人由志特有限整体变更设
立，已承继志特有限的资产并拥有独立的业务运行系统，业务独立于控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争和严重影响独立性或显失公
3-3-2-19
律师工作报告
平的关联交易。因此，发行人的业务具有独立性。
(6) 根据发行人的说明和立信出具的《审计报告》，发行人目前主要经营一
种业务，即建筑铝模系统的研发、设计、生产、销售、租赁和相应的技术指导
等综合服务（具体参见本律师工作报告“第二章 正文”之“九、发行人的业
务”部分）。发行人该业务的营业收入在 2017 年度、2018 年度和 2019 年度占
总营业收入的比例分别为 93.97%、89.08%、91.41%，发行人最近两年内主营
业务没有发生重大不利变化。因此，发行人的主营业务稳定。
(7) 根据发行人和相关股东的说明，并经本所律师核查企业登记档案、查询
企业信用信息网和相关人民法院、主管机关门户网站公开信息，珠海凯越为发行
人的控股股东，高渭泉和刘莉琴为发行人的实际控制人，发行人控股股东和受控
股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年发行人的
实际控制人未发生变更且不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷案件。因此，
发行人的控制权稳定。
(8) 根据发行人的确认，并经本所律师审阅发行人的企业登记档案及发行人
最近两年的股东大会、董事会会议资料，发行人的董事和高级管理人员最近两年
内变动人数和比例较低，最近两年内董事和高级管理人员均没有发生重大不利变
化。（具体参见本律师工作报告“第二章 正文”之“十六、发行人董事、监事和
高级管理人员及其变化”部分）
(9) 根据发行人提供的资料及出具的书面说明，以及相关主管机关出具的书
面证明，并经本所律师登录相关人民法院、主管机关的门户网站及其他相关网站
进行查询、查阅《审计报告》和《内部控制鉴证报告》，发行人不存在对持续经
营有重大不利影响的资产权属纠纷案件、重大偿债风险、重大担保、诉讼、仲裁
案件等或有事项。
(10) 根据发行人提供的资料及出具的书面说明，并经本所律师查阅《招股
说明书（申报稿）》《审计报告》和《内部控制鉴证报告》，访谈发行人的董事长、
总经理、财务负责人、发行人的主要客户和供应商，且通过互联网进行公众信息
检索，发行人不存在经营环境已经或将要发生重大变化等对持续经营有重大不利
3-3-2-20
律师工作报告
影响的事项。
据此，本所认为，发行人本次发行上市符合《创业板首发注册管理办法》第
十二条规定的发行条件。
4. 发行人本次发行上市符合《创业板首发注册管理办法》第十三条的规定
(1) 发行人的经营范围已得到主管机关的核准，发行人生产经营符合法律、
行政法规的规定，符合国家产业政策。根据相关主管机关为发行人最近三年内的
生产经营活动出具的无重大违法记录证明，并经本所律师登录相关人民法院、主
管机关的门户网站进行查询，发行人不存在对持续经营有重大不利影响的违法违
规事项。
(2) 根据发行人的说明和相关公安机关出具的证明文件，最近三年内发行人
及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会
主义市场经济秩序的刑事犯罪案件，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或其他
涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违
法行为。
(3) 根据发行人的说明和相关公安机关出具的证明文件，并经本所律师登录
中国证监会、中国裁判文书网等政府机关网站进行查询，发行人的董事、监事、
高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的
情形。
据此，本所认为，发行人本次发行上市符合《创业板首发注册管理办法》第
十三条规定的发行条件。
（四）本次发行上市符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条、第 2.1.2 条规定
的条件
发行人申请在深圳证券交易所创业板上市，符合下列条件：
1. 发行人符合《创业板首发注册管理办法》规定的发行条件（具体参见本
律师工作报告“第二章 正文”之“三、本次发行上市的实质条件”之“（三）符
3-3-2-21
律师工作报告
合《创业板首发注册管理办法》规定的发行条件”部分）；
2. 发行人目前股本总额为 8,780 万元，发行后股本总额不低于 3,000 万元；
3. 发行人目前股本总额为 8,780 万元，本次拟公开发行 2,926.6667 万股，本
次公开发行后，公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上；
4. 根据《招股说明书（申报稿）》，发行人为境内企业且不存在表决权差异
安排，选择的市值及财务指标为最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于
5,000 万元。根据《审计报告》，发行人 2018 年度、2019 年度归属于母公司所有
者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为 5,879.22 万元、10,965.14 万
元，发行人最近两年净利润均为正且累计净利润不低于 5,000 万元，符合申请在
创业板上市的标准。
据此，本所认为，发行人符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条和第 2.1.2 条
的规定。
综上所述，本所认为，发行人已符合申请首次公开发行股票并在创业板上市
所需的实质条件。
四、发行人的设立及历史沿革
本所律师以书面审查、互联网检索等方式就发行人的设立及历次变更情况
进行了核查，包括：查阅发行人的企业法人营业执照、设立或变更登记申请书
及审核表、验资报告、出资凭证、股东（大）会决议、股权转让协议、发行人
章程及章程修正案、评估报告、审计报告等文件；核查《发起人协议》、创立
大会会议文件；登录企业信用信息网查询发行人的注册登记信息及历次变更信
息；就发行人设立及历史沿革有关事项对发行人相关人员进行访谈和书面确认。
（一）志特有限的设立及主要变更情况
发行人由志特有限整体变更设立。志特有限在变更为发行人之前，为依法
设立并合法存续的有限责任公司，其设立及主要变更情况如下：
3-3-2-22
律师工作报告
1. 2011 年 12 月，志特有限设立
(1) 2011 年 11 月 30 日，广昌县工商行政管理局以（广工商）登记内名预
核字[2011]第 00163 号《企业名称预先核准通知书》核准蔡立楷、韩新闻以“江
西志特现代建筑科技有限公司”作为企业名称设立志特有限。
(2) 2011 年 12 月 8 日，江西德诚联合会计师事务所以赣德诚验字[2011]第
393 号《验资报告》验证，截至 2011 年 12 月 8 日，蔡立楷、韩新闻以货币资
金缴付了其各自认缴的注册资本共计 1,000 万元，其中蔡立楷实缴出资 950 万
元，韩新闻实缴出资 50 万元。
(3) 2011 年 12 月 8 日，广昌县工商行政管理局向志特有限核发了注册号为
361030210005343 的《企业法人营业执照》。
(4) 志特有限设立时的股权结构如下表所示：
股东姓名 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 持股比例(%)
蔡立楷 950 950 95
韩新闻 50 50 5
合计 1,000 1,000 100
(5) 根据公司说明及公司提供的银行转账凭证，并经高渭泉、蔡立楷确认，
志特有限成立时蔡立楷持有的志特有限的股权为代高渭泉持有，相应股东权利
和义务均由高渭泉实际享有和承担。蔡立楷于 2013 年 7 月将其代持股权全部
转让给高渭泉指定的受让方曾宇，其代高渭泉持股的关系相应解除。
2. 2013 年 1 月，股权转让
(1) 2012 年 12 月 26 日，志特有限召开股东会并作出决议，同意股东韩新
闻将其持有的志特有限 5%的股权转让给温婷。
(2) 2012 年 12 月 26 日，韩新闻与温婷签订股权转让协议，约定韩新闻将
其持有的志特有限 5%的股权以 50 万元的价格转让给温婷。
(3) 2013 年 1 月 4 日，广昌县工商行政管理局为志特有限本次股权转让办
理完毕相应的变更登记。
3-3-2-23
律师工作报告
(4) 本次股权转让完成后，志特有限的股权结构如下表所示：
股东姓名 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 持股比例(%)
蔡立楷 950 950 95
温婷 50 50 5
合计 1,000 1,000 100
(5) 根据公司说明并经高渭泉、韩新闻和温婷确认，温婷本次受让的股权
为代高渭泉持有，相应股东权利和义务均由高渭泉实际享有和承担。温婷于
2015 年 9 月将代持股权全部转让给高渭泉，其代高渭泉持股的关系相应解除。
3. 2013 年 7 月，股权转让
(1) 2013 年 7 月 28 日，志特有限召开股东会并作出决议，同意股东蔡立楷
将其持有的志特有限 95%的股权转让给曾宇。
(2) 2013 年 7 月 28 日，蔡立楷与曾宇签订股权转让协议，约定蔡立楷将其
持有的志特有限 95%的股权以 950 万元的价格转让给曾宇。
(3) 2013 年 7 月 29 日，广昌县工商行政管理局为志特有限本次股权转让办
理完毕相应的变更登记。
(4) 本次股权转让完成后，志特有限的股权结构如下表所示：
股东姓名 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 持股比例(%)
曾宇 950 950 95
温婷 50 50 5
合计 1,000 1,000 100
(5) 根据公司说明并经高渭泉、蔡立楷和曾宇确认，曾宇本次受让的股权
为代高渭泉持有，相应股东权利和义务均由高渭泉实际享有和承担。曾宇于
2013 年 12 月将代持股权分别转让给高渭泉及其配偶刘莉琴持有 100%股权的企
业珠海凯越和高渭泉指示的受让方温婷，其代高渭泉持股的关系相应解除。
4. 2013 年 12 月，股权转让
(1) 2013 年 12 月 26 日，志特有限召开股东会并做出决议，同意股东曾宇
将其持有的志特有限 90%的股权转让给珠海凯越；同意股东曾宇将其持有的志
特有限 5%的股权转让给温婷。
3-3-2-24
律师工作报告
(2) 2013 年 12 月 26 日，曾宇与珠海凯越、温婷签订股权转让协议，约定
曾宇将其持有的志特有限 90%的股权以 900 万元的价格转让给珠海凯越；曾宇
将其持有的志特有限 5%的股权以 50 万元的价格转让给温婷。
(3) 2013 年 12 月 26 日，广昌县工商行政管理局为志特有限上述股权转让
办理完毕相应的变更登记。
(4) 本次股权转让完成后，志特有限的股权结构如下表所示：
股东名称/姓名 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 持股比例(%)
珠海凯越 900 900 90
温婷 100 100 10
合计 1,000 1,000 100
(5) 根据公司说明并经高渭泉、曾宇和温婷确认，温婷本次受让的股权为
代高渭泉持有，相应股东权利和义务均由高渭泉实际享有和承担。温婷于 2015
年 9 月将代持股权全部转让给高渭泉，其代高渭泉持股的关系相应解除。
5. 2014 年 7 月，增加注册资本
(1) 2014 年 7 月 26 日，志特有限召开股东会并作出决议，同意公司注册资
本增加至 3,000 万元，其中股东珠海凯越认缴出资 1,800 万元，股东温婷认缴
出资 200 万元。
(2) 2014 年 7 月 31 日，江西茗仁会计师事务所有限公司以赣茗仁验字（2014）
第 277 号《验资报告》验证，截至 2014 年 7 月 31 日，志特有限已收到珠海凯
越、温婷缴纳的新增注册资本合计 1,000 万元，均为货币出资，公司累计实缴
注册资本为 2,000 万元；2014 年 8 月 7 日，江西华宏会计师事务所有限公司以
赣华宏验字（2014）第 08-02 号《验资报告》验证，截至 2014 年 8 月 7 日，志
特有限已收到珠海凯越、温婷缴纳的新增注册资本合计 1,000 万元，均为货币
出资，公司累计实缴注册资本为 3,000 万元。
(3) 2014 年 7 月 30 日，广昌县工商行政管理局为志特有限上述增加注册资
本办理完毕相应的变更登记。
(4) 本次增加注册资本完成后，志特有限的股权结构如下表所示：
3-3-2-25
律师工作报告
股东名称/姓名 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 持股比例(%)
珠海凯越 2,700 2,700 90
温婷 300 300 10
合计 3,000 3,000 100
(5) 根据公司说明及公司提供的银行转账凭证，并经高渭泉和温婷确认，
温婷本次因认缴公司新增注册资本所持有的公司股权为代高渭泉持有，相应股
东权利和义务均由高渭泉实际享有和承担。温婷于 2015 年 9 月将代持股权全
部转让给高渭泉，其代高渭泉持股的关系相应解除。
6. 2015 年 2 月，存续分立，减少注册资本
(1) 2014 年 12 月 15 日，志特有限召开股东会并作出决议，同意志特有限
以存续分立方式进行分立，原志特有限继续存续，另分立新设江西再生资源、
江西建筑劳务和江西投资置业。分立后，志特有限注册资本为 1,500 万元，江
西再生资源注册资本为 300 万元，江西建筑劳务注册资本为 200 万元，江西投
资置业注册资本为 1,000 万元，分立后各主体的股东及其持股比例不变。
(2) 2014 年 12 月 17 日，志特有限在抚州日报刊登分立公告，公告载明了
公司以存续分立的方式分立为志特有限、江西投资置业、江西再生资源、江西
建筑劳务，告知债权人可在规定期限内向公司行使相应权利。
(3) 2014 年 12 月 31 日，志特有限编制了资产负债表以及财产清单。
(4) 2015 年 1 月 5 日，志特有限（筹）、江西投资置业（筹）、江西再生资
源（筹）、江西建筑劳务（筹）四方签订《存续分立协议》，各方约定：志特有
限分立为志特有限、江西投资置业、江西再生资源和江西建筑劳务，注册资本
分别为 1,500 万元、1,000 万元、300 万元和 200 万元。志特有限截至 2014 年
12 月 31 日 的 净 资 产 为 78,251,826.85 元 ， 分 立 后 由 志 特 有 限 承 继 净 资 产
63,251,826.85 元，江西投资置业承继净资产 1,000 万元，江西再生资源承继净
资产 300 万元，江西建筑劳务承继净资产 200 万元。
(5) 2015 年 1 月 5 日，志特有限召开股东会并作出决议，同意公司以存续
分立方式进行分立，原志特有限存续，另分立新成立江西再生资源、江西建筑
劳务和江西投资置业；同意分立前志特有限的债权债务由分立后的志特有限、
3-3-2-26
律师工作报告
江西再生资源、江西投资置业和江西建筑劳务连带承担；同意公司编制的分立
财务报表；同意按《存续分立协议》的约定对公司的资产和负债进行分割。
(6) 2015 年 1 月 8 日，江西安石会计师事务所有限公司以赣安石审字（2015）
第 26 号审计报告验证，截至 2014 年 12 月 31 日，分立前的志特有限净资产为
78,251,826.85 元。
(7) 2015 年 1 月 10 日，抚州安石资产评估有限公司以赣抚安石评报字（2015）
第 18 号《资产评估报告》评估确认，截至 2014 年 12 月 31 日，分立前的志特
有限股东全部权益评估值为 78,378,378.18 元。
(8) 2015 年 2 月 3 日，广昌县工商行政管理局为公司办理完毕上述存续分
立的变更登记。
(9) 本次存续分立完成后，志特有限的股权结构如下表所示：
股东名称/姓名 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 持股比例(%)
珠海凯越 1,350 1,350 90
温婷 150 150 10
合计 1,500 1,500 100
7. 2015 年 5 月，增加注册资本
(1) 2015 年 5 月 8 日，志特有限召开股东会并作出决议，同意公司注册资
本增加至 3,000 万元，新增注册资本由珠海凯越认缴 1,350 万元，由温婷认缴
150 万元。
(2) 2015 年 5 月 8 日，江西安石会计师事务所有限公司以赣安石验字（2015）
第 42 号《验资报告》验证，截至 2015 年 5 月 6 日，志特有限已收到珠海凯越、
温婷缴纳的新增注册资本合计 1,500 万元，均为货币出资，公司累计实收注册
资本为 3,000 万元。
(3) 2015 年 5 月 11 日，广昌县工商行政管理局为公司办理完毕上述增资的
变更登记。
(4) 本次增资完成后，志特有限的股权结构如下表所示：
股东名称/姓名 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 持股比例(%)
3-3-2-27
律师工作报告
珠海凯越 2,700 2,700 90
温婷 300 300 10
合计 3,000 3,000 100
(5) 根据公司说明及公司提供的银行转账凭证，并经高渭泉和温婷确认，
温婷本次因认缴公司新增注册资本所持有的公司股权为代高渭泉持有，相应股
东权利和义务均由高渭泉实际享有和承担。温婷已于 2015 年 9 月将代持股权
全部转让给高渭泉，其代高渭泉持股的关系相应解除。
8. 2015 年 9 月，股权转让
(1) 2015 年 9 月 11 日，志特有限召开股东会并作出决议，同意股东温婷将
其持有的志特有限 10%的股权转让给高渭泉。
(2) 2015 年 9 月 15 日，温婷与高渭泉签订股权转让协议，约定温婷将其持
有的志特有限 10%的股权以 300 万元的价格转让给高渭泉。
(3) 2015 年 9 月 15 日，广昌县工商行政管理局为公司办理完毕上述股权转
让的变更登记。
(4) 本次股权转让完成后，志特有限的股权结构如下表所示：
股东名称/姓名 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 持股比例(%)
珠海凯越 2,700 2,700 90
高渭泉 300 300 10
合计 3,000 3,000 100
9. 2015 年 9 月，股权转让
(1) 2015 年 9 月 16 日，志特有限召开股东会并作出决议，同意股东高渭泉
将其持有的志特有限 10%的股权转让给珠海凯越。
(2) 2015 年 9 月 16 日，高渭泉与珠海凯越签订股权转让协议，约定高渭泉
将其持有的志特有限 10%的股权以 300 万元的价格转让给珠海凯越。
(3) 2015 年 9 月 16 日，广昌县工商行政管理局为公司办理完毕上述股权转
让的变更登记。
(4) 本次股权转让完成后，志特有限的股权结构如下表所示：
3-3-2-28
律师工作报告
股东名称 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 持股比例(%)
珠海凯越 3,000 3,000 100
合计 3,000 3,000 100
10. 2015 年 9 月，增加注册资本
(1) 2015 年 9 月 18 日，志特有限召开股东会并作出决议，同意公司注册资
本增加至 3,092.78 万元，新增注册资本 92.78 万元由中模国际认购。
(2) 2015 年 10 月 16 日，江西安石会计师事务所有限公司以赣安石验字
（2015）第 86 号《验资报告》验证，截至 2015 年 9 月 28 日，志特有限已收
到中模国际的货币出资款 270 万元，其中 92.78 万元计入注册资本，其余 177.22
万元计入资本公积。
(3) 2015 年 9 月 21 日，广昌县工商行政管理局为公司办理完毕上述增资的
变更登记。
(4) 本次增资完成后，志特有限的股权结构如下表所示：
股东名称 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 持股比例(%)
珠海凯越 3,000.00 3,000.00 97
中模国际 92.78 92.78 3
合计 3,092.78 3,092.78 100
11. 2015 年 9 月，增加注册资本
(1) 2015 年 9 月 28 日，志特有限召开股东会并作出决议，同意公司注册资
本增加至 3,400.67 万元，新增注册资本由珠海志同认购。
(2) 2015 年 10 月 16 日，江西安石会计师事务所有限公司以赣安石验字
（2015）第 86 号《验资报告》验证，截至 2015 年 9 月 28 日，志特有限已收
到珠海志同的货币出资款 893 万元，其中 307.89 万元计入注册资本，其余 585.11
万元计入资本公积。
(3) 2015 年 9 月 29 日，广昌县工商行政管理局为公司办理完毕上述增资的
变更登记。
(4) 本次增资完成后，志特有限的股权结构如下表所示：
股东名称 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 持股比例(%)
3-3-2-29
律师工作报告
珠海凯越 3,000.00 3,000.00 88.22
中模国际 92.78 92.78 2.73
珠海志同 307.89 307.89 9.05
合计 3,400.67 3,400.67 100.00
上述增资完成后至变更为股份有限公司之日，志特有限的股权结构未再发
生变化。
综上所述，本所认为：
1. 志特有限的设立及历次增资、股权转让均经企业登记主管部门核准或登
记，履行了必要的法律手续，合法、有效。
2. 据公司介绍，志特有限成立初期，股东高渭泉存在委托志特有限员工持
股的情形。鉴于：(1) 该等委托持股不存在《中华人民共和国合同法》第五十
二条规定的合同无效的情形；(2) 相关方已通过终止股权代持委托、将股权还
原至实际出资人名下等方式对委托持股行为予以清理，该等股权还原行为已依
法履行了志特有限相关董事会和股东会审议程序，并已在登记机关办理了工商
变更登记手续，委托持股关系已全部解除；(3) 截至法律意见书出具之日，该
等委托持股所涉及的公司股权不存在任何法律纠纷或潜在纠纷，原受托持股人
已书面确认将不以任何方式对曾经受托持有的股权以诉讼、仲裁或其他方式提
出任何性质的权利主张或索赔，发行人历史上存在的委托持股情形不构成本次
发行上市的法律障碍。
（二）志特有限变更为股份有限公司
1. 2015 年 11 月 1 日，志特有限股东会作出决议，决定将志特有限以账面
净资产折股整体变更为股份有限公司；决定以志特有限截至 2015 年 9 月 30 日
经审计的净资产 95,825,164.43 元折为股份公司股份 6,000 万股（每股面值为 1
元），净资产余额 35,825,164.43 元计入资本公积；决定整体变更为股份公司后
公司的注册资本为 6,000 万元。
2. 根据立信出具的信会师报字[2019]第 ZE10732 号《江西志特现代建筑科
技有限公司（本部）审计报告》，截至 2015 年 9 月 30 日，志特有限经审计的
账面净资产值为 95,825,164.43 元。
3-3-2-30
律师工作报告
3. 根据北京大正海地人资产评估有限公司（现名称为“北京国友大正资产
评估有限公司”）出具的大正海地人评报字（2015）第 421C 号《江西志特现代
建筑科技有限公司拟以审计后账面净资产折股整体变更股份公司项目资产评
估报告》，截至 2015 年 9 月 30 日，志特有限账面净资产的评估值为 10,186.03
万元。
4. 2015 年 11 月 1 日，志特股份（筹）全体发起人珠海凯越、中模国际、
珠海志同签订了《发起人协议》。
5. 根据上述股东会决议及《发起人协议》，发行人由志特有限整体变更设
立，设立时股本总额为 6,000 万元，股份总数为 6,000 万股，每股面值 1 元，
由各发起人按其在志特有限的出资比例认购相应数额的股本；发起人以志特有
限截至 2015 年 9 月 30 日经审计净资产值 95,825,164.43 元折合为发行人的注册
资本 6,000 万元，净资产余额 35,825,164.43 元列入发行人资本公积。发行人设
立时的股本结构如下表所示：
股东名称 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 持股比例(%)
珠海凯越 5,293.2 5,293.2 88.22
中模国际 163.8 163.8 2.73
珠海志同 543.0 543.0 9.05
合计 6,000.0 6,000.0 100.00
6. 2015 年 11 月 16 日，公司召开创立大会，审议通过了《关于江西志特现
代建筑科技有限公司整体变更为股份有限公司的议案》《关于江西志特新材料
股份有限公司筹建工作的报告》等相关议案，并选举产生了董事会成员和股东
代表监事。
7. 根据立信出具的信会师报字[2019]第 ZE10691 号《验资报告》，截至 2015
年 11 月 1 日，志特股份（筹）已收到全体股东以志特有限截至 2015 年 9 月 30
日经审计的账面净资产 95,825,164.43 元折合缴付的注册资本 6,000 万元，账面
净资产超出注册资本部分 35,825,164.43 元记入资本公积。
8. 2015 年 12 月 3 日，抚州市监局核准志特有限整体变更为股份有限公司，
向发行人核发了统一社会信用代码为 91361000586570245D 的《营业执照》。
3-3-2-31
律师工作报告
9. 经核查，本所认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式符合法律、
法规、规章和规范性文件的规定。
(1) 关于发行人设立的资格和条件
志特有限变更为股份有限公司之前，为依法设立并合法存续的有限责任公
司；发行人设立时的发起人人数为 3 名，半数以上的发起人在中国境内有住所；
发起人制定了公司章程，并经创立大会审议通过；发行人设立时的注册资本为
6,000 万元，实缴资本为 6,000 万元，有符合发行人当时公司章程规定的全体发
起人认购的股本总额；发行人有自己的名称；发行人已建立起符合《公司法》
要求的组织机构；发行人有固定的经营场所和必要的经营条件。据此，本所认
为，志特有限具备变更为股份有限公司的资格和条件。
(2) 关于发行人的设立方式
发行人由志特有限整体变更设立，志特有限的全体股东以志特有限经审计
的账面净资产值折合为发行人的注册资本，并按照各自在志特有限的持股比例
持有发行人相应数额的股份，发行人的设立方式符合《公司法》的规定。
(3) 关于发行人设立的程序
志特有限股东会已经就整体变更为股份有限公司相关事宜作出决议，志特
有限全体股东于 2015 年 11 月 1 日共同签订了《发起人协议》；志特有限折合
为发行人注册资本的净资产已经审计机构审计；公司设立时的发起人出资情况
已经验资机构审验；公司已经召开了创立大会，并在创立大会之后依法在公司
登记机关履行了变更登记手续，取得了营业执照。据此，本所认为，发行人的
设立程序符合《公司法》和《公司登记管理条例》等相关规定。
(4) 关于发起人协议
经审核发行人设立时的《发起人协议》，该协议对志特有限的净资产折股
方式、发行人设立后的股本总额、各发起人的股份比例、股份面值、发起人的
权利义务以及发行人不能设立时的责任等事项作出了明确约定，符合《公司法》
的规定，为合法、有效的法律文件，不存在可能引致发行人设立行为存在潜在
3-3-2-32
律师工作报告
纠纷的法律障碍。
(5) 关于资产评估与审计
发行人聘请了审计机构对志特有限截至 2015 年 9 月 30 日的财务状况进行
了审计，并聘请了资产评估公司对志特有限截至 2015 年 9 月 30 日的账面净资
产进行了评估，符合《公司法》及相关法规和规范性文件的规定。
(6) 关于创立大会
经发起人一致同意，发行人创立大会于 2015 年 11 月 16 日召开。发行人
的发起人均出席了创立大会。发行人创立大会采取记名方式投票表决，股东及
股东代表按照其所代表的有表决权的股份行使表决权，每一股份享有一票表决
权。发行人创立大会审议的主要事项符合《公司法》的规定。创立大会对所议
事项作出的决议均经出席会议的全体发起人一致通过，符合《公司法》的规定。
据此，本所认为，发行人创立大会在召集程序、召开方式、议事程序、表
决方式及审议事项等方面均符合《公司法》和公司章程相关规定。
（三）发行人变更为股份公司后的股本变化
自发行人设立后，至法律意见书出具之日，发行人股本变动情况如下：
1. 2015 年 12 月，增加注册资本
(1) 2015 年 12 月 18 日，公司召开股东大会并作出决议，同意公司注册资
本增加至 6,600 万元，新增注册资本由珠海新材、冯贤良、黄美燕和欧阳惠民
认缴，其中珠海新材以 450 万元认缴新增的 264.706 万元注册资本，冯贤良以
30 万元认缴新增的 17.647 万元注册资本，黄美燕以 30 万元认缴新增的 17.647
万元注册资本，欧阳惠民以 510 万元认缴新增的 300 万元注册资本。
(2) 根据立信出具的信会师报字[2019]第 ZE10692 号《验资报告》，截至
2015 年 12 月 21 日，发行人已收到珠海新材、黄美燕、冯贤良和欧阳惠民缴纳
的货币资金共计 1,020 万元，其中 600 万元计入注册资本，420 万元计入资本
公积。
3-3-2-33
律师工作报告
(3) 2015 年 12 月 21 日，抚州市监局为本次增资办理了变更登记。
(4) 本次增资完成后，发行人的股本结构如下表所示：
股东名称/姓名 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 持股比例(%)
珠海凯越 5,293.200 5,293.200 80.200
中模国际 163.800 163.800 2.482
珠海志同 543.000 543.000 8.227
珠海新材 264.706 264.706 4.011
冯贤良 17.647 17.647 0.267
黄美燕 17.647 17.647 0.267
欧阳惠民 300.000 300.000 4.545
合计 6,600.000 6,600.000 100.000
2. 发行人股份在股转系统挂牌
(1) 2015 年 11 月 16 日，发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过《关
于申请江西志特新材料股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌
并公开转让的议案》《关于授权公司董事会办理江西志特新材料股份有限公司
股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》和《关于
同意公司股票采取协议转让方式的议案》，批准发行人申请其股票在股转系统
挂牌，同意股票转让方式为协议转让，并授权董事会全权办理发行人申请股票
在股转系统挂牌的相关事宜。
(2) 2016 年 7 月 29 日，股转系统公司以股转系统函[2016]6223 号《关于同
意江西志特新材料股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》
同意发行人股票在股转系统挂牌，转让方式为协议转让。
(3) 发行人股票于 2016 年 8 月 26 日起在股转系统挂牌和公开转让。
3. 发行人在股转系统挂牌期间的股份变动情况
(1) 2016 年 12 月，股份转让
① 2016 年 12 月 20 日，欧阳惠民通过股转系统将其持有的公司 300 万股
股份以每股 5.3 元的价格协议转让给珠海志成。
② 本次股份转让完成后，发行人的股本结构如下表所示：
股东名称/姓名 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 持股比例(%)
3-3-2-34
律师工作报告
珠海凯越 5,293.200 5,293.200 80.200
中模国际 163.800 163.800 2.482
珠海志同 543.000 543.000 8.227
珠海新材 264.706 264.706 4.011
冯贤良 17.647 17.647 0.267
黄美燕 17.647 17.647 0.267
珠海志成 300.000 300.000 4.545
合计 6,600.000 6,600.000 100.000
(2) 2017 年 3 月，增加注册资本
① 2016 年 11 月 19 日，发行人召开股东大会，审议通过《关于公司 2016
年第一次股票发行方案的议案》，同意非公开发行不超过 900 万股普通股新股，
每股价格 5.3 元，融资额不超过 47,700,000 元。
② 2016 年 12 月 31 日，发行人分别与何庆泉、周水江、何秀丽、邱亚平、
陈雅芳签署股份认购协议，约定何庆泉以现金 1,802 万元认购公司新增的 340
万股股份；周水江以现金 1,643 万元认购公司新增的 310 万股股份；何秀丽以
现金 689 万元认购公司新增的 130 万股股份；邱亚平以现金 530 万元认购公司
新增的 100 万股股份；陈雅芳以现金 106 万元认购公司新增的 20 万股股份。
③ 根据立信出具的信会师报字[2019]第 ZE10693 号《验资报告》，截至
2017 年 1 月 18 日，发行人已收到发行新股募集的货币资金 4,770 万元，扣除
各项发行费用 56 万元，实际募集资金净额为 4,714 万元，其中 900 万元计入股
本，3,814 万元计入资本公积。公司本次增资完成后累计注册资本为 7,500 万元。
④ 2017 年 3 月 20 日，股转系统公司以股转系统函[2017]1587 号《关于江
西志特新材料股份有限公司股票发行股份登记的函》为公司本次股票发行备案。
中国证券登记结算有限责任公司北京分公司为公司办理完成新增股份登记，公
司总股本由 6,600 万股增加至 7,500 万股。
⑤ 2017 年 3 月 28 日，抚州市监局为公司上述增资办理完毕变更登记。
⑥ 本次增资完成后，发行人的股本结构如下表所示：
股东名称/姓名 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 持股比例(%)
珠海凯越 5,293.200 5,293.200 70.5760
3-3-2-35
律师工作报告
股东名称/姓名 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 持股比例(%)
中模国际 163.800 163.800 2.1840
珠海志同 543.000 543.000 7.2400
珠海新材 264.706 264.706 3.5295
冯贤良 17.647 17.647 0.2353
黄美燕 17.647 17.647 0.2353
珠海志成 300.000 300.000 4.0000
何庆泉 340.000 340.000 4.5333
周水江 310.000 310.000 4.1333
何秀丽 130.000 130.000 1.7333
邱亚平 100.000 100.000 1.3333
陈雅芳 20.000 20.000 0.2667
合计 7,500.000 7,500.000 100.0000
6. 公司股票终止在股转系统挂牌转让
(1) 2018 年 2 月 8 日，发行人召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过
《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》《关于
提请股东大会授权董事会全权办理公司申请公司股票在全国中小企业股份转
让系统终止挂牌有关事宜的议案》，同意公司向股转系统公司申请股票终止在
股转系统挂牌。
(2) 2018 年 3 月 17 日，股转系统公司以股转系统函[2018]996 号《关于同
意江西志特新材料股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌
的函》同意公司股票于 2018 年 3 月 23 日起终止在股转系统挂牌。
7. 2018 年 6 月，增加注册资本
(1) 2018 年 5 月 4 日，发行人召开股东大会并作出决议，同意发行人注册
资本增加至 8,010 万元，新增注册资本由广东粤科和伍文桢认缴，其中广东粤
科以 3,000 万元认购公司新增股份 400 万股，伍文桢以 825 万元认购公司新增
股份 110 万股，认缴款超出注册资本部分均计入资本公积。
(2) 根据立信出具的信会师报字[2019]第 ZE10694 号《验资报告》，截至
2018 年 6 月 19 日，发行人已收到广东粤科以货币形式缴纳的增资款 3,000 万
元，其中 400 万元计入股本，2,600 万元计入资本公积；根据立信出具的信会
师报字[2019]第 ZE10695 号《验资报告》，截至 2018 年 6 月 28 日，公司已收
3-3-2-36
律师工作报告
到伍文桢以货币形式缴纳的增资款 825 万元，其中 110 万元计入股本，715 万
元计入资本公积。本次增资完成后，公司累计注册资本为 8,010 万元，股本为
8,010 万元。
(3) 2018 年 6 月 22 日，抚州市监局为公司上述增资办理完毕变更登记。
(4) 本次增资完成后，发行人的股本结构如下表所示：
股东名称/姓名 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 持股比例(%)
珠海凯越 5,293.200 5,293.200 66.08
中模国际 163.800 163.800 2.04
珠海志同 543.000 543.000 6.78
珠海新材 264.706 264.706 3.30
冯贤良 17.647 17.647 0.22
黄美燕 17.647 17.647 0.22
珠海志成 300.000 300.000 3.75
何庆泉 340.000 340.000 4.24
周水江 310.000 310.000 3.87
何秀丽 130.000 130.000 1.62
邱亚平 100.000 100.000 1.25
陈雅芳 20.000 20.000 0.25
伍文桢 110.000 110.000 1.37
广东粤科 400.000 400.000 4.99
合计 8,010.000 8,010.000 100.00
8. 2018 年 9 月，增加注册资本
(1) 2018 年 7 月 30 日，发行人召开股东大会并作出决议，同意发行人注册
资本增加至 8,580 万元，新增 570 万元注册资本由珠海志壹以 3,420 万元认缴，
认缴款超出注册资本部分计入资本公积。
(2) 根据立信出具的信会师报字[2019]第 ZE10696 号《验资报告》，截至
2018 年 8 月 31 日，发行人已收到珠海志壹以货币形式缴纳的增资款 3,420 万
元，其中 570 万元计入注册资本，2,850 万元计入资本公积。公司本次增资完
成后累计注册资本为 8,580 万元，股本为 8,580 万元。
(3) 2018 年 9 月 13 日，抚州市监局为上述增资办理完毕变更登记。
(4) 本次增资完成后，发行人的股本结构如下表所示：
3-3-2-37
律师工作报告
股东名称/姓名 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 持股比例(%)
珠海凯越 5,293.200 5,293.200 61.69
中模国际 163.800 163.800 1.91
珠海志同 543.000 543.000 6.33
珠海新材 264.706 264.706 3.09
冯贤良 17.647 17.647 0.21
黄美燕 17.647 17.647 0.21
珠海志成 300.000 300.000 3.50
何庆泉 340.000 340.000 3.96
周水江 310.000 310.000 3.61
何秀丽 130.000 130.000 1.52
邱亚平 100.000 100.000 1.17
陈雅芳 20.000 20.000 0.23
伍文桢 110.000 110.000 1.28
广东粤科 400.000 400.000 4.66
珠海志壹 570.000 570.000 6.64
合计 8,580.000 8,580.000 100.00
9. 2018 年 12 月 7 日，增加注册资本
(1) 2018 年 11 月 15 日，发行人召开股东大会并作出决议，同意发行人注
册资本增加至 8,780 万元，新增 200 万元注册资本由抚州工创投以 2,000 万元
认缴出资，认缴款超出注册资本部分计入资本公积。
(2) 根据立信出具的信会师报字[2019]第 ZE10697 号《验资报告》，截至
2018 年 12 月 12 日，发行人已收到抚州工创投缴纳的货币资金 2,000 万元，其
中 200 万元计入股本，1,800 万元计入资本公积。发行人本次增资完成后的累
计注册资本为 8,780 万元，累计实收资本为 8,780 万元。
(3) 2018 年 12 月 7 日，抚州市监局为上述增资办理完毕变更登记。
(4) 本次增资完成后，发行人的股本结构如下表所示：
股东名称/姓名 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 持股比例(%)
珠海凯越 5,293.200 5,293.200 60.29
中模国际 163.800 163.800 1.87
珠海志同 543.000 543.000 6.18
珠海新材 264.706 264.706 3.01
珠海志成 300.000 300.000 3.42
何庆泉 340.000 340.000 3.87
3-3-2-38
律师工作报告
股东名称/姓名 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 持股比例(%)
周水江 310.000 310.000 3.53
何秀丽 130.000 130.000 1.48
邱亚平 100.000 100.000 1.14
陈雅芳 20.000 20.000 0.23
黄美燕 17.647 17.647 0.20
冯贤良 17.647 17.647 0.20
伍文桢 110.000 110.000 1.25
广东粤科 400.000 400.000 4.56
珠海志壹 570.000 570.000 6.49
抚州工创投 200.000 200.000 2.28
合计 8,780.000 8,780.000 100.00
本次增资完成后，至法律意见书出具之日，发行人的股本结构未再发生变
化。
综上所述，发行人整体变更设立为股份有限公司后的历次增加注册资本和
股份转让均履行了必要的法律手续，合法、有效。
五、发行人的独立性
本所律师以书面审查、实地核查、访谈及书面确认、查询及互联网检索等
方式就发行人的独立性进行了核查，包括：收集发行人主要资产的权属证书或
购置发票，查阅《审计报告》《内控鉴证报告》；实地查看发行人的经营场所、
职能部门、人员及机器设备；向产权登记机构查询发行人主要资产的权利状况；
就发行人的机构设置对董事长、总经理进行访谈，就高级管理人员是否在实际
控制人控制的其他单位兼职及领取薪酬对发行人实际控制人进行访谈，并取得
发行人高级管理人员的书面确认，就发行人的财务人员是否在实际控制人控制
的其他单位兼职对发行人财务总监进行访谈。
（一）发行人业务的完整性
经查验发行人提供的组织结构介绍、职能部门介绍，并经本所律师访谈发
行人相关职能部门的负责人，发行人已经根据业务运作的需要设置了相应的内
部职能部门，拥有必要的从业人员，独立开展各项业务活动。经本所律师核查
3-3-2-39
律师工作报告
发行人与供应商、经销商签订的正在履行中的重大合同并抽查已经履行完毕的
合同，发行人独立对外签订合同，拥有独立于实际控制人及其控制的其他企业
的采购渠道和销售渠道。据此，基于本所律师作为非相关专业人员的理解和判
断，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
（二）发行人资产的完整性
根据发行人的确认，并经本所律师审查发行人主要资产的权属证书或购买
合同、购置发票，实地查看主要资产的状况，以向相关政府部门查询或网络查
询的方式核查发行人主要资产的权利状况，发行人已经具备与生产经营活动有
关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有开展生产经营活动所需的
重要资产的所有权或使用权，具有独立的原料采购和销售系统。据此，本所律
师认为，发行人的资产完整，并由发行人独立运营，不存在与股东或关联方合
用该等资产的情形。（具体参见本律师工作报告“第二章 正文”之“十一、
发行人的主要财产”部分）
（三）发行人人员的独立性
经本所律师查阅发行人提供的员工名册并抽查发行人与全体高级管理人
员、核心技术人员所签署的劳动合同、对发行人董事长进行访谈，发行人的人
员独立。经发行人的总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书等高级管理人
员确认，上述人员均未在发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中
担任除董事、监事以外的其他职务，亦未在控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业领取薪酬；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业兼职（具体参见本律师工作报告“第二章 正文”之“十六、发行人
董事、监事和高级管理人员及其变化”部分）。据此，本所律师认为，发行人
的人员独立。
（四）发行人财务的独立性
根据《审计报告》及发行人确认，并经本所律师查验发行人的开户许可证
及对发行人的财务负责人进行访谈，基于本所律师作为非财务专业人员的理解
和判断，发行人的财务独立。发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作
3-3-2-40
律师工作报告
出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；发行人不
存在与实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
（五）发行人机构的独立性
经本所律师实地调查发行人各职能部门，并对发行人董事长、总经理进行
访谈，发行人的机构独立。发行人已经建立健全内部经营管理机构，独立行使
经营管理职权，发行人与实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的
情形。（具体参见本律师工作报告“第二章 正文”之“十五、发行人股东大
会、董事会、监事会议事规则及规范运作”部分）
（六）发行人业务的独立性
经本所律师查阅发行人及其附属公司的《营业执照》和其它的经营资质文
件，发行人的业务独立。发行人经营范围已经企业登记主管部门核准，可自主
开展业务活动。根据《审计报告》中披露的发行人最近三年前五名客户的情况，
发行人不存在营业收入或净利润严重依赖关联方或者存在重大不确定性的客
户的情形。根据发行人和发行人控股股东、实际控制人的确认并经本所律师核
查，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间目前不存在同业
竞争或者显失公平的关联交易（具体参见本律师工作报告“第二章 正文”之
“九、发行人的业务”和“十、关联交易及同业竞争”部分）。
（七）根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人在其他方面不存在影
响其独立性的严重缺陷。
综上所述，本所认为，发行人资产完整，业务、人员、财务及机构独立，
具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面亦不存在
其他严重缺陷。
六、发行人的股东、发起人及实际控制人
本所律师以书面审查、查询、访谈及互联网检索等方式就发行人股东及实
际控制人的情况进行了核查，包括：核查发行人章程，股东大会或股东会会议
3-3-2-41
律师工作报告
记录及决议等文件；核查自然人股东身份证明文件、法人股东的营业执照与章
程、合伙企业股东的营业执照与合伙协议；核查员工持股平台权益人与发行人
及其附属公司签署的劳动合同及其社保缴纳情况；对发行人股东及其持股比例、
发行人最近三年股东、董事、总经理的变更登记信息登录企业信用信息网进行
查询；就股东在发行人的任职情况对发行人股东进行确认。
（一）发行人股东的情况
截至法律意见书出具之日，发行人的股本结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例（%）
1 珠海凯越 52,932,000 60.29
2 珠海志壹 5,700,000 6.49
3 珠海志同 5,430,000 6.18
4 广东粤科 4,000,000 4.56
5 何庆泉 3,400,000 3.87
6 周水江 3,100,000 3.53
7 珠海志成 3,000,000 3.42
8 珠海新材 2,647,060 3.01
9 抚州工创投 2,000,000 2.28
10 中模国际 1,638,000 1.87
11 何秀丽 1,300,000 1.48
12 伍文桢 1,100,000 1.25
13 邱亚平 1,000,000 1.14
14 陈雅芳 200,000 0.23
15 冯贤良 176,470 0.20
16 黄美燕 176,470 0.20
合计 87,800,000 100.00
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人股东的基本情况如下：
1. 珠海凯越
珠海凯越为发行人的发起人、股东，直接持有发行人 52,932,000 股股份（约
占发行人总股本的 60.29%）。
根据珠海凯越的营业执照与公司章程，珠海凯越成立于 2013 年 12 月 10
日，统一社会信用代码为 914404000867621604，住所为珠海市横琴新区宝兴路
118 号 1 栋 219-80 室，法定代表人为刘莉琴，经营范围为“高科技项目的投资、
3-3-2-42
律师工作报告
咨询及管理；从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以
及相关服务”，经营期限为长期。
根据珠海凯越的公司章程，截至 2020 年 5 月 31 日，珠海凯越的股权结构
如下：
序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%)
1 高渭泉 4,250 85
2 刘莉琴 750 15
合 计 5,000 100
2. 珠海志壹
珠海志壹为发行人的股东，持有发行人 5,700,000 股股份（约占发行人总
股本的 6.49%）。
根据珠海志壹的营业执照与合伙协议，珠海志壹成立于 2018 年 6 月 26 日，
统一社会信用代码为 91440400MA51X19M7E，住所为珠海市横琴新区宝华路 6
号 105 室-51871（集中办公区），执行事务合伙人为高渭泉，经营范围为“股权
投资、以自有资金从事对未上市企业的投资、投资咨询、以自有资金进行投资
及相关服务”。
根据珠海志壹的合伙协议，截至 2020 年 5 月 31 日，珠海志壹的权益结构
如下表所示：
序号 合伙人姓名 出资额(万元) 出资比例(%) 合伙人类型
1 高渭泉 1,146 33.51 普通合伙人
2 瞿飞 960 28.07 有限合伙人
3 温玲 582 17.02 有限合伙人
4 沙秋斌 300 8.77 有限合伙人
5 王卫军 180 5.26 有限合伙人
6 黄活泼 90 2.63 有限合伙人
7 韩新闻 60 1.75 有限合伙人
8 郭凤霞 60 1.75 有限合伙人
9 温婷 30 0.88 有限合伙人
10 吴迪 12 0.35 有限合伙人
合 计 3,420 100.00 —
3. 珠海志同
3-3-2-43
律师工作报告
珠海志同为发行人的股东、发起人，持有发行人 5,430,000 股股份（约占
发行人总股本的 6.18%）。
根据珠海志同的营业执照与合伙协议，珠海志同成立于 2015 年 9 月 18 日，
统一社会信用代码为 91440400MA4UHGA44M，住所为珠海市横琴新区宝华路
6 号 105 室-7029，执行事务合伙人为珠海凯越（委派代表：高峰），经营范围
为“股权投资、投资咨询、以自有资金进行投资及相关服务”。
根据珠海志同的合伙协议，截至 2020 年 5 月 31 日，珠海志同的权益结构
如下表所示：
序号 合伙人名称/姓名 出资额(万元) 出资比例(%) 合伙人类型
1 珠海凯越 43.50 4.87 普通合伙人
2 瞿飞 609.00 68.20 有限合伙人
3 高渭泉 89.00 9.97 有限合伙人
4 王在盛 18.00 2.02 有限合伙人
5 袁飞 23.50 2.63 有限合伙人
6 陶振宁 12.00 1.34 有限合伙人
7 黄玲 10.00 1.12 有限合伙人
8 江炉平 10.00 1.12 有限合伙人
9 徐宏远 10.00 1.12 有限合伙人
10 李润文 8.00 0.90 有限合伙人
11 刘添 5.00 0.56 有限合伙人
12 祝文飞 5.00 0.56 有限合伙人
13 薛臣希 5.00 0.56 有限合伙人
14 徐礼强 4.00 0.45 有限合伙人
15 刘爱文 3.00 0.34 有限合伙人
16 谢斌 3.00 0.34 有限合伙人
17 赖小清 3.00 0.34 有限合伙人
18 黄垂华 3.00 0.34 有限合伙人
19 张吉安 3.00 0.34 有限合伙人
20 王宪明 3.00 0.34 有限合伙人
21 陈佐麟 3.00 0.34 有限合伙人
22 李俊 2.50 0.28 有限合伙人
23 揭长华 2.50 0.28 有限合伙人
24 姚木平 2.00 0.22 有限合伙人
25 李小宁 2.00 0.22 有限合伙人
26 余宗明 1.50 0.17 有限合伙人
27 李锋才 1.50 0.17 有限合伙人
28 罗贤亮 1.50 0.17 有限合伙人
3-3-2-44
律师工作报告
序号 合伙人名称/姓名 出资额(万元) 出资比例(%) 合伙人类型
29 谢延义 1.00 0.11 有限合伙人
30 黄丁华 1.00 0.11 有限合伙人
31 邱志刚 1.00 0.11 有限合伙人
32 郭川 1.00 0.11 有限合伙人
33 陈伟 1.00 0.11 有限合伙人
34 尹国平 0.50 0.06 有限合伙人
35 黄水香 0.50 0.06 有限合伙人
36 祝文明 0.50 0.06 有限合伙人
合 计 893.00 100.00 —
4. 广东粤科
广东粤科为发行人的股东，持有发行人 4,000,000 股股份（约占发行人总
股本的 4.56%）。
根据广东粤科的营业执照与合伙协议，广东粤科成立于 2017 年 10 月 27
日，统一社会信用代码为 91440600MA4X99ME27，住所为佛山市南海区桂城
街道桂澜北路 6 号南海 39 度空间艺术创意社区 6 号楼一层 101 号之三(住所申
报,集群登记)，执行事务合伙人为广东粤科创业投资管理有限公司（委派代表：
刘宁湘），经营范围为“股权投资及相关咨询服务。(依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动)”，经营期限为自 2017 年 10 月 27 日至 2024
年 10 月 27 日。
根据广东粤科的合伙协议，截至 2020 年 5 月 31 日，广东粤科的权益结构
如下表所示：
序号 合伙人名称 出资额(万元) 出资比例(%) 合伙人类型
1 广东粤科创业投资管理有限公司 500 1 普通合伙人
2 前海人寿保险股份有限公司 25,500 51 有限合伙人
3 广东省科技创业投资有限公司 24,000 48 有限合伙人
合 计 50,000 100 —
根据中国证券投资基金业协会网站公示信息，广东粤科于 2017 年 11 月 29
日备案为私募基金产品，基金编号为 SY3537，基金类型为“创业投资基金”，
基金管理人为广东粤科创业投资管理有限公司。
根据中国证券投资基金业协会网站公示信息，广东粤科的管理人广东粤科
3-3-2-45
律师工作报告
创业投资管理有限公司于 2014 年 5 月 4 日登记为私募基金管理人，登记编号
为 P1001949，机构类型为“私募股权、创业投资基金管理人”。
5. 珠海志成
珠海志成为发行人的股东，持有发行人 3,000,000 股股份（约占发行人总
股本的 3.42%）。
根据珠海志成的营业执照与合伙协议，珠海志成成立于 2016 年 11 月 16
日，统一社会信用代码为 91440400MA4UYP5M7B，住所为珠海市横琴新区宝
华路 6 号 105 室-22886（集中办公区），执行事务合伙人为高渭泉，经营范围为
“股权投资、以自有资金从事对未上市企业的投资，投资咨询，以自有资金进
行项目投资及相关服务”。
根据珠海志成的合伙协议，截至 2020 年 5 月 31 日，珠海志成的权益结构
如下表所示：
序号 合伙人姓名 出资额(万元) 出资比例(%) 合伙人类型
1 高渭泉 655.61 41.23 普通合伙人
2 瞿飞 265.00 16.67 有限合伙人
3 温玲 159.00 10.00 有限合伙人
4 刘建章 159.00 10.00 有限合伙人
5 连洁 74.20 4.67 有限合伙人
6 王在盛 82.15 5.17 有限合伙人
7 余朋曦 53.00 3.33 有限合伙人
8 曹轶 15.90 1.00 有限合伙人
9 李润文 15.90 1.00 有限合伙人
10 蒋来燕 10.60 0.67 有限合伙人
11 唐付莲 10.60 0.67 有限合伙人
12 揭芸 10.60 0.67 有限合伙人
13 康宏 10.60 0.67 有限合伙人
14 高信昌 6.36 0.40 有限合伙人
15 刘晓文 6.36 0.40 有限合伙人
16 徐明 5.30 0.33 有限合伙人
17 丁志恒 5.30 0.33 有限合伙人
18 刘凡 5.30 0.33 有限合伙人
19 罗杰 5.30 0.33 有限合伙人
20 付勇涛 5.30 0.33 有限合伙人
21 周志勇 4.77 0.30 有限合伙人
3-3-2-46
律师工作报告
序号 合伙人姓名 出资额(万元) 出资比例(%) 合伙人类型
22 郑成岸 2.65 0.17 有限合伙人
23 吴小明 2.12 0.13 有限合伙人
24 温水发 2.12 0.13 有限合伙人
25 巫小辉 1.06 0.07 有限合伙人
26 陈洪军 1.06 0.07 有限合伙人
27 汤玲 1.06 0.07 有限合伙人
28 李林明 1.06 0.07 有限合伙人
29 郑海波 10.60 0.67 有限合伙人
30 李健 2.12 0.13 有限合伙人
合 计 1,590.00 100.00 —
根据发行人确认，并经本所律师核查珠海志壹、珠海志同和珠海志成的合
伙协议与出资凭证，各合伙人与发行人及其附属公司签署的劳动合同，及各合
伙人出具的确认文件，珠海志壹、珠海志同和珠海志成均为发行人及其附属公
司员工为持有发行人股份而设立的合伙企业，其合伙人（除珠海志同的合伙人
珠海凯越外）均为发行人及其附属公司员工，其用于对发行人出资的资金均来
源于全体合伙人的自有资金，其设立时不存在资金募集行为，不属于《私募投
资基金监督管理暂行办法》规定的“非公开募集资金，以进行投资活动为目的
设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的”私募投
资基金，也不属于主营业务为基金管理的私募基金管理人。
6. 珠海新材
珠海新材为发行人的股东，持有发行人 2,647,060 股股份（约占发行人总
股本的 3.01%）。
根据珠海新材的营业执照与合伙协议，珠海新材成立于 2015 年 9 月 21 日，
统一社会信用代码为 91440400MA4UHEEE6E，住所为珠海市横琴新区宝华路
6 号 105 室-7030，执行事务合伙人为刘岩，经营范围为“商务信息咨询（不含
国家限制类项目咨询）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动)”，经营期限为长期。
根据珠海新材的合伙协议，截至 2020 年 5 月 31 日，珠海新材的权益结构
如下表所示：
3-3-2-47
律师工作报告
序号 合伙人姓名 出资额(万元) 出资比例(%) 合伙人类型
1 刘岩 1 0.22 普通合伙人
2 胡国金 30 6.67 有限合伙人
3 肖艺 50 11.11 有限合伙人
4 张群 169 37.56 有限合伙人
5 赵沨 50 11.11 有限合伙人
6 朱淇敏 50 11.11 有限合伙人
7 施建华 30 6.67 有限合伙人
8 赵生乐 50 11.11 有限合伙人
9 何国辉 20 4.44 有限合伙人
合 计 450 100.00 —
根据珠海新材及其合伙人确认，并经本所律师核查珠海新材企业登记档案、
合伙协议，珠海新材为其合伙人以认购发行人股份为目的而共同出资设立的合
伙企业，其设立时不存在资金募集行为，不属于《私募投资基金监督管理暂行
办法》规定的“非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙
企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的”私募投资基金，也不属于主
营业务为基金管理的私募基金管理人。
7. 抚州工创投
抚州工创投为发行人的股东，持有发行人 2,000,000 股股份（约占发行人
股本总额的 2.28%）。
根据抚州工创投的营业执照与公司章程，抚州工创投成立于 2015 年 12 月
28 日，统一社会信用代码为 91361000MA35G29313，住所为江西省抚州市高新
区市城市规划艺术展示中心 5 楼，法定代表人为黄火生，经营范围为“工业产
业及配套项目的投资、建设、经营及管理，工业园区建设，国内贸易，科技投
资、科技成果转化及平台建设（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）”，营业期限为自 2015 年 12 月 28 日至 2035 年 12 月 27 日。
根据抚州工创投的公司章程，截至 2020 年 5 月 31 日，抚州工创投的股权
结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1 抚州市国有资产监督管理委员会 30,000 100
合 计 30,000 100
3-3-2-48
律师工作报告
根据抚州工创投的公司章程，其为国有独资公司，不属于《私募投资基金
监督管理暂行办法》规定的“非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立的
公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的”私募投资基金，
也不属于主营业务为基金管理的私募基金管理人。
8. 中模国际
中模国际为发行人的股东、发起人，持有发行人 1,638,000 股股份（约占
发行人股本总额的 1.87%）。
根据中模国际的营业执照与公司章程，中模国际成立于 2012 年 6 月 20 日，
统一社会信用代码为 91110113599697034Q，住所为北京市顺义区南法信镇金关
北二街 3 号院 1 号楼 914 室，法定代表人为韩志勇，经营范围为“企业管理；
企业策划、设计；企业管理咨询；计算机系统服务；经济贸易咨询；技术开发、
技术转让、技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；资
产管理；机械设备租赁；租赁建筑工程机械；市场调查；会议服务；承办展览
展示活动；设计、制作、代理、发布广告；销售建筑材料、机械设备、五金交
电、金属材料。(未取得行政许可的项目除外)（企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”营业期限
为自 2012 年 6 月 20 日至 2032 年 6 月 19 日。
根据中模国际的公司章程，截至 2020 年 5 月 31 日，中模国际的股权结构
如下表所示：
序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%)
1 韩志勇 1,503.19 97.21
2 董卫华 43.20 2.79
合 计 1,546.39 100.00
9. 何庆泉
何庆泉为发行人的股东，持有发行人 3,400,000 股股份（约占发行人总股
本的 3.87%）。何庆泉为中国公民，身份证号码为 44062319******，住址为广
东省佛山市顺德区******。
3-3-2-49
律师工作报告
10. 周水江
周水江为发行人的股东，持有发行人 3,100,000 股股份（约占发行人总股
本的 3.53%）。周水江为中国公民，身份证号码为 44010719******，住址为广
州市天河区******。
11. 何秀丽
何秀丽为发行人的股东，持有发行人 1,300,000 股股份（约占发行人总股
本的 1.48%）。何秀丽为中国公民，身份证号码为 44080219******，住址为广
东省湛江市赤坎区******。
12. 伍文桢
伍文桢为发行人的股东，持有发行人 1,100,000 股股份（约占发行人总股
本的 1.25%）。伍文桢为中国公民，身份证号码为 32012119******，住址为海
南省海口市龙华区******。
13. 邱亚平
邱亚平为发行人的股东，持有发行人 1,000,000 股股份（约占发行人总股
本的 1.14%）。邱亚平为中国公民，身份证号码为 36240119******，住址为广
州市天河区******。
14. 陈雅芳
陈雅芳为发行人的股东，持有发行人 200,000 股股份（约占发行人总股本
的 0.23%）。陈雅芳为中国公民，身份证号码为 44252619******，住址为广东
省深圳市福田区******。
15. 冯贤良
冯贤良为发行人的股东，持有发行人 176,470 股股份（约占发行人总股本
的 0.2%）。冯贤良为中国公民，身份证号码为 43110319******，住址为湖南省
永州市冷水滩区******。
16. 黄美燕
3-3-2-50
律师工作报告
黄美燕为发行人的股东，持有发行人 176,470 股股份（约占发行人总股本
的 0.2%）。黄美燕为中国公民，身份证号码为 35042719******，住址为广东省
深圳市福田区******。
综上所述，发行人的自然人股东均为具有中国国籍、具备完全民事行为能
力的自然人；法人股东为合法存续的有限责任公司；合伙企业股东为合法存续
的有限合伙企业；发行人的股东应当办理私募投资基金备案的，均已根据相关
规定办理私募投资基金备案；发行人股东均具备《公司法》规定的担任股份有
限公司股东的资格；发行人股东人数、住所符合《公司法》《证券法》等相关
法律、法规、规章和规范性文件的规定。
（二）发行人的发起人
发行人设立时的发起人为珠海凯越、中模国际和珠海志同，其基本情况参
见本律师工作报告“第二章 正文”之“六、发行人的股东、发起人及实际控
制人”之“（一）发行人股东的情况”部分。发行人的发起人全部在中国境内
有住所，发行人设立时发行的股份全部由发起人认购。
经核查，本所律师认为，发行人的发起人人数、住所、出资比例符合有关
法律、法规、规章和规范性文件的规定。
（三）发行人的实际控制人
经核查，珠海凯越自 2013 年 12 月从曾宇处受让志特有限股权至法律意见
书出具之日，其持有的发行人的股权/股份占发行人注册资本/总股本的比例一
直在 60.29%以上，为发行人的控股股东。
珠海凯越自 2013 年 12 月设立至今，其股东均为高渭泉及其配偶刘莉琴。
截至法律意见书出具之日，珠海凯越直接持有发行人 60.29%的股份。因此，高
渭泉及其配偶刘莉琴通过珠海凯越控制发行人 60.29%股份的表决权，为发行人
的实际控制人。
因此，本所律师认为，发行人的控股股东为珠海凯越，实际控制人为高渭
泉及其配偶刘莉琴，且最近两年内，发行人的实际控制人未发生变更。
3-3-2-51
律师工作报告
七、发行人的股本及演变
本所律师以书面审查、查询、访谈及书面确认、互联网检索等方式对发行
人的股本及演变进行了核查，包括：核查发行人创立大会会议通知、签名册、
股东身份证明及授权委托书、会议议案、表决票、会议记录和决议等文件；查
阅《审计报告》；查询发行人的企业登记档案；登录企业信用信息网查询发行
人的设立及历次变更登记信息，并取得了股东有关其持股情况的书面确认。
（一）发行人设立时的股本
发行人由志特有限整体变更设立，设立时股本总额为 6,000 万元，每股面
值 1 元，由发起人按照各自在志特有限的出资比例认购相应数额的股本。发起
人以志特有限经审计的账面净资产值 95,825,164.43 元折股，其中 6,000 万元折
为发行人的股本，净资产与股本总额之间的差额 35,825,164.43 元计入资本公积。
本所认为，发行人成立时的股权设置、股本结构符合《公司法》的有关规
定，有关产权界定和确认不存在纠纷或风险。
（二）发行人的股本及演变
自发行人设立后，截至法律意见书出具之日，发行人的股本总额、股权结
构变化情况请参见“第二章 正文”之“四、发行人的设立及历史沿革”之
“（三）发行人变更为股份公司后的股本变化”部分。本所律师认为，发行人
的历次股权变动合法、合规、真实、有效。
（三）股东持有发行人股份的质押、冻结情况
根据公司股东分别作出的确认并经本所律师核查企业信用信息网公示信
息，截至 2020 年 5 月 31 日，发行人股东持有的发行人股份不存在被质押、冻
结或设定其他第三者权益的情况，亦未涉及权属争议或纠纷。
八、发行人的附属公司
本所律师以书面审查、查询、互联网检索、实地核查、访谈等方式就发行
3-3-2-52
律师工作报告
人的附属公司的设立和存续情况进行了核查，包括：核查附属公司的营业执照、
章程、公司登记档案；登录企业信用信息网查询附属公司注册信息；实地核查
附属公司的生产经营情况，就相关事项对发行人实际控制人及相关人员进行访
谈；查阅《马来西亚志特法律意见书》《香港志特法律意见书》《新加坡志特法
律意见书》和《柬埔寨志特法律意见书》。
（一）基本情况
自 2017 年 1 月 1 日至法律意见书出具之日，发行人共有 11 家子公司和 1
家分公司，其中 2 家子公司、1 家分公司已注销；发行人子公司广东志特共有
2 家子公司。该等附属公司的具体情况如下：
1. 广东志特
(1) 基本情况
广东志特为发行人的全资子公司，成立于 2016 年 3 月 25 日。广东志特的
基本情况如下：
名称 广东志特新材料科技有限公司
统一社会信用代码 91442000MA4UMY3M3L
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 中山翠亨新区和清路 13 号（住所申报）
法定代表人 高渭泉
注册资本 10,000 万元
成立日期 2016 年 03 月 25 日
生态环境材料的研发、制造、检测、展示及技术咨询服务；生态环
经营范围 境材料销售、租赁；金属结构制造；货物及技术的进出口。(依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)
股东 发行人，持股100%
(2) 设立及主要历史沿革
2016 年 3 月 22 日，广东省工商行政管理局以粤名称预核内字[2016]第
1600012480 号《企业名称预先核准通知书》核准发行人以“广东志特新材料科
技有限公司”为名称设立广东志特。
2016 年 3 月 22 日，发行人制定并签署《广东志特新材料科技有限公司章
3-3-2-53
律师工作报告
程》，投资设立广东志特，设立时广东志特的注册资本为 10,000 万元。
2016 年 3 月 25 日，中山市工商行政管理局向广东志特核发统一社会信用
代码为 91442000MA4UMY3M3L 的《营业执照》，核准广东志特设立。
广东志特自设立之日起至法律意见书出具之日未发生股权变更。
2. 湖北志特
(1) 基本情况
湖北志特为发行人的控股子公司，成立于 2018 年 1 月 12 日。湖北志特的
基本情况如下：
名称 湖北志特新材料科技有限公司
统一社会信用代码 91421200MA492NEG6H
类型 其他有限责任公司
住所 湖北省咸宁市咸宁高新技术产业开发区永安东路 68 号
法定代表人 高渭泉
注册资本 6,000 万元
成立日期 2018 年 01 月 12 日
新材料与制品的研发、设计及技术咨询服务；新材料生产及产品销
经营范围 售、租赁和进出口业务（国家禁止或限制进出口的货物、技术除外）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
发行人，持股75%
股东
咸宁志达企业管理咨询合伙企业(有限合伙)，持股25%
(2) 设立及主要历史沿革
2018 年 1 月 11 日，咸宁市工商行政管理局以（咸工商）登记内名预核字
[2018]第 79 号《企业名称预先核准通知书》核准发行人和咸宁志达企业管理咨
询合伙企业（有限合伙）以“湖北志特新材料科技有限公司”为名称投资设立
湖北志特。
2018 年 1 月 11 日，发行人与咸宁志达企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
制定并签署《湖北志特新材料科技有限公司章程》，规定湖北志特的注册资本
为 6,000 万元，其中发行人认缴 4,500 万元，咸宁志达企业管理咨询合伙企业
（有限合伙）认缴 1,500 万元。
3-3-2-54
律师工作报告
2018 年 1 月 12 日，咸宁市工商行政管理局核准湖北志特设立，并向湖北
志特核发统一社会信用代码为 91421200MA492NEG6H 的《营业执照》。
湖北志特自成立之日起至法律意见书出具之日未发生股权变更。
3. 山东志特
(1) 基本情况
山东志特为发行人的全资子公司，成立于 2017 年 5 月 23 日。山东志特的
基本信息如下：
名称 山东志特新材料科技有限公司
统一社会信用代码 91370724MA3DPPR00Y
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 山东省潍坊市临朐县龙山高新技术产业园营龙路 2188 号
法定代表人 温玲
注册资本 10,000 万元
成立日期 2017 年 05 月 23 日
新材料与制品技术研发、技术咨询、技术服务、铝制品、铁制品研
发、设计、加工、销售、租赁模板脚手架、工程设计、施工、建材
经营范围 销售、自营和代理各类商品和技术的进出口业务,但法律法规限定公
司经营或禁止进出口的商品和技术除外。(依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动)
股东 发行人，持股 100%
(2) 设立及主要历史沿革
① 2017 年 5 月，设立
2017 年 5 月 23 日，临朐县市场监督管理局以（鲁）登记私名预核字[2017]
第 029124 号《企业名称预先核准通知书》核准发行人以“山东志特新材料科
技有限公司”为名称设立山东志特。
2017 年 5 月 23 日，发行人制定并签署《山东志特新材料科技有限公司章
程》，规定山东志特的注册资本为 5,000 万元。
2017 年 5 月 23 日，临朐县市场监督管理局核准山东志特设立，并向山东
志特核发了统一社会信用代码为 91370724MA3DPPR00Y 的《营业执照》。
3-3-2-55
律师工作报告
② 2019 年 7 月，增资
2019 年 7 月 10 日，山东志特股东作出决定，将山东志特的注册资本增加
至 10,000 万元。
2019 年 7 月 22 日，临朐县市场监督管理局核准山东志特本次增资，并向
山东志特核发了统一社会信用代码为 91370724MA3DPPR00Y 的《营业执照》。
山东志特自上述增资完成之日起至法律意见书出具之日未发生股权变更。
4. 上海志特
(1) 基本情况
上海志特为发行人的全资子公司，成立于 2014 年 8 月 19 日。上海志特的
基本信息如下：
名称 上海志特建筑科技有限公司
统一社会信用代码 91310000312394248Y
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 上海市杨浦区国康路 100 号 2 层（集中登记地）
法定代表人 李润文
注册资本 1,000 万元
成立日期 2014 年 08 月 19 日
从事建筑科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，
铝合金模板的租赁（除金融租赁），铝合金模板、日用百货、化妆
经营范围 品、金属制品及器材、五金交电、电子产品的销售；转口贸易、区
内企业间的贸易及贸易代理；从事货物及技术的进出口业务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东 发行人，持股 100%
(2) 设立及主要历史沿革
① 2014 年 8 月，设立
2014 年 8 月 13 日 ， 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 以 沪 工 商 注 名 预 字 第
0120148130320 号《企业名称预先核准通知书》核准志特有限、曾海波、潘高
超和杨朝斌以“上海志特建筑科技有限公司”为企业名称投资设立上海志特。
2014 年 8 月 14 日，志特有限、曾海波、潘高超和杨朝斌制定并签署《上
3-3-2-56
律师工作报告
海志特建筑科技有限公司章程》，约定上海志特的注册资本为 1,000 万元，其中
志特有限认缴 510 万元，潘高超认缴 170 万元，曾海波认缴 160 万元，杨朝斌
认缴 160 万元。
2015 年 2 月 13 日，上海宏大东亚会计师事务所有限公司以沪宏会师报字
[2015]第 HZN0033 号《验资报告》验证，截至 2015 年 2 月 9 日，上海志特已
收到股东志特有限、潘高超、曾海波及杨朝斌首次缴纳的注册资本合计 100 万
元。
2014 年 8 月 19 日，上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局核准上海
志特设立，并向上海志特核发了注册号为 310141000099240 的《营业执照》。
上海志特设立时的股权结构如下：
股东名称/姓名 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 持股比例(%)
志特有限 510 51 51
潘高超 170 17 17
曾海波 160 16 16
杨朝斌 160 16 16
合计 1,000 100 100
② 2017 年 12 月，股权转让
根据发行人说明，潘高超、曾海波、杨朝斌因个人原因拟转让所持有上海
志特股权，经与发行人协商，各方于 2017 年 12 月 19 日签署《股权转让协议》，
约定潘高超将其持有的上海志特 17%的股权（对应上海志特认缴注册资本 170
万元、实缴注册资本 17 万元）以 17 万元的价格转让给发行人；约定杨朝斌将
其持有的上海志特 16%的股权（对应上海志特认缴注册资本 160 万元、实缴注
册资本 16 万元）以 16 万元的价格转让给发行人；约定曾海波将其持有的上海
志特 16%的股权（对应上海志特认缴注册资本 160 万元、实缴注册资本 16 万
元）以 16 万元的价格转让给发行人。本次股权转让完成后，发行人持有上海
志特的全部股权。
2017 年 12 月 27 日，上海市杨浦区市场监督管理局为上述股权转让办理了
变更登记，并向上海志特核发了统一社会信用代码为 9131000312394248Y 的
3-3-2-57
律师工作报告
《营业执照》。
自上述股权转让完成之日起至法律意见书出具之日，上海志特未发生股权
变动。
5. 志特技术
(1) 基本情况
志特技术为发行人的全资子公司，成立于 2014 年 10 月 31 日。志特技术
的基本信息如下：
名称 江西志特铝模板技术研发有限公司
统一社会信用代码 91360100314747537B
类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
江西省南昌市红谷滩新区绿茵路 129 号联发广场办公写字楼 1602 室
住所
（第 16 层）
法定代表人 陈伟
注册资本 200 万元
成立日期 2014 年 10 月 31 日
铝合金模板的研发、设计、销售、安装、技术转让、技术服务、技
经营范围 术咨询；仪器设备的技术开发；计算机软件的设计、开发（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东 发行人，持股 100%
(2) 设立及主要历史沿革
2014 年 10 月 17 日，南昌市工商行政管理局以（赣洪）登记内名预核字[2014]
第 02299 号《企业名称预先核准通知书》核准志特有限以“江西志特铝模板技
术研发有限公司”为企业名称投资设立志特技术。
2014 年 10 月 29 日，志特有限制定并签署《江西志特铝模板技术研发有限
公司章程》，规定志特技术的注册资本为 200 万元。
2014 年 10 月 31 日，南昌市工商行政管理局核准志特技术的设立，并向志
特技术核发了统一社会信用代码为 91360100314747537B 的《营业执照》。
志特技术自设立之日起至法律意见书出具之日未发生股权变动。
6. 中山志特
3-3-2-58
律师工作报告
(1) 基本情况
中山志特为广东志特的全资子公司，发行人通过广东志特间接持有中山志
特的全部股权。中山志特成立于 2016 年 3 月 31 日，其基本信息如下：
名称 中山志特铝模科技有限公司
统一社会信用代码 91442000MA4UN6MY18
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 中山市翠亨新区和清路 13 号(住所申报)
法定代表人 高渭泉
注册资本 6,000 万元
成立日期 2016 年 03 月 31 日
铝模板的研发、设计、生产、加工、销售、租赁；货物及技术的进
经营范围 出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
股东 广东志特，持股 100%
因中山志特向中国银行股份有限公司中山分行借款，广东志特于 2018 年
12 月 21 日将其持有的中山志特全部股权质押给中国银行股份有限公司中山分
行，该项质押担保的最高债权数额为 3,000 万元，债权确定期间为自 2018 年
12 月 4 日起至 2030 年 12 月 31 日止。
(2) 设立及主要历史沿革
① 2016 年 3 月，设立
2016 年 3 月 28 日，中山市工商行政管理局以粤中内名称预核[2016]第
1600064274 号《企业名称预先核准通知书》核准广东志特以“中山志特铝模科
技有限公司”为企业名称出资设立中山志特。
2016 年 3 月 25 日，广东志特制定并签署《中山志特铝模科技有限公司章
程》，规定中山志特的注册资本为 1,000 万元。
2016 年 3 月 31 日，中山市工商行政管理局核准了中山志特的设立，并向
其核发了统一社会信用代码为 91442000MA4UN6MY18 的《营业执照》。
② 2017 年 8 月，增加注册资本
2017 年 7 月 25 日，中山志特股东广东志特作出股东决定，将中山志特的
3-3-2-59
律师工作报告
注册资本增加至 3,000 万元。
2017 年 8 月 1 日，中山市工商行政管理局核准了中山志特的上述增资事宜，
并向其核发了统一社会信用代码为 91442000MA4UN6MY18 的《营业执照》。
③ 2019 年 11 月 18 日，中山志特股东广东志特作出决定，将中山志特的
注册资本增加至 6,000 万元。
2019 年 11 月 27 日，中山市市场监督管理局核准了中山志特的上述增资事
宜，并向其核发了统一社会信用代码为 91442000MA4UN6MY18 的《营业执照》。
中山志特自上述增资完成之日起至法律意见书出具之日未发生股权变动。
7. 江门志特
(1) 基本情况
江门志特为广东志特的全资子公司，发行人通过广东志特间接持有江门志
特的全部股权。江门志特成立于 2018 年 8 月 1 日，其基本信息如下：
名称 江门志特新材料科技有限公司
统一社会信用代码 91440783MA52332N3R
类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所 开平市翠山湖新区翠山湖大道 17 号 1 幢 105
法定代表人 高渭泉
注册资本 10,000 万元
成立日期 2018 年 08 月 01 日
铝模板、脚手架的研发、设计、生产、销售、租赁及技术咨询服务；
经营范围 销售：金属材料；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
股东 广东志特，持股 100%
(2) 设立及主要历史沿革
2018 年 7 月 17 日，开平市市场监督管理局以开平内名称预核[2018]第
1800276174 号《企业名称预先核准通知书》核准广东志特以“江门志特新材料
科技有限公司”为名称设立江门志特。
2018 年 7 月 22 日，广东志特制定并签署《江门志特新材料科技有限公司
章程》，规定江门志特的注册资本为 10,000 万元。
3-3-2-60
律师工作报告
2018 年 8 月 1 日，开平市市场监督管理局核准了江门志特的设立，并向其
核发了统一社会信用代码为 91440783MA52332N3R 的《营业执照》。
江门志特自设立之日起至法律意见书出具之日未发生股权变动。
8. 马来西亚志特
(1) 基本情况
根据公司提供的资料和《马来西亚志特法律意见书》，马来西亚志特为发
行人全资境外子公司，其成立于 2015 年 4 月，注册地址为 No 29-3, Jalan 1/116B,
Kuchai Entrepreneurs Park, Off Jalan Kuchai Lama, 58200 Kuala Lumpur，总股份
数为 1,000,000 股，每股为一马来西亚令吉，主营业务为建筑铝模板的销售、
租赁和加工。
(2) 设立及主要历史沿革
① 2015 年 4 月，设立
根据公司提供的资料和《马来西亚志特法律意见书》，马来西亚志特成立
于 2015 年 4 月 22 日，其成立时股份数为 100 股，每股为一马来西亚令吉，公
司持有马来西亚志特 60%的股份，CHA SIANG JOO、SEE SEOW PEI 及 CHAU
POOI YOKE 分别持有马来西亚志特 10%、10%及 20%的股份。
2015 年 6 月 15 日，江西省商务厅向发行人核发编号为境外投资证第
N3600201500031 号《企业境外投资证书》，核准发行人本次境外投资。
② 2015 年 7 月，增加股份
2015 年 7 月 22 日，马来西亚志特全体股东按其持股比例分别认缴马来西
亚志特新增加的 199,900 股股份。股份增加完成后，马来西亚志特的股份总数
为 200,000 股，每股为一马来西亚令吉。
根 据 发行 人于 马来 西 亚志 特设 立时取 得的 上述 编号为 境外 投资 证第
N3600201500031 号《企业境外投资证书》，发行人经核准的对外投资总额为 40
万马来西亚令吉。因此，发行人无需就马来西亚志特本次增加股份另行取得商
3-3-2-61
律师工作报告
务主管部门的核准。
③ 2016 年 8 月，股份转让
根据发行人说明，因马来西亚志特当时的市场开发情况未达到预期，CHA
SIANG JOO、SEE SEOW PEI 和 CHAU POOI YOKE 拟退出马来西亚志特。经
协商，2016 年 8 月 2 日，发行人以每股一马来西亚令吉的价格收购 CHA SIANG
JOO、SEE SEOW PEI 和 CHAU POOI YOKE 合计持有的马来西亚志特 40%股
份。本次股份转让完成后，发行人持有马来西亚志特的全部股份。
2016 年 9 月 13 日，江西省商务厅向发行人核发编号为境外投资证第
N3600201600092 号《企业境外投资证书》，核准发行人本次境外投资的变更。
④ 2017 年 10 月，增加股份
2017 年 10 月 13 日，马来西亚志特的股份总数增加至 1,000,000 股，每股
为一马来西亚令吉，均由发行人持有。
2017 年 8 月 17 日，江西省商务厅向发行人核发编号为境外投资证第
N3600201700069 号《企业境外投资证书》，核准发行人本次境外投资的变更。
自上述增加股份完成之日起至法律意见书出具之日，马来西亚志特未发生
股权变动。
9. 柬埔寨志特
根据发行人提供的资料及《柬埔寨志特法律意见书》，2019 年 10 月 7 日，
发行人在柬埔寨投资设立柬埔寨志特。柬埔寨志特股份总数为 1,000 股，每股
200 万瑞尔（即 500 美元/股），注册资本金为 200,000 万瑞尔，即 50 万美元。
发行人持有柬埔寨志特的全部股份。
2019 年 10 月 17 日，江西省商务厅向发行人核发编号为境外投资证第
N3600201900089 号《境外投资证书》，核准发行人投资设立柬埔寨志特。
柬埔寨志特自设立之日至法律意见书出具之日，未发生股权变动。
根据发行人提供的资料，柬埔寨志特的基本情况如下表所示：
3-3-2-62
律师工作报告
公司名称 GETO FORMWORK&SCAFFOLDING（CAMBODIA）CO.,LTD.
注册登记号 00048183
法定股本 200,000 万瑞尔，即 50 万美元
公司董事 连洁
公司住所 NO.14E0,Phum Brokar,Sangkat Prey Sar,Khan Dangkor,Phnom Penh City
成立日期 2019 年 10 月 07 日
股东 发行人，持股 100%
10. 新加坡志特
(1) 基本情况
新加坡志特为发行人的全资境外子公司。根据公司提供的资料和《新加坡
志特法律意见书》，新加坡志特为发行人的全资子公司，其注册地址为 808
French Road, #05-157 Kitchener Complex, Singapore，总股份数为 300,000 股，每
股为一新加坡元，主营业务为建筑铝模板的销售和租赁。
(2) 设立及主要历史沿革
① 2016 年 1 月，设立
2016 年 1 月 27 日，新加坡志特由 ZULIN(S.E.A)PTE,LTD.出资设立，设立
时的股份数为 1 股，每股为一新加坡元。
② 2016 年 11 月，股份转让
2016 年 11 月 24 日，ZULIN(S.E.A)PTE,LTD.将其持有的新加坡志特的全部
股份转让给 YAU SWEE WAH。
③ 2017 年 8 月，股份转让
根据发行人说明，发行人为通过新加坡拓展海外市场，决定收购新加坡志
特。
经与 YAU SWEE WAH 协商，2017 年 8 月 1 日，YAU SWEE WAH 将其持
有的新加披志特的全部股份，即 40,000 股股份，转让给发行人。
2017 年 7 月 26 日，江西省商务厅向发行人核发编号为境外投资证第
N3600201700061 号《企业境外投资证书》，核准发行人本次境外投资。
3-3-2-63
律师工作报告
④ 2018 年 5 月，增加股份
2018 年 5 月 15 日，新加坡志特股份总数增加至 300,000 股，每股为一新
加坡元，均由发行人持有。
2018 年 3 月 30 日，江西省商务厅向发行人核发编号为境外投资证第
N3600201800043 号《企业境外投资证书》，核准发行人本次境外投资的变更。
自上述增加股份完成之日起至法律意见书出具之日，新加坡志特未发生股
权变动。
11. 湖南志特
(1) 基本情况
湖南志特为发行人的全资子公司，成立于 2019 年 9 月 2 日。湖南志特的
基本信息如下：
名称 湖南志特新材料科技有限公司
统一社会信用代码 91430104MA4QQCU97C
类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道茶子山东路 112 号滨江金融中心 C
住所
座 2226 室
法定代表人 温玲
注册资本 200 万元
成立日期 2019 年 09 月 02 日
新材料技术推广服务；铝合金模板设计、销售、租赁；升降平台、
金属制品、新材料及相关技术、智能化技术、建筑工程材料的技术
研发；脚手架、新材料及相关技术、建筑工程材料、建筑材料销售；
脚手架的设计；软件开发；计算机技术开发、技术服务；新材料、
新设备、节能及环保产品工程的设计、施工；建筑材料的研究；建
筑工程机械与设备经营租赁；建筑科技的技术开发、咨询服务；建
经营范围
筑工程材料的技术转让；建筑工程材料的技术服务；建筑工程材料
的技术咨询；建筑材料设计、咨询服务；工程技术咨询服务；机械
设备、五金产品及电子产品批发；贸易代理；自营和代理各类商品
及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术
除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
股东 发行人，持股 100%
(2) 设立及历史沿革
3-3-2-64
律师工作报告
2019 年 7 月 31 日，发行人完成“湖南志特新材料科技有限公司”的名称
自主申报。
2019 年 8 月 31 日，发行人制定并签署《湖南志特新材料科技有限公司章
程》，规定湖南志特的注册资本为 200 万元。
2019 年 9 月 2 日，长沙市岳麓区市场监督管理局核准发行人设立湖南志特，
并为湖南志特核发了统一社会信用代码为 91430104MAQCU97C 的《营业执照》。
湖南志特自设立之日至法律意见书出具之日，未发生股权变动。
12. 长沙分公司
长沙分公司为发行人的分公司，成立于 2018 年 5 月 28 日。长沙分公司的
基本信息如下：
名称 江西志特新材料股份有限公司长沙分公司
统一社会信用代码 91430105MA4PLAJ85G
类型 股份有限公司分公司（非上市、自然人投资或控股）
长沙市开福区通泰街街道中山路 589 号开福万达广场 C 区 2 号写字
住所
楼 803 号房
负责人 王彦淇
成立日期 2018 年 05 月 28 日
新材料技术开发服务、咨询、交流服务。（依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据长沙市工商行政管理局开福分局核发的编号为（开福）登记内注核字
[2019]第 25075 号《准予注销登记通知书》，长沙分公司于 2019 年 11 月 15 日
获核准注销。
13. 上海壹特
上海壹特为发行人曾经控股的公司，其成立于 2014 年 8 月 20 日，统一社
会信用代码为 913100003123944086。
上海壹特由志特有限、曾海波、潘高超和杨朝斌共同出资设立，设立时注
册资本为 500 万元，其中志特有限认缴注册资本 255 万元，潘高超认缴注册资
本 85 万元，曾海波认缴注册资本 80 万元，杨朝斌认缴注册资本 80 万元。
3-3-2-65
律师工作报告
2014 年 8 月 13 日 ， 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 以 沪 工 商 注 名 预 核 字 第
01201408130323 号《企业名称预先核准通知书》核准志特有限、曾海波、潘高
超和杨朝斌以“上海壹特建筑安装有限公司”为企业名称设立上海壹特；2014
年 8 月 20 日，上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局核准上海壹特设立。
根据发行人说明，因上海壹特设立后未实际开展经营活动，为降低管理成
本，发行人及上海壹特其他少数股东决定注销上海壹特。2017 年 8 月 10 日，
中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局以 41000001201708070043 号《准
予注销登记通知书》核准上海壹特注销。
14. 香港志特
根据公司提供的资料和《香港志特法律意见书》，香港志特为发行人的境外
全资子公司，其成立于 2016 年 1 月 29 日，注册地址为香港湾仔骆克道 301-307
号洛克中心 19 楼 C 室，其成立时股本为 100 万美元。2016 年 2 月 3 日，江西
省商务厅向发行人核发编号为境外投资证第 N3600201600012 号《企业境外投
资证书》，核准发行人本次境外投资。
根据发行人说明，因香港志特设立后未实际开展经营，为降低管理成本，
优化公司架构，发行人决定注销香港志特。
根据香港公司注册处出具的文件，香港志特已于 2020 年 4 月 3 日宣告解散。
根据发行人说明，香港志特自成立以来，未开展实际经营，不存在需要处置的
资产、人员或债务。根据《香港志特法律意见书》，香港志特自成立以来未出
现经营异常情况，无严重违法失信行为，不存在违法违规经营情况。
（二）经核查，除上海壹特、长沙分公司及香港志特已注销、解散外，发
行人其他附属公司目前有效存续，不存在依照其适用的法律、法规等规定需要
终止的情形。
九、发行人的业务
本所律师以书面审查、实地核查、访谈及书面确认等方式就发行人及其附
3-3-2-66
律师工作报告
属公司的业务进行了核查，包括：核查发行人及其附属公司的营业执照、公司
章程及公司登记备案信息，查阅《审计报告》《招股说明书（申报稿）》和《马
来西亚志特法律意见书》《香港志特法律意见书》《新加坡志特法律意见书》《柬
埔寨志特法律意见书》；就发行人及其附属公司实际从事的业务是否超出营业
执照核准的经营范围和经营方式取得发行人及其附属公司的书面确认。
（一）经营范围和方式
根据发行人及其境内附属公司现行有效的营业执照，并经本所律师登陆企
业信用信息网检索查询，发行人及其境内附属公司的经营范围如下表所示：
序号 企业名称 经营范围 登记机关
新材料、新设备与制品的研发、设计及技术咨询服务；
新材料、新设备生产及产品销售、租赁和进出口业务
（国家禁止或限制进出口的货物、技术除外）；建筑
1 发行人 抚州市监局
劳务分包（凭相关资质经营）；模板脚手架工程；金
属出售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
从事建筑科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服
务、技术转让，铝合金模板的租赁（除金融租赁），
铝合金模板、日用百货、化妆品、金属制品及器材、
杨浦区市场监
2 上海志特 五金交电、电子产品的销售；转口贸易、区内企业间
督管理局
的贸易及贸易代理；从事货物及技术的进出口业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
铝合金模板的研发、设计、销售、安装、技术转让、
南昌市市场和
技术服务、技术咨询；仪器设备的技术开发；计算机
3 志特技术 质量监督管理
软件的设计、开发（依法须经批准的项目，经相关部
局
门批准后方可开展经营活动）
生态环境材料的研发、制造、检测、展示及技术咨询
服务；生态环境材料销售、租赁；金属结构制造；货 中山市市场监
4 广东志特
物及技术的进出口。（依法须经批准的项目，经相关 督管理局
部门批准后方可开展经营活动。）
铝模板、脚手架的研发、设计、生产、销售、租赁及
技术咨询服务；销售：金属材料；货物及技术进出口。 开平市市场监
5 江门志特
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 督管理局
经营活动
铝模板的研发、设计、生产、加工、销售、租赁；货
中山市市场监
6 中山志特 物及技术的进出口。（依法须经批准的项目，经相关
督管理局
部门批准后方可开展经营活动。）
新材料与制品技术研发、技术咨询、技术服务、铝制
品、铁制品研发、设计、加工、销售、租赁模板脚手
临朐县市场监
7 山东志特 架、工程设计、施工、建材销售、自营和代理各类商
督管理局
品和技术的进出口业务,但法律法规限定公司经营或
禁止进出口的商品和技术除外。(依法须经批准的项
3-3-2-67
律师工作报告
序号 企业名称 经营范围 登记机关
目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
新材料与制品的研发、设计及技术咨询服务；新材料
生产及产品销售、租赁和进出口业务（国家禁止或限 咸宁市市场监
8 湖北志特
制进出口的货物、技术除外）。（依法须经批准的项 督管理局
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
新材料技术推广服务；铝合金模板设计、销售、租赁；
升降平台、金属制品、新材料及相关技术、智能化技
术、建筑工程材料的技术研发；脚手架、新材料及相
关技术、建筑工程材料、建筑材料销售；脚手架的设
计；软件开发；计算机技术开发、技术服务；新材料、
新设备、节能及环保产品工程的设计、施工；建筑材
长沙市岳麓区
料的研究；建筑工程机械与设备经营租赁；建筑科技
9 湖南志特 市场监督管理
的技术开发、咨询服务；建筑工程材料的技术转让；
局
建筑工程材料的技术服务；建筑工程材料的技术咨
询；建筑材料设计、咨询服务；工程技术咨询服务；
机械设备、五金产品及电子产品批发；贸易代理；自
营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司
经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
发行人及其境内附属公司的经营范围已经主管行政机关核准登记，符合相
关法律、法规、规章和规范性文件的规定。根据发行人的说明并经本所律师查
阅《审计报告》，发行人及其境内附属公司实际从事的业务没有超出其营业执
照记载的经营范围。
（二）发行人在中国大陆以外的经营情况
根据《审计报告》和发行人确认，并经本所律师核查，发行人存在向中国
大陆以外的国家或地区出口发行人生产的产品的情况，出口国家涉及马来西亚、
新加坡、柬埔寨等国家；存在在中国大陆以外的国家或地区设立和收购子公司
开展经营活动的情形。
发行人境外子公司的经营情况如下：
1. 马来西亚志特的经营情况
根据公司提供的资料与说明，发行人于 2015 年 4 月 22 日在马来西亚投资
设立马来西亚志特。马来西亚志特的主营业务为建筑铝模板的销售、租赁和加
工，其所销售或租赁的铝模板主要采购于发行人。根据《马来西亚志特法律意
见书》，马来西亚志特已取得其经营所需的执照及许可，其实际经营活动符合
3-3-2-68
律师工作报告
当地法律的规定。
2. 香港志特的经营情况
根据公司提供的资料与说明，发行人于 2016 年 1 月 29 日在香港投资设立
香港志特。2020 年 4 月 3 日，香港志特宣告解散。香港志特自成立之日至解散
之日，未开展实际经营，不存在需要处置的资产、人员或债务。
3. 新加坡志特的经营情况
根据公司提供的资料与说明，发行人于 2018 年 5 月 15 日收购新加坡志特
的全部股权。新加坡志特的主营业务为铝模板的销售和租赁，其所销售或租赁
的铝模板采购于发行人。根据《新加坡志特法律意见书》，新加坡志特已取得
其经营所需的执照及许可，其实际经营活动符合当地法律的规定。
4. 柬埔寨志特的经营情况
根据公司提供的资料与说明，发行人于 2019 年 10 月 7 日设立柬埔寨志特。
根据《柬埔寨志特法律意见书》，柬埔寨志特已取得其经营所需的执照及许可。
根据发行人说明，柬埔寨志特目前尚未开展经营。
（三）发行人经营范围的变化情况
根据发行人提供的资料，发行人最近两年内的经营范围变化情况如下：
1. 2018 年 4 月 2 日，发行人召开 2018 年第四次临时股东大会并作出决议，
决定将公司经营范围变更为“新材料、新设备与制品的研发、设计及技术咨询
服务；新材料、新设备生产及产品销售、租赁和进出口业务（国家禁止或限制
进出口的货物、技术除外）；金属出售。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）”。2018 年 4 月 18 日，抚州市监局核准发行人本次经
营范围变更。
2. 2018 年 9 月 26 日，发行人召开 2018 年第七次临时股东大会并作出决议，
决定将公司经营范围变更为“新材料、新设备与制品的研发、设计及技术咨询
服务；新材料、新设备生产及产品销售、租赁和进出口业务（国家禁止或限制
进出口的货物、技术除外）；建筑劳务分包（凭相关资质经营）；模板脚手架工
3-3-2-69
律师工作报告
程；金属出售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
2018 年 11 月 1 日，抚州市监局核准发行人本次经营范围变更。本次变更完成
后至法律意见书出具之日，发行人的经营范围未发生变更。
据此，发行人最近两年内的经营范围变更均已取得必要的核准及登记，符
合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
（四）发行人的主营业务
发行人的主营业务为建筑铝模系统的研发、设计、生产、销售、租赁及相
应的技术指导等综合服务。根据《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度和
2019 年度的营业收入分别为 30,113.34 万元、55,967.34 万元和 86,197.06 万元，
主营业务收入分别为 28,298.06 万元、49,856.94 万元和 78,797.01 万元，主营业
务收入占营业收入的比例分别为 93.97%、89.08%和 91.41%，发行人的收入主
要来自于主营业务，主营业务突出。
（五）发行人主营业务的变化情况
根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告》，发行人自成立以来主营业务
均为建筑铝模系统的研发、设计、生产、销售、租赁及相应的技术指导等综合
服务，未发生重大变化。
（六）发行人及其附属公司就其经营业务取得许可情况
发行人及其附属公司就其经营的业务取得了相应的许可及资质证书，具体
情况如下：
1. 建筑业企业资质证书
2019 年 3 月 20 日 ， 抚 州 市 住 房 和 城 乡 建 设 局 向 发 行 人 核 发 编 号 为
D336146153 的《建筑业企业资质证书》，资质类别为“模板脚手架专业承包，
不分等级，施工劳务，不分等级”，有效期为自 2019 年 3 月 20 日至 2024 年 3
月 20 日。
2. 安全生产许可证
3-3-2-70
律师工作报告
2019 年 7 月 8 日，抚州市住房和城乡建设局向发行人核发编号为（赣）JZ
安许证字﹝2019﹞060220 的《安全生产许可证》，许可范围为“建筑施工”，有
效期为自 2019 年 7 月 8 日至 2022 年 7 月 8 日。
3. 对外贸易经营者备案登记表
(1) 2019 年 4 月 28 日，发行人取得备案登记表编号为 02400787 的《对外
贸易经营者备案登记表》。该《对外贸易经营者备案登记表》在公司注销或被
吊销之日前长期有效。
(2) 2017 年 8 月 11 日，上海志特取得备案登记表编号为 02214251 的《对
外贸易经营者备案登记表》。该《对外贸易经营者备案登记表》在上海志特注
销或被吊销之日前长期有效。
(3) 2016 年 9 月 23 日，广东志特取得备案登记表编号为 02513390 的《对
外贸易经营者备案登记表》。该《对外贸易经营者备案登记表》在广东志特注
销或被吊销之日前长期有效。
(4) 2019 年 10 月 9 日，湖南志特取得备案登记表编号为 04743629 的《对
外贸易经营者备案登记表》。该《对外贸易经营者备案登记表》在湖南志特注
销或被吊销之日前长期有效。
4. 海关报关单位注册登记证书
(1) 2014 年 8 月 27 日，中华人民共和国南昌海关驻高新技术产业开发区办
事处向发行人核发海关注册编码为 3611960664 的《中华人民共和国海关报关
单位注册登记证书》，登记的企业经营类别为“进出口货物收发货人”，有效期
为“长期”。
(2) 2014 年 9 月 16 日，中华人民共和国上海外高桥保税区海关向上海志特
核发海关注册编码为 3122466212 的《中华人民共和国海关报关单位注册登记
证书》，登记的企业经营类别为“进出口货物收发货人”，有效期为“长期”。
(3) 2016 年 10 月 10 日，中华人民共和国中山海关向广东志特核发海关注
册编码为 44209643DF 的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》，登记
3-3-2-71
律师工作报告
的企业经营类别为“进出口货物收发货人”，有效期为“长期”。
(4) 2019 年 10 月 12 日，中华人民共和国星沙海关向湖南志特核发注册编
码为 43019609QN 的《海关进出口货物收发货人备案回执》，有效期为“长期”。
5. 出入境检验检疫报检企业备案表
2015 年 12 月 22 日，中华人民共和国江西出入境检验检疫局向发行人核发
备案号码为 3600603484 的《出入境检验检疫报检企业备案表》，备案的类别为
“自理企业”，企业类别为“有自营权的生产企业”，有效期为“长期”。
综上，截至法律意见书出具之日，发行人及其附属公司已取得的上述业务
资质或许可证书，不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险，不存在
到期无法延续的风险。
（七）经核查，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍
1. 经本所律师查阅发行人所属行业的产业政策，发行人从事的主营业务属
于《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）中规定的“结构性金属制品制造”
下的“金属结构制造”行业。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》
（2012 年修订），发行人所在行业属于“金属制品业”。
2. 根据发行人及其境内附属公司的《营业执照》，发行人及其境内附属公
司的经营范围已经企业登记主管部门核准。
3. 经核查《公司章程》，并根据发行人的确认，发行人目前合法存续，不
存在法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形。
4. 根据发行人取得的《建筑业企业资质证书》《对外贸易经营者备案登记
表》《海关报关单位注册登记证书》等资质文件，发行人拥有开展生产经营活
动所需要的资质证书。
5. 根据发行人的确认，并经本所律师在最高人民法院网站查询全国法院被
执行人信息，发行人主要的经营性资产目前不存在被司法或行政机关采取查封、
扣押、拍卖等强制性措施的情形（具体情况参见本律师工作报告“第二章 正
文”之“十一、发行人的主要财产”部分）。
3-3-2-72
律师工作报告
综上所述，本所律师认为，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
十、关联交易及同业竞争
本所律师以书面审查、查询、互联网检索、实地核查、访谈及书面确认等
方式就发行人的关联方、关联交易及同业竞争情况进行了核查，包括：取得发
行人持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员关于其对外投资情况的书
面确认文件；审查发行人关联法人的营业执照及其章程或合伙协议、关联交易
合同和发行人的《公司章程（上市后适用）》《关联交易管理制度》及《对外担
保管理制度》；对关联法人的登记注册情况登录企业信用信息网进行查询；要
求发行人对是否存在其他关联方、关联交易进行确认；就关联交易涉及的重要
事项对发行人财务负责人进行访谈；取得发行人的控股股东与实际控制人出具
的《关于与江西志特新材料股份有限公司不存在同业竞争的声明及避免同业竞
争的承诺》；查阅《审计报告》和《招股说明书（申报稿）》关联交易和同业竞
争的披露情况。
（一）关联方
根据发行人持股 5%以上的股东、发行人董事、监事、高级管理人员提交
的核查资料，并经本所律师核查，报告期内，发行人的关联方主要包括：
1. 持有发行人 5%以上股份的股东、发行人控股股东的董事、监事、高级
管理人员及其关系密切的家庭成员
持有发行人 5%以上股份的股东为发行人股东珠海凯越、珠海志壹、珠海
志同，发行人控股股东为珠海凯越，其基本情况参见本律师工作报告“第二章
正文”之“六、发行人的股东、发起人及实际控制人”之“（一）发行人股东
的情况”部分。
2. 发行人现任董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员
发行人现任董事、监事及高级管理人员的具体情况参见本律师工作报告
“第二章 正文”之“十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”部
3-3-2-73
律师工作报告
分。
3. 发行人的附属公司
发行人附属公司的具体情况参见本律师工作报告“第二章 正文”之“八、
发行人的附属公司”之“（一）基本情况”部分。
4. 发行人的其他关联企业
报告期内，发行人其他主要关联方为持有发行人 5％以上股份的股东、发
行人及发行人控股股东的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员
控制或担任董事和高级管理人员的企业，主要包括：
(1) 珠海志成
珠海志成为公司实际控制人高渭泉持有 41.23%财产份额并担任执行事务
合伙人的有限合伙企业。有关珠海志成的基本情况，请参见本律师工作报告
“第二章 正文”之“六、发行人的股东、发起人及实际控制人”之“（一）
发行人股东的情况”部分。
(2) 江西投资置业
江西投资置业为公司控股股东珠海凯越持有 90%股权的有限责任公司。经
核查江西投资置业的企业登记档案和企业信用信息网公示信息，截至 2020 年 5
月 31 日，江西投资置业的基本情况如下：
统一社会信用代码 91361030327713352Q
住所 江西省抚州市广昌县工业园区新远健大道
法定代表人 欧阳金华
注册资本 1,000 万元
公司类型 有限责任公司
房地产开发经营；物业管理；物流项目及物流产业的投资和管理；
股权投资；互联网产业投资项目投资、投资管理、资产管理（金融、
经营范围
证券、期货投资除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
营业期限 自 2015.02.03 至无固定期限
成立日期 2015 年 02 月 03 日
(3) 江西再生资源
3-3-2-74
律师工作报告
江西再生资源为公司控股股东珠海凯越持有 90%股权的有限责任公司。经
核查江西再生资源的企业登记档案和企业信用信息网公示信息，江西再生资源
已于 2020 年 3 月 30 日获核准注销。注销前，江西再生资源的基本情况如下：
统一社会信用代码 91361030327713520T
住所 江西省抚州市广昌县工业园区广聚德路南
法定代表人 欧阳金华
注册资本 300 万元
公司类型 其他有限责任公司
废旧电子产品、废旧机电设备、废旧化工原料回收、销售（危险化
经营范围 学品及易制毒品除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动)
营业期限 自 2015.02.03 至无固定期限
成立日期 2015 年 02 月 03 日
(4) 江西建筑劳务
江西建筑劳务为公司控股股东珠海凯越持有 90%股权的有限责任公司。经
核查江西建筑劳务的企业登记档案和企业信用信息网公示信息，江西建筑劳务
已于 2019 年 6 月 9 日获核准注销。注销前，江西建筑劳务的基本情况如下：
统一社会信用代码 9136103032771374X2
住所 江西省抚州市广昌县工业园区永佳南路
法定代表人 欧阳金华
注册资本 200 万元
公司类型 其他有限责任公司
建筑劳务分包、建筑工程施工、装饰工程施工、土方工程施工。（依
经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 自 2015.02.03 至无固定期限
成立日期 2015 年 02 月 03 日
(5) 珠海尤而特
珠海尤而特为公司控股股东珠海凯越持有 100%股权的有限责任公司。经
核查珠海尤而特的企业登记档案和企业信用信息网公示信息，截至 2020 年 5
月 31 日，珠海尤而特的基本情况如下：
统一社会信用代码 914404005645651623
住所 珠海市桂山镇长梯巷 8 号 308 房
法定代表人 刘莉琴
注册资本 100 万元
3-3-2-75
律师工作报告
公司类型 有限责任公司（法人独资）
仓储（不含危险化学品及易燃易爆物品）、货运代理、装卸、普通
货运（许可证有效期至 2015 年 12 月 31 日）；供应链设计与管理咨
经营范围
询；项目投资；商业的批发、零售（不含许可经营项目）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 自 2010.11.19 至无固定期限
成立日期 2010 年 11 月 19 日
(6) 广昌九川物流有限公司
广昌九川物流有限公司为公司实际控制人高渭泉的近亲属高玉亮持有
79%股权的有限责任公司。经核查广昌九川物流有限公司的公司章程和企业信
用信息网公示信息，截至 2020 年 5 月 31 日，广昌九川物流有限公司的基本情
况如下：
统一社会信用代码 91361030741962311J
住所 江西省抚州市广昌县旴江镇旴江一路
法定代表人 高尚万
注册资本 1,000 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
房地产开发、销售；物业管理、道路普通货物运输。（依法须经批
经营范围
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 自 2002.08.13 至无固定期限
成立日期 2002 年 08 月 13 日
(7) 佛山市顺德区澳沪物流有限公司
佛山市顺德区澳沪物流有限公司为公司实际控制人高渭泉的堂弟高广亮
持有 100%股权的有限责任公司。经核查佛山市顺德区澳沪物流有限公司的公
司章程和企业信用信息网公示信息，截至 2020 年 5 月 31 日，佛山市顺德区澳
沪物流有限公司的基本情况如下：
统一社会信用代码 91440606749191750G
住所 佛山市顺德区容桂德胜居委会容奇大道东 2-3 号
法定代表人 高广亮
注册资本 20 万元
公司类型 有限责任公司（自然人独资）
普通货运、仓储服务、货运代理；装卸搬运服务；商品信息咨询服
经营范围 务；承接：建筑工程、钢结构工程、土石方工程。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 自 2003.04.04 至无固定期限
3-3-2-76
律师工作报告
成立日期 2003 年 04 月 04 日
(8) 荆州市炫彩纺织贸易有限公司
荆州市炫彩纺织贸易有限公司为公司董事兼总经理瞿飞及其配偶合计持
有 50%股权、瞿飞担任监事的有限责任公司。经核查企业信用信息网公示信息，
截至 2020 年 5 月 31 日，荆州市炫彩纺织贸易有限公司的基本情况如下：
统一社会信用代码 9142100056833613XN
住所 沙市区岑河镇针织工业园
法定代表人 朱后强
注册资本 50 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
针织布的制造、销售；服装的批发兼零售；纺织贸易信息及纺织技
经营范围
术的咨询服务
营业期限 自 2011.03.02 至无固定期限
成立日期 2011 年 03 月 02 日
(9) 深圳市前海星河资本管理有限公司
深圳市前海星河资本管理有限公司为公司董事刘岩持有 36%的股权并担
任执行董事兼总经理的有限责任公司。经核查企业信用信息网公示信息，截至
2020 年 5 月 31 日，深圳市前海星河资本管理有限公司的基本情况如下：
统一社会信用代码 91440300342701181F
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海
住所
商务秘书有限公司）
法定代表人 刘岩
注册资本 1,000 万元
公司类型 有限责任公司
受托资产管理、投资管理、资本管理、资产管理、财富管理（不得
从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；受托管理股权
经营范围
投资基金，对未上市企业进行股权投资（不得以公开方式募集资金、
不得从事公开募集基金管理业务）
营业期限 自 2015.06.09 至 2035.06.09
成立日期 2015 年 06 月 09 日
(10) 深圳市百川财富投资有限公司
深圳市百川财富投资有限公司为公司董事刘岩的近亲属持有 100%股权的
有限责任公司。经核查企业信用信息网公示信息，截至 2020 年 5 月 31 日，深
3-3-2-77
律师工作报告
圳市百川财富投资有限公司的基本情况如下：
统一社会信用代码 91440300068553007B
深圳市南山区西丽街道笃学路 9 号国家超级计算深圳中心科研楼 7
住所
楼
法定代表人 李雪峰
注册资本 1,000 万元
公司类型 有限责任公司（自然人独资）
投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询、财务咨询、企业
管理咨询、经济信息咨询（不含人才中介、证券、保险、基金、期
经营范围
货、金融业务及其它限制项目）。（法律、行政法规、国务院决定
禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
营业期限 自 2013.05.15 至无固定期限
成立日期 2013 年 05 月 15 日
(11) 深圳市联彩咨询企业（有限合伙）
深圳市联彩咨询企业（有限合伙）为公司董事刘岩担任执行事务合伙人的
有限合伙企业。经核查企业信用信息网公示信息，截至 2020 年 5 月 31 日，深
圳市联彩咨询企业（有限合伙）的基本情况如下：
统一社会信用代码 914403000515469009
主要经营场所 深圳市福田区华强北街道上步中路 1003 号科学馆三楼附楼 305
执行事务合伙人 刘岩
企业类型 有限合伙企业
信息咨询（具体项目另行申报）；投资兴办实业（具体项目另行申
经营范围
报）
营业期限 自 2012.08.06 至 2022.08.06
成立日期 2012 年 08 月 06 日
(12) 深圳市光华同舟投资企业（有限合伙）
深圳市光华同舟投资企业（有限合伙）为公司董事刘岩担任执行事务合伙
人的有限合伙企业。经核查企业信用信息网公示信息，截至 2020 年 5 月 31 日，
深圳市光华同舟投资企业（有限合伙）的基本情况如下：
统一社会信用代码 91440300MA5DQT404T
深圳市南山区桃源街道笃学路 9 号国家超级计算深圳中心科研楼 7
主要经营场所
楼
执行事务合伙人 刘岩
企业类型 有限合伙企业
经营范围 投资咨询（不含限制项目）；投资兴办实业。（法律、行政法规、
3-3-2-78
律师工作报告
国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
营业期限 自 2016.12.16 至 2028.12.16
成立日期 2016 年 12 月 16 日
(13) 深圳市星河同舟投资企业（有限合伙）
深圳市星河同舟投资企业（有限合伙）为公司董事刘岩担任执行事务合伙
人的有限合伙企业。经核查企业信用信息网公示信息，截至 2020 年 5 月 31 日，
深圳市星河同舟投资企业（有限合伙）的基本情况如下：
统一社会信用代码 91440300MA5ET2XU8M
深圳市南山区桃源街道笃学路 9 号国家超级计算深圳中心科研楼 7
主要经营场所
楼
执行事务合伙人 刘岩
企业类型 有限合伙企业
经营范围 投资兴办实业（具体项目另行申报）
营业期限 自 2017.10.20 至无固定期限
成立日期 2017 年 10 月 20 日
(14) 深圳市智慧同舟咨询企业（有限合伙）
深圳市智慧同舟咨询企业（有限合伙）为公司董事刘岩担任执行事务合伙
人的有限合伙企业。经核查企业信用信息网公示信息，截至 2020 年 5 月 31 日，
深圳市智慧同舟咨询企业（有限合伙）的基本情况如下：
统一社会信用代码 91440300MA5DR0BD1J
深圳市南山区西丽街道笃学路 9 号国家超级计算深圳中心科研楼 7
主要经营场所
楼
执行事务合伙人 刘岩
企业类型 有限合伙企业
经营范围 商务信息咨询（不含限制项目）
营业期限 自 2016.12.20 至 2026.12.19
成立日期 2016 年 12 月 20 日
(15) 深圳市傲科光电子有限公司
深圳市傲科光电子有限公司为公司董事刘岩担任董事的有限责任公司。经
核查企业信用信息网公示信息，截至 2020 年 5 月 31 日，深圳市傲科光电子有
限公司的基本情况如下：
统一社会信用代码 91440300MA5DEM6TXW
3-3-2-79
律师工作报告
深圳市南山区桃源街道福光社区留仙大道 3370 号南山智园崇文园区
住所
3 号楼 2602
法定代表人 SHANG SONGQUAN
注册资本 999.9907 万元
公司类型 有限责任公司（中外合资）
从事半导体电子、光电子器件的设计、开发、批发、进出口及相关
配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证其他专项
经营范围
规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）；并提供上述产品的
技术咨询和技术服务
营业期限 自 2016.06.15 至 2047.05.15
成立日期 2016 年 06 月 15 日
(16) 深圳市傲科微创有限公司
深圳市傲科微创有限公司为公司董事刘岩担任董事的有限责任公司。经核
查企业信用信息网公示信息，截至 2020 年 5 月 31 日，深圳市傲科微创有限公
司的基本情况如下：
统一社会信用代码 91440300359967293Q
深圳市龙华区观湖街道松元厦社区虎地排 120 号锦秀大地 10 号楼
住所
101
法定代表人 SHANG SONGQUAN
注册资本 468.867 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
半导体电子和光电子器件与技术的设计、开发和销售；半导体电子
和光电子产品技术咨询；国内贸易，货物及技术进出口。（法律、
经营范围
行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）半导体
电子和光电子器件的生产
营业期限 自 2016.01.29 至无固定期限
成立日期 2016 年 01 月 29 日
(17) 深圳市国创珈伟石墨烯科技有限公司
深圳市国创珈伟石墨烯科技有限公司为公司董事刘岩担任董事的有限责
任公司。经核查企业信用信息网公示信息，截至 2020 年 5 月 31 日，深圳市国
创珈伟石墨烯科技有限公司的基本情况如下：
统一社会信用代码 914403003117913726
住所 深圳市宝安区福永街道新和社区新和同富裕工业区 19 号厂房 1 楼 B
法定代表人 丁孔贤
注册资本 6,000 万元
公司类型 有限责任公司
3-3-2-80
律师工作报告
石墨烯材料开发、生产及销售；石墨烯导热散热、石墨烯导电、石
墨烯防腐及相关石墨烯功能应用产品的开发、生产及销售；石墨烯
材料及应用技术服务、咨询。货物及技术进出口业务。（上述经营
经营范围
范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）石墨烯
材料生产；石墨烯导热散热、石墨烯导电、石墨烯防腐及相关石墨
烯功能应用产品的生产
营业期限 自 2014.07.24 至无固定期限
成立日期 2014 年 07 月 24 日
(18) 深圳万维博通信息技术有限公司
深圳万维博通信息技术有限公司为公司董事刘岩担任董事的有限责任公
司。经核查企业信用信息网公示信息，截至 2020 年 5 月 31 日，深圳万维博通
信息技术有限公司的基本情况如下：
统一社会信用代码 91440300571964380P
深圳市南山区桃源街道笃学路 9 号国家超级计算深圳中心科研楼 7
住所
层北区
法定代表人 江善东
注册资本 147.4286 万元
公司类型 有限责任公司
软件研发及技术服务、互联网技术服务、计算机系统集成；销售：
软件、计算机及辅助设备、档案设备、档案用品、档案耗材、档案
库房设备、办公设备、办公用品；计算机及软件租用、档案资源规
经营范围
划、档案库房设计与总成、图书与档案的数据处理服务、信息咨询
（不含人才中介服务及其他国家禁止、限制项目）；工程技术开发、
工程管理、工程监理
营业期限 自 2011.03.24 至 2031.03.24
成立日期 2011 年 03 月 24 日
(19) 深圳市国创通信技术有限公司
深圳市国创通信技术有限公司为公司董事刘岩担任董事的有限责任公司。
经核查企业信用信息网公示信息，截至 2020 年 5 月 31 日，深圳市国创通信技
术有限公司的基本情况如下：
统一社会信用代码 914403003264980053
住所 深圳市福田区华强北街道上步中路 1003 号深圳市科学馆三楼
法定代表人 SAMUEL SHENG MAO
注册资本 12,500 万元
公司类型 有限责任公司
经营范围 通信设备及系统、计算机软硬件、计算机信息系统及辅助设备、工
3-3-2-81
律师工作报告
业物联网系统及其他电子信息产品的技术开发、技术服务、技术咨
询、销售、租赁及上门安装、上门调试、上门维护；国内贸易（不
含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务；移动终端和手机的
研发和销售业务；互联网数据系统集成；网络工程的设计、施工；
互联网数据中心技术业务；建筑安装工程、建筑装饰工程设计、施
工；空调、机电产品销售、上门安装；建筑智能化工程设计、施工。
（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取
得许可后方可经营）工业物联网系统及其他电子信息产品的技术生
产；移动终端和手机的生产
营业期限 自 2015.01.29 至 2035.01.29
成立日期 2015 年 01 月 29 日
(20) 深圳国创名厨商用设备制造有限公司
深圳国创名厨商用设备制造有限公司为公司董事刘岩担任董事的公司。经
核查企业信用信息网公示信息，截至 2020 年 5 月 31 日，深圳国创名厨商用设
备制造有限公司的基本情况如下：
统一社会信用代码 914403000769261929
深圳市福田区华富街道新田社区彩田路 3030 号橄榄鹏苑 B 座橄榄大
住所
厦 28 层
法定代表人 颜定勇
注册资本 3,333.3334 万元
公司类型 有限责任公司
厨房设备的研发与销售；厨房的设计及安装；国内贸易（不含专营、
专控、专卖商品）；货物及技术进出口；空气净化、消毒设备的研
发与销售；厨具洁净及消毒设备的研发与销售；餐具洁净及消毒设
备的研发与销售。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，
经营范围
限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：厨房设备
的生产制造、维修；空气净化、消毒设备的生产制造、维修；厨具
洁净及消毒设备的生产制造、维修；餐具洁净及消毒设备的生产制
造、维修。
营业期限 自 2013.08.16 至 5000.01.01
成立日期 2013 年 08 月 16 日
(21) 深圳市燚帮技术投资企业（有限合伙）
深圳市燚帮技术投资企业（有限合伙）为公司董事刘岩持有 50%权益的合
伙企业。经核查企业信用信息网公示信息，截至 2020 年 5 月 31 日，深圳市燚
帮技术投资企业（有限合伙）的基本情况如下：
统一社会信用代码 914403003599498295
3-3-2-82
律师工作报告
深圳市南山区桃源街道笃学路 9 号国家超级计算深圳中心科研楼 7
住所
楼
执行事务合伙人 深圳市百川财富投资有限公司
注册资本 440 万元
公司类型 有限合伙企业
经营范围 商务信息咨询；投资兴办实业
营业期限 自 2016.01.27 至 2027.12.31
成立日期 2016 年 01 月 27 日
(22) 珠海新材
珠海新材为公司董事刘岩担任执行事务合伙人的合伙企业。珠海新材为公
司股东，持有发行人 3.01%股份，珠海新材的基本情况请参见本律师工作报告
“第二章 正文”之“六、发行人的股东、发起人及实际控制人”之“（一）发
行人股东的情况”部分。
(23) 深圳市星河陆号创业投资企业（有限合伙）
深圳市星河陆号创业投资企业（有限合伙）为公司董事刘岩持有 66.45%权
益的合伙企业。经核查企业信用信息网公示信息，截至 2020 年 5 月 31 日，深
圳市星河陆号创业投资企业（有限合伙）的基本情况如下：
统一社会信用代码 91440300MA5F8YTR1E
深圳市南山区桃源街道福光社区留仙大道 3370 号南山智园崇文园区
住所
3 号楼 2601-02
执行事务合伙人 深圳市前海星河资本管理有限公司
注册资本 5,005 万元
公司类型 有限合伙企业
创业投资业务；代理其它创业投资企业等机构或个人的创业投资业
经营范围 务；创业投资咨询业务；为创业企业提供企业管理服务业务；参与
设立创业投资企业与创业管理顾问机构
营业期限 自 2018.08.09 至 2028.08.09
成立日期 2018 年 08 月 09 日
(24) 深圳市信维通信股份有限公司
深圳市信维通信股份有限公司为公司董事彭建华担任独立董事的股份有
限公司。经核查企业信用信息网公示信息，截至 2020 年 5 月 31 日，深圳市信
维通信股份有限公司的基本情况如下：
3-3-2-83
律师工作报告
统一社会信用代码 914403007883357614
住所 深圳市宝安区沙井街道西环路 1013 号 A.B 栋
法定代表人 彭浩
注册资本 96,863.9966 万元
公司类型 股份有限公司（上市）
移动终端天线、3G 终端天线、模组天线、3D 精密成型天线、高性
能天线连接器、音频模组的设计、技术开发、生产和销售；国内商
经营范围
业、物资供销业，货物及技术进出口。（以上项目均不含法律、行
政法规、国务院决定规定需前置审批及禁止项目）
营业期限 自 2006.04.27 至无固定期限
成立日期 2006 年 04 月 27 日
(25) 深圳市穗晶光电股份有限公司
深圳市穗晶光电股份有限公司为公司董事宋宇红担任独立董事的股份有
限公司。经核查企业信用信息网公示信息，截至 2020 年 5 月 31 日，深圳市穗
晶光电股份有限公司的基本情况如下：
统一社会信用代码 91440300564240333X
住所 深圳市宝安区松岗街道潭头社区芙蓉路 9 号 A 栋 201
法定代表人 郑汉武
注册资本 7,450 万元
公司类型 股份有限公司（非上市）
一般经营项目：LED 芯片、光电产品、LED 芯片封装、LED 照明灯
具的研发及销售；货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院
经营范围
决定规定在登记前须经批准的项目除外）许可经营项目：LED 芯片、
光电产品、LED 芯片封装、LED 照明灯具的研发、生产
营业期限 自 2010.10.26 至无固定期限
成立日期 2010 年 10 月 26 日
(26) 中模国际
中模国际为公司原董事韩志勇持有 97.21%股权的有限责任公司。中模国际
的基本情况请参见本律师工作报告“第二章 正文”之“六、发行人的股东、
发起人及实际控制人”之“（一）发行人股东的情况”部分。
(27) 中模创通（北京）工程技术有限公司
中模创通（北京）工程技术有限公司为公司原董事韩志勇持有 75%股权的
有限责任公司。经核查企业信用信息网公示信息，截至 2020 年 5 月 31 日，中
3-3-2-84
律师工作报告
模创通（北京）工程技术有限公司的基本情况如下：
统一社会信用代码 911101085752329299
住所 北京市海淀区大钟寺村 133 号 10 幢 202 室
法定代表人 肖异峰
注册资本 200 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
建设工程项目管理；工程勘察设计；销售建筑材料、五金、交电、
金属材料；专业承包；建筑工程设备租赁。（未取得行政许可的项
经营范围 目除外）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
营业期限 自 2011.05.10 至 2031.05.09
成立日期 2011 年 05 月 10 日
(28) 湖南中模云建筑科技有限公司
湖南中模云建筑科技有限公司（曾用名“中模云（天津）建筑科技有限公
司”、“中模云商（天津）电子商务有限公司”），其为公司原董事韩志勇担任董
事长兼总经理的有限责任公司。经核查企业信用信息网公示信息，截至 2020
年 5 月 31 日，中模云（天津）建筑科技有限公司的基本情况如下：
统一社会信用代码 91120222MA05JM4A23
住所 醴陵市经济开发区标准厂房四期一号栋二楼
法定代表人 韩志勇
注册资本 1,291.3965 万元
公司类型 有限责任公司
新型建筑材料技术、计算机软硬件技术、网络技术、通讯技术开发、
咨询服务、转让，网上经营五金产品、建筑材料、灯具、化工原料
及产品（危险化学品、易制毒化学品除外）、木材、装潢材料、金
属材料、机械设备、电子产品，数据处理服务，网络设备安装，网
络运行维护，计算机系统集成服务，劳动服务，会议及展览展示服
经营范围
务，广告设计、制作、代理、发布，建筑工程项目管理，机械设备
租赁，房屋建筑工程、室内外装饰装修工程、环保工程、水电安装
工程设计、施工，电气设备、家用电器安装、维修服务，自有房屋
租赁，房地产信息咨询，厂房租赁。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 自 2016.04.29 至无固定期限
成立日期 2016 年 04 月 29 日
(29) 江西海洲物流有限公司
3-3-2-85
律师工作报告
江西海洲物流有限公司为公司实际控制人高渭泉堂弟高广亮的合作伙伴
何海孟投资和经营的公司。经核查企业信用信息网公示信息，截至 2020 年 5
月 31 日，江西海洲物流有限公司的基本情况如下：
统一社会信用代码 91361024MA35G9025N
住所 江西省抚州市崇仁县白陂乡饶中街 16 号
法定代表人 何海孟
注册资本 1,000 万元
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
道路普通货物运输；货物装卸搬运；货物仓储服务（危险化学品除
经营范围 外）；产品配送及包装；货运代理及其信息咨询。（依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 自 2016.01.14 至 2066.01.13
成立日期 2016 年 01 月 14 日
(30) 广昌县环绿再生资源回收部
广昌县环绿再生资源回收部为公司原监事谢斌个人经营的个体工商户，已
于 2016 年 4 月 22 日注销。经核查企业信用信息网公示信息，注销前广昌县环
绿再生资源回收部的基本情况如下：
注册号 361030600111376
住所 抚州市广昌县盱江镇河东新区（澳沪阳光花园 4 号楼 2、3 号）
经营者 谢斌
企业类型 个体工商户
经营范围 废品收购、销售（生产性金属除外）
成立日期 2015 年 03 月 24 日
登记状态 注销
(31) 广昌县鑫鹏贸易有限公司
广昌县鑫鹏贸易有限公司为公司实际控制人高渭泉的亲属温水发持有
100%股权的有限责任公司，已于 2017 年 5 月 2 日注销。经核查企业信用信息
网公示信息，注销前广昌县鑫鹏贸易有限公司的基本情况如下：
注册号 361030210010205
住所 江西省抚州市广昌县旴江镇河东新区澳沪阳光花园 4 号楼 6 号商铺
法定代表人 温水发
注册资本 100 万元
公司类型 有限责任公司（自然人独资）
经营范围 有色金属、金属材料销售、国内贸易。（依法须经批准的项目，经
3-3-2-86
律师工作报告
相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2015 年 04 月 02 日
登记状态 注销
(32) 广昌县力德供应链物流有限公司
广昌县力德供应链物流有限公司为公司监事揭芸持有 100%股权的有限责
任公司，已于 2017 年 5 月 2 日注销。经核查企业信用信息网公示信息，注销
前广昌县力德供应链物流有限公司的基本情况如下：
注册号 361030210010176
住所 江西省抚州市广昌县旴江镇河东新区澳沪阳光花园 4 号楼 1 号
法定代表人 揭芸
注册资本 100 万元
公司类型 有限责任公司（自然人独资）
道路普通货物运输；货物装卸、仓储服务。（依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2015 年 03 月 23 日
登记状态 注销
(33) 江西同济建筑劳务有限公司
江西同济建筑劳务有限公司为公司原监事谢斌的近亲属持有 51%股权的
有限责任公司，已于 2016 年 5 月 27 日注销。经核查企业信用信息网公示信息，
注销前江西同济建筑劳务有限公司的基本情况如下表所示：
注册号 361030110000962
住所 江西省抚州市广昌县广昌工业园
法定代表人 蒋来燕
注册资本 200 万元
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
建筑模板安装、施工、劳务分包、其他劳务咨询服务。(依法须经批
经营范围
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
成立日期 2013 年 04 月 02 日
登记状态 注销
（二）关联交易
经核查发行人提供的关联交易合同、《审计报告》和发行人的董事会、股
东大会决议文件，发行人在报告期内涉及的主要关联交易事项（不包括发行人
与其附属公司和发行人附属公司之间的交易）如下：
3-3-2-87
律师工作报告
1. 向关联方采购
报告期内，发行人向关联方采购的情况如下：
采购金额(万元)
关联方名称 采购内容
2019 年度 2018 年度 2017 年度
江西海洲物流有限公司 运输服务 2,470.99 2,069.84 1,227.01
合计 2,470.99 2,069.84 1,227.01
2. 关联方资金拆借
报告期内，发行人从关联方借入资金的情况如下：
期初余额 本期拆入 本期偿还 期末余额
期间 借出方
(万元) (万元) (万元) (万元)
2019 年度 - - - - -
2018 年度 高渭泉 - 360.00 360.00 -
2017 年度 高渭泉 186.93 1,455.00 1,641.93 -
发行人已经于 2018 年偿还了上述全部借款，2019 年起未再向关联方借款。
3. 接受关联方担保
① 报告期内，发行人接受关联方担保的情况如下：
担保金额
担保方 债权人 担保期间 主合同债务期间
(万元)
温婷 广昌县农村信用 自每笔借款合同确定的借 2015.04.30-
830.00
珠海凯越 合作联社 款到期之次日起两年 2017.04.29
珠海志同
广昌县农村信用 自每笔借款合同确定的借 2015.10.30-
中模国际 500.00
合作联社 款到期之次日起两年 2016.10.29
珠海凯越
高渭泉 主合同生效之日至主合同
慧聪融资租赁有 2016.02.28-
刘莉琴 400.00 债务履行期限届满日后两
限公司 2017.02.27
韩志勇 年止
采购框架合同
项下发行人应 佛山市广成铝业 自保证合同签署之日起两 2016.03.12-
高渭泉
付供应商的款 有限公司 年 2018.12.31
项
高渭泉 担保合同生效日起至主合
平安银行股份有 2016.05.31-
刘莉琴 500.00 同项下各具体授信的债务
限公司佛山分行 2017.05.30
珠海凯越 履行期限届满之日后两年
珠海凯越 830.00 广昌县农村信用 自每笔借款合同确定的借 2016.09.01-
3-3-2-88
律师工作报告
担保金额
担保方 债权人 担保期间 主合同债务期间
(万元)
珠海志同 合作联社 款到期之次日起两年 2018.08.31
欧阳惠民
高渭泉 主合同生效之日至主合同
慧聪融资租赁有 2016.08.31-
刘莉琴 200.00 债务履行期限届满日后两
限公司 2017.02.28
韩志勇 年止
高渭泉 平安国际融资租 融资租赁合同下债务履行 2016.09.14-
158.28
刘莉琴 赁有限公司 期限届满之后两年 2018.09.13
自单笔授信业务的主合同 2016.11.28-
高渭泉 中国建设银行股
签订之日起至债务人在主 2017.11.27、
刘莉琴 3,000.00 份有限公司广昌
合同项下债务履行期限届 2016.12.14-2017.
珠海志同 支行
满日后两年止 12.13
高渭泉 自主合同生效之日起至主
慧聪融资租赁有 2017.03.02-
刘莉琴 400.00 合同债务履行期限届满后
限公司 2018.03.01
韩志勇 两年止
自单笔授信业务的主合同
中国建设银行股
高渭泉 签订之日起至债务人在主 2017.05.22-
5,800.00 份有限公司广昌
刘莉琴 合同项下债务履行期限届 2019.04.24
支行
满日后两年止
自保证函生效之日起至主
平安国际融资租 2017.05.23-
高渭泉 111.70 合同项下债务履行期限届
赁有限公司 2019.05.22
满之日后两年止
高渭泉 九江银行股份有 主合同履行期限届满日后 2017.06.05-
3,000.00
刘莉琴 限公司广昌支行 两年 2019.06.01
自每一笔具体业务合同约
广联达商业保理 定的业务发生之日起至该 2017.06.29-
高渭泉 1,000.00
有限公司 笔债务履行期限届满之日 2018.03.27
后满两年止
高渭泉 自保证合同生效之日起至
广东一创恒健融 2017.09
刘莉琴 1,080.34 主合同履行期限届满之日
资租赁有限公司 2019.09
珠海凯越 后两年止
高渭泉
兴业银行股份有 自每笔主债务履行期限届 2017.11.17-
刘莉琴 3,000.00
限公司南昌分行 满之日起两年 2018.12.31
珠海凯越
高渭泉 自保证合同生效之日起至
广东一创恒健融 2017.11.23-
刘莉琴 1,080.34 主合同履行期限届满之日
资租赁有限公司 2019.11.23
珠海凯越 后两年止
高渭泉 江西省海济融资
自主合同确定的租赁期限 2017.12.06-
刘莉琴 2,129.91 租赁股份有限公
届满之次日起三年 2019.12.14
珠海凯越 司
平安国际融资租 自保证函生效之日起至主 2018.02.28-
高渭泉 34.48
赁有限公司 合同项下债务履行期限届 2020.02.27
3-3-2-89
律师工作报告
担保金额
担保方 债权人 担保期间 主合同债务期间
(万元)
满之日后两年止
自保证函生效之日起至主
平安国际融资租 2018.02.28-
高渭泉 59.20 合同项下债务履行期限届
赁有限公司 2020.02.27
满之日后两年止
自保证函生效之日起至主
平安国际融资租 2018.02.28-
高渭泉 142.40 合同项下债务履行期限届
赁有限公司 2020.02.27
满之日后两年止
高渭泉
刘莉琴 中国工商银行股
自主合同项下的借款期限 2018.03.21-
江西省信用 3,200.00 份有限公司抚州
届满之次日起两年 2023.03.21
担保股份有 分行
限公司(注 1)
珠海凯越 中国邮政储蓄银
主合同履行期限届满日后 2018.03.05-
高渭泉 1,000.00 行股份有限公司
两年 2025.03.04
刘莉琴 广昌县支行
珠海凯越 自担保合同生效之日起至
广东一创恒健融 2018.02.08-
高渭泉 1,080.34 主合同履行期限届满之日
资租赁有限公司 2020.02.09
刘莉琴 后两年止
珠海凯越
兴业银行股份有 主合同每笔融资项下债务 2018.12.13-
高渭泉 5,000.00
限公司南昌分行 履行期限届满之日起两年 2020.12.05
刘莉琴
自担保合同生效之日起直
广东华兴银行股
高渭泉 至主合同项下各具体授信 2018.12.17-
4,000.00 份有限公司广州
刘莉琴 的债务履行期限届满日后 2020.11.06
分行
另加两年
采购框架合同项
广东兴发铝业有 至主合同相关债权债务履 2019.01.01-
高渭泉 下发行人应付供
限公司 行完毕之日止 2020.01.01
应商的款项
珠海凯越 自保证合同生效之日起至
中航信托股份有 2019.01-
高渭泉 2,667.00 主合同项下的债务履行期
限公司 2021.01
刘莉琴 限届满之日后三年止
珠海凯越 自保证合同生效之日起至
中航信托股份有 2019.05.10-
高渭泉 2,300.00 主合同项下的债务履行期
限公司 2021.05.09
刘莉琴 限届满之日后三年止
珠海凯越 中国邮政储蓄银 自担保合同生效之日起至
2019.03.01-
高渭泉 1,000.00 行股份有限公司 主合同项下的债务履行期
2020.02.29
刘莉琴 广昌县支行 限届满之日后两年止
珠海凯越
江西银行股份有 主合同项下债务履行期限 2019.03.18-
高渭泉 1,000.00
限公司抚州分行 届满之日起两年 2020.03.17
刘莉琴
高渭泉 7,500.00 中国建设银行股 自单笔授信业务的主合同 2019.06.24-2021.
3-3-2-90
律师工作报告
担保金额
担保方 债权人 担保期间 主合同债务期间
(万元)
刘莉琴 份有限公司广昌 签订之日起至债务人在该 06.15
支行 合同项下的债务履行期限
届满日后三年止
高渭泉、刘莉
琴、江西省信 中国农业银行股
自主合同项下的债务履行 2019.07.26-
用担保股份 6,000 份有限公司广昌
期限届满之次日起两年 2020.07.25
有限公司（注 县支行
2）
自担保合同生效之日起至
高渭泉、刘莉 招商银行股份有 2019.08.14-
1,000 主合同项下全部债务到期
琴 限公司南昌分行 2020.08.13
日后另加三年
中国建设银行股 自单笔授信业务主合同签
高渭泉、刘莉 2019.12.13-
18,000 份有限公司广昌 订之日起至该主合同债务
琴 2021.09.23
支行 期限届满之日起后三年
主合同生效之日起至主合
珠海凯越、高 平安银行股份有 2019.11.11-
2,600 同项下债务履行期限届满
渭泉、刘莉琴 限公司佛山分行 2020.11.10
之日后三年
珠海凯越、高 兴业银行股份有 主合同项下每笔债务履行 2019.12.27-
8,000
渭泉、刘莉琴 限公司南昌分行 期限届满之日起两年 2021.12.26
注 1：江西省信用担保股份有限公司为发行人向中国工商银行股份有限公司抚州分行
贷款 400 万元提供担保，高渭泉、刘莉琴、珠海凯越为江西省信用担保股份有限公司提供
反担保。
注 2：江西省信用担保股份有限公司为发行人向中国农业银行股份有限公司广昌县支
行贷款 6,000 万元提供担保，广昌县投资发展有限责任公司为江西省信用担保股份有限公
司提供反担保，高渭泉、刘莉琴、珠海凯越为江西省信用担保股份有限公司、广昌县投资
发展有限责任公司提供反担保。
② 报告期内，发行人附属公司接受关联方担保情况如下
担保金额 主合同
债务人 担保方 债权人 担保期间
(万元) 债务期间
采购框架合同
项下中山志特 佛山市广成铝业 2016.08.12-2018.12.3 2016.08.10-20
中山志特 高渭泉
应付供应商的 有限公司 1 18.12.31
款项
自保证函生效之日/
保证合同签署之日
高渭泉 平安国际融资租 2016.09.14-
中山志特 39.57 起至主合同项下的
刘莉琴 赁有限公司 2018.09.13
债务履行期限届满
之日后两年止
中山志特 高渭泉 2,700.00 中国工商银行股 自主合同项下的借 2017.12.20-20
3-3-2-91
律师工作报告
担保金额 主合同
债务人 担保方 债权人 担保期间
(万元) 债务期间
刘莉琴 份有限公司中山 款期限届满之次日 27.12.27
分行 起两年
高渭泉
刘莉琴 湖北永盛融资租 主合同约定的租赁 2018.09.25-
湖北志特 500.00
李小杰 赁有限公司 期届满之日起两年 2021.10.30
发行人
开平市农村信用 自单笔借款发放之
2018.09.27-
江门志特 高渭泉 1,300.00 合作联社翠山湖 日起至借款到期后
2025.09.26
科技信用社 两年
自第一份主合同生
高渭泉 效之日起至全部主
中国银行股份有 2018.12.10-
中山志特 刘莉琴 2,000.00 合同最后一笔还款
限公司中山分行 2030.12.31
珠海凯越 的履行期届满之日
起两年
采购框架合同
项下湖北志特 广东兴发铝业有 至主合同相关债权 2019.01.01-
湖北志特 高渭泉
应付供应商的 限公司 债务履行完毕止 2020.01.01
款项
采购框架合同
至主合同相关债权
中山志特 项下发行人应 广东兴发铝业有 2019.01.01-
高渭泉 债务履行完毕之日
湖北志特 付供应商的款 限公司 2020.01.01
止
项
自保证合同签订之
日起至最后一笔到
开平市农村信用
期的主合同项下的 2019.01.09-
江门志特 高渭泉 9,500.00 合作联社翠山湖
债权债务之诉讼或 2025.12.20
科技信用社
仲裁时效届满之日
止
中山农村商业银
主合同约定的债务
行股份有限公司 2019.02.18-
中山志特 高渭泉 300.00 人履行债务期限届
火炬开发区科技 2021.02.18
满之日起两年
支行
中山农村商业银
主合同约定的债务
行股份有限公司 2019.02.21-
中山志特 高渭泉 1,700.00 人履行债务期限届
火炬开发区科技 2021.02.21
满之日起两年
支行
中国银行股份有 自主债权期限届满 2019.07.29-
湖北志特 高渭泉 2,000
限公司咸宁分行 之日起两年 2020.07.29
根据发行人说明，上述控股股东、实际控制人等关联方为发行人提供担保，
是因发行人在报告期内开展业务需要向银行等金融机构借款，但相关借款人均
3-3-2-92
律师工作报告
要求发行人主要股东及其关联方提供担保所致。
4. 向关联方转让股权
(1) 2017 年 9 月 1 日，公司召开股东大会并作出决议，同意将发行人持有
的中模国际 3%的股权（对应中模国际出资额为 270 万元）转让给韩志勇。2017
年 9 月，发行人与韩志勇签订股权转让协议，约定发行人将其持有的中模国际
3%的股权以 270 万元的价格转让给韩志勇。2017 年 10 月 19 日，韩志勇向发
行人支付了股权转让款项。
(2) 2017 年 12 月 19 日，公司召开股东大会并作出决议，同意公司以 17 万
元的价格收购公司原监事潘高超持有的上海志特 17%的股权（对应上海志特认
缴出资额 170 万元，实缴出资额 17 万元）。同日，公司与潘高超及上海志特另
两名股东签订股权转让协议，约定潘高超将其持有的上海志特 17%的股权以 17
万元的价格转让给发行人。发行人分别于 2017 年 12 月 21 日和 2018 年 1 月 10
日向潘高超支付股权转让价款。
5. 关联融资租赁
报告期内，发行人作为承租方，从关联方获取融资租赁租金有关交易情况
如下：
租金金额(万元)
出租人 租赁物
2019 年度 2018 年度 2017 年度
中模创通（北京）工程技 铝合金模 -
- 203.23
术有限公司 板
合计 - - 203.23
6. 发行人的关联交易履行的内部决策程序
经本所核查，发行人独立董事已经对上述关联交易发表明确意见，认为上
述关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情形。发行人董事会和股东大
会已经通过决议，对上述关联交易予以批准或认可。据此，本所认为，上述关
联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
7. 发行人的关联交易决策制度
3-3-2-93
律师工作报告
经本所核查，发行人现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事
会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》和《公司章程（上市
后适用）》中规定了关联交易公允决策的程序。
综上所述，本所律师认为，发行人上述有关关联交易公允决策方面的制度
符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在损害发行人及其股东
利益的情形，合法、有效。
（三）同业竞争
1. 根据发行人及其实际控制人说明，并经本所律师核查，截至 2020 年 5
月 31 日，发行人实际控制人不存在直接或间接经营其他与发行人相同或相近
似业务的情况，与发行人不存在同业竞争。
2. 避免同业竞争的措施
(1) 发行人控股股东珠海凯越已向发行人出具《关于避免同业竞争的承诺
函》，承诺主要内容如下：
“1. 本公司目前未直接或间接从事与发行人主营业务相同或构成竞争的业
务；
2. 本公司作为发行人控股股东期间，本公司及本公司现有的正常经营的或
将来成立的全资附属公司、持有 51%股权以上的控股公司和其它实质上受本公司
控制的企业，不直接或间接从事与发行人有实质性竞争的或可能有实质性竞争的
业务；
3. 在本公司作为发行人控股股东期间，本公司及本公司实际控制的其它企
业从任何第三方获得的任何商业机会可能导致本公司违反前款承诺的，则本公司
将立即通知发行人，并尽力将该商业机会让予发行人；
4. 本公司不向与发行人及其控股子公司从事相同、相似或相竞争的业务或
在任何方面构成竞争的公司、企业、其他经营实体或其他机构、组织或个人，提
供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密；
3-3-2-94
律师工作报告
5. 本公司保证，本公司作为发行人的控股股东期间，所作出的上述声明和
承诺不可撤销。如因本公司未履行上述承诺给发行人造成损失的，本公司将依法
赔偿发行人的实际损失。”
(2) 发行人实际控制人高渭泉和刘莉琴已向发行人出具《关于避免同业竞
争的承诺函》，承诺主要内容如下：
“1. 本人目前未直接或间接从事与发行人主营业务相同或构成竞争的业务；
2. 本人作为发行人实际控制人期间，本人及本人现有的正常经营的或将来
成立的全资附属公司、持有 51%股权以上的控股公司和其它实质上受本人控制的
企业，不直接或间接从事与发行人有实质性竞争的或可能有实质性竞争的业务；
3. 在本人作为发行人实际控制人期间，本人或本人实际控制的其它企业从
任何第三方获得的任何商业机会可能导致本人违反前款承诺的，则本人将立即通
知发行人，并尽力将该商业机会让予发行人；
4. 本人不向与发行人及其控股子公司从事相同、相似或相竞争的业务或在
任何方面构成竞争的公司、企业、其他经营实体或其他机构、组织或个人，提供
专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密；
5. 本人保证，本人作为发行人的实际控制人期间，所作出的上述声明和承
诺不可撤销。如因本人未履行上述承诺给发行人造成损失的，本人将依法赔偿发
行人的实际损失。”
本所认为，上述《关于避免同业竞争的承诺函》内容合法、有效，发行人
的控股股东、实际控制人已采取有效措施避免与发行人之间的同业竞争。
（四）关联交易及同业竞争的披露
经本所律师核查，发行人在为本次发行编制的《招股说明书（申报稿）》
或其他有关申报材料中已对报告期内的重大关联交易和解决同业竞争的承诺
进行了充分的披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
综上所述，本所律师认为，发行人的关联方在报告期内不存在通过关联交
易损害发行人或其他股东利益的情形；发行人已在《公司章程》和《公司章程
3-3-2-95
律师工作报告
（上市后适用）》及其内部制度中规定了关联交易的公允决策程序；发行人与
其控股股东、实际控制人不存在同业竞争的情形，且其控股股东、实际控制人
已出具关于避免同业竞争的承诺，该等承诺内容合法、有效；发行人已对报告
期内的重大关联交易和解决同业竞争的承诺进行了充分的披露，无重大遗漏，
符合中国证监会的有关规定。
十一、发行人的主要财产
本所律师以书面审查、查询、互联网检索、访谈及书面确认等方式就发行
人及其附属公司的主要财产进行了核查，包括：审查相关的国有土地使用权出
让合同及相应付款凭证；审查发行人及其附属公司相关的房屋产权证书；对发
行人及其附属公司土地、房产所在地进行实地走访；就发行人及其附属公司拥
有的土地、房产的权属状况向不动产登记部门进行查询；就发行人及其附属公
司拥有的商标、专利的权属状况向国家知识产权局进行查询；登录国家知识产
权局和中国版权保护中心网站对发行人及其附属公司拥有的商标、专利、计算
机软件著作权进行了检索；审查发行人及其附属公司专利、注册商标、计算机
软件著作权的权属证书；审查北京百利来嘉合商标事务所有限公司出具的《境
外商标情况说明函》、佛山市顺德区红辉知识产权有限公司出具的《境外商标
情况说明函》；查阅《马来西亚志特法律意见书》《新加坡志特法律意见书》《柬
埔寨志特法律意见书》；就上述资产的抵押、质押或其他权利限制情况对发行
人董事长、总经理进行访谈。
（一）土地使用权
经查验发行人提供的有关权属文件，截至 2020 年 5 月 31 日，发行人及其
附属公司拥有的主要土地使用权情况如下表所示：
序 所有 规划 是否
产权证号 坐落位置 面积(m) 使用期限
号 权人 用途 抵押
赣(2016)广昌
发行 广昌县盱江镇 工业 自取得日至
1 县不动产权第 70,817.69 是
人 工业园区 用地 2062.04.27
0001320 号
2 发行 赣(2018)广昌 广昌县工业园 31,601.76 工业 自取得日至 是
3-3-2-96
律师工作报告
序 所有 规划 是否
产权证号 坐落位置 面积(m) 使用期限
号 权人 用途 抵押
人 县不动产权第 区扩区 1 号厂 用地 2067.05.30
0004644 号 房
江西志特新材
赣(2018)广昌
发行 料股份有限公 工业 自取得日至
3 县不动产权第 是
人 司第二生产基 用地 2067.05.30
0000446 号
地 2 号厂房
江西志特新材
赣(2018)广昌
发行 料股份有限公 工业 自取得日至
4 县不动产权第 是
人 司第二生产基 用地 2067.05.30
0000447 号
地 3 号厂房
江西志特新材
赣(2018)广昌
发行 料股份有限公 48,368.63 工业 自取得日至
5 县不动产权第 是
人 司第二生产基 用地 2067.05.30
0000448 号
地 4 号厂房
赣(2019)广昌
发行 广昌县工业园 工业 2017.05.31-2
6 县不动产权第 是
人 区扩区 用地 067.05.30
0004067 号
粤(2017)中山 中山市南朗镇
广东 工业 2017.08.23-
7 市不动产权第 (翠亨新区起 20,366.70 是
志特 用地 2067.08.22
0227180 号 步区)西二围
开平市翠山湖
粤(2020)开平 新区环翠东路
江门 工业 2018.09.21-
8 市不动产权第 北侧、翠山二 89,254.79 是
志特 用地 2068.09.20
0004912 号 路西侧 2 号地
块
咸宁市咸安区
鄂(2019)咸安
湖北 横二路南侧与 工业 自取得日至
9 区不动产权第 88,676.60 否
志特 小榄二路东侧 用地 2068.12.28
0007561 号
交叉处
临朐县龙山高
鲁(2019)临朐 自取得日至
山东 新技术产业园 工业
10 县不动产权第 10,928.00 2069 年 1 月 是
志特 营龙路 2188 用地
0012183 号 23 日止
号1幢
临朐县龙山高
鲁(2019)临朐 自取得日至
山东 新技术产业园 工业
11 县不动产权第 20,049.00 2069 年 1 月 是
志特 营龙路 2188 用地
0012181 号 23 日止
号2幢
临朐县龙山高
鲁(2019)临朐 自取得日至
山东 新技术产业园 工业
12 县不动产权第 14,421.00 2069 年 1 月 是
志特 营龙路 2188 用地
0012182 号 23 日止
号3幢
3-3-2-97
律师工作报告
序 所有 规划 是否
产权证号 坐落位置 面积(m) 使用期限
号 权人 用途 抵押
临朐县龙山高
鲁(2019)临朐 自取得日至
山东 新技术产业园 工业
13 县不动产权第 3,479.00 2069 年 1 月 否
志特 营龙路 2188 用地
0012148 号 23 日止
号
临朐县龙山高
鲁(2019)临朐 自取得日至
山东 新技术产业园 工业
14 县不动产权第 13,679.00 2069 年 1 月 是
志特 营龙路 2188 用地
0012180 号 23 日止
号4幢
临朐县龙山高
鲁(2019)临朐 自取得日至
山东 新技术产业园 工业
15 县不动产权第 3,621.00 2069 年 1 月 否
志特 营龙路 2188 用地
0012147 号 23 日止
号
根据发行人提供的资料，并经本所律师前往不动产登记部门查询土地使用
权登记情况，发行人及其附属公司上述土地抵押主要用于为发行人及其附属公
司向银行等金融机构借款提供抵押担保，具体参见本律师工作报告“第二章
正文”之“十一、发行人的主要财产”之“（七）主要财产权利限制情况”部
分。
据此，本所律师认为，发行人及其附属公司已就上述土地使用权取得权属
证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（二）房屋所有权
1. 发行人及其附属公司拥有的主要房产
经核查，截至法律意见书出具之日，发行人及其附属公司拥有的主要房产
如下表所示：
序 所有权 建筑面积 是否
产权证号 坐落 用途
号 人 (m) 抵押
赣(2016)广昌县
广昌县盱江镇工业园 厂房、食
1 发行人 不动产权第 30,947.07 是
区 堂、办公
0001320 号
赣(2018)广昌县
广昌县工业园区扩区
2 发行人 不动产权第 5,304.21 厂房 是
1 号厂房
0004644 号
3-3-2-98
律师工作报告
序 所有权 建筑面积 是否
产权证号 坐落 用途
号 人 (m) 抵押
赣(2018)广昌县 江西志特新材料股份
3 发行人 不动产权第 有限公司第二生产基 5,887.25 厂房 是
0000446 号 地 2 号厂房
赣(2018)广昌县 江西志特新材料股份
4 发行人 不动产权第 有限公司第二生产基 4,730.61 厂房 是
0000447 号 地 3 号厂房
赣(2018)广昌县 江西志特新材料股份
5 发行人 不动产权第 有限公司第二生产基 16,361.09 厂房 是
0000448 号 地 4 号厂房
赣(2019)广昌县
6 发行人 不动产权第 广昌县工业园区扩区 2,593.30 宿舍 是
0004067 号
鲁(2019)临朐县 临朐县龙山高新技术
山东志
7 不动产权第 产业园营龙路 2188 8,076.74 厂房 是
特
0012183 号 号1幢
鲁(2019)临朐县 临朐县龙山高新技术
山东志
8 不动产权第 产业园营龙路 2188 14,990.70 厂房 是
特
0012181 号 号2幢
鲁(2019)临朐县 临朐县龙山高新技术
山东志
9 不动产权第 产业园营龙路 2188 9,228.00 厂房 是
特
0012182 号 号3幢
鲁(2019)临朐县 临朐县龙山高新技术
山东志
10 不动产权第 产业园营龙路 2188 9,228.00 厂房 是
特
0012180 号 号4幢
粤(2020)开平市
江门志 开平市翠山湖新区环
11 不动产权第 36,864.00 厂房 是
特 翠东路 8 号
0004912 号
根据发行人提供的资料，并经本所律师前往不动产登记部门查询房产登记
情况，发行人及其附属公司上述房产抵押主要用于为发行人及其附属公司向银
行等金融机构借款提供抵押担保，具体参见本律师工作报告“第二章 正文”
之“十一、发行人的主要财产”之“（七）主要财产权利限制情况”部分。
据此，本所律师认为，发行人及其附属公司已就上述房产取得权属证书，
不存在产权纠纷或潜在纠纷。
2. 发行人及其附属公司的在建工程
经核查，截至法律意见书出具之日，发行人及其附属公司在建工程的情况
3-3-2-99
律师工作报告
如下表所示：
序 建设 建设规模 建设工程规划 施工许可
房产名称 坐落
号 单位 (m) 许可证编号 证编号
车间 1、车
建字第 中山市南朗镇(翠
广东 间 2、车间 442000201
1 38,952.23 271212201806 享新区起步区)西
志特 4、地下车 808071601
0005 号 二围
库
开平市翠山湖新
江门 建字第翠规划 440783201 区环翠东路北侧、
2 厂房五 8,064.00
志特 2019018 号 905060101 翠山二路西侧 2 号
地块
建字第
山东 5#配套车 370724201 临朐营龙路与龙
3 2,971.37 3707242019A0
志特 间 905290101 高路交叉路口
080 号
建字第
山东 6#配套车 370724201 临朐营龙路与龙
4 3,834.68 3707242019A0
志特 间 905290101 高路交叉路口
080 号
湖北志特 421225191 咸宁市咸安区横
湖北 建字第
5 1#、2#厂 24,188.32 2040001-S 二路南侧与小榄
志特 2019061 号
房 X-001 二路东侧交叉处
据此，发行人附属公司已就上述在建工程取得建设工程规划许可证和施工
许可证。
（三）租赁房产及场地
经核查，截至法律意见书出具之日，发行人及其附属公司租赁房产及场地
的情况如下表所示：
序号 出租人 承租人 承租房产坐落 面积(m2) 租赁期限至 用途
长沙天心区星城荣
1 张卫 发行人 290.00 2020.11.23 办公
域 10 楼
江西省南昌市红谷
滩新区绿茵路 129
2 朱如意 志特技术 194.60 2020.10.17 办公
号联发广场写字楼
1602 室
湖北咸宁
嘉寓门 高新技术
窗幕墙 产业开发 咸宁市高新技术产
3 23,880.00 2021.01.19 厂房
湖北有 区管理委 业园区
限公司 员会（湖北
志特使用）
3-3-2-100
律师工作报告
序号 出租人 承租人 承租房产坐落 面积(m2) 租赁期限至 用途
咸宁市
咸宁市高新区青龙
荣盛置
路以北、永安东路以 员工
4 业有限 湖北志特 3,887.93 2020.06.25
南、中震仪器以东的 宿舍
责任公
高新区公租房
司
潍坊金 临朐县龙山高新技
成铝业 术产业园金成铝业 员工
5 山东志特 1,800.00 2020.09.17
有限公 综合楼 8 楼、9 楼、 宿舍
司 10 楼
长沙市岳麓区滨江
张清燕、
6 湖南志特 金融中心 C 座大厦 143.83 2021.05.20 办公
龙武茅
22 层 2226 号房
Housing
and Blk 808 French
新加坡志
7 Develop Road, #05-157 62.00 2022.04.30 办公
特
ment Kitchener Complex
Board
17-3, Sinaran 2,
PERING
Jalan Anggerik
KAT
Vanilla BE 31/BE,
BERJAY 马来西亚
8 Sek 31, Kota 180.00 2020.08.31 办公
A(M) 志特
Kemuning, 40460
SDN
Shah Alam, Selangor
BHD
Darul Ehsan
Suite 12-03, The
Raffles Suites,
NGOO
马来西亚 Persiaran Sutera 员工
9 THENG 100.00 2020.07.17
志特 Danga, Bandar Uda 宿舍
SIU
Utama, 81200 Johor
Bahru, Johor
RAVINH
No 33, Jalan
ARAN
马来西亚 Anggerik Vanilla 员工
10 A/L N 100.00 2020.05.31
志特 31/98P, 40460 Shah 宿舍
DAMO
Alam, Selangor
DARAM
One Unit of
Detached Factory
KWON No. 5, Jalan P4/11A,
马来西亚
11 G SIEW Seksyen 4, Bandar 4,000.00 2020.06.11 厂房
志特
KIEN Teknologi Kajang,
43500 Semenyih,
Selangor
3-3-2-101
律师工作报告
序号 出租人 承租人 承租房产坐落 面积(m2) 租赁期限至 用途
One Unit of
Detached Factory
KWON No. 3, Jalan P4/11A,
马来西亚
12 G SIEW Seksyen 4, Bandar 1,400.00 2020.06.30 厂房
志特
KIEN Teknologi Kajang,
43500 Semenyih,
Selangor
广东省中山市火炬
开发区港义路 25 路
13 300.00 2020.12.31 办公
“中山创意港”B
座 19 层 1902
广东省中山市火炬
开发区港义路 25 路
14 广东数 650.00 2020.12.31 办公
“中山创意港”B
字领海
座 04 层
科技投 广东志特
广东省中山市火炬
资有限
开发区港义路 25 路
15 公司 300.00 2020.12.31 办公
“中山创意港”B
座 20 层 2002
广东省中山市火炬
开发区港义路 25 路
16 350.00 2020.12.31 办公
“中山创意港”B
座 21 层 2101
开平市
翠山湖 广东省开平市翠山
员工
17 投资发 江门志特 湖新区西湖一号 3 920.00 2020.12.30
宿舍
展有限 号 2 幢 601-605 号
公司
金边市朗哥区，Prey
柬埔寨志
18 孙富明 Sor 分区，Bro Ka 村， 75.00 2020.08.01 办公
特
B 路 14E0
注：
上表第 3 项租赁场地由湖北咸宁高新技术产业开发区管理委员会与出租人签订《租赁
合同》。同时，根据湖北咸宁高新技术产业开发区管理委员会与湖北志特签订的《工业项
目招商引资合同书》与《工业项目招商引资合同书补充合同》，湖北咸宁高新技术产业开
发区免费为湖北志特提供上述场地，使用期间为两年。
上表第 4 项湖北志特租赁的员工宿舍存在出租方未提供权属证书的情形。根据咸宁市
高新技术产业园区管理委员会出具的《授权委托书》，湖北志特员工宿舍的出租方咸宁市
荣盛置业有限责任公司有权对咸宁高新技术产业园区公租房进行出租、合同签订、后期管
理。鉴于湖北志特该租赁房产仅作为员工宿舍使用，不涉及办公、生产、仓储等，若该租
赁房产因权属问题而不能继续使用，湖北志特能够及时寻找到替代房屋，不会对湖北志特
的持续经营造成不利影响。
3-3-2-102
律师工作报告
上表第 5 项山东志特租赁的员工宿舍存在出租方未提供权属证书的情形。鉴于山东志
特该租赁房产仅作为员工宿舍使用，不涉及办公、生产、仓储等，若该租赁房产因权属问
题而不能继续使用，山东志特能够及时寻找到替代房屋，不会对山东志特的持续经营造成
重大不利影响。
根据《新加坡志特法律意见书》《马来西亚志特法律意见书》，新加坡志特、马来西亚
志特已就租赁的上述第 7 至 12 项办公场所、厂房、员工宿舍签订相应的租赁合同，上述
合同合法、有效、可执行。上述第 10 项至第 12 项员工宿舍、厂房的租赁已到期或即将到
期。根据发行人说明，马来西亚志特已与各出租方达成一致，将上述员工宿舍租赁续期一
年，上述厂房租赁续期至 2020 年 8 月底，各方拟于近期签订协议。在此期间，马来西亚
志特能够继续使用上述房屋。
上表第 13 至 16 项广东志特租赁的办公场所存在出租方未提供权属证书的情形。鉴于
广东志特该租赁房产仅作为办公场地使用，不涉及生产、仓储等用途，若该租赁房产因权
属问题而不能继续使用，广东志特能够及时寻找到替代房屋，不会对广东志特的持续经营
造成重大不利影响。
就发行人附属公司上述租赁房产及场地未取得或未提供权属证书事宜，发
行人的实际控制人高渭泉和刘莉琴已出具书面承诺：“如发行人或其附属公司
因租赁房屋、场地未取得或未提供权属证书或其他瑕疵而无法继续使用、必须
搬迁的，本人将以现金方式补偿由此给相关主体造成的停工、搬迁、装修等方
面的损失。”
综上所述，本所律师认为，发行人附属公司上述租赁房产及场地未取得或
未提供权属证书的情形不会对发行人的持续经营造成重大不利影响。
（四）商标
1. 境内商标
截至 2020 年 5 月 29 日，发行人及其附属公司为如下中国境内注册商标的
注册人：
商品 专用权期
序号 商标图样 申请人 注册证号 取得方式
类别 限至
1 发行人 10326653 6 2023.02.20 原始取得
2 发行人 10326724 19 2023.02.20 原始取得
3 发行人 10549827 6 2023.07.20 原始取得
3-3-2-103
律师工作报告
商品 专用权期
序号 商标图样 申请人 注册证号 取得方式
类别 限至
4 发行人 10549930 19 2023.04.20 原始取得
5 发行人 10858455 6 2023.12.13 原始取得
6 发行人 10858554 19 2023.08.06 原始取得
7 发行人 23764351 7 2028.07.06 原始取得
8 发行人 23764652 4 2028.04.13 原始取得
9 发行人 23764739 33 2028.04.13 原始取得
10 发行人 23764808 37 2028.04.13 原始取得
11 发行人 23764887 42 2028.04.13 原始取得
12 发行人 23765066 39 2028.04.13 原始取得
13 发行人 23765078 35 2028.04.13 原始取得
14 发行人 23765100 36 2028.04.13 原始取得
15 广东志特 31781032 6 2029.03.20 原始取得
16 广东志特 31774028 6 2029.03.20 原始取得
17 广东志特 31768485 19 2029.03.20 原始取得
2. 境外商标
截至 2020 年 5 月 27 日，发行人及其附属公司为如下境外注册商标的注册
人：
序 商品 专用权期限
商标图样 国别 申请人 注册号 取得方式
号 类别 至
1 菲律宾 发行人 10858455 6 2027.11.27 原始取得
2 新加坡 发行人 10858455 6 2027.11.27 原始取得
3-3-2-104
律师工作报告
序 商品 专用权期限
商标图样 国别 申请人 注册号 取得方式
号 类别 至
3 印度 发行人 10858455 6 2027.11.27 原始取得
4 澳大利亚 发行人 10858455 6 2027.11.27 原始取得
5 新西兰 发行人 10858455 6 2027.11.27 原始取得
6 柬埔寨 发行人 10858455 6 2027.11.27 原始取得
7 老挝 发行人 10858455 6 2027.11.27 原始取得
8 巴拿马 发行人 261083 6 2027.09.19 原始取得
9 马来西亚 发行人 2017067823 6 2027.09.15 原始取得
10 吉布提 发行人 132/19 6 2029.07.10 原始取得
UAE19601
11 阿联酋 发行人 0690(申请 6 2029.01.13 原始取得
号)
12 阿根廷 发行人 3.070.130 6 2030.04.17 原始取得
（五）专利技术
截至 2020 年 6 月 4 日，发行人及其附属公司为如下专利技术的专利权人：
序号 权利人 名称 专利号 类别 申请日 取得方式
建筑铝模工作用升 2013204
1 发行人 实用新型 2013.07.10 原始取得
降平台 077501
2013204
2 发行人 弧形建筑铝模阳台 实用新型 2013.12.19 原始取得
078256
一种隔热的门窗铝 2014207
3 发行人 实用新型 2014.12.16 原始取得
型材 937063
一种加固型多密封 2014207
4 发行人 实用新型 2014.12.16 原始取得
条的铝型材 936944
一种连接稳定的铝 2014207
5 发行人 实用新型 2014.12.16 原始取得
型材 935138
一种填充变相材料 2014207
6 发行人 实用新型 2014.12.16 原始取得
的铝型材 935123
一种铝型材多切头 2014207
7 发行人 实用新型 2014.12.16 原始取得
的切割机 933950
3-3-2-105
律师工作报告
序号 权利人 名称 专利号 类别 申请日 取得方式
一种多方位稳定连 2014207
8 发行人 实用新型 2014.12.16 原始取得
接铝型材 932708
一种固定牢固的铝 2014207
9 发行人 实用新型 2014.12.16 原始取得
型材 932252
一种节能型水冷铝 2014207
10 发行人 实用新型 2014.12.16 原始取得
型材切割机 931743
一种铝合金模板系 2014208
11 发行人 实用新型 2014.12.30 原始取得
统用启口压槽型材 555028
一种铝合金模板连 2014208
12 发行人 实用新型 2014.12.30 原始取得
接烟斗 554523
一种铝合金模板系 2014208
13 发行人 实用新型 2014.12.30 原始取得
统用转角构件 553535
一种铝模板支撑连 2014208
14 发行人 实用新型 2014.12.30 原始取得
接装置 553376
一种铝合金模板系
2014208
15 发行人 统用楼面板平行连 实用新型 2014.12.30 原始取得
553107
接件
一种用于连接铝合
2014208
16 发行人 金墙板与背楞的活 实用新型 2014.12.30 原始取得
552532
动螺杆
一种铝合金模板系
2014208
17 发行人 统用外墙调直板构 实用新型 2014.12.30 原始取得
550522
件
一种铝合金模板系 2014208
18 发行人 实用新型 2014.12.30 原始取得
统用拉片式斜撑 549879
一种铝合金模板系 2014208
19 发行人 实用新型 2014.12.30 原始取得
统用背楞 549559
一种建筑用楼梯踏 2014208
20 发行人 实用新型 2014.12.30 原始取得
步铝合金模板 548255
一种铝合金建筑模
2014208
21 发行人 板系统用门框支撑 实用新型 2014.12.30 原始取得
542992
装置
一种铝合金建筑物 2014208
22 发行人 实用新型 2014.12.30 原始取得
模板背楞卡码 542969
一种建筑用铝合金 2014208
23 发行人 实用新型 2014.12.30 原始取得
楼梯踏步面板 542403
一种半开型铝合金 2014208
24 发行人 实用新型 2014.12.30 原始取得
拼装模板 539580
一种铝合金模板系 2015201
25 发行人 实用新型 2015.02.13 原始取得
统用 I 形加固构架 055923
一种预留抹灰企口 2015201
26 发行人 实用新型 2015.02.13 原始取得
位置的铝合金模板 054831
3-3-2-106
律师工作报告
序号 权利人 名称 专利号 类别 申请日 取得方式
系统用面板铝型材
一种预留滴水线的
2015201
27 发行人 铝合金模板系统用 实用新型 2015.02.13 原始取得
054812
面板铝型材
一种预留防水压槽
2015201
28 发行人 的铝合金模板系统 实用新型 2015.02.16 原始取得
113863
用面板铝型材
一种铝合金模板系 2015207
29 发行人 实用新型 2015.10.09 原始取得
统用楼面支撑头 774573
一种楼面支撑头两 2015207
30 发行人 实用新型 2015.10.09 原始取得
侧连接构件 774446
一种铝合金模板系 2015207
31 发行人 实用新型 2015.10.09 原始取得
统用 c 形加固构件 77334X
一种铝合金模板系
2015207
32 发行人 统用人字形加固构 实用新型 2015.10.09 原始取得
773335
件
一种铝合金模板支 2016201
33 发行人 实用新型 2016.02.02 原始取得
撑构件 032254
一种铝合金模板系 2016201
34 发行人 实用新型 2016.02.02 原始取得
统拉片紧固构件 03224X
一种铝合金模板系 2016201
35 发行人 实用新型 2016.02.02 原始取得
统传料盒子 032235
一种铝合金模板系
2016208
36 发行人 统用滴水线面板铝 实用新型 2016.07.29 原始取得
103867
型材
带加强筋和背楞孔
2016208
37 发行人 定位槽的 U 型铝型 实用新型 2016.07.29 原始取得
102949
材
一种铝合金模板系 2016208
38 发行人 实用新型 2016.07.29 原始取得
统用定位启口型材 097813
一种铝合金模板系 2016208
39 发行人 实用新型 2016.07.29 原始取得
统用转角型材 097531
一种铝合金模板系
2016208
40 发行人 统用自带加强筋的 实用新型 2016.07.29 原始取得
097512
U 形铝型材
一种宽体双边直角 2016211
41 发行人 实用新型 2016.10.25 原始取得
企口铝型材构件 626507
一种宽体单斜面企 2016211
42 发行人 实用新型 2016.10.25 原始取得
口铝型材构件 597059
一种双边直角企口 2016211
43 发行人 实用新型 2016.10.25 原始取得
铝型材构件 597025
3-3-2-107
律师工作报告
序号 权利人 名称 专利号 类别 申请日 取得方式
一种宽体双斜面企 2016211
44 发行人 实用新型 2016.10.25 原始取得
口铝型材构件 58805X
一种双斜面企口铝 2016211
45 发行人 实用新型 2016.10.25 原始取得
型材构件 588030
一种铝合金模板系
2016211
46 发行人 统用可调式背楞加 实用新型 2016.10.25 原始取得
588011
固组合构件
一种单斜面企口铝 2016211
47 发行人 实用新型 2016.10.25 原始取得
型材构件 575948
2016306
48 发行人 铝合金模板（1） 外观设计 2016.12.25 继受取得
455335
2016306
49 发行人 铝合金模板（2） 外观设计 2016.12.25 继受取得
455320
2016306
50 发行人 铝合金模板（3） 外观设计 2016.12.25 继受取得
455316
2016306
51 发行人 铝合金模板（4） 外观设计 2016.12.25 继受取得
455369
2016306
52 发行人 铝合金模板（5） 外观设计 2016.12.25 继受取得
455250
2016306
53 发行人 铝合金模板（6） 外观设计 2016.12.25 继受取得
455246
2016306
54 发行人 铝合金模板（7） 外观设计 2016.12.25 继受取得
455231
2016306
55 发行人 铝合金模板（8） 外观设计 2016.12.25 继受取得
45527X
2016306
56 发行人 铝合金模板（9） 外观设计 2016.12.25 继受取得
455265
2016306
57 发行人 铝合金模板（10） 外观设计 2016.12.25 继受取得
455104
一种铝合金模板系
2016214
58 发行人 统用多边形加固型 实用新型 2016.12.25 继受取得
298576
材
一种新型铝合金模
2016214
59 发行人 板单边斜边压槽型 实用新型 2016.12.25 继受取得
298453
材
一种铝合金模板自
2016214
60 发行人 带双 T 字加筋的型 实用新型 2016.12.25 继受取得
298449
材
一种铝合金模板自
2016214
61 发行人 带双 T 字加筋加螺 实用新型 2016.12.25 继受取得
298434
杆的定位型材
62 发行人 一种铝合金模板系 2016214 实用新型 2016.12.25 继受取得
3-3-2-108
律师工作报告
序号 权利人 名称 专利号 类别 申请日 取得方式
统用 L 形封边型材 298379
一种铝合金模板系 2016214
63 发行人 实用新型 2016.12.25 继受取得
统用带钩封边 298364
一种新型铝合金模 2016214
64 发行人 实用新型 2016.12.25 继受取得
板压槽加滴水型材 29835X
一种新型铝合金模
2016214
65 发行人 板两边斜边压槽型 实用新型 2016.12.25 继受取得
298345
材
一种铝合金模板阴 2016214
66 发行人 实用新型 2016.12.25 继受取得
角型材 298330
一种铝合金模板 L 2016214
67 发行人 实用新型 2016.12.25 继受取得
形带钩封边型材 298307
一种铝合金模板系 2017202
68 发行人 实用新型 2017.03.09 原始取得
统用可调水平拉杆 241656
一种铝合金模板系
2017203
69 发行人 统用多边形加固构 实用新型 2017.04.14 继受取得
905226
件
一种铝合金模板系 2017203
70 发行人 实用新型 2017.04.14 继受取得
统用面板铝型材 905211
一种铝合金模板自
2017205
71 发行人 带双 C 字加筋 U 型 实用新型 2017.05.18 继受取得
527602
材
一种铝合金模板系 2017205
72 发行人 实用新型 2017.05.18 继受取得
统用面板铝型材 527424
一种螺杆拉片转接 2017213
73 发行人 实用新型 2017.10.17 继受取得
连接器 312299
一种铝合金模板系
2017215
74 发行人 统用给水压槽铝型 实用新型 2017.11.14 继受取得
114076
材
一种一次性成型铝 2018209
75 发行人 实用新型 2018.06.15 继受取得
模封头板 284591
一种卫生间沉箱倒 2018210
76 发行人 实用新型 2018.06.29 继受取得
弧角型材 211464
一种鹰嘴滴水线压 2018210
77 发行人 实用新型 2018.06.29 继受取得
槽用型材 211407
2018210
78 发行人 一种梁加固构件 实用新型 2018.06.29 继受取得
202751
一种铝模楼梯踏步 2018210
79 发行人 实用新型 2018.06.29 继受取得
盖板 202605
一种铝模组合型防
2018209
80 发行人 止 K 板外偏的加固 实用新型 2018.06.22 继受取得
670619
背楞装置
3-3-2-109
律师工作报告
序号 权利人 名称 专利号 类别 申请日 取得方式
中山志 一种改进型主体模 2017200
81 实用新型 2017.01.12 原始取得
特 板型材板 484579
中山志 一种改进型转角连 2017200
82 实用新型 2017.01.12 原始取得
特 接结构 484494
中山志 一种用于墙体与混 2017200
83 实用新型 2017.01.12 原始取得
特 凝土接触位的型材 484475
中山志 一种主体模板型材 2017200
84 实用新型 2017.01.12 原始取得
特 板 484460
中山志 2017200
85 一种转角连接结构 实用新型 2017.01.12 原始取得
特 484348
中山志 一种用于模板端头 2017200
86 实用新型 2017.01.12 原始取得
特 的型材板 446577
中山志 2017200
87 一种企口型材板 实用新型 2017.01.12 原始取得
特 388868
中山志 一种双加强筋的企 2017200
88 实用新型 2017.01.12 原始取得
特 口型材板 388707
中山志 一种用于结构墙与 2017200
89 实用新型 2017.01.12 原始取得
特 砌墙体连接板 388694
中山志 一种用于结构墙与 2017200
90 实用新型 2017.01.12 原始取得
特 砌体墙交接的型材 38868X
上海志 一种铝合金支撑座 2016202
91 实用新型 2016.03.25 原始取得
特 与侧面连接铝型材 352743
广东志 一种铝模楼梯协助 2018210
92 实用新型 2018.06.29 继受取得
特 挂梯 211483
广东志 一种外钢模施工操 2018210
93 实用新型 2018.07.10 继受取得
特 作架 924211
广东志 一种铝模防渗漏传 2018210
94 实用新型 2018.07.10 继受取得
特 料盒 890499
广东志 一种建筑用固定连 2018218
95 实用新型 2018.11.07 原始取得
特 接型材 231358
江门志 一种铝模多规格缩 2018210
96 实用新型 2018.06.29 继受取得
特 墙背楞加固装置 202732
山东志 一种简易拼装式铝 2018209
97 实用新型 2018.06.15 继受取得
特 模安装操作凳 286173
山东志 2018209
98 一种多角度钢背楞 实用新型 2018.06.15 继受取得
特 285024
山东志 一种有效防止模板 2018209
99 实用新型 2018.06.15 继受取得
特 外涨的调节装置 286192
山东志 一种楼梯专用工作 2018209
100 实用新型 2018.06.15 继受取得
特 凳 286169
山东志 一种新型铝合金模 2018209
101 实用新型 2018.06.15 继受取得
特 板系统用面板铝型 286031
3-3-2-110
律师工作报告
序号 权利人 名称 专利号 类别 申请日 取得方式
材
山东志 一种铝模重复性拉 2018209
102 实用新型 2018.06.15 继受取得
特 片拆卸器 284464
山东志 一种可代替销钉销 2018209
103 实用新型 2018.06.22 继受取得
特 片的模板连接扣 670623
一种有效防止销钉
山东志 2018209
104 销片脱落的加筋结 实用新型 2018.06.22 继受取得
特 677497
构
山东志 一种铝模结合转接 2018209
105 实用新型 2018.06.15 继受取得
特 支撑头 284479
湖北志 一种抛丸机中钢丸 2018215
106 实用新型 2018.09.25 原始取得
特 的收集机构 677827
湖北志 一种铝模板加工用 2018215
107 实用新型 2018.09.25 原始取得
特 的去毛刺刀具 678410
湖北志 一种铝模板裁切装 2018215
108 实用新型 2018.09.25 原始取得
特 置 67843X
湖北志 2018215
109 一种气动抛丸机 实用新型 2018.09.25 原始取得
特 677812
湖北志 一种抛丸机中的抛 2018215
110 实用新型 2018.09.25 原始取得
特 丸机构 677831
一种纵向高度可调
湖北志 2018215
111 的铝模架支撑脚结 实用新型 2018.09.25 原始取得
特 676383
构
湖北志 一种铝模架的梁柱 2018215
112 实用新型 2018.09.25 原始取得
特 连接结构 677850
湖北志 一种铝模架双向紧 2018215
113 实用新型 2018.09.25 原始取得
特 固件 677460
湖北志 一种铝模架纵向支 2018215
114 实用新型 2018.09.25 原始取得
特 撑结构 677846
湖北志 一种拼装式铝模支 2018215
115 实用新型 2018.09.25 原始取得
特 柱结构 676716
湖北志 一种铝模板除渣装 2018215
116 实用新型 2018.09.25 原始取得
特 置 678425
湖北志 一种抛丸机中钢丸 2018215
117 实用新型 2018.09.25 原始取得
特 料的磁选机构 676932
江门志 一种箱梁内模的单 2018222
118 实用新型 2018.12.29 原始取得
特 支撑机构 513060
一种建筑铝合金模
江门志 2019201
119 板拉片系统加固构 实用新型 2019.01.31 原始取得
特 690820
件
江门志 一种箱梁侧壁内模 2018222
120 实用新型 2018.12.29 原始取得
特 紧固支撑系统 512956
3-3-2-111
律师工作报告
序号 权利人 名称 专利号 类别 申请日 取得方式
广东志 一种铝模组合型楼 2018221
121 实用新型 2018.12.25 原始取得
特 梯踏步盖板 832001
一种快装式防倾防 2018216
122 发行人 实用新型 2018.10.15 受让取得
坠墙座装置 663840
广东志 一种背楞转角连接 2018221
123 实用新型 2018.12.25 原始取得
特 构件 843665
广东志 一种大跨度快拆面 2018220
124 实用新型 2018.12.12 原始取得
特 板 808804
广东志 一种新型铝合金模 2018220
125 实用新型 2018.12.12 原始取得
特 板系统用支撑头 821090
广东志 一种 DP 头圆管定 2018221
126 实用新型 2018.12.25 原始取得
特 位工装 832213
一种箱梁内模标准
山东志 2018222
127 段用铝合金模板系 实用新型 2018.12.29 原始取得
特 512706
统
一种具有长边调节
山东志 2019210
128 功能的可伸缩模板 实用新型 2019.07.15 原始取得
特 966134
构件
山东志 一种铁制可调节模 2019210
129 实用新型 2019.07.15 原始取得
特 板 966740
中山志 2019213
130 一种阴角转角构件 实用新型 2019.08.21 原始取得
特 573777
中山志 一种移动铝合金模 2019213
131 实用新型 2019.08.21 原始取得
特 板结构 572219
中山志 一种组合式拉杆连 2019213
132 实用新型 2019.08.21 原始取得
特 接构件 572280
江门志 一种用于支承架的 2019208
133 实用新型 2019.06.05 原始取得
特 早拆顶托构件 382337
江门志 2019209
134 一种撬棍 实用新型 2019.06.21 原始取得
特 507946
一种具有宽度调节
江门志 2019210
135 功能的可伸缩模板 实用新型 2019.07.05 原始取得
特 408227
构件
江门志 一种双边可调的可 2019210
136 实用新型 2019.07.05 原始取得
特 伸缩模板 408566
江门志 一种横向、竖向通 2019208
137 实用新型 2019.06.05 原始取得
特 用的加筋 380327
一种新型可调支撑 2019210
138 发行人 实用新型 2019.07.15 原始取得
底座 965945
一种防止 K 板倾斜 2019210
139 发行人 实用新型 2019.07.15 原始取得
的装置 96595X
140 发行人 一种铁制可调节转 2019210 实用新型 2019.07.15 原始取得
3-3-2-112
律师工作报告
序号 权利人 名称 专利号 类别 申请日 取得方式
角构件 966295
一种外墙挂架附墙 2019210
141 发行人 实用新型 2019.07.15 原始取得
支座构件 966327
一种可调节阴角构 2019216
142 发行人 实用新型 2019.09.30 原始取得
件 492409
湖北志 2019210
143 一种阳角型材 实用新型 2019.07.05 原始取得
特 409732
湖北志 一种宽边可调节的 2019210
144 实用新型 2019.07.05 原始取得
特 可伸缩模板构件 409747
湖北志 一种长边可调节的 2019210
145 实用新型 2019.07.05 原始取得
特 可伸缩模板构件 409751
经核查，上述第 48 项至 67 项、第 69 项至 79 项专利的原专利申请权人为
高渭泉，高渭泉将该等专利申请权无偿转让给发行人；第 80 项专利的原专利
权人为高渭泉，高渭泉将该专利权无偿转让给发行人；第 92 项专利的原专利
申请权人为高渭泉，高渭泉将该专利申请权无偿转让给广东志特；第 93 项至
94 项专利的原专利申请权人为中山志特，中山志特将该等专利申请权无偿转让
给广东志特；第 96 项专利的原专利申请权人为高渭泉，高渭泉将该专利申请
权无偿转让给江门志特；第 97 项至 103 项专利的原专利申请权人为高渭泉，
高渭泉将该等专利申请权无偿转让给山东志特；第 104 项专利的原专利权人为
高渭泉，高渭泉将该专利权无偿转让给山东志特；第 105 项专利的原专利申请
权人为高渭泉，高渭泉将该专利申请权无偿转让给发行人，发行人将专利权转
让无偿转让给山东志特；第 122 项专利由广东志特无偿转让给发行人。上述专
利权、专利申请权转让已办理转让登记手续，相应专利权已登记至受让人名下。
（六）著作权
截至 2020 年 5 月 31 日，发行人及其附属公司取得计算机软件著作权的情
况如下表所示：
序 著作 首次发表日 保护 取得
软件名称 登记号 证书号
号 权人 期 期限 方式
GETO-BIM 背楞自动 发行 2018SR 软著登字第 原始
1 2018.06.05 50 年
化系统 V1.0 人 948674 3277769 号 取得
志特铝模板半自动三 发行 2018SR 软著登字第 原始
2 未发表 50 年
维配模系统 V1.0 人 831720 3160815 号 取得
3 模架行业仓储管理系 发行 2019SR 软著登字第 2019.02.01 50 年 原始
3-3-2-113
律师工作报告
序 著作 首次发表日 保护 取得
软件名称 登记号 证书号
号 权人 期 期限 方式
统 V1.0 人 0528897 3949654 号 取得
模架行业车间工序管 发行 2019SR 软著登字第 原始
4 2019.03.01 50 年
理系统 V1.0 人 0529290 3950047 号 取得
模架行业生产排产系 发行 2019SR 软著登字第 原始
5 2019.03.01 50 年
统 V1.0 人 0529296 3950053 号 取得
模架行业设计管理系 发行 2019SR 软著登字第 原始
6 2019.03.01 50 年
统 V1.0 人 0530320 3951077 号 取得
模架行业销售管理系 广东 2018SR 软著登字第 原始
7 2018.08.01 50 年
统 V1.0 志特 818206 3147301 号 取得
背楞及加工图软件 广东 2019SR 软著登字第 原始
8 2018.12.18 50 年
V1.0 志特 0359800 3780557 号 取得
广东 2019SR 软著登字第 原始
9 铝模板配模软件 V1.0 2018.12.18 50 年
志特 0359497 3780254 号 取得
志特三维建模软件 广东 2019SR 软著登字第 原始
10 2019.03.01 50 年
V1.0 志特 0359786 3780543 号 取得
建筑用铝膜板功能性 山东 2019SR 软著登字第 原始
11 2018.06.06 50 年
智能测试平台 V1.0 志特 0477462 3898219 号 取得
建筑用铝膜板生产工
山东 2019SR 软著登字第 原始
12 艺数字化智能控制系 2018.06.12 50 年
志特 0476390 3897147 号 取得
统 V1.0
建筑用铝膜板生产设
山东 2019SR 软著登字第 原始
13 备智能化编程控制软 2018.08.09 50 年
志特 0478305 3899062 号 取得
件 V1.0
建筑用铝膜板生产计 山东 2019SR 软著登字第 原始
14 2018.08.20 50 年
划综合管理系统 V1.0 志特 0475745 3896502 号 取得
建筑用铝膜板性能测 山东 2019SR 软著登字第 原始
15 2018.08.29 50 年
试管理系统 V1.0 志特 0475311 3896068 号 取得
（七）主要财产权利限制情况
截至法律意见书出具之日，发行人及其附属公司主要财产的抵押、质押情
况如下所示：
1. 因发行人向中国建设银行股份有限公司广昌支行贷款，发行人将不动产
权证号为赣（2016）广昌县不动产权第 0001320 号、赣（2018）广昌县不动产
权第 0004644 号和赣（2018）广昌县不动产权第 0000446 号的土地及房屋抵押
予中国建设银行股份有限公司广昌支行。根据广昌县不动产登记中心于 2020
年 5 月 27 日出具的《不动产产权情况表》，该项抵押的抵押金额为 18,000 万元，
3-3-2-114
律师工作报告
抵押期限为自 2019 年 9 月 23 日起至 2021 年 9 月 22 日止。
2. 因发行人向兴业银行股份有限公司南昌分行贷款，发行人将不动产权证
号为赣(2019)广昌县不动产权第 0004067 号登记的土地使用权及房屋所有权抵
押予兴业银行股份有限公司南昌分行。根据广昌县不动产登记中心于 2020 年 5
月 27 日出具的《不动产产权登记情况表》，该项抵押的抵押金额为 5,000 万元，
抵押期限为自 2019 年 12 月 23 日至 2020 年 12 月 5 日止。
3. 因发行人向兴业银行股份有限公司南昌分行借款，办理商业汇票银行承
兑业务，发行人将不动产权证号为赣（2018）广昌县不动产权第 0000447 号、
赣（2018）广昌县不动产权第 0000448 号的房屋抵押予兴业银行股份有限公司
南昌分行。根据广昌县不动产登记中心于 2020 年 5 月 27 日出具的《不动产产
权情况表》，该项抵押的抵押金额为 5,000 万元，抵押期限为自 2018 年 12 月 6
日起至 2020 年 12 月 5 日止。
4. 因中山志特向中山农村商业银行股份有限公司火炬开发区科技支行借
款，广东志特将不动产权证号为粤（2017）中山市不动产权第 0227180 号的土
地抵押予中山农村商业银行股份有限公司火炬开发区科技支行。根据中山市国
土资源局于 2020 年 5 月 26 日出具的《中山市不动产登记资料查询结果》，该
项抵押的抵押最高债权数额为 2,342.17 万元，债权确定期间为自 2019 年 2 月
21 日起至 2022 年 2 月 21 日止。
5. 因山东志特向潍坊银行股份有限公司借款，山东志特将不动产权证号为
鲁(2019)临朐县不动产权第 0012182 号、鲁(2019)临朐县不动产权第 0012180
号的土地和房屋抵押予潍坊银行股份有限公司。根据临朐县不动产登记中心
2020 年 5 月 26 日出具的《临朐县不动产登记中心查询结果证明》，该项抵押的
抵押金额为 1,800 万元，债权确定期间为自 2019 年 8 月 30 日起至 2024 年 8 月
29 日止。
6. 因山东志特向山东临朐农村商业银行股份有限公司贷款，山东志特将不
动产证号为鲁(2019)临朐县不动产权第 0012183 号、鲁(2019)临朐县不动产权第
0012181 号登记的土地使用权及房屋所有权抵押予山东临朐农村商业银行股份
3-3-2-115
律师工作报告
有限公司。根据临朐县不动产登记中心于 2020 年 5 月 26 日出具的《临朐县不
动产登记中心查询结果证明》，该项抵押的抵押金额为 4,562.16 万元，抵押期
限为自 2019 年 11 月 13 日至 2024 年 11 月 11 日止。
7. 因中山志特向中山农村商业银行股份有限公司火炬开发区科技支行借
款，中山志特将专利号为 2017200484579、2017200484494、2017200484475、
2017200484460 、 2017200484348 、 2017200446577 、 2017200388868 、
2017200388707、2017200388694、201720038868X 的专利质押予中山农村商业
银行股份有限公司火炬开发区科技支行，质押最高限额为 300 万元，担保的主
债权发生期间为自 2019 年 2 月 18 日起至 2021 年 2 月 18 日止。根据国家知识
产权局于 2019 年 2 月 22 日出具的《专利权质押登记通知书》，该项专利权质
押的质押登记号为 2019440020018。
8. 因江门志特向广东开平农村商业银行股份有限公司翠山湖科技支行贷
款，江门志特将不动产证编号为粤(2020)开平市不动产权第 0004912 号登记的
土地使用权与房屋所有权抵押予广东开平农村商业银行股份有限公司翠山湖
科技支行。根据开平市不动产登记中心于 2020 年 5 月 27 日出具的《开平市不
动产登记查询证明》，该项抵押设立于 2020 年 2 月 18 日。
9. 根据发行人提供的资料，2019 年 7 月，因发行人与中国农业银行股份
有限公司广昌县支行签订借款金额为 6,000 万元的借款协议及相关担保协议，
约定由江西省信用担保股份有限公司为发行人的该笔贷款提供担保；为保障江
西省信用担保股份有限公司为发行人承担担保责任后追偿权的实现，广昌县投
资发展有限责任公司同意为发行人与江西省信用担保股份有限公司的该笔担
保提供反担保；为保障广昌县投资发展有限责任公司为发行人提供反担保责任
后追偿权的实现，发行人与广昌县投资发展有限责任公司签订《委托反担保协
议》，约定发行人以其在租的铝模板为质押物提供担保，该笔担保的主债权为
6,000 万元，相关铝模板质押的基本情况如下：
序 被担保的
登记编号 债务人 质押权人 质押物 债务期限
号 主债权
广昌县投资发展 租赁的 2019.07.19-
1 36102019001815 发行人 6,000 万元
有限责任公司 铝模板 2020.07.31
3-3-2-116
律师工作报告
综上所述，根据发行人的确认，经本所律师查阅《审计报告》，并查验发
行人主要资产的权属证书、他项权证与担保合同，截至法律意见书出具之日，
除本律师工作报告已披露的财产权利受到限制的情形外，发行人及其境内附属
公司的其他主要财产不存在设定抵押、质押、查封、冻结或其他权利限制的情
况，亦未涉及任何纠纷或争议。
十二、发行人的重大债权债务
本所律师以书面审查、查询、互联网检索、访谈及书面确认等方式就发行
人及其附属公司的重大债权债务进行了核查，包括：审阅发行人及其附属公司
正在履行的重大合同，对发行人及其附属公司已经履行完毕的重大合同进行抽
查；查阅《审计报告》，对发行人及其附属公司截至 2020 年 5 月 31 日的其他
应收款和其他应付款项进行核查；登录信用中国网、中国裁判文书网对发行人
及其附属公司是否存在侵权之债进行查询；就发行人及其附属公司截至 2020
年 5 月 31 日其他应收款和其他应付款的主要内容对发行人财务负责人进行访
谈；就发行人及其附属公司是否存在侵权之债、发行人及其附属公司与关联方
之间是否存在其他重大债权债务关系以及发行人及其附属公司是否存在为关
联方提供担保的情形向发行人相关人员进行访谈，并取得发行人的确认。
（一）重大合同
根据发行人提供的相关资料及说明，本所律师审查了发行人及其附属公司
已经履行完毕及正在履行的重大合同，具体情况如下：
1．重大采购合同
根据发行人提供的资料，自报告期期初至 2020 年 5 月 20 日，发行人及其
附属公司已履行完毕或正在履行的重大采购框架合同如下表所示：
序 采购主
供应商名称 采购内容 合同有效期 履行情况
号 体
广东兴发铝业有 2016.04.20-2
1 发行人 工业挤压铝型材，坯料 履行完毕
限公司 018.12.31
2 发行人 广东坚美铝型材 工业挤压铝型材，坯料 2016.08.01-2 履行完毕
3-3-2-117
律师工作报告
序 采购主
供应商名称 采购内容 合同有效期 履行情况
号 体
厂（集团）有限公 018.07.31
司
山东创新精密科 2017.01.18-2
3 发行人 工业挤压铝型材，坯料 履行完毕
技有限公司 019.01.31
广东豪美铝业股 2017.06.30-2
4 发行人 工业挤压铝型材，坯料 履行完毕
份有限公司 019.12.31
广东中亚铝业有 2017.08.15-2
5 发行人 工业挤压铝型材，坯料 履行完毕
限公司 019.12.31
广东兴发铝业有 2019.01.01-2
6 发行人 工业挤压铝型材，坯料 履行完毕
限公司 020.01.01
广东中亚铝业有 2019.01.01-2
7 发行人 工业挤压铝型材，坯料 履行完毕
限公司 019.12.31
广东豪美新材股 2019.01.10-2
8 发行人 工业挤压铝型材，坯料 履行完毕
份有限公司 019.12.31
广东中亚铝业有 2020.01.01-2
9 发行人 工业挤压铝型材，坯料 正在履行
限公司 020.12.31
广东豪美新材股 2020.01.01-
10 发行人 工业挤压铝型材，坯料 正在履行
份有限公司 2020.12.31
中山志 广东兴发铝业有 2016.08.12-2
11 工业挤压铝型材，坯料 履行完毕
特 限公司 018.12.31
中山志 广东豪美铝业股 2016.08.22-
12 工业挤压铝型材，坯料 履行完毕
特 份有限公司 2018.12.31
广东坚美铝型材
中山志 2017.05.02-
13 厂（集团）有限公 铝型材 履行完毕
特 2018.07.31
司
中山志 山东创新精密科 2017.01.18-2
14 工业挤压铝型材，坯料 履行完毕
特 技有限公司 019.01.31
中山志 广东兴发铝业有 2019.01.01-2
15 工业挤压铝型材，坯料 履行完毕
特 限公司 020.01.01
中山志 广东中亚铝业有 2019.01.01-2
16 工业挤压铝型材，坯料 履行完毕
特 限公司 019.12.31
中山志 广东豪美新材股 2019.01.10-2
17 工业挤压铝型材，坯料 履行完毕
特 份有限公司 019.12.31
山东志 山东创新精密科 2017.08.14-2
18 工业挤压铝型材，坯料 履行完毕
特 技有限公司 019.12.31
湖北志 广东兴发铝业有 2018.02.05-
19 工业挤压铝型材，坯料 履行完毕
特 限公司 2018.12.31
湖北志 广东豪美新材股 2018.04.01-2
20 工业挤压铝型材，坯料 履行完毕
特 份有限公司 019.12.31
湖北志 广东兴发铝业有 2019.01.01-2
21 工业挤压铝型材，坯料 履行完毕
特 限公司 020.01.01
3-3-2-118
律师工作报告
序 采购主
供应商名称 采购内容 合同有效期 履行情况
号 体
湖北志 广东中亚铝业有 2019.01.01-2
22 工业挤压铝型材，坯料 履行完毕
特 限公司 019.12.31
湖北志 广东豪美新材股 2020.01.01-
23 工业挤压铝型材，坯料 正在履行
特 份有限公司 2020.12.31
江门志 广东中亚铝业有 2019.06.11-2
24 工业挤压铝型材，坯料 履行完毕
特 限公司 019.12.31
江门志 广东豪美新材股 2019.09.11-2
25 工业挤压铝型材，坯料 履行完毕
特 份有限公司 019.12.31
江门志 广东豪美新材股 2020.01.01-
26 工业挤压铝型材，坯料 正在履行
特 份有限公司 2020.12.31
江门志 广东中亚铝业有 2020.01.01-2
27 工业挤压铝型材，坯料 正在履行
特 限公司 020.12.31
2．重大销售合同
自报告期期初至 2020 年 5 月 20 日，发行人及其附属公司已履行完毕或正
在履行，且销售金额在 1,500 万元以上的销售合同如下：
序 销售 销售 暂定总金额 合同签订日 履行
客户名称 项目名称
号 主体 模式 （万元） 期 情况
广东 中铁物贸集团 梅州丰顺县培英 履行
1 销售 1,797.61 2017.11.03
志特 深圳有限公司 锦绣城房建工程 完毕
湖北 常德市中房建 天源蓉国新赋 B 正在
2 销售 2,622.00 2018.02.08
志特 筑工程公司 区C区 履行
广东新拓展建
发行 云浮新兴新城碧 正在
3 筑工程有限公 租赁 2,253.96 2018.06.13
人 桂园 履行
司
湖北 常德市中房建 天源蓉国新赋 A 正在
4 销售 2,814.00 2018.08.20
志特 筑工程公司 区 履行
中建四局第五
发行 深圳南山智谷项 正在
5 建筑工程有限 租赁 1,868.78 2018.08.29
人 目 履行
公司
安徽省恒创建
湖北 博智林机器人创 正在
6 设工程有限公 租赁 1,906.32 2019.01.14
志特 研中心项目 履行
司
丁山河畔花园 1
发行 华运金融租赁 正在
7 销售 栋、2 栋、3 栋工 2,404.02 2019.06.20
人 股份有限公司 履行
程
发行 华运金融租赁 时代丰鼎花园项 正在
8 销售 1,629.38 2019.07.10
人 股份有限公司 目北地块一标 履行
9 发行 中国建筑第五 销售 九江市八里湖嘉 1,561.77 2019.11.04 正在
3-3-2-119
律师工作报告
序 销售 销售 暂定总金额 合同签订日 履行
客户名称 项目名称
号 主体 模式 （万元） 期 情况
人 工程局有限公 园小区施工设计 履行
司 采购（EPC）总
承包项目
3. 重大借款合同
自报告期期初至 2020 年 5 月 20 日，发行人及其附属公司已履行完毕、尚
在履行，且借款金额在 1,500 万元以上的借款合同如下表所示：
序 借款金额
借款人 贷款人 借款期限 担保方式 履行情况
号 （万元）
兴业银行股份有限公 2017.11.17- 商标质
1 发行人 1,500 履行完毕
司南昌分行 2018.11.16 押、保证
兴业银行股份有限公 2018.04.04- 商标质
2 发行人 1,500 履行完毕
司南昌分行 2019.04.03 押、保证
兴业银行股份有限公 2018.12.13- 抵押、保
3 发行人 1,500 履行完毕
司南昌分行 2019.12.12 证
中航信托股份有限公 2019.01.15-
4 发行人 2,667 保证 正在履行
司 2022.01.14
中航信托股份有限公 2019.05.22-
5 发行人 2,300 保证 正在履行
司 2022.05.22
中国农业银行股份有 2019.07.31-
6 发行人 6,000 保证 正在履行
限公司广昌县支行 2020.07.25
兴业银行股份有限公 2019.10.17- 抵押、保
7 发行人 1,500 正在履行
司南昌分行 2020.10.16 证
中国建设银行股份有 2020.01.17- 抵押、保
8 发行人 2,000 正在履行
限公司广昌支行 2021.01.16 证
中山农村商业银行股
中山志 2019.02.21- 抵押、保
9 份有限公司火炬开发 1,700 正在履行
特 2022.02.21 证
区科技支行
开平市农村信用合作
江门志 2019.01.09- 抵押、保
10 联社翠山湖科技信用 4,840 正在履行
特 2026.01.08 证
社
山东志 潍坊银行股份有限公 2019.09.02-
11 1,800 抵押 正在履行
特 司临朐支行 2020.05.23
山东志 山东临朐农村商业银 2019.11.13-
12 2,000 抵押 正在履行
特 行股份有限公司 2020.11.11
4. 重大融资租赁合同。
自报告期期初至 2020 年 5 月 20 日，发行人及其附属公司已履行完毕或正
3-3-2-120
律师工作报告
在履行，且融资金额在 1,000 万元以上的融资租赁合同如下表所示：
序 承租 租赁 租赁 融资金额 担保方 履行
出租人 租赁期限至 情况
号 人 类型 物 （万元） 式
广东一创恒健 履行
发行 售后 铝模 抵押、
1 融资租赁有限 1,000 2019.11.24 完毕
人 回租 板 保证
公司
广东一创恒健 履行
发行 售后 铝模 抵押、
2 融资租赁有限 1,000 2020.02.09 完毕
人 回租 板 保证
公司
江西省海济融 铝模 履行
发行 售后 抵押、
3 资租赁股份有 板系 2,000 2019.12.14 完毕
人 回租 保证
限公司 统
广东一创恒健 履行
发行 售后 铝模 抵押、
4 融资租赁有限 1,000 2019.09.22 完毕
人 回租 板 保证
公司
5. 重大银行承兑合同
自报告期期初至 2020 年 5 月 20 日，发行人及其附属公司已履行完毕或正
在履行，且合同金额在 1,500 万元以上的重大银行承兑合同如下表所示：
序 出票 票面金额（万 合同签订日 履行
承兑人 担保方式
号 人 元） 期 情况
发行 中国建设银行股份 质押、抵押、 履行
1 1,857.00 2018.12.12
人 有限公司广昌支行 保证 完毕
发行 华兴银行股份有限 履行
2 1,729.93 质押、保证 2018.12.17
人 公司广州分行 完毕
发行 兴业银行股份有限 质押、抵押、 履行
3 4,000.00 2019.01.23
人 公司南昌分行 保证 完毕
发行 兴业银行股份有限 质押、抵押、 履行
4 1,500.00 2019.04.29
人 公司南昌分行 保证 完毕
发行 兴业银行股份有限 质押、抵押、 履行
5 1,500.00 2019.04.10
人 公司南昌分行 保证 完毕
发行 兴业银行股份有限 质押、抵押、 履行
6 1,500.00 2019.10.23
人 公司南昌分行 保证 完毕
发行 兴业银行股份有限 质押、抵押、 正在
7 2,000.00 2020.01.21
人 公司南昌分行 保证 履行
发行 兴业银行股份有限 正在
8 2,000.00 质押、保证 2020.02.25
人 公司南昌分行 履行
发行 兴业银行股份有限 正在
9 2,900.00 质押、保证 2020.02.28
人 公司南昌分行 履行
10 发行 中国建设银行股份 1,500.00 质押、抵押、 2020.03.30 正在
3-3-2-121
律师工作报告
序 出票 票面金额（万 合同签订日 履行
承兑人 担保方式
号 人 元） 期 情况
人 有限公司广昌支行 保证 履行
发行 中国建设银行股份 质押、抵押、 正在
11 1,530.70 2020.04.26
人 有限公司广昌支行 保证 履行
6. 保荐协议、承销协议
2019 年 6 月，发行人与国信证券签署《承销协议》及《保荐协议》，约定
由国信证券担任发行人本次发行的承销商和保荐人，承担发行人在境内证券市
场发行人民币普通股股票的保荐和持续督导工作；发行人依据协议支付国信证
券保荐及承销费用。
（二）经本所律师核查发行人及其附属公司上述正在履行的重大合同及抽
查发行人已履行完毕的部分重大合同，本所认为，上述重大合同合法、有效。
（三）经本所律师检索互联网等公众信息，且根据相关主管机关出具的无
违规证明文件及发行人说明，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其附属公司
不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重
大侵权之债。
（四）根据发行人的确认，并经本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日，
除已在本律师工作报告“第二章 正文”之“十、关联交易及同业竞争”之“（二）
关联交易”部分披露的事项外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务
关系。
（五）根据《审计报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人其他应收款、
其他应付款科目余额分别为 617.10 万元、8,134.49 万元。
经核查，发行人上述其他应收款和其他应付款科目余额系因发行人正常经
营活动而发生，不存在重大法律风险。
十三、发行人重大资产变化及收购兼并
本所律师以书面审查、访谈及书面确认等方式就发行人设立至今的重大资
3-3-2-122
律师工作报告
产变化及收购兼并情况进行了核查，包括：收集、审阅发行人及其附属公司的
企业登记档案；审阅发行人《审计报告》；就发行人是否存在拟进行的资产置
换、资产剥离、资产收购或出售等计划，向发行人董事长、总经理进行访谈。
（一）根据发行人的说明，并经本所律师核查，除本律师工作报告“第二
章 正文”之“四、发行人的设立及历史沿革”部分披露的增资扩股、变更发
行人组织形式、分立和“八、发行人的附属公司”部分披露的发行人附属公司
的设立、股权转让外，发行人设立以来不存在其他重大资产重组、合并、分立、
增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产等行为。
（二）根据发行人确认，发行人目前没有拟进行的资产置换、资产剥离、
资产收购或出售等计划。
十四、发行人章程的制定与修改
就发行人章程的制定与修改，本所律师收集、审阅了《公司章程（上市后
适用）》《公司章程》及历次章程修正案、股东（大）会决议、企业登记行政主
管部门的章程备案记录。
（一）发行人公司章程的制定及修改情况
发行人整体变更为股份有限公司后，其章程的制定及修改情况如下：
1. 2015 年 11 月 16 日，发行人创立大会审议通过《江西志特新材料股份有
限公司章程》，作为公司整体变更为股份有限公司时的章程。公司已将该章程
在抚州市监局办理了备案手续。
2. 2015 年 12 月 18 日，因发行人增加注册资本，发行人股东大会审议通过
《关于修改公司章程的议案》，决定修改公司章程。公司已就本次章程修订向
抚州市监局办理了备案手续。
3. 2016 年 9 月 20 日，因发行人修改章程中规定的公司贷款余额限度，发
行人股东大会审议通过《关于修改公司章程的议案》，决定修改公司章程。公
司已就本次章程修订向抚州市监局办理了备案手续。
3-3-2-123
律师工作报告
4. 2016 年 11 月 19 日，因发行人增加注册资本，发行人股东大会审议通过
《关于修改公司章程的议案》，决定修改公司章程。公司已就本次章程修订向
抚州市监局办理了备案手续。
5. 2017 年 5 月 4 日，因发行人增加董事人数，发行人股东大会审议通过《关
于修改<江西志特新材料股份有限公司章程>的议案》，决定修改公司章程。公
司已就本次章程修订向抚州市监局办理了备案手续。
6. 2018 年 4 月 2 日，因发行人变更其经营范围，发行人股东大会审议通过
《关于修改<江西志特新材料股份有限公司章程>的议案》，决定修改公司章程。
公司已就本次章程修订向抚州市监局办理了备案手续。
7. 2018 年 5 月 4 日，因发行人增加注册资本，发行人股东大会审议通过《关
于修改<江西志特新材料股份有限公司章程>的议案》，决定修改公司章程。公
司已就本次章程修订向抚州市监局办理了备案手续。
8. 2018 年 7 月 30 日，因发行人增加注册资本，发行人股东大会审议通过
《关于修改<江西志特新材料股份有限公司章程>的议案》，决定修改公司章程。
公司已就本次章程修订向抚州市监局办理了备案手续。
9. 2018 年 9 月 26 日，因发行人变更其经营范围，发行人股东大会审议通
过《关于修改<江西志特新材料股份有限公司章程>的议案》，决定修改公司章
程。公司已就本次章程修订向抚州市监局办理了备案手续。
10. 2018 年 11 月 15 日，因发行人增加注册资本，发行人股东大会审议通
过《关于修改<江西志特新材料股份有限公司章程>的议案》，决定修改公司章
程。公司已就本次章程修订向抚州市监局办理了备案手续。
经核查，本所认为，发行人章程的制定和修改均已履行法定程序，其内容
不违反《公司法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
（二）本次发行后适用的章程
为本次发行上市，发行人董事会依照中国证监会发布的《上市公司章程指
引》（2019 年修订）《上市公司股东大会规则》及其他有关规定，结合发行人实
3-3-2-124
律师工作报告
际情况拟定了《公司章程（上市后适用）》。该《公司章程（上市后适用）》已
经发行人 2019 年度第六次临时股东大会审议通过，并经 2020 年第三次临时股
东大会审议修订。
《公司章程（上市后适用）》在本次发行完毕后，即构成规范发行人和发
行人股东、董事、监事、高级管理人员的权利义务、具有法律约束力的文件。
经审查，本所律师认为，《公司章程（上市后适用）》不存在与《上市公司
章程指引》（2019 年修订）重大不一致的条款，亦不存在违反现行法律、法规、
规章和规范性文件规定的内容。《公司章程（上市后适用）》没有对股东特别是
小股东依法行使权利作出任何限制的规定，发行人股东包括小股东的权利，可
以依据《公司章程（上市后适用）》得到保护。
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师就发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则及规范运作进行
了书面审查，具体包括发行人设立以来的股东大会、董事会、监事会会议文件，
股东大会、董事会及监事会议事规则。
（一）发行人的组织结构
经核查，发行人已按照《公司法》及《公司章程》的规定设立了股东大会、
董事会和监事会，并在董事会下设置相应的专业委员会，聘任了总经理、副总
经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并根据发行人业务经营的需要
设置了其他内部职能部门，具有健全的组织机构。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会的议事规则
发行人已经具备了健全的股东大会、董事会及监事会议事规则。经审查，
该等议事规则符合法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
1. 《股东大会议事规则》依照《公司法》《公司章程》等有关规定，规定
了发行人股东大会的召集、召开、出席、审议、股东发言、质询、表决、会议
记录及会场纪律等事项。
3-3-2-125
律师工作报告
2. 《董事会议事规则》依照《公司法》《公司章程》等有关规定，规定了
发行人董事会的召集、召开、提出议案、出席、议事程序、表决方式、表决资
格及决议的贯彻落实等事项。
3. 《监事会议事规则》依照《公司法》《公司章程》等有关规定，规定了
发行人监事会的定期会议、临时会议、会议召集与召开、议事程序、表决方式、
会议记录、决议执行等事项。
（三）发行人股东大会、董事会、监事会的召开情况
发行人设立以来，共召开了 39 次股东大会会议、48 次董事会会议和 15 次
监事会会议。
经审查发行人存档的历次股东大会、董事会及监事会的会议文件，上述股
东大会、董事会及监事会在召集、召开方式、会议提案、议事程序、表决方式、
决议内容及签署等方面均合法、合规、真实、有效。
（四）经审查发行人股东大会、董事会的有关会议文件资料，发行人股东
大会、董事会的历次授权或重大决策行为均合法、合规、真实、有效。
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师以书面审查、查询、互联网检索、访谈及书面确认等方式对发行
人董事、监事、高级管理人员及其变化情况进行了核查，包括：核查发行人最
近三年任命董事、监事、高级管理人员的相关董事会或股东大会决议，审阅《公
司章程》《公司章程（上市后适用）》及《独立董事工作制度》；就董事、监事、
高级管理人员的任职资格分别对其进行访谈；就董事、监事、高级管理人员在
发行人及其子公司的任职情况对发行人总经理进行访谈；就发行人董事、监事、
高级管理人员的对外投资事项以及在其他单位兼职的情况取得其个人填写的
核查表，并登录有关企业登记机关的网站进行查询以及核查发行人提供的关联
方的企业登记资料。
（一）截至法律意见书出具之日，发行人共有董事 9 名，其中 3 名为独立
3-3-2-126
律师工作报告
董事；共有监事 3 名，其中 1 名为职工代表监事；共有高级管理人员 6 名，其
中总经理 1 名，副总经理 2 名，董事会秘书 1 名，财务总监 1 名，总经理助理
1 名。
截至法律意见书出具之日，发行人董事、监事及高级管理人员在发行人及
其附属公司之外的单位的主要任职情况如下表所示：
任职单位是否为
姓名及职务 任职单位 担任职务
发行人的关联方
中国模板脚手架协会 副理事长 否
高渭泉
珠海志壹 执行事务合伙人 是
(董事长)
珠海志成 执行事务合伙人 是
瞿飞
(董事、总经 荆州市炫彩纺织贸易有限公司 监事 是
理)
深圳市联彩咨询企业(有限合伙) 执行事务合伙人 是
珠海新材 执行事务合伙人 是
深圳市光华同舟投资企业(有限合
执行事务合伙人 是
伙)
深圳市星河同舟投资企业(有限合
执行事务合伙人 是
伙)
深圳市智慧同舟咨询企业(有限合
执行事务合伙人 是
伙)
刘岩 深圳市前海星河资本管理有限公 执行董事、总经
是
(董事) 司 理
深圳市傲科光电子有限公司 董事 是
深圳市傲科微创有限公司 董事 是
深圳国创名厨商用设备制造有限
董事 是
公司
深圳市国创珈伟石墨烯科技有限
董事 是
公司
深圳万维博通信息技术有限公司 董事 是
深圳市国创通信技术有限公司 董事 是
深圳市信维通信股份有限公司 独立董事 是
彭建华
信永中和会计师事务所(特殊普通
(独立董事) 合伙人 否
合伙)
北京德恒(深圳)律师事务所 合伙人/律师 否
宋宇红 深圳市穗晶光电股份有限公司 独立董事 是
(独立董事) 共青唐人服饰有限公司 监事 否
深圳唐人东方科技有限公司 监事 否
南昌第三财富中
刘帅 诺亚正行基金销售有限公司 否
心总经理
(独立董事)
江西百胜智能科技股份有限公司 董事 是
韩新闻
浙江易碳节能科技有限公司 监事 否
(副总经理)
3-3-2-127
律师工作报告
（二）经核查，发行人董事、监事及高级管理人员的任职情况符合法律、
法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定：
1. 发行人董事、股东代表担任的监事均由股东大会依照法定程序选举产生，
职工代表担任的监事由发行人职工民主推选；董事长由董事会依照《公司章程》
规定的程序选举产生，总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理
人员均由董事会聘任，不存在股东、其他任何部门和单位或人士超越发行人董
事会和股东大会推荐董事、总经理或作出人事任免决定的情况，任职程序符合
法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
2. 经本所律师查询中国证监会网站、深圳证券交易所网站、上海证券交易
所网站披露的市场禁入决定和行政处罚决定，查询中国裁判文书网、全国法院
被执行人信息网、全国法院失信被执行人信息网等网站披露的诉讼与执行案件
信息，并由发行人董事、监事及高级管理人员户籍所在地公安部门出具无刑事
犯罪记录证明以及其个人分别作出确认，发行人董事、监事及高级管理人员不
存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任发行人董事、监事或高级管理
人员的情况，亦不存在《创业板首发注册管理办法》第十三条第三款规定的情
形，具备担任发行人董事、监事和高级管理人员的资格。
3. 发行人总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均专
职在发行人工作，目前没有在实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事
以外的其他职务，亦未在与发行人业务相同或相近似的其他企业任职。
4. 发行人董事、监事及高级管理人员的任期为三年，符合法律、法规和《公
司章程》的规定。
（三）发行人近两年来董事、监事及高级管理人员的变动情况
1. 近两年以来的董事变化
发行人最近两年以来的董事变化情况如下表所示：
序号 期间 董事会成员
1 2015.11.16-2017.05.03 高渭泉（董事长）、瞿飞、李润文、刘岩、韩志勇
高渭泉（董事长）、瞿飞、李润文、刘岩、汤小凡、温
2 2017.05.04-2018.11.14
玲、彭建华、宋宇红、郭晓红
3-3-2-128
律师工作报告
高渭泉（董事长）、瞿飞、李润文、刘岩、王卫军、温
3 2018.11.15 至今
玲、彭建华、宋宇红、刘帅
2. 近两年以来的监事变化
发行人最近两年以来的监事变化情况如下表所示：
序号 期间 监事会成员
1 2015.11.16-2017.05.03 潘高超（监事会主席）、谢斌、廖应庆（职工监事）
2 2017.05.04-2017.08.31 潘高超（监事会主席）、黄垂华、廖应庆（职工监事）
3 2017.09.01-2019.05.20 祝文飞（监事会主席）、黄垂华、廖应庆（职工监事）
4 2019.05.21 至今 祝文飞（监事会主席）、揭芸、廖应庆（职工监事）
3. 近两年以来的高级管理人员变化
发行人最近两年以来的高级管理人员变化情况如下表所示：
序号 期间 高级管理人员
总经理瞿飞
1 2015.11.16-2017.04.16 副总经理袁飞、王在盛、黄玲
财务负责人兼董事会秘书李润文
总经理瞿飞
副总经理袁飞、王在盛、黄玲、刘建章
2 2017.04.17-2017.10.16 财务负责人汤小凡
董事会秘书温玲
总经理助理李润文
总经理瞿飞
副总经理刘建章、王在盛、汤小凡、黄玲、袁飞
3 2017.10.17-2018.09.09 财务负责人沙秋斌
董事会秘书温玲
总经理助理李润文
总经理瞿飞
副总经理刘建章、王在盛、汤小凡、黄玲、袁飞
4 2018.09.10-2018.11.25 财务负责人王卫军
董事会秘书温玲
总经理助理李润文
总经理瞿飞
副总经理刘建章、袁飞
5 2018.11.26-2020.05.10 财务负责人王卫军
董事会秘书温玲
总经理助理李润文
总经理瞿飞
副总经理韩新闻、袁飞
6 2020.05.11 至今 财务负责人王卫军
董事会秘书温玲
总经理助理李润文
经核查，本所认为，发行人董事、监事及高级管理人员的上述变动情况，
3-3-2-129
律师工作报告
已履行了必要的法律手续，符合《公司法》及《公司章程》的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人董事、高级管理人员最近两年内没有发
生重大变化。
（四）经本所律师对发行人的董事、监事、高级管理人员进行访谈，审阅
该等人员参与由国信证券组织的上市辅导培训材料，查阅该等人员参加董事会、
监事会、股东大会的会议记录，该等人员已经了解与股票发行上市有关的法律
法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，具备
履行有关职责的能力，其依照《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事
规则》《监事会议事规则》所享有的各项职权不存在被限制的情形。
（五）发行人董事会成员中的彭建华、宋宇红、刘帅为独立董事，占董事
会成员的三分之一以上，其中彭建华为会计专业人士，符合中国证监会发布的
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定。根据发行人提供的
独立董事简历及发行人确认、独立董事作出的声明，经本所律师查询独立董事
在有关单位的任职信息，通过互联网检索中国证监会披露的《市场禁入决定书》
《行政处罚决定书》及证券交易所披露的监管与处分记录及其他公众信息，发
行人独立董事均具有履行独立董事职责所必须的工作经验和相关知识，与发行
人及其股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在受证券交易所
或证券监管机关处罚的情形，具备担任发行人独立董事的资格，其任职情况符
合中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定。
发行人现行《公司章程》《公司章程（上市后适用）》及《独立董事工作制
度》中已对独立董事的职权范围作出相应的规定。经审查，有关独立董事职权
范围的规定不存在违反法律、法规、规章和规范性文件有关规定的情况。
十七、发行人的税务
本所律师就发行人的税务相关情况进行了书面审查，包括审查发行人及其
附属公司的税务登记证、发行人最近三年的财政补贴批复文件、纳税申报表，
查阅立信出具的《审计报告》和《纳税情况报告》；查阅《马来西亚志特法律
3-3-2-130
律师工作报告
意见书》《香港志特法律意见书》《新加坡志特法律意见书》和《柬埔寨志特法
律意见书》；取得了发行人及其附属公司所在地的税务主管部门分别出具的发
行人及其附属公司最近三年不存在重大税务违法行为的证明。
（一）税种、税率
根据《审计报告》《纳税情况报告》和发行人出具的说明，发行人及其境
内附属公司报告期内执行的主要税种和税率如下：
序 税率
税种 计税依据
号 2019 年度 2018 年度 2017 年度
按税法规定计算的销
售货物和应税劳务收
入为基础计算销项税
6%、9%、10%、 6%、16%、
1 增值税 额，在扣除当期允许 6%、17%
13%、16% 17%
抵扣的进项税额后，
差额部分为应交增值
税
按实际缴纳的营业
城市维护
2 税、增值税及消费税 1%、5% 1%、5% 1%、5%
建设税
计缴
按实际缴纳的营业
教育费附
3 税、增值税及消费税 3% 3% 3%
加
计缴
按实际缴纳的营业
地方教育
4 税、增值税及消费税 2% 2% 2%
费附加
计缴
企业所得
5 按应纳税所得额计缴 15%、25% 15%、25% 15%、25%
税
本所认为，发行人及其境内附属公司执行的税种、税率符合现行法律、法
规、规章和规范性文件的要求。
根据《马来西亚志特法律意见书》《香港志特法律意见书》《新加坡志特法
律意见书》和《柬埔寨志特法律意见书》，发行人附属公司马来西亚志特、香
港志特、新加坡志特和柬埔寨志特的纳税情况符合当地法规的要求。
（二）税收优惠
根据发行人提供的资料，发行人取得江西省科学技术厅、江西省财政厅、
3-3-2-131
律师工作报告
江西省国家税务局和江西省地方税务局于 2017 年 8 月 23 日核发的编号为
GR201736000542 的《高新技术企业证书》，有效期为三年。
根据发行人提供的资料，中山志特取得广东省科学技术厅、广东省财政厅
和 国 家 税 务 总 局 广 东 省 税 务 局 于 2018 年 11 月 28 日 核 发 的 编 号 为
GR201844000471 的《高新技术企业证书》，有效期为三年。
根据发行人提供的资料，湖北志特取得湖北省科学技术厅、湖北省财政厅
和 国 家 税 务 总 局 湖 北 省 税 务 局 于 2019 年 11 月 15 日 核 发 的 编 号 为
GR201942001118 的《高新技术企业证书》，有效期为三年。
根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、国家税务总局颁发
的国税函[2010]157 号《关于进一步明确企业所得税过渡期优惠政策执行口径问
题的通知》的规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收
企业所得税。因此，发行人、中山志特及湖北志特在上述《高新技术企业证书》
的有效期内，享受企业所得税减按 15%征收的税收优惠。
综上所述，本所认为，发行人及其附属公司所享受税收优惠符合现行法律、
法规、规章和规范性文件的要求，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依
赖。
（三）财政补贴
根据《审计报告》和公司说明，并经本所律师对发行人及其境内附属公司
报告期内享受的财政补贴相关文件进行核查，报告期内，发行人及其境内附属
公司取得的、补贴金额为十万元以上的财政补贴情况如下表所示：
序 取得主 补贴金额 资金到账
补贴事由 补贴依据文件
号 体 (元) 日
《江西省财政厅关于拨付江西
红一种业科技股份有限公司等
支持企业上市
1 发行人 500,000.00 2017.03.02 9 户支持企业上市专项补助资
专项补助资金
金的通知》（赣财债指﹝2017﹞
1 号）
《关于拨付江西志特新材料股
2 发行人 技术研发奖励 2,114,664.34 2017.03.30 份有限公司税收补贴问题》（广
府办抄字﹝2017﹞303 号）
3-3-2-132
律师工作报告
序 取得主 补贴金额 资金到账
补贴事由 补贴依据文件
号 体 (元) 日
《关于江西志特新材料股份有
基础设施建设 限公司申请基础设施建设奖励
3 发行人 3,598,500.00 2017.04.25
奖励资金 资金的请示》（广工管委字
﹝2017﹞25 号）
《关于拨付广昌县众发铜业有
限公司等 4 家工业园区企业税
4 发行人 技术研发奖励 756,352.84 2017.05.04
收补贴问题》（广府办抄字
﹝2017﹞405 号）
《关于拨付抚州市华亿实业有
限公司等 11 家园区企业税收
5 发行人 技术研发奖励 868,799.79 2017.06.13
补贴问题》（广府办抄字
﹝2017﹞493 号）
《关于江西志特新材料股份有
上市阶段奖励
6 发行人 500,000.00 2017.06.30 限公司上市阶段奖励问题》（广
资金
府办抄字﹝2017﹞582 号）
《关于拨付广昌县众发铜业有
限公司等 3 家工业园区企业税
7 发行人 技术研发奖励 1,227,817.98 2017.08.02
收补贴问题》（广府办抄字
﹝2017﹞668 号）
《关于拨付 2016 年下半年外
外贸企业出口
8 发行人 114,450.00 2017.09.05 贸企业出口奖励问题》（广府
奖励
办抄字﹝2017﹞550 号）
《抚州市财政局关于下达 2017
中国制造 2025 年省级中国制造 2025 专项资
9 发行人 600,000.00 2017.10.26
专项资金 金（第一批）的通知》（抚财
经指〔2017〕11 号）
《关于拨付江西志特新材料股
份有限公司等 15 家工业园区
10 发行人 技术研发奖励 259,868.30 2017.12.13
企业税收补贴问题》（广府办
抄字﹝2017﹞1226 号）
《抚州市财政局关于下达 2017
中国制造 2025 年省级中国制造 2025 专项资
11 发行人 400,000.00 2017.12.22
专项资金 金（第二批）的通知》（抚财
经指〔2017〕13 号）
《关于拨付江西卡帝乐实业有
限公司等 24 家工业园区企业
12 发行人 技术研发奖励 1,757,979.65 2018.04.18
税收补贴资金问题》（广府办
抄字﹝2018﹞380 号）
《关于拨付广昌县华能铜业有
13 发行人 技术研发奖励 589,420.99 2018.05.16 限公司等 2 家工业园区企业税
收补贴资金问题》（广府办抄
3-3-2-133
律师工作报告
序 取得主 补贴金额 资金到账
补贴事由 补贴依据文件
号 体 (元) 日
字﹝2018﹞458 号）
《关于拨付江西志特新材料股
份有限公司园区企业税收补贴
14 发行人 技术研发奖励 913,902.63 2018.06.28
问题》（广府办抄字﹝2018﹞
652 号）
《关于拨付广昌县华能铜业有
限公司等 3 家工业园区企业税
15 发行人 技术研发奖励 1,354,387.49 2018.07.27
收补贴资金问题》（广府办抄
字﹝2018﹞832 号）
《关于拨付广昌县华能铜业有
限公司等 4 家工业园区企业税
16 发行人 技术研发奖励 937,004.62 2018.09.13
收补贴资金问题》（广府办抄
字﹝2018﹞937 号）
《关于拨付 2017 年度高新技
高新技术企业
17 发行人 200,000.00 2018.09.29 术企业认定奖励资金问题》（广
认定奖励资金
府办抄字﹝2018﹞902 号）
《关于拨付 2017 年度授权专
授权专利奖励
18 发行人 125,000.00 2018.10.19 利奖励金问题》（广府办抄字
金
﹝2018﹞987 号）
《关于拨付江西志特新材料股
份有限公司等 2 家工业园区企
19 发行人 技术研发奖励 1,052,651.21 2018.12.17
业税收补贴资金问题》（广府
办抄字﹝2018﹞1444 号）
《关于拨付江西志特新材料股
引进股权投资 份有限公司引进股权投资奖励
20 发行人 300,000.00 2018.12.26
奖励资金 资金问题》（广府办抄字
﹝2018﹞1522 号）
《关于拨付江西省广德环保科
技股份有限公司等 2 家工业园
21 发行人 企业税收补贴 1,325,176.57 2019.02.19
区企业税收补贴问题》（广府
办抄字﹝2019﹞202 号）
《关于拨付江西省广德环保科
技股份有限公司等 2 家工业园
22 发行人 企业税收补贴 1,213,996.30 2019.03.25
区企业税收补贴问题》（广府
办抄字﹝2019﹞290 号）
《关于拨付江西志特新材料股
基础设施建设 份有限公司基础设施建设奖励
23 发行人 1,439,400.00 2019.04.02
奖励资金 资金问题》（广府办抄字
﹝2019﹞312 号）
《关于下达江西志特新材料股
24 发行人 企业税收补贴 295,758.71 2019.04.26
份有限公司财政补贴指标的通
3-3-2-134
律师工作报告
序 取得主 补贴金额 资金到账
补贴事由 补贴依据文件
号 体 (元) 日
知》（广财建字﹝2019﹞1 号）
《关于下达江西志特新材料股
25 发行人 企业税收补贴 3,260,846.71 2019.04.29 份有限公司财政补贴指标的通
知》（广财建字﹝2019﹞2 号）
《关于拨付 2018 年 7 至 12 月
外贸企业出口 及 2019 年 1 月外贸企业出口补
26 发行人 144,240.00 2019.06.15
补贴 贴问题》（广府办抄字﹝2019﹞
332 号）
《关于下达 2018 年中山市工
中山志 高成长中小企 业发展专项资金——中小企业
27 100,000.00 2018.07.19
特 业资助资金 发展专题资助计划的通知》（中
经信〔2018〕351 号）
《关于拨付山东志特新材料科
山东志 技术创新补助
28 7,647,100.00 2018.12.24 技有限公司技术创新补助资金
特 款
的决定》
《关于拨付 2019 年第 1 次基金
基础设施建设
湖北志 拨付评审会和第 3 次常务会议
29 基金和产业扶 4,790,000.00 2019.03.19
特 研究通过的基础设施建设基金
持基金
和产业扶持基金的通知》
《开平市翠山湖产业转移工业
江门志 厂房基础设施 园管委会关于拨付江门志特新
30 1,843,200.00 2019.04.09
特 建设扶持资金 材料科技有限公司基础设施建
设扶持资金的决定》
《关于拨付 2019 年第 2 次基金
基础设施建设
湖北志 拨付评审会和第 6 次常委会议
31 基金和产业扶 600,000.00 2019.05.31
特 研究通过的基础设施建设基金
持基金
和产业扶持基金的通知》
《开平市翠山湖产业转移工业
江门志 厂房基础设施 园管委会关于拨付江门志特新
32 430,200.00 2019.06.03
特 建设扶持资金 材料科技有限公司基础设施建
设扶持资金的决定》
《关于下达江西志特新材料股
2019 年 7 月园
33 发行人 400,916.95 2019.07.10 份有限公司财政补贴指标的通
区税收补贴
知》（广财建字[2019]5 号）
《关于下达江西志特新材料股
2019 年 7 月园
34 发行人 9,464,935.36 2019.07.26 份有限公司财政补贴指标的通
区税收补贴
知》（广财建字[2019]6 号）
《关于下达江西志特新材料股
2019 年 8 月园
35 发行人 2,257,181.79 2019.08.20 份有限公司财政补贴指标的通
区税收补贴
知》（广财建字[2019]7 号）
36 发行人 2019 年 8 月园 747,742.74 2019.08.30 《关于下达江西志特新材料股
3-3-2-135
律师工作报告
序 取得主 补贴金额 资金到账
补贴事由 补贴依据文件
号 体 (元) 日
区税收补贴 份有限公司财政补贴指标的通
知》（广财建字[2019]8 号）
《关于下达江西志特新材料股
2019 年 9 月园
37 发行人 139,499.77 2019.09.27 份有限公司财政补贴指标的通
区税收补贴
知》（广财建字[2019]9 号）
《关于下达江西志特新材料股
2019 年 10 月园
38 发行人 2,006,322.15 2019.10.30 份有限公司财政补贴指标的通
区税收补贴
知》（广财建字[2019]10 号）
《关于下达江西志特新材料股
2019 年 11 月园
39 发行人 1,170,672.08 2019.11.26 份有限公司财政补贴指标的通
区税收补贴
知》（广财建字[2019]11 号）
《关于下达江西志特新材料股
2019 年 12 月园
40 发行人 1,547,388.21 2019.12.26 份有限公司财政补贴指标的通
区税收补贴
知》（广财建字[2019]12 号）
综上所述，本所律师认为，发行人及其附属公司取得的上述财政补贴真实、
合法。
（四）税务处罚
根据发行人及其境内附属公司注册地的税务主管行政机关出具的证明文
件和《马来西亚志特法律意见书》《香港志特法律意见书》《新加坡志特法律意
见书》及《柬埔寨志特法律意见书》，并经本所律师检索税务主管部门网站公
示信息，发行人及其境内附属公司报告期内未因违反国家及地方有关税收管理
方面的法律、法规、规章而受到行政处罚，发行人境外附属公司报告期内不存
在税务违法行为。
据此，本所认为，发行人及其附属公司在报告期内依法申报缴纳了各项税
款，不存在被税务部门处罚的情形。
十八、发行人环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师就发行人及其附属公司环境保护和产品质量、技术标准等情况进
行了书面审查、实地调查和利用互联网进行公众信息检索；就有关事项取得政
府部门出具的证明并对相关人员进行访谈；核查发行人及其附属公司的《环境
3-3-2-136
律师工作报告
管理体系认证证书》《质量管理体系认证证书》和其他认证证书；对发行人及
其附属公司生产经营场所的环保设施进行实地调查；查阅了《马来西亚志特法
律意见书》《香港志特法律意见书》《新加坡志特法律意见书》和《柬埔寨志特
法律意见书》；取得发行人及其境内附属公司所在地的环境保护和产品质量主
管部门出具的无重大违法行为的证明。
（一）环境保护
1. 发行人及其附属公司的环境保护情况
经核查发行人及其境内附属公司就其建设项目编制的环境影响评价文件、
取得的环境保护主管部门出具的环评批复或备案文件、环保竣工验收文件、排
污许可证等文件，查阅发行人及其境内附属公司注册地环境保护主管行政机关
出具的证明文件和《马来西亚志特法律意见书》《香港志特法律意见书》《新加
坡志特法律意见书》和《柬埔寨志特法律意见书》，并经本所律师通过环境保
护主管部门网站进行公众信息检索、对发行人及其境内附属公司生产经营场所
进行实地走访、对发行人及其附属公司相关负责人进行访谈确认，发行人及其
境内附属公司报告期内未因违反国家及地方有关产品环境保护方面的法律、法
规、规章而受到行政处罚，发行人境外附属公司报告期内不存在环境违法行为。
2. 募集资金投资项目的环境保护情况
发行人募集资金投资项目中需要进行环境影响评价的，发行人及相应募投
项目实施主体均已编制了环境影响评价文件，并取得了所在地环境保护主管部
门出具的环境影响评价批复文件，或在建设项目环境影响登记表备案系统进行
了备案，具体参见本律师工作报告“第二章 正文”之“十九、发行人募集资
金的运用”部分。
综上所述，本所律师认为，发行人的生产经营活动和募集资金投资项目符
合有关环境保护的要求，发行人近三年未因违反环境保护方面的法律、法规、
规章和规范性文件而被处罚。
（二）产品质量和技术标准
3-3-2-137
律师工作报告
1. 发行人及其境内附属公司取得的与质量有关的认证情况
(1) 2018 年 6 月 12 日，方圆标志认证集团有限公司向发行人出具编号为
00218Q23244R2M 的《质量管理体系认证证书》，证明发行人管理体系符合 GB/T
19001-2016/ISO 9001:2015《质量管理体系要求》。该证书覆盖的产品及其过程
为“铝合金模板的生产”，有效期至 2021 年 6 月 23 日。
(2) 2017 年 8 月 14 日，方圆标志认证集团有限公司向广东志特出具编号为
00217Q23968R0M 的《质量管理体系认证证书》，证明广东志特管理体系符合
GB/T 19001-2016/ISO 9001:2015《质量管理体系要求》，有效期至 2020 年 8 月
13 日。
(3) 2017 年 8 月 14 日，方圆标志认证集团有限公司向中山志特出具编号为
00217Q23968R0M-1 的《质量管理体系认证证书》，证明中山志特管理体系符合
GB/T 19001-2016/ISO 9001:2015《质量管理体系要求》。该证书覆盖的产品及其
过程为“铝模板的设计开发、生产”，有效期至 2020 年 8 月 13 日。
2. 根据发行人及其境内附属公司注册地产品质量主管行政机关出具的证
明文件和《马来西亚志特法律意见书》《香港志特法律意见书》《新加坡志特法
律意见书》和《柬埔寨法律意见书》，并经本所律师通过企业信用信息网等网
站进行公众信息检索，发行人及其境内附属公司报告期内未因违反国家及地方
有关产品质量管理方面的法律、法规、规章而受到行政处罚，发行人境外附属
公司报告期内不存在产品质量有关违法行为。
综上所述，本所律师认为，报告期内，发行人及其附属公司近三年未因违
反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚。
十九、发行人募集资金的运用
本所律师就募集资金的运用进行了核查，包括核查发行人募投项目可行性
研究报告、募投项目备案批文、环境影响评价批复或备案文件，以及发行人 2019
年第六次临时股东大会决议；取得发行人关于募投项目未与他人合作情况的确
3-3-2-138
律师工作报告
认；现场查看了发行人募集资金投资项目的实施场地。
（一）募集资金投资项目
经发行人 2019 年第六次临时股东大会批准，发行人本次发行扣除发行费
用后的募集资金将投资于以下项目：
募集资金
序号 项目名称 投资总额(万元)
投入金额(万元)
江门志特年产铝合金模板 90 万平方米项
1 26,528.03 22,380.83
目
湖北志特年产铝合金模板 60 万平方米建
2 24,597.05 18,447.79
设项目
3 发行人工业智能化升级技改项目 15,087.92 15,087.92
4 志特新材大湾区营运中心建设项目 9,355.74 9,355.74
5 发行人信息化建设项目 5,011.86 5,011.86
6 发行人研发中心建设项目 5,555.96 5,555.96
7 补充流动资金 32,000.00 32,000.00
合计 118,136.56 107,840.10
上述第 1 个项目在江门志特取得的位于开平市翠山湖新区环翠东路北侧、
翠山二路西侧 2 号土地上建设；第 2 个项目在湖北志特取得的位于咸宁市咸安
区横二路南侧与小榄二路东侧交叉处的土地上建设；第 3 个项目将在发行人自
建的位于广昌县盱江镇工业园区和广昌县工业园区扩区的房产建设；第 4 个项
目在广东志特取得的位于中山市南朗镇（翠亨新区起步区）西二围的土地上建
设；第 5 个项目将在发行人自建的位于广昌县盱江镇工业园区的房产建设；第
6 个项目将在发行人取得的位于广昌县工业园区的土地上建设。发行人及湖北
志特、江门志特、广东志特均已就该等土地或房产取得了相应的产权证书，具
体参见本律师工作报告“第二章 正文”之“十一、发行人的主要财产”部分。
（二）募集资金项目核准情况
除拟运用募集资金补充流动资金外，发行人已经就其他募集资金投资项目
在投资行政主管部门办理了相应的投资备案手续，取得了环境保护主管部门出
具的建设项目环境保护批复文件或在环境保护主管部门办理了环境影响评价
文件的备案，相关情况如下：
1. 江门志特年产铝合金模板 90 万平方米项目
3-3-2-139
律师工作报告
(1) 2018 年 10 月 22 日 ， 开 平 市 发 展 和 改 革 局 出 具 项 目 代 码 为
2018-440783-33-03-829543 的《广东省企业投资项目备案证》，同意接受江门志
特“江门志特新材料科技有限公司年产铝合金模板 90 万平方米项目”备案。
(2) 2019 年 6 月 7 日，江门市生态环境局出具江开环审[2019]8 号《关于江
门志特新材料科技有限公司年产铝合金模板 90 万平方米、集成式附着升降脚
手架 4800 个机位建设项目环境影响报告表的批复》，批准江门志特建设“江门
志特新材料科技有限公司年产铝合金模板 90 万平方米项目”。
2. 湖北志特年产铝合金模板 60 万平方米建设项目
(1) 2019 年 4 月 26 日，咸宁市发展和改革委员会（高新区）出具项目代码
为 2019-421225-33-03-011334 的《湖北省固定资产投资项目备案证》，同意接受
湖北志特“湖北志特新材料科技有限公司年产铝合金模板 60 万平方米建设项
目”备案。
(2) 2019 年 5 月 13 日，咸宁市环境保护局咸宁高新区分局出具咸环高审
﹝2019﹞16 号《关于湖北志特新材料科技有限公司年产铝合金模板 60 万平方
米建设项目环境影响报告表审批意见的函》，批准湖北志特建设“湖北志特新
材料科技有限公司年产铝合金模板 60 万平方米建设项目”。
3. 发行人工业智能化升级技改项目
(1) 2019 年 8 月 20 日，广昌县工业和信息化局出具广工信发[2019]16 号《关
于同意江西志特新材料股份有限公司工业智能化升级技改备案批复》，同意接
受发行人“工业智能化升级技改”项目的备案。
(2) 2019 年 8 月 29 日，抚州市广昌生态环境局出具抚广环函﹝2019﹞6 号
《关于江西志特新材料股份有限公司工业智能化升级技改项目环评有关事宜
的函告》，认为发行人拟在已建成的生产车间实施的工业智能化升级技改项目，
不属于原建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺或者防治污染、防止
生态破坏的措施发生重大变动的情形，无需重新编制和报批建设项目环境影响
评价文件。
3-3-2-140
律师工作报告
4. 志特新材大湾区营运中心建设项目
(1) 2019 年 9 月 6 日 ， 中 山 市 发 展 和 改 革 局 出 具 项 目 代 码 为
2019-442000-33-03-053457 的《广东省企业投资项目备案证》，同意接受广东志
特“志特新材大湾区营运中心建设项目”备案。
(2) 2019 年 9 月 6 日，广东志特完成“志特新材大湾区营运中心建设项目”
建设项目环境影响登记表在建设项目环境影响登记表备案系统（广东）的备案，
备案号为 201944200100002800。
5. 发行人信息化建设项目
(1) 2019 年 3 月 27 日 ， 广 昌 县 发 展 和 改 革 委 员 会 出 具 项 目 代 码 为
2017-361030-33-03-006577 的《江西省企业投资项目备案通知书》，同意接受发
行人“信息化建设项目”备案。
(2) 2019 年 5 月 22 日，发行人完成“信息化建设项目”的建设项目环境影
响登记表在建设项目环境影响登记表备案系统（江西）的备案，备案号为
201936103000000032。
6. 发行人研发中心建设项目
(1) 2019 年 4 月 25 日 ， 广 昌 县 发 展 和 改 革 委 员 会 出 具 项 目 代 码 为
2017-361030-33-03-006573 的《江西省企业投资项目备案通知书》，同意接受发
行人“研发中心建设项目”备案。
(2) 2019 年 5 月 22 日，发行人完成“研发中心建设项目”的建设项目环境
影响登记表在建设项目环境影响登记表备案系统（江西）的备案，备案号为
201936103000000031。
（三）经发行人确认，并经本所律师核查，发行人上述拟投资项目未涉及
与他人合作投资的情况，该等项目的实施不会导致同业竞争。
二十、发行人的业务发展目标
3-3-2-141
律师工作报告
本所律师审阅了《招股说明书（申报稿）》第九节“募集资金运用与未来
发展规划”披露的发行人发展战略、发展目标及业务发展计划。
本所认为，发行人上述业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、
法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十一、诉讼、仲裁和行政处罚
本所律师以书面审查、互联网检索、访谈及书面确认等方式对发行人及其
附属公司、发行人持股 5%以上的股东和发行人的董事、监事和高级管理人员
的诉讼、仲裁和行政处罚情况进行了核查，包括：审查发行人提供的诉讼和行
政处罚文件；登录信用中国网、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息网、
全国法院失信被执行人信息网等网站查询该等主体的涉诉情况；前往抚州市中
级人民法院、广昌县人民法院及发行人境内附属公司所在地的基层人民法院查
询发行人及其境内附属公司的诉讼、仲裁情况；登录工商、税务、环保、产品
质量、劳动保障、证券期货等有关政府主管部门网站查询该等主体涉及行政处
罚情况；审查《马来西亚志特法律意见书》《香港志特法律意见书》《新加坡志
特法律意见书》中关于发行人境外附属公司的诉讼、仲裁情况；取得政府主管
部门出具的发行人及其附属公司报告期内无重大违法行为的证明文件；取得发
行人董事、监事和高级管理人员户籍所在地公安机关出具的该等人员不存在刑
事违法行为的证明；就持股 5%以上股东、董事长、总经理是否存在尚未了结
的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚事项对其进行访谈和书面确认。
（一）诉讼、仲裁情况及行政处罚情况
1. 发行人及其附属公司尚未了结的诉讼案件
(1) 发行人及其附属公司尚未了结的境内诉讼案件
截至法律意见书出具之日，发行人及其境内附属公司不存在尚未了结的诉
讼案件。
(2) 发行人及其附属公司尚未了结的境外诉讼案件
3-3-2-142
律师工作报告
根据《马来西亚志特法律意见书》，2017 年 8 月 16 日，因 Pentagonia Gemilang
Sdn Bhd（以下简称“PG 公司”或“被告”）未及时支付铝模板销售款项，马
来西亚志特向沙亚南高等法院提起案号为 BA-22NCvC-479-08/2017 的民事诉
讼；2018 年 6 月 5 日，经法院判决，被告及相关方应于 2021 年 5 月 21 日前向
马来西亚志特分期支付总额为 2,635,657 马来西亚令吉的货款；且马来西亚志
特有权收回位于 Melaka 的 Pavana 项目和位于 Johor Bahru 的 PPR 项目上的剩
余铝模板。
根据发行人说明，截至 2020 年 5 月 31 日，PG 公司尚未支付上述款项；
马来西亚志特有权收回的部分铝模板已被 PG 公司销售给 Sri Medan Holdings
Sdn Bhd（以下简称“SM 公司”），后因 SM 公司与 PG 公司发生争议，SM 公
司已就该部分铝模板向 PG 公司提起案号为 BA-B52NCVC-47-02 的诉讼。2018
年 9 月 21 日，马来西亚志特申请介入 SM 公司与 PG 公司之间的诉讼，主张该
诉讼争议涉及的铝模板的所有权人为马来西亚志特，该部分铝模板的价值约为
1,000,000 马来西亚令吉。截至目前，该案尚在审理过程中。
经核查，上述诉讼为发行人及其附属公司在业务经营中，为维护自身权益
向合同违约方及有关第三方提起的民事诉讼。如法院作出不利于发行人或其附
属公司的判决或者不能按照判决的内容执行，发行人或其附属公司将无法取得
部分或全部涉诉货款、铝模板等相关款项及财产，涉及的货款、铝模板价值合
计约为 3,635,657 马来西亚令吉（折算为人民币约为 601 万元）。鉴于该等涉诉
款项总额占发行人营业收入的比重较低，本所律师认为上述诉讼不会对发行人
的持续经营造成重大不利影响。
截至法律意见书出具之日，除上述案件之外，发行人及其附属公司不存在
其它尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
2. 持有发行人 5%以上股份的主要股东及其实际控制人的诉讼、仲裁情况
经本所律师登录信用中国网、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息网、
全国法院失信被执行人信息网等网站查询，并经相关主体书面确认，截至 2019
年 12 月 31 日，持有发行人 5%以上股份的主要股东及其实际控制人不存在尚
3-3-2-143
律师工作报告
未了结的或可以合理预见的、针对其重要资产、权益和业务及其他可能对发行
人本次发行及上市有实质性影响的重大诉讼、仲裁案件。
3. 发行人、发行人附属公司、持有发行人 5%以上股份的主要股东及其实
际控制人的行政处罚情况
根据发行人提供的资料及说明，2020 年 4 月 16 日，发行人收到中山市应
急管理局于 2019 年 12 月 31 日向发行人出具的编号为（中炬）应急现决[2019]17
号《现场处理措施决定书》。根据该决定书，中山市应急管理局现场检查发现
发行人在中山翠亨新区万科中天西湾汇工地发生一起生产安全事故，造成一名
员工受伤，施工现场存在事故隐患。中山市应急管理局作出处理决定，要求事
故隐患排除后，经审核同意，方可恢复生产经营和使用。2020 年 4 月 16 日，
中山市应急管理局向发行人出具编号为（中炬）应急责改[2020]9 号《责令限期
整改指令书》，责令发行人于 2020 年 4 月 24 日前就相关问题整改完毕。
2020 年 4 月 22 日，中山市应急管理局下发编号为（中炬）应急复查[2020]5
号《整改复查意见书》，认定发行人关于“责令限期整改”的相关情况已整改；
2020 年 4 月 22 日，中山市应急管理局下发编号为（中炬）应急复查[2020]6 号
《整改复查意见书》，认定发行人“事故隐患已排除，经审核同意恢复生产经
营和使用”。
根据《安全生产违法行为行政处罚办法》和《中华人民共和国行政处罚法》，
现场处理措施、责令限期整改不属于行政处罚。因此，上述《现场处理措施决
定书》《责令限期整改指令书》不构成行政处罚事项，且相关情况均已整改完
毕，对发行人的生产经营影响较小。
除上述情形外，经本所律师查询工商、税务、环境保护、产品质量、劳动
保障、证券期货等有关政府主管部门网站的公示信息，取得相关主体的书面确
认及对相关主体进行访谈，并经查阅发行人及其附属公司所在地的工商、税务、
自然资源、建设、规划、劳动保障等政府主管部门出具的证明文件，截至法律
意见书出具之日，发行人、发行人附属公司、持有发行人 5%以上股份的主要
股东及其实际控制人不存在尚未了结的或可以合理预见的、针对其重要资产、
3-3-2-144
律师工作报告
权益和业务及其他可能对发行人本次发行及上市有实质性影响的重大行政处
罚事项。
（二）根据发行人董事长、总经理确认，并经本所律师核查，截至 2019
年 12 月 31 日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可以合理预见的重
大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
（一）本所律师虽然未参与《招股说明书（申报稿）》的编制，但就《招
股说明书（申报稿）》中有关重大事实和相关法律文件的内容与发行人、国信
证券及其他中介机构进行了讨论。
（二）本所已严格履行法定职责，对发行人编制的《招股说明书（申报稿）》，
特别是对发行人在《招股说明书（申报稿）》中引用法律意见书和本律师工作
报告的相关内容进行了审阅。
（三）经审阅，本所确认《招股说明书（申报稿）》与法律意见书和本律
师工作报告无矛盾之处，《招股说明书（申报稿）》不致因引用法律意见书和本
律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本律师工作报告正本五份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下为签署页，无正文）
3-3-2-145
律师工作报告
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于为江西志特新材料股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》之签字、
盖章页）
北京市中伦律师事务所 负 责 人：
张学兵
经办律师：
年夫兵
宋 昆
黄 萍
年 月 日
3-3-2-146
