志特新材：北京市中伦律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书2021-04-09
北京市中伦律师事务所
关于江西志特新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
二〇二〇年六月
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法律意见书
目 录
一、本次发行上市的批准和授权......................................................................... 5
二、本次发行上市的主体资格............................................................................6
三、本次发行上市的实质条件............................................................................6
四、发行人的设立及历史沿革..........................................................................11
五、发行人的独立性..........................................................................................11
六、发行人的股东、发起人及实际控制人......................................................12
七、发行人的股本及演变..................................................................................12
八、发行人的附属公司......................................................................................12
九、发行人的业务..............................................................................................13
十、关联交易及同业竞争..................................................................................13
十一、发行人的主要财产..................................................................................15
十二、发行人的重大债权债务..........................................................................15
十三、发行人重大资产变化及收购兼并..........................................................15
十四、发行人章程的制定与修改......................................................................16
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..................16
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化......................................16
十七、发行人的税务..........................................................................................17
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准......................................17
十九、发行人募集资金的运用..........................................................................17
二十、发行人的业务发展目标..........................................................................18
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法律意见书
二十一、诉讼、仲裁和行政处罚......................................................................18
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价..................................................18
二十三、结论意见..............................................................................................19
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法律意见书
北京市中伦律师事务所
关于江西志特新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
致：江西志特新材料股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受江西志特新材料股份有限
公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，担任发行人申请首次公开发行人
民币普通股（A 股）股票并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行”
或“本次发行上市”）事宜的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）发布的《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试
行）》（以下简称“《创业板首发注册管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露
的编报规则第 12 号—法律意见书和律师工作报告》，以及中国证监会、司法部联
合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》及深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）等有关规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所现就发行人本次发行上市事宜出具本
法律意见书。
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法律意见书
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行上市有关
的文件资料和事实进行了核查和验证。
本所及经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在
时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行
政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
本法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律意见，
本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业
事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、
会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具
的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内
容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本
所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证
言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料
或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何
隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见书
的依据。
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法律意见书
本所同意将本法律意见书和《北京市中伦律师事务所关于为江西志特新材料
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报
告》（以下简称“律师工作报告”）作为发行人申请本次发行上市所必备的法定
文件，随同其他申报材料上报中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担
相应的法律责任。
本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全部自
行引用或根据中国证监会审核要求引用本法律意见书和律师工作报告的内容，但
是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，
不得用作任何其他目的或用途。
根据《证券法》第十九条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人本次发行上市有关的文件资料和事实以律
师工作报告载明的调查方法和条件进行核查和验证的基础上，现出具法律意见如
下：
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人本次发行上市已经依照法定程序获得于 2019 年 9 月 11 日召开
的发行人 2019 年第六次临时股东大会的有效批准。
（二）发行人 2019 年第六次临时股东大会就发行人本次发行的股票种类和
数量、拟上市地点、发行对象、发行方式、定价方式、承销方式、决议有效期、
募集资金投资项目、发行前的滚存利润分配方案等事项进行了审议，会议决议的
内容合法有效。
（三）发行人 2019 年第六次临时股东大会作出决议，授权发行人董事会全
权办理与本次发行的有关事宜，授权范围和表决程序未违反法律、法规和发行人
章程的规定，有关授权合法有效。
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法律意见书
发行人董事会已召开第二届董事会第十三次会议，依据股东大会的授权审议
通过了《关于调整公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板
上市相关事项的议案》，决定根据《创业板首发注册管理办法》等相关法律法规
的规定，向深圳证券交易所提交本次发行相关注册申请文件。
（四）发行人本次发行尚需深圳证券交易所审核同意，并报经中国证监会履
行注册发行程序。
二、本次发行上市的主体资格
（一）发行人系依照《公司法》及其他有关规定于 2015 年 12 月 3 日由江西
志特现代建筑科技有限公司（以下简称“志特有限”）整体变更设立的股份有限
公司，且截至法律意见书出具之日，发行人持续经营时间已超过三年。
（二）发行人已取得抚州市市场和质量监督管理局于 2018 年 12 月 7 日核发
的统一社会信用代码为 91361000586570245D 的《营业执照》。
（三）《江西志特新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规
定发行人的经营期限为自 2011 年 12 月 8 日至 2041 年 12 月 7 日，发行人不存在
经营期限届满的情形。
（四）截至法律意见书出具之日，发行人不存在股东大会决议解散或因合并、
分立而需要解散的情形，亦不存在因不能清偿到期债务且资产不足以清偿全部债
务或明显缺乏清偿能力而被依法宣告破产的情形。
（五）截至法律意见书出具之日，发行人不存在依法被吊销营业执照、责令
关闭或被撤销的情形。
（六）截至法律意见书出具之日，发行人未出现被人民法院依照《公司法》
第一百八十二条的规定予以解散的情形。
综上所述，本所认为，发行人已经具备了本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
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发行人本次发行上市属于非上市的股份有限公司首次公开发行股票并上市。
根据《公司法》《证券法》《创业板首发注册管理办法》等法律、法规、规章和规
范性文件的规定，本所律师对发行人本次发行上市的实质性条件进行核查，具体
如下：
（一）本次发行上市符合《公司法》规定的有关条件
1. 发行人的发起人为三名，且全部在中国境内具有住所，符合《公司法》
第七十八条的规定。
2. 发行人本次发行的股票种类为人民币普通股，每股具有同等权利，与发
行人已发行的股份相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
3. 发行人股东大会已就本次发行股票种类、数额、定价方式、发行的起止
日期等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）本次发行上市符合《证券法》规定的有关条件
1. 发行人组织机构健全且运行良好，符合《证券法》第十二条第一款第（一）
项的规定。
2. 发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项
的规定。
3. 发行人最近三年的财务会计报告已由立信出具无保留意见的审计报告，
符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
4. 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十
二条第一款第（四）项的规定。
（三）本次发行上市符合《创业板首发注册管理办法》规定的有关条件
1. 发行人本次发行上市符合《创业板首发注册管理办法》第十条的规定
(1) 发行人系依照《公司法》及其他有关规定于 2015 年 12 月 3 日由志特有
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限整体变更设立的股份有限公司，且截至法律意见书出具之日，发行人持续经营
时间已超过三年。
(2) 发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行
职责。
据此，本所认为，发行人本次发行上市符合《创业板首发注册管理办法》第
十条规定的发行条件。
2. 发行人本次发行上市符合《创业板首发注册管理办法》第十一条的规定
(1) 发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会
计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现
金流量，并由立信出具了无保留意见的审计报告。
(2) 发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、
合法合规和财务报告的可靠性，并已由立信出具了无保留结论的《内部控制鉴证
报告》。
据此，本所认为，发行人本次发行上市符合《创业板首发注册管理办法》第
十一条规定的发行条件。
3. 发行人本次发行上市符合《创业板首发注册管理办法》第十二条的规定
(1) 发行人已拥有业务经营所需的主要生产系统、辅助生产系统、配套设施
以及独立的原料采购和产品销售系统，已拥有业务经营所需的主要资产，包括不
动产、商标、专利、著作权、域名和生产经营设备等，发行人已具备与业务经营
有关的业务体系和主要相关资产。发行人的资产具有完整性。
(2) 发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员
未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任其他职务，未在控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业领薪，发行人的财务人员未在控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业兼职。发行人的人员具有独立性。
(3) 发行人已建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范
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的财务会计制度以及对分公司、子公司的财务管理制度，发行人未与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。发行人的财务具有独立性。
(4) 发行人已建立股东大会、董事会、监事会，已聘任总经理、副总经理、
财务负责人、董事会秘书和总经理助理等高级管理人员，并已根据发行人业务经
营的需要设置相关具体职能部门，发行人已建立健全内部经营管理机构，且独立
行使经营管理职权，与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构
混同的情形。发行人的机构具有独立性。
(5) 发行人由志特有限整体变更设立，已承继志特有限的资产并拥有独立的
业务运行系统，业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在对发行人构成重大不利影响的
同业竞争和严重影响独立性或显失公平的关联交易。发行人的业务具有独立性。
(6) 发行人的主营业务为建筑铝模系统的研发、设计、生产、销售、租赁和
相应的技术指导等综合服务，且发行人最近两年内主营业务没有发生重大不利变
化。发行人的主营业务稳定。
(7) 珠海凯越高科技产业投资有限公司（以下简称“珠海凯越”）为发行人
的控股股东，高渭泉和刘莉琴为发行人的实际控制人。控股股东和受控股股东、
实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年发行人的实际控制
人未发生变更且不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷案件。发行人的控制
权稳定。
(8) 发行人的董事和高级管理人员最近两年内变动人数和比例较低，最近两
年内董事和高级管理人员均没有发生重大不利变化。
(9) 发行人不存在对持续经营有重大不利影响的资产权属纠纷案件、重大偿
债风险、重大担保、诉讼、仲裁案件等或有事项。
(10) 发行人不存在经营环境已经或将要发生重大变化等对持续经营有重大
不利影响的事项。
据此，本所认为，发行人本次发行上市符合《创业板首发注册管理办法》第
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十二条规定的发行条件。
4. 发行人本次发行上市符合《创业板首发注册管理办法》第十三条的规定
(1) 发行人的经营范围已得到主管机关的核准，且主管机关已为发行人最近
三年内的生产经营活动出具无重大违法记录证明，发行人不存在对持续经营有重
大不利影响的违法违规事项，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合
国家产业政策。
(2) 最近三年内发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪案件，不存在欺诈发行、
重大信息披露违法或其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众
健康安全等领域的重大违法行为。
(3) 发行人的董事、监事、高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会
行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查，尚未有明确结论意见等情形。
据此，本所认为，发行人本次发行上市符合《创业板首发注册管理办法》第
十三条规定的发行条件。
（四）本次发行上市符合《创业板股票上市规则》规定的有关条件
发行人申请在深圳证券交易所创业板上市，已经符合下列条件：
1. 发行人符合《创业板首发注册管理办法》规定的发行条件；
2. 发行人目前股本总额为 8,780 万元，发行后股本总额不低于 3,000 万元；
3. 发行人目前股本总额为 8,780 万元，本次拟公开发行 2,926.6667 万股，本
次公开发行后，公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上；
4. 发行人为境内企业且不存在表决权差异安排，选择的市值及财务指标为
最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元。发行人 2018 年度、
2019 年度归属于公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为
5,879.22 万元、10,965.14 万元，发行人最近两年净利润均为正且累计净利润不低
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于 5,000 万元，符合申请在创业板上市的标准。
据此，本所认为，发行人符合《创业板股票上市规则》第 2.1.1 条和第 2.1.2
条的规定。
综上所述，本所认为，发行人已经具备了本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立及历史沿革
（一）发行人由志特有限整体变更设立。志特有限自设立至整体变更为股份
有限公司前的历次增资和股权转让行为，已经履行了相应的决策程序，并经企业
登记机关核准登记，符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
（二）发行人是依照《公司法》由志特有限整体变更设立的股份有限公司。
发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合法律、法规、规章和规范性文件的
规定。
（三）发行人整体变更设立时由各发起人签订的发起人协议符合有关法律、
法规、规章和规范性文件的规定，为合法有效的法律文件，不存在可能导致发行
人设立行为存在潜在纠纷的情形。
（四）发起人整体变更设立过程中，相关方履行了必要的审计、评估及验资
程序，符合法律、法规、规章和规范性文件的规定。
（五）发行人创立大会的程序、所议事项以及形成的决议等方面均符合法律、
法规、规章和规范性文件的规定。
综上所述，本所认为，发行人的设立行为合法、合规、真实、有效。
五、发行人的独立性
如本法律意见书“三、本次发行上市的实质条件”之“（三）本次发行上市
符合《创业板首发注册管理办法》规定的有关条件”部分所述，发行人具有完整
的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力，资产完整，业务及人员、财务、
机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成
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重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符
合本次发行上市的独立性要求。
六、发行人的股东、发起人及实际控制人
（一）截至本法律意见书出具之日，发行人股东共计 16 名，发行人的自然
人股东均为具有中国国籍、具备完全民事行为能力的自然人；法人股东为合法存
续的有限责任公司；合伙企业股东为合法存续的有限合伙企业；发行人的股东应
当办理私募基金备案的，均已根据中国证监会的相关规定办理了私募基金备案；
发行人股东均具备《公司法》规定的担任股份有限公司股东的资格；发行人股东
人数、住所符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的发起人均具有作为股份公司发起人的资格，发行人的发起人
人数、住所、出资形式符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
（三）发行人的控股股东为珠海凯越。高渭泉和刘莉琴能对发行人的内部经
营方针、决策和管理层的任免产生重大影响，为发行人的实际控制人。最近两年
内，发行人实际控制人未发生变更。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人由志特有限整体变更设立。发行人设立时的股权设置、股本结
构符合《公司法》的有关规定，真实、合法。
（二）自发行人设立后，截至本法律意见书出具之日，发行人的股本总额、
股权结构、实缴出资变化情况均已经依法履行了相关程序，合法、合规、真实、
有效。
（三）发行人股东所持有的发行人的股份不存在被质押、冻结或设定其他第
三者权益的情况，亦未涉及任何争议或纠纷。
八、发行人的附属公司
自 2017 年 1 月 1 日至本法律意见书出具之日，发行人共有 11 家子公司和 1
家分公司，其中子公司上海壹特建筑安装有限公司、香港志特国际控股有限公司
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及江西志特新材料股份有限公司长沙分公司已注销；发行人子公司广东志特新材
料科技有限公司拥有 2 家子公司。
经核查，除上海壹特建筑安装有限公司、香港志特国际控股有限公司及江西
志特新材料股份有限公司长沙分公司已注销外，发行人的附属公司目前有效存
续，不存在依照法律、法规、规章及其公司章程规定需要终止的情形。
九、发行人的业务
（一）发行人及其境内附属公司的经营范围已经当地主管行政机关核准登
记，符合法律、法规、规章和规范性文件的规定。发行人及其境内附属公司实际
从事的业务没有超出其营业执照上核准的经营范围。
（二）发行人在中国大陆以外设立子公司开展经营活动，该等境外子公司的
经营活动符合当地法律法规的规定，真实、有效。
（三）发行人最近三年内的经营范围变更均已取得必要的核准及登记，符合
有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
（四）发行人的主营业务为建筑铝模系统的研发、设计、生产、销售、租赁
和相应的技术指导等综合服务。发行人的收入主要来自于主营业务，主营业务突
出。
（五）发行人最近两年内的主营业务均为建筑铝模系统的研发、设计、生产、
销售、租赁和相应的技术指导等综合服务，未发生重大变化。
（六）截至本法律意见书出具之日，发行人已经取得从事主营业务所需要的
许可及资质。
（七）截至本法律意见书出具之日，发行人不存在影响其持续经营的法律障
碍。
十、关联交易及同业竞争
（一）发行人目前的关联方主要为发行人控股股东珠海凯越；实际控制人高
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渭泉和刘莉琴；持股 5%以上的其他股东珠海志同股权投资企业（有限合伙）、珠
海志壹股权投资企业（有限合伙）；发行人及其控股股东珠海凯越的董事、监事、
高级管理人员及其关系密切的家庭成员；发行人的董事、监事、高级管理人员控
制或者担任董事、高级管理人员的企业；发行人的附属公司。
（二）发行人自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间（以下简称“报
告期”）涉及的关联交易（不包含发行人与其附属公司及发行人附属公司之间的
交易）主要为发行人向关联方采购或销售、发行人与关联方之间的资金往来、发
行人接受关联方提供的担保、发行人与关联方之间的融资租赁及发行人与关联方
之间的股权转让等交易。
发行人独立董事已经对上述关联交易发表明确意见，认为上述关联交易不存
在损害发行人及其他股东利益的情形。发行人董事会和股东大会已经通过决议，
对上述关联交易予以批准或认可。据此，本所认为，上述关联交易不存在损害发
行人及其他股东利益的情形。
（三）发行人现行有效的《公司章程》《江西志特新材料股份有限公司章程
（上市后适用）》（以下简称“《公司章程（上市后适用）》”、《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》中规定了关联交
易公允决策的程序。
发行人上述有关关联交易公允决策方面的制度符合有关法律、法规、规章和
规范性文件的规定，不存在损害发行人及其他股东利益的情形，合法、有效。
（四）截至 2019 年 12 月 31 日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制
的企业之间不存在同业竞争。
发行人的控股股东珠海凯越及实际控制人高渭泉与刘莉琴已向发行人出具
避免与发行人发生同业竞争的承诺。该承诺函对发行人控股股东与实际控制人具
有约束力，可有效避免其与发行人发生同业竞争。
（五）发行人已经在其为本次发行而制作的《江西志特新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》（以下简称“《招股说
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法律意见书
明书（申报稿）》”及其他相关文件中对关联方、关联交易和避免同业竞争的承诺
等有关重大情况进行了充分披露，无重大遗漏或隐瞒。
十一、发行人的主要财产
（一）发行人拥有或使用的主要财产包括土地使用权、房屋所有权、商标、
专利、软件著作权等，均不存在影响本次发行上市的产权纠纷或相关潜在纠纷。
（二）发行人存在租赁房屋用作厂房、办公场所、员工宿舍等的情形。发行
人的租赁行为合法有效，在相关租赁合同约定或相关方同意的租赁期限内，发行
人合法拥有该等房产的使用权。
十二、发行人的重大债权债务
（一）发行人正在履行的重大合同均合法有效，目前不存在纠纷或争议，合
同的履行不存在潜在的重大法律风险。
（二）本所律师对发行人已履行完毕的部分重大合同进行了抽查，该等合同
不存在产生重大纠纷的风险。
（三）截至 2019 年 12 月 31 日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产
品质量、劳动安全、人身侵权等原因产生的重大侵权之债。
（四）截至 2019 年 12 月 31 日，除已在律师工作报告披露的关联交易外，
发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系。
（五）截至 2019 年 12 月 31 日，发行人的其他应收及其他应付款项系因发
行人正常经营活动而发生，不存在重大法律风险。
十三、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）除已在律师工作报告披露的发行人历次增资扩股、分立、发行人子公
司的设立等情况外，发行人近三年来不存在重大资产重组、合并、分立、减少注
册资本、重大收购或出售资产等行为。
（二）根据发行人确认，发行人目前不存在拟进行的重大资产置换、资产剥
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离、资产出售或收购等行为。
十四、发行人章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定和历次修改均已履行法定程序。
（二）发行人现行章程并无违反《公司法》及国家现行有关法律、法规、规
章和规范性文件规定的内容。
（三）发行人制定的本次发行上市后适用的《公司章程（上市后适用）》不
存在与《上市公司章程指引》（2019 年修订）重大不一致的条款，亦不存在违反
现行法律、法规、规章和规范性文件规定的内容。《公司章程（上市后适用）》没
有对股东特别是小股东依法行使权利作出任何限制的规定，发行人股东包括小股
东的权利，可以依据《公司章程（上市后适用）》得到保护。
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人已按照《公司法》及《公司章程》的规定设立了股东大会、董
事会和监事会，并在董事会下设置相应的专门委员会，聘任了总经理、副总经理、
财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并根据发行人业务经营的需要设置了
其他内部职能部门，具有健全的组织机构。
（二）发行人已经具备了健全的股东大会、董事会及监事会议事规则。经审
查，该等议事规则符合法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
（三）发行人历次股东大会会议、董事会会议及监事会会议在召集、召开方
式、会议提案、议事程序、表决方式、决议内容及签署等方面均合法、合规、真
实、有效。
（四）发行人股东大会、董事会的历次授权或重大决策行为均合法、合规、
真实、有效。
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事及高级管理人员的任职情况符合法律、法规、规章
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法律意见书
和规范性文件和《公司章程》的有关规定。
（二）发行人最近两年内董事、监事及高级管理人员的变动已履行了必要的
法律手续，符合《公司法》及《公司章程》的规定。发行人最近两年内的董事和
高级管理人员未发生重大变化。
（三）发行人设有三名独立董事，占董事会成员的三分之一以上，其中包含
一名会计专业人士，符合中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》的规定。发行人独立董事均具备担任发行人独立董事的资格。
发行人现行章程、《公司章程（上市后适用）》及《独立董事工作制度》中有
关独立董事职权范围的规定不存在违反法律、法规、规章和规范性文件有关规定
的情况。
十七、发行人的税务
（一）发行人及其境内附属公司执行的税种、税率及税收优惠符合国家或地
方主管部门制定的规定；发行人境外附属公司的税务行为符合当地法律的规定；
发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
（二）发行人及其境内附属公司在报告期内收到的财政补贴符合相关政府主
管部门的有关规定。
（三）发行人及其附属公司在报告期内依法申报缴纳了各项税款，不存在被
税务部门处罚的情形。
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人及其附属公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求，近三
年内未因违反有关环境保护的法律、法规受到主管部门处罚。
（二）发行人及其附属公司近三年未因违反有关产品质量和技术监督方面的
法律法规受到主管部门处罚。
十九、发行人募集资金的运用
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法律意见书
（一）发行人的本次发行募集资金的用途已经发行人 2019 年第六次临时股
东大会审议通过。
（二）发行人已经就其募集资金投资项目在投资和环境保护行政主管部门办
理了相应的投资备案手续及建设项目环境保护审批或备案手续。
（三）发行人的募集资金投资项目未涉及与他人合作投资的情况，亦不会引
致发行人股东与发行人发生同业竞争。
二十、发行人的业务发展目标
发行人在《招股说明书（申报稿）》中描述的业务发展目标与其主营业务一
致，符合国家法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十一、诉讼、仲裁和行政处罚
（一）截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其附属公司不存在尚未了结的或
可以合理预见的、针对其重要资产、权益和业务及其他可能对发行人本次发行及
上市有实质性影响的重大诉讼、仲裁案件或重大行政处罚事项。
（二）截至 2019 年 12 月 31 日，持有发行人 5%以上股份的股东、发行人的
控股股东和实际控制人、发行人董事长、总经理均不存在尚未了结或可预见的重
大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
（一）本所律师虽然未参与《招股说明书（申报稿）》的编制，但就《招股
说明书（申报稿）》中有关重大事实和相关法律文件的内容与发行人、保荐人及
其他中介机构进行了讨论。
（二）本所已严格履行法定职责，对发行人编制的《招股说明书（申报稿）》，
特别是对发行人在《招股说明书（申报稿）》中引用本法律意见书和律师工作报
告的相关内容进行了审阅。
（三）发行人《招股说明书（申报稿）》与本所出具的本法律意见书和律师
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法律意见书
工作报告无矛盾之处，《招股说明书（申报稿）》不致因引用本法律意见书和律师
工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十三、结论意见
综上所述，本所对发行人本次发行上市发表总体结论性意见如下：
（一）发行人符合《证券法》《创业板首发注册管理办法》等法律、法规、
规章、规范性文件所规定的公开发行股票并上市的条件；
（二）除本法律意见书及律师工作报告另有披露外，发行人的行为不存在重
大违法、违规的情况；
（三）发行人在《招股说明书（申报稿）》中引用的本法律意见书和律师工
作报告的内容适当，《招股说明书（申报稿）》不致因引用本法律意见书和律师工
作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（四）发行人本次发行尚需深圳证券交易所审核同意，并报经中国证监会履
行发行注册程序。
本法律意见书正本五份，无副本，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为签字盖章页）
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法律意见书
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于江西志特新材料股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所 负 责 人： _____________________
张学兵
经办律师： _____________________
年夫兵
_____________________
宋 昆
_____________________
黄 萍
年 月 日
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