北京市中伦律师事务所
关于江西志特新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
二〇二〇年九月
补充法律意见书（一）
目录
问题一、关于韩志勇和中模系主体。 .................................. 6
一、韩志勇在中模云商任职情况、在喀什同源和珠海中模同源持股和任职情况
等，以及韩志勇是否实际控制中模云商，是否决定中模云商经营决策，反馈回
复所述韩志勇参股中模云商是否准确........................................................................ 7
二、韩志勇控制或任职以及韩新闻持股的中模系主体基本情况、主营业务、股
权结构、主要财务数据，与发行人、控股股东、实际控制人、董监高是否存在
关联关系或者未披露的其他利益安排，以及与发行人在人员、资产、业务、客
户、供应商等方面的关系。韩志勇仅通过中模国际间接持股发行人 1.87%的股
份，但与发行人实际控制人共同为发行人融资提供担保的原因。韩新闻退出持
股后于 2017 年任发行人营销中心总监的原因，与韩志勇是否存在关联关系.... 12
三、韩志勇将中模云商 2018 年第一大股东变更为北京慧聪再创科技有限公司的
原因，慧聪集团及其下属主体与韩志勇是否存在关联关系或者未披露的其他利
益安排；发行人与慧聪融资租赁有限公司开展融资业务的背景，慧聪集团及其
子公司与发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员是否存
在关联关系，相关交易定价公允性.......................................................................... 21
四、发行人与中模系主体重叠客户的相关销售情况，并结合销售内容、项目情
况、项目获取方式等披露发行人与中模云商及韩志勇和韩新闻控制的其他中模
系主体是否存在联合投标，或者协助发行人获取合同或让渡商业机会的情形；
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。...................................................... 22
五、结合韩志勇及中模系主体持股发行人、与发行人其他股东的关联关系或者
一致行动关系，以及中模系主体与发行人相同或相似业务实现收入或毛利情
况，补充披露是否存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。...................... 23
问题二：关于实际控制人与股份代持 ................................. 25
一、实际控制人高渭泉及其近亲属从业经历、发行人主营业务演变情况以及发
行人核心技术来源、主要客户资源取得过程，分析并披露高渭泉创立发行人并
从事模具业务的原因和合理性.................................................................................. 26
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补充法律意见书（一）
二、蔡立楷、温婷、曾宇代高渭泉持股是否签署代持协议，认定存在代持关系
的依据是否充分，代持关系是否真实、有效解除，是否存在股权纠纷或潜在纠
纷；.............................................................................................................................. 30
三、朗仕达与发行人主要客户是否存在重叠，如是，补充说明重叠客户基本情
况、股权结构、主营业务，以及相关交易定价的公允性，是否存在朗仕达产品
与发行人销售业务搭售的情形.................................................................................. 31
四、海州物流的基本情况、股权结构、实际控制人、主要财务数据，认定为发
行人关联方的原因，海州物流是否存在股权代持情形，是否专门为发行人运输
业务而设立.................................................................................................................. 33
附件一：发行人与中模云商 2018 年度、2019 度及 2020 年 1 月至 6 月部分客户
重叠项目的相关情况 ........................................... 38
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补充法律意见书（一）
北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
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北京市中伦律师事务所
关于江西志特新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
致：江西志特新材料股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受江西志特新材料股份有限
公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，担任发行人首次公开发行股票并
在创业板上市（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）事宜的专项法律顾
问。
本所曾于 2020 年 6 月 22 日就本次发行上市出具了《北京市中伦律师事务所
关于江西志特新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意
见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京市中伦律师事务所关于为江西
志特新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的
律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
本所根据深圳证券交易所《关于江西志特新材料股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（审核函[2020]010071 号）（以下简
称“深交所问询函”）的要求出具《北京市中伦律师事务所关于江西志特新材料
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下
简称“《补充法律意见书（一）》”或“本补充法律意见书”）
本补充法律意见书是《律师工作报告》和《法律意见书》的补充。本所已严
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补充法律意见书（一）
格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对相关文件资料进行了必要
及适当的核查；对于没有直接证据材料的，本所律师依赖于当事人出具的证明文
件发表意见。本所在《法律意见书》和《律师工作报告》中的相关声明和承诺适
用于本补充法律意见书。
本所及经办律师根据《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）（以下简称
“《证券法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券
法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了
充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿
意承担相应的法律责任。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面同
意，不得用作任何其他目的或用途。
除非在本补充法律意见书中另有说明，《法律意见书》和《律师工作报告》
中已作定义的词语在本补充法律意见书中被使用时具有与《法律意见书》和《律
师工作报告》中已定义的相同词语具有相同的含义。
本所律师根据《证券法》第十九条的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人本次发行上市有关的文件资料和事实进行
核查和验证的基础上，现出具补充法律意见如下：
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补充法律意见书（一）
问题一、关于韩志勇和中模系主体。
根据申报材料，中模云商原为中模国际全资子公司，2018 年 4 月第一大股
东变更为喀什同源信息技术有限合伙企业（以下简称喀什同源），2018 年 7 月第
一大股东变为北京慧聪再创科技有限公司，中模云商第二大股东为喀什同源，持
股比例 35.72%，韩志勇持有喀什同源 60%的股份，第三大股东为珠海中模同源
咨询服务企业（有限合伙）（以下简称珠海中模同源），持股比例为 19.61%，魏
锋持有珠海中模同源 70%的股份。但公开信息显示，截至目前，韩志勇持有珠
海中模同源 70%的股份。中模云商与发行人业务存在一定重叠，双方 2018 年度
和 2019 年度的前五大客户中，存在中国建筑、广东腾越建筑工程有限公司等客
户重叠。
韩志勇于 2017 年 5 月辞去发行人董事，现任中模云商法定代表人，以及中
模云（惠州）建筑科技有限公司、湖南中模云建筑科技有限公司、中模科建（北
京）建筑科技有限责任公司、河南中模慧隆科技有限公司、湖南中模绿建科技有
限公司、河南中模华隆模架工程有限公司执行董事、董事长或董事。2016 年-2018
年，韩志勇、高渭泉、刘莉琴曾为担保方，为发行人向慧聪融资租赁有限公司融
资进行担保。
发行人发起人股东韩新闻于 2013 年 1 月自公司辞职，并将其所持有的公司
股权转让给温婷，2017 年 7 月起在发行人任营销中心总监。公开信息显示，韩
新闻持有广东中模供应链股份有限公司 51%股份，珠海中模志合股权投资企业
（有限合伙）51%股份，广东中模云商电子商务有限公司 90%股份，目前三家
企业已注销。韩志勇曾在广东中模供应链股份有限公司任董事、曾系珠海中模志
合股权投资企业（有限合伙）股东，温玲曾系广东中模云商电子商务有限公司的
股东。
请发行人补充披露：
1、韩志勇在中模云商任职情况、在喀什同源和珠海中模同源持股和任职情
况等，以及韩志勇是否实际控制中模云商，是否决定中模云商经营决策，反馈回
复所述韩志勇参股中模云商是否准确；
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补充法律意见书（一）
2、韩志勇控制或任职以及韩新闻持股的中模系主体基本情况、主营业务、
股权结构、主要财务数据，与发行人、控股股东、实际控制人、董监高是否存在
关联关系或者未披露的其他利益安排，以及与发行人在人员、资产、业务、客户、
供应商等方面的关系。韩志勇仅通过中模国际间接持股发行人 1.87%的股份，但
与发行人实际控制人共同为发行人融资提供担保的原因。韩新闻退出持股后于
2017 年任发行人营销中心总监的原因，与韩志勇是否存在关联关系；
3、韩志勇将中模云商 2018 年第一大股东变更为北京慧聪再创科技有限公
司的原因，慧聪集团及其下属主体与韩志勇是否存在关联关系或者未披露的其
他利益安排；发行人与慧聪融资租赁有限公司开展融资业务的背景，慧聪集团及
其子公司与发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员是否存
在关联关系，相关交易定价公允性；
4、发行人与中模系主体重叠客户的相关销售情况，并结合销售内容、项目
情况、项目获取方式等披露发行人与中模云商及韩志勇和韩新闻控制的其他中
模系主体是否存在联合投标，或者协助发行人获取合同或让渡商业机会的情形；
5、结合韩志勇及中模系主体持股发行人、与发行人其他股东的关联关系或
者一致行动关系，以及中模系主体与发行人相同或相似业务实现收入或毛利情
况，补充披露是否存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
一、韩志勇在中模云商任职情况、在喀什同源和珠海中模同源持股和任职情
况等，以及韩志勇是否实际控制中模云商，是否决定中模云商经营决策，反馈回
复所述韩志勇参股中模云商是否准确
（一）韩志勇在中模云商任职情况、在喀什同源和珠海中模同源持股和任职
情况等
经核查国家企业信用信息公示系统（以下简称“企信网”）公示信息并经韩
志勇本人确认，截至 2020 年 8 月 31 日，韩志勇主要任职及对外投资情况如下：
1．韩志勇的主要任职情况如下表所示：
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补充法律意见书（一）
序号 任职单位 职务
1 中模（北京）国际品牌管理有限公司 经理,执行董事
2 中模创通（北京）工程技术有限公司 监事
3 中模云（惠州）建筑科技有限公司 总经理,执行董事
湖南中模云建筑科技有限公司（下称“中模
4 董事长,经理
云商”）
5 湖南中模绿建科技有限公司 执行董事
6 河南中模华隆模架工程有限公司 董事
7 河南中模慧隆科技有限公司 董事长
8 湖南中模云建筑科技有限公司北京分公司 负责人
9 珠海中模同源咨询服务企业（有限合伙） 执行事务合伙人
10 珠海中模同鑫咨询服务企业（有限合伙） 执行事务合伙人
2．韩志勇的主要对外投资情况如下表所示：
序号 所投资企业 注册资本（万元） 持股/权益比例
1 中模（北京）国际品牌管理有限公司 1,546.39 97.21%
2 中模创通（北京）工程技术有限公司 200.00 75.00%
3 珠海中模同鑫咨询服务企业（有限合伙） 100.00 95.00%
4 喀什同源信息技术有限合伙企业 100.00 60.00%
5 珠海中模同源咨询服务企业（有限合伙） 200.00 70.00%
珠海横琴汇垠腾逸投资合伙企业（有限合
6 610.00 8.20%
伙）
据此，截至 2020 年 8 月，韩志勇担任中模云商的董事长和经理；韩志勇担
任珠海中模同源的执行事务合伙人，并持有珠海中模同源 70%的财产份额；韩志
勇作为喀什同源的有限合伙人，持有喀什同源 60%的财产份额。
（二）韩志勇是否实际控制中模云商，是否决定中模云商经营决策，反馈回
复所述韩志勇参股中模云商是否准确
1. 截至 2020 年 8 月，中模云商的股东及持股情况
经核查企信网公示信息，截至 2020 年 8 月 31 日，中模云商的股权结构如下
表所示：
序号 股东名称 持股比例
1 北京慧聪再创科技有限公司 35.7283%
2 喀什同源信息技术有限合伙企业 35.3742%
3 珠海中模同源咨询服务企业（有限合伙） 19.4175%
4 天津阳林源管理咨询合伙企业（有限合伙） 3.8835%
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补充法律意见书（一）
序号 股东名称 持股比例
5 北京起源肆发投资管理合伙企业（有限合伙） 2.6839%
6 醴陵市渌江众微创新创业投资基金合伙企业（有限合伙） 1.9417%
7 嘉兴畅行股权投资合伙企业（有限合伙） 0.9709%
合计 100.0000%
2. 中模云商的主要股东及其持股变化
根据韩志勇说明并经核查企信网等公开披露信息，中模云商主要股东及其持
股变化过程如下：
(1) 2016 年 4 月至 2018 年 3 月期间的情况
2016 年 4 月至 2018 年 3 月，中模云商的股东为中模国际，中模国际持有中
模云商全部股权。韩志勇在此期间持有中模国际 60%以上股权。
(2) 2018 年 4 月至 2018 年 7 月期间的情况
2018 年 4 月至 2018 年 7 月，喀什同源通过受让中模国际持有的中模云商股
权的方式，持有中模云商 99%股权，中模国际持有中模云商剩余 1%股权。
根据韩志勇说明，中模国际向喀什同源转让中模云商股权的原因是为通过中
模云商作为主体，引入其他股东等合作方，进一步发展其原经营的“云租宝”软
件及其他平台相关业务。
(3) 2018 年 7 月至 2019 年 12 月期间的情况
为与慧聪集团开展合作，2018 年 7 月，北京慧聪再创（香港联交所上市公
司慧聪集团之子公司）通过受让喀什同源持有的中模云商股权及认购中模云商增
资的方式，成为中模云商第一大股东（入股时持股比例为 51%，于 2019 年 4 月
持股比例被稀释至 46%，于 2019 年 12 月持股比例被稀释至 36.08%）。2019 年 4
月，喀什同源与北京慧聪再创签订一致行动协议，承诺与北京慧聪再创在行使中
模云商的股东权利时保持一致行动。根据慧聪集团于香港联合交易所信息披露平
台披露信息，2018 年 7 月至 2019 年 12 月期间，慧聪集团将中模云商做为其附
属公司纳入其合并报表范围。
根据韩志勇的说明，在此期间，除通过北京慧聪再创持有中模云商股权外，
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补充法律意见书（一）
慧聪集团还以借款方式为中模云商的业务开展提供资金支持。
(4) 2019 年 12 月至 2020 年 4 月期间的情况
2019 年 12 月，醴陵市渌江众微创新创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以
下简称“醴陵投资”）以认购增资的方式成为中模云商的股东，持有 1.96%的股
权，北京慧聪再创持有中模云商的股权比例下降至 36.08%，但仍为中模云商第
一大股东。根据韩志勇的说明，本次增资的目的为优化中模云商的股权结构，促
进中模云商的业务发展。
根据慧聪集团在香港联合交易所信息披露平台于 2019 年 12 月 26 日披露的
公告《须予披露交易增资协议视作出售中模国际股权》及慧聪集团于 2020 年 4
月 27 日披露的《2019 年年度报告》，醴陵投资成为中模云商股东时，北京慧聪
再创与喀什同源签订的一致行动协议终止。自此，中模云商及其附属公司不再作
为慧聪集团合并报表范围内的附属公司，慧聪集团合并报表中将中模云商列为其
联营公司。
2019 年 12 月至 2020 年 4 月期间，除北京慧聪再创外，喀什同源持有中模
云商 35.72%股权，肖异峰为喀什同源的执行事务合伙人；珠海中模同源持有中
模云商 19.61%股权，魏锋为珠海中模同源执行事务合伙人；韩志勇作为喀什同
源和珠海中模同源的有限合伙人，通过喀什同源和珠海中模同源间接持有中模云
商股权。
综上所述，醴陵投资增资入股完成后，中模云商的管理层（指韩志勇、肖异
峰和魏锋三人）通过两家合伙企业合计间接持有中模云商股权比例达到 55.33%；
其中韩志勇间接享有的中模云商股权比例为 21.43%。
根据中模云商提供的资料，肖异峰和魏锋的基本情况如下：
①肖异峰的任职经历如下：
时间 任职单位 职务
1997-2000 北京建工集团三建东方广场项目部 财务出纳
2000-2003 北京建工集团三建二分公司 财务科科长
2003-2011 国家经贸委木材节约发展中心 财务处副处长
2011-2016 中模国际 综合办公室主任
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补充法律意见书（一）
时间 任职单位 职务
2016 至今 中模云商 CEO 办公室主管
②魏锋的任职经历如下：
时间 任职单位 职务
1998-2004 北京方博广告传媒有限公司 电销经理
2004-2006 淄博灵翼互联网络科技有限公司 总经理
历任渠道区域经理、华北大区高级大
2006-2017 北京慧聪国际资讯有限公司 区经理、渠道副总监、渠道销售总监
等职位
2017 年至今 中模云商 联席总裁，兼科技智能中心总经理
(5) 2020 年 4 月至今的情况
2020 年 4 月，中模云商股东珠海中模同源的普通合伙人魏峰将其所持珠海
中模同源 70%的权益转让给韩志勇，并由韩志勇担任珠海中模同源的执行事务
合伙人，肖异峰持有珠海中模同源剩余 30%的权益。喀什同源持有中模云商 35.72%
的股权，肖异峰持有喀什同源 40%的权益，并担任执行事务合伙人，韩志勇持有
喀什同源剩余 60%的权益。
截至 2020 年 7 月，因中模云商以增资的方式引进新股东，珠海中模同源持
有的中模云商股权比例被稀释至 19.42%，喀什同源持有的中模云商股权比例被
稀释至 35.37%。
据此，2020 年 4 月至 2020 年 7 月，韩志勇和肖异峰通过两家合伙企业，合
计间接持有中模云商的股权比例为 55.33%，其中韩志勇间接享有的中模云商股
权比例为 35.16%；2020 年 7 月至今，韩志勇和肖异峰通过两家合伙企业，合计
间接持有中模云商的股权比例为 54.79%，其中韩志勇间接享有的中模云商股权
比例为 34.82%。
3. 结论意见
综上所述，根据公开披露信息及相关方的说明，中模云商的相关股东变化，
主要是因中模云商为获取业务发展所需资金及其他合作资源所致；自 2018 年 7
月起至今，北京慧聪再创一直为中模云商的第一大股东，且自 2018 年 7 月至 2019
年 12 月期间，慧聪集团将中模云商纳入其合并报表范围；2019 年 12 月至 2020
年 4 月期间，韩志勇、肖异峰和魏峰三人合计通过两个合伙企业间接持有中模云
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补充法律意见书（一）
商 55.33%的股权；2020 年 4 月至 2020 年 7 月期间，韩志勇和肖异峰通过两个
合伙企业间接持有中模云商 55.33%的股权；2020 年 7 月至今，韩志勇和肖异峰
通过两个合伙企业间接持有中模云商 54.79%的股权；截至 2019 年 12 月、2020
年 4 月和 2020 年 7 月，韩志勇通过合伙企业间接持有中模云商的股权比例分别
为 21.43%、35.16%和 34.82%%，其通过担任合伙企业执行事务合伙人能够控制
的中模云商股权比例分别为 0%、19.61%和 19.42%。
因此，尽管韩志勇自 2016 年 4 月起一直担任中模云商的董事长和总经理，
即为中模云商的主要经营管理人员，但其间接享有的中模云商股权比例和其通过
担任相关合伙企业的执行事务合伙人能够控制的中模云商的股权比例，均未超过
35.73%，低于北京慧聪再创持有的中模云商股权比例；此外，经本所律师访谈韩
志勇确认，韩志勇认为目前中模云商由管理层股东控制；经中模云商书面确认，
自 2019 年 12 月至本补充法律意见书出具之日，中模云商是由管理层股东共同控
制。
据此，我们认为，基于前述事实，尚不足以认定韩志勇能够独自控制中模云
商及能够独自决定中模云商的经营决策。本所律师在于 2020 年 2 月 24 日出具的
《关于江西志特新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充
法律意见书（一）》中所述韩志勇“参股”中模云商是指依据当时能获取到的公
开披露信息，韩志勇仅通过作为喀什同源有限合伙人间接享有中模云商 21.43%
权益（低于北京慧聪再创当时的持股比例 36.08%）且不能单独控制中模云商的
情形。
二、韩志勇控制或任职以及韩新闻持股的中模系主体基本情况、主营业务、
股权结构、主要财务数据，与发行人、控股股东、实际控制人、董监高是否存在
关联关系或者未披露的其他利益安排，以及与发行人在人员、资产、业务、客户、
供应商等方面的关系。韩志勇仅通过中模国际间接持股发行人 1.87%的股份，但
与发行人实际控制人共同为发行人融资提供担保的原因。韩新闻退出持股后于
2017 年任发行人营销中心总监的原因，与韩志勇是否存在关联关系
（一）中模国际曾与发行人相互持股的背景及规范情况
2015 年 9 月至 2017 年 11 月之间，发行人与中模国际存在相互持有股权的
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补充法律意见书（一）
情况。
根据发行人及韩志勇的说明，相互持股前，中模国际开发了用于建筑模架设
备租赁行业企业运营管理的“云租宝”软件系统，积累了一定的行业信息、业务
资源、信息化建设经验和资金优势。
2015 年 9 月，发行人为与中模国际开展合作，利用中模国际的上述相关优
势及资源，发行人与中模国际商定互相持有对方 3%股权，韩志勇同时担任发行
人董事。双方相互持股后，中模国际及其关联方与发行人开展了一定业务合作，
包括中模国际及其关联方向发行人提供融资租赁及融资顾问服务、委托他人向发
行人采购铝模系统等。
发行人启动上市准备后，为避免潜在利益冲突和解决相互持股可能引致的不
规范问题，韩志勇于 2017 年 5 月辞去发行人董事职务，发行人于 2017 年 11 月
向韩志勇转让了所持有的中模国际全部股权，但中模国际仍决定继续持有发行人
股权；2018 年初，中模国际对中模云商进行业务和股权架构调整，将“云租宝”
软件系统业务及其他平台业务转由中模云商经营，并于 2018 年 4 月、2018 年 7
月先后将所持中模云商的全部股权分别转让给喀什同源和北京起源肆发投资管
理合伙企业(有限合伙)，中模国际不再持有中模云商的股权。
中模国际转让中模云商全部股权后，未再开展具体业务。
（二）韩志勇控制或任职的中模系主体的基本情况、主营业务、股权结构和主
要财务数据
根据前文所述，韩志勇控制或任职的中模系主体主要包括：中模国际、中模
创通（北京）工程技术有限公司（以下简称“中模创通”）、珠海中模同鑫咨询服
务企业（有限合伙）和珠海中模同源、中模云商及其附属公司。
根据企信网公示信息及韩志勇提供的资料及说明，该等公司的基本情况如下：
1．中模国际的相关情况
名称 中模（北京）国际品牌管理有限公司
统一社会信用代码 91110113599697034Q
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
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补充法律意见书（一）
住所 北京市顺义区南法信镇金关北二街 3 号院 1 号楼 914 室
法定代表人 韩志勇
注册资本 1,546.39 万元
成立日期 2012 年 6 月 20 日
企业管理；企业策划、设计；企业管理咨询；计算机系统服务；经
济贸易咨询；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；货物进
出口、技术进出口、代理进出口；资产管理；机械设备租赁；租赁
建筑工程机械；市场调查；会议服务；承办展览展示活动；设计、
经营范围 制作、代理、发布广告；销售建筑材料、机械设备、五金交电、金
属材料。（未取得行政许可的项目除外）（企业依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
韩志勇，持股 97.21%
股东
董卫华，持股 2.79%
主营业务 中模国际目前除持有发行人股权外，未从事其他经营活动
年度 资产总额 净资产 营业收入 净利润
最近一年一期的主
要财务数据（万元） 2019 年度
1,864.10 1,846.8 12.27 -2.90
注：以下财务数据未 /2019.12.31
2020 年 1-6
经审计 1,865.55 1839.31 - -7.53
月/2020.06.30
2．中模创通的相关情况
名称 中模创通（北京）工程技术有限公司
统一社会信用代码 911101085752329299
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 北京市海淀区大钟寺村 133 号 10 幢 202 室
法定代表人 肖异峰
注册资本 200 万元
成立日期 2011 年 5 月 10 日
建设工程项目管理；工程勘察设计；销售建筑材料、五金、交
电、金属材料；专业承包；建筑工程设备租赁。（未取得行政许可
经营范围 的项目除外）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
韩志勇，持股 75%
股东
肖异峰，持股 25%
主营业务 中模创通目前未实际开展经营
年度 资产总额 净资产 营业收入 净利润
2019 年度主要财务
2019 年度
数据（万元） 1,010.20 -265.50 51.20 -144.30
/2019.12.31
注：以下财务数据
2020 年 1-6 月 866.74 -329.70 141.80 -64.10
未经审计
/2020.06.30
7-8-3-14
补充法律意见书（一）
3．珠海中模同源的相关情况
名称 珠海中模同源咨询服务企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440400MA4UWGNT3J
类型 有限合伙企业
住所 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-21457（集中办公区）
执行事务合伙人 韩志勇
出资总额 200 万元
成立日期 2016 年 10 月 17 日
社会经济信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
经营范围
后方可开展经营活动）
韩志勇，持股 70%
合伙人
肖异峰，持股 30%
主营业务 该合伙企业主要从事投资活动
最近一年一期的主 年度 资产总额 净资产 营业收入 净利润
要财务数据（万 2019 年度
元） 1,400 1,400 0 0
/2019.12.31
注：以下财务数据 2020 年 1-6 月
1,400 1,400 0 0
未经审计 /2020.06.30
4．珠海中模同鑫咨询服务企业（有限合伙）的相关情况
名称 珠海中模同鑫咨询服务企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440400MA4UWFTNXE
类型 有限合伙企业
住所 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-21458（集中办公区）
执行事务合伙人 韩志勇
出资总额 100 万元
成立日期 2016 年 10 月 17 日
社会经济信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
经营范围
准后方可开展经营活动）
韩志勇，持股 95%
合伙人
樊芃，持股 5%
主营业务 该合伙企业主要从事投资活动
最近一年一期的主要
未开展经营，无财务数据
财务数据（万元）
5．中模云商及其主要附属公司的相关情况
（1）中模云商的基本情况及股权结构
根据企信网公示信息及中模云商提供的资料，截至 2020 年 8 月 31 日，中模
云商的基本情况如下所示：
7-8-3-15
补充法律意见书（一）
名称 湖南中模云建筑科技有限公司
统一社会信用代码 91120222MA05JM4A23
类型 其他有限责任公司
住所 醴陵市经济开发区标准厂房四期一号栋二楼
法定代表人 韩志勇
注册资本 1,304.0576 万元
成立日期 2016 年 4 月 29 日
新型建筑材料技术、计算机软硬件技术、网络技术、通讯技术开
发、咨询服务、转让，网上经营五金产品、建筑材料、灯具、化
工原料及产品（危险化学品、易制毒化学品除外）、木材、装潢
材料、金属材料、机械设备、电子产品，数据处理服务，网络设
备安装，网络运行维护，计算机系统集成服务，劳动服务，会议
经营范围
及展览展示服务，广告设计、制作、代理、发布，建筑工程项目
管理，机械设备租赁，房屋建筑工程、室内外装饰装修工程、环
保工程、水电安装工程设计、施工，电气设备、家用电器安装、
维修服务，自有房屋租赁，房地产信息咨询，厂房租赁。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
北京慧聪再创，持股 35.7283%
喀什同源，持股 35.3742%
珠海中模同源，持股 19.4175%
股东情况 天津阳林源管理咨询合伙企业（有限合伙），持股 3.8835%
北京起源肆发投资管理合伙企业（有限合伙），持股 2.6839%
醴陵市渌江众微创新创业投资基金合伙企业（有限合伙），持股
1.9417%
嘉兴畅行股权投资合伙企业（有限合伙），持股 0.9709%
中模云（天津）建筑科技有限公司；
曾用名
中模云商（天津）电子商务有限公司
（2）中模云商主要附属公司的情况
截至 2020 年 8 月 31 日，中模云商主要附属公司及其持股情况如下：
序号 附属公司名称 注册资本（万元） 中模云商持股比例
1 湖南中架优品工程技术有限公司 2,041.00 100.00%
2 中模云（北京）科技产业发展有限公司 1,000.00 100.00%
3 中模云（惠州）建筑科技有限公司 1,000.00 100.00%
4 湖南中模绿建科技有限公司 1,000.00 100.00%
5 喀什中模云建模架智能科技有限公司 1,000.00 100.00%
6 中正模架（天津）有限公司 510.00 100.00%
7 河南中模华隆模架工程有限公司 693.3333 85.00%
8 长春市慧模科技有限公司 1,000.00 80.00%
9 北京腾飞鑫龙建筑安装有限公司 500.00 60.00%
10 中模中晟（天津）国际贸易有限公司 1,000.00 55.00%
7-8-3-16
补充法律意见书（一）
序号 附属公司名称 注册资本（万元） 中模云商持股比例
11 湖南中模科森建筑有限公司 1,000.00 51.00%
12 中模中星（天津）建筑科技有限公司 1,000.00 51.00%
13 河南中模慧隆科技有限公司 1,500.00 25.00%
（3）中模云商的主营业务及财务数据
① 主营业务
根据中模云商说明，中模云商目前的主营业务为以模架产业园作为平台为建
筑模架行业中生产、租赁、施工、物流的上下游需求方提供数据、金融、交易、
物流、劳务撮合及系统运营等服务（下称“平台业务”），并通过自营方式从事铝
模系统、爬架等模架产品的经营（下称“自营业务”）。平台业务与自营业务的区
别为平台业务主要是信息撮合及系统运营服务，自营业务涉及实体产品的经营交
易。
② 财务数据
根据中模云商提供的资料，报告期内，中模云商合并报表的主要财务数据如
下表所示：
单位：万元
2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年 1-6 月
项目
/2017.12.31 /2018.12.31 /2019.12.31 /2020.06.30
资产总额 2,862.46 36,031.81 52,774.41 60,069.34
净资产 64.24 6,824.91 12,835.05 17,191.44
营业收入 1,451.84 15,552.65 40,039.84 14,638.64
净利润 -35.00 2,956.91 5,712.06 1,889.09
注：以上数据未经审计
（三）韩志勇控制或任职的中模系主体与发行人及关联方的关系
1. 关联关系
根据韩志勇和中模云商出具的说明，并经发行人、发行人控股股东及实际控
制人、董事、监事和高级管理人员确认，除 2015 年 11 月至 2017 年 5 月期间，
韩志勇担任公司董事，及韩志勇目前通过中模国际持有发行人股份外，韩志勇控
制或任职的中模系主体与发行人、控股股东及实际控制人、董事、监事和高级管
7-8-3-17
补充法律意见书（一）
理人员不存在关联关系或者未披露的其他利益安排。
2. 业务关系
（1）中模云商的业务与发行人的关系
根据韩志勇和发行人出具的说明，中模云商的自营业务与发行人所从事的业
务相似，2018 年度、2019 年度及 2020 年 1 月至 6 月，双方部分客户存在重叠
（具体见下文本题第四问之“发行人与中模系主体重叠客户的相关销售情况”部
分），但双方在人员、资产及经营等方面均相互独立，不存在未披露的其他利益
安排。
（2）韩志勇控制或者任职的其他中模系主体与发行人的关系
根据韩志勇和发行人出具的说明，除上述中模云商与发行人存在部分客户重
叠的情况外，韩志勇控制或者任职的其他中模系主体与发行人在人员、资产、供
应商等方面相互独立，不存在未披露的其他利益安排。
（四）韩志勇为发行人的融资提供担保的原因
经核查，2016 年和 2017 年，发行人先后与慧聪融资租赁有限公司签订融资
合同，由发行人以出租铝模板为抵押物向其融资。发行人 2016 年、2017 年累计
向慧聪融资租赁有限公司融资 1,000 万元。该等融资租赁合同已经于 2018 年 3
月 31 日前履行完毕。
据韩志勇和发行人介绍，2016 年 2 月，慧聪集团子公司北京慧聪国际资讯
有限公司为中模国际的股东之一，慧聪融资租赁有限公司为慧聪集团附属公司，
因此中模国际和韩志勇介绍慧聪融资租赁有限公司为发行人提供融资租赁服务，
韩志勇则应慧聪融资租赁有限公司的要求为该等融资租赁提供担保。
（五）韩新闻持股的中模系公司的相关情况
1. 韩新闻持股的中模系公司基本情况、主营业务、股权结构和主要财务数
据
根据企信网公示信息及韩新闻说明，韩新闻曾持有股权或者权益份额的企业
包括广东中模供应链股份有限公司（韩志勇曾担任该公司董事长）、广东中模云
商电子商务有限公司和珠海中模志合股权投资企业（有限合伙）；韩新闻与他人
7-8-3-18
补充法律意见书（一）
设立该等企业是为了从事铝模系统供应链及电子商务平台业务相关的投资、经营
活动，但因相关合作方未能就合作完全达成一致，相关股东及合伙人均未向该三
家企业缴付出资，亦未实际开展经营活动，并已将该三家企业注销。
上述三家企业注销前的基本情况、主营业务、股权结构和主要财务数据如下：
（1）广东中模供应链股份有限公司
名称 广东中模供应链股份有限公司
统一社会信用代码 91440400MA4W0LFB6B
类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
住所 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-23262（集中办公区）
法定代表人 韩新闻
注册资本 1,000 万元
成立日期 2016 年 11 月 24 日
供应链管理,技术平台开发、技术推广、技术咨询。（依法须经批准
经营范围
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
韩新闻，持股 51%
股东
全绘年，持股 49%
主营业务 该公司设立后至注销之日未开展实际经营
最近一年一期主要财
未开展经营，无财务数据
务数据（万元）
（2）广东中模云商电子商务有限公司
名称 广东中模云商电子商务有限公司
统一社会信用代码 91440400MA4UWG6242
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-21589（集中办公区）
法定代表人 韩新闻
注册资本 1,000 万元
成立日期 2016 年 10 月 13 日
网上经营五金产品、建筑材料、灯具、化工原料及产品、木材、
装潢材料、金属材料、机械设备、电子产品、软件开发、计算机
系统集成服务,计算机软硬件技术、网络技术、通信工程技术、网
络工程技术、电子技术开发、咨询服务、转让、数据处理服务,企
业营销策划、企业形象策划,企业管理咨询,市场调查服务,商务信
经营范围
息咨询,财务咨询,劳动服务,会议及展览展示服务,广告设计、制
作、代理、发布、建筑工程项目管理、机械设备租赁,房屋建筑工
程、室内外装饰装修工程、环保工程、水电安装工程设计、施
工、电气设备、家用电气安装、维修服务（依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东 韩新闻，持股 90%
7-8-3-19
补充法律意见书（一）
温玲，持股 10%
主营业务 该公司设立后至注销之日未开展实际经营
最近一年一期主要财
未开展经营，无财务数据
务数据（万元）
（3）珠海中模志合股权投资企业（有限合伙）
名称 珠海中模志合股权投资企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440400MA4UX9K469
类型 有限合伙企业
住所 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-22491（集中办公区）
执行事务合伙人 韩新闻
出资总额 100 万元
成立日期 2016 年 11 月 3 日
从事对未上市企业的投资,对上市公司非公开发行股票的投资以及
经营范围 相关服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动）
韩新闻，持股 51%
合伙人
韩志勇，持股 49%
韩新闻与韩志勇设立本企业拟合作开展对外投资，因双方未实际
主营业务
合作，该合伙企业自设立至注销之日未开展实际经营
最近一年一期主要财
未开展经营，无财务数据
务数据（万元）
2. 韩新闻持股的中模系公司与发行人的关系
根据韩新闻及发行人说明，并经本所律师核查，韩新闻设立的上述三家企业
中，除广东中模云商电子商务有限公司股东温玲为发行人现任董事、董事会秘书，
及韩新闻自 2017 年 7 月起先后担任公司营销中心总监、副总经理外，上述企业
与发行人、发行人控股股东及实际控制人、董事、监事和高级管理人员不存在其
他关联关系或利益安排；上述三家企业自设立后至注销之日均未开展实际经营，
与发行人在人员、资产、业务等方面独立，与发行人客户、供应商等方面不存在
交易等关系。
（六）韩新闻自发行人离职后又入职发行人的原因
根据韩新闻说明，其自 2013 年 1 月从公司离职后，韩新闻开设了“践行效
果咨询工作室”（未进行工商登记），从事品牌策划等咨询业务。
根据韩新闻及发行人说明，由于韩新闻独立创业未达预期，2017 年韩新闻
7-8-3-20
补充法律意见书（一）
了解到发行人近年发展良好，基于过往的合作与信任基础，经与发行人协商一致，
韩新闻重新加入公司。
（七）韩新闻与韩志勇不存在关联关系
根据韩新闻和韩志勇分别说明，韩新闻与韩志勇除曾经共同投资设立上述已
经注销的珠海中模志合股权投资企业（有限合伙），及韩志勇曾在韩新闻设立的
且已经注销的广东中模供应链股份有限公司担任董事长外，不存在亲属关系或其
他关联关系。
三、韩志勇将中模云商 2018 年第一大股东变更为北京慧聪再创科技有限公
司的原因，慧聪集团及其下属主体与韩志勇是否存在关联关系或者未披露的其
他利益安排；发行人与慧聪融资租赁有限公司开展融资业务的背景，慧聪集团及
其子公司与发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员是否存
在关联关系，相关交易定价公允性
（一）韩志勇将中模云商 2018 年第一大股东变更为北京慧聪再创科技有限
公司的原因
根据中模云商及韩志勇说明，2018 年初，中模国际对中模云商进行业务和
股权架构调整，将“云租宝”软件系统相关的业务转由中模云商经营，并于 2018
年 4 月、2018 年 7 月将所持中模云商的股权分别转让给喀什同源和北京起源肆
发投资管理合伙企业(有限合伙)。中模国际转让中模云商全部股权后，其主要资
产为持有的发行人股份，未再开展具体业务。
根据韩志勇的说明，为利用慧聪集团的资金及平台优势，进一步开拓中模云
商铝模系统及爬架产品市场，同时慧聪集团也拟通过中模云商扩大其业务，因此
北京慧聪再创于 2018 年 7 月以受让喀什同源股权及认购中模云商增资的方式成
为中模云商的第一大股东。
（二）慧聪集团及其下属主体与韩志勇的关系
根据慧聪集团披露公告及韩志勇说明，除韩志勇持有财产份额的合伙企业喀
什同源和珠海中模同源与北京慧聪再创共同作为中模云商的股东外，慧聪集团及
其附属公司与韩志勇不存在与发行人有关的关联关系或者未披露的其他利益安
7-8-3-21
补充法律意见书（一）
排。
（三）发行人与慧聪融资租赁有限公司开展融资服务的基本情况
根据发行人说明，因发行人业务发展需要，2016 年、2017 年，发行人与慧
聪融资租赁有限公司签订融资合同，由发行人以铝模板为抵押物向其融资。发行
人 2016 年、2017 年累计向慧聪融资租赁有限公司融资 1,000 万元，涉及使用资
金的年利率为 12%。该等融资租赁合同已于 2018 年 3 月前已履行完毕，且发行
人与慧聪融资租赁有限公司不存在其他融资租赁业务。
经比较发行人在 2017 年与第三方广东一创恒建融资租赁有限公司签订的
《融资租赁合同》，该融资租赁所涉及资金的年利率约为 11%。因此，发行人与
慧聪融资租赁有限公司上述融资租赁的交易价格与市场基本一致，定价公允。
（四）发行人与慧聪集团的关系
根据发行人及北京慧聪再创说明，并经本所律师适当核查，慧聪集团及其子
公司与发行人、控股股东、实际控制人及现任董事、监事和高级管理人员不存在
关联关系。
四、发行人与中模系主体重叠客户的相关销售情况，并结合销售内容、项目
情况、项目获取方式等披露发行人与中模云商及韩志勇和韩新闻控制的其他中
模系主体是否存在联合投标，或者协助发行人获取合同或让渡商业机会的情形；
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
（一）发行人与韩志勇有关的中模系公司的业务关系
根据发行人和中模云商提供的资料，报告期内的 2018 年度、2019 年度及
2020 年 1 月至 6 月，发行人与中模云商存在中国建筑股份有限公司、广东腾越
建筑工程有限公司等客户重叠。根据发行人说明，发行人与中模云商在报告期内
的 2018 年度、2019 度及 2020 年 1 月至 6 月存在部分客户重叠的项目相关情况
如本补充法律意见书附件一所示。
发行人与中模云商客户主要为建筑企业，而建筑企业业务布局广泛，下属子
公司、分公司众多，一般采取下设项目部（如广东腾越建筑工程有限公司广宁碧
桂园一期四标段项目部）的形式组织运作，项目部采购的独立性较强；中模云商
7-8-3-22
补充法律意见书（一）
与发行人在报告期内虽存在客户重叠情形，但如附件一所示，双方提供的主要产
品不同、应用的具体项目不同，双方的项目管理、服务均独立开展，不存在重叠。
根据发行人说明，发行人的业务机会主要通过商务开发、老客户介绍等方式
独立获取，发行人与中模云商不存在联合投标，或者由中模云商协助发行人获取
合同或让渡商业机会的情形。
（二）与韩新闻有关的中模系公司的业务关系
根据韩新闻、温玲介绍，韩新闻设立的广东中模供应链股份有限公司、珠海
中模志合股权投资企业（有限合伙）和广东中模云商电子商务有限公司自设立至
注销之日，均未开展实际经营，不存在与发行人联合投标，及协助发行人获取合
同或让渡商业机会的情形。
五、结合韩志勇及中模系主体持股发行人、与发行人其他股东的关联关系或
者一致行动关系，以及中模系主体与发行人相同或相似业务实现收入或毛利情
况，补充披露是否存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
（一）韩志勇及中模系主体与发行人的关系
根据发行人和韩志勇的分别确认，自韩志勇于 2017 年 5 月辞任发行人董事
后，韩志勇及中模系主体与发行人、发行人其他股东不存在关联关系或一致行动
关系。鉴于韩志勇目前仅通过中模国际间接持有发行人 1.87%股份，且未担任发
行人董事、监事和高级管理人员，韩志勇对公司的经营管理不能施加重大影响，
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《企业会计准则第 36 号—关联方披
露》《上市公司信息披露管理办法》等文件的相关规定，2018 年 5 月后，韩志勇
及其控制和参股的企业均不属于公司的关联方。
（二）中模系主体与发行人的竞争情况
1．中模系主体的经营情况
如上文本题第二问“韩志勇控制或任职的中模系主体的基本情况”部分所述，
韩志勇控制的或者任职的中模系企业，除中模云商及其附属公司外，均无实际经
营。
7-8-3-23
补充法律意见书（一）
根据中模云商说明，中模云商主要从事建筑模架产品相关的平台业务和自营
业务，其中平台业务主要是为建筑模架行业供应链中生产、租赁、施工、物流的
上下游需求方提供数据、金融、交易、物流、劳务撮合及系统运营等服务，自营
业务主要是从事铝模系统、爬架等模架产品的经营。
中模云商自营业务与发行人的主营业务相似，报告期内的 2018 年度、2019
年度及 2020 年 1 月至 6 月，中模云商平台业务和自营业务收入情况如下：
2020 年 1 月至 6 月 2019 年度 2018 年度
项目 金额（万 金额（万 金额（万
占比（%） 占比（%） 占比（%）
元） 元） 元）
平台业务 7,468.92 51.02 7,486.06 18.70 - 0.00
自营业务 7,169.72 48.98 32,553.79 81.30 15,552.65 100.00
合计 14,638.64 100.00 40,039.84 100.00 15,552.65 100.00
注：以上数据未经审计。平台业务收入主要为通过其模架产业园平台为客户
提供增值服务的收入，包括“云租宝”软件系统的使用费收入。
根据中模云商说明，“云租宝”软件属为租赁企业提供内部管理支持的系统
软件，不具备帮助用户撮合交易的功能。
根据韩志勇和发行人确认，发行人并未使用中模云商的“云租宝”软件；中
模云商的平台业务实际主要为通过线下模架产业园区为中小的模架资产持有者
对接设计、仓储、物流、翻新服务提供商等业务，发行人作为集研发、设计、生
产、销售、租赁及翻新于一体的综合服务企业，不是中模云商上述平台业务的客
户或者相关服务提供商，不存在通过中模云商的平台业务开发客户、获取业务的
情形。
2．中模系主体与发行人的竞争情况分析
如前所述，韩志勇仅间接持有公司少量股份，且未在公司任职，2017 年 5 月
以后其对公司的经营管理不能施加重大影响，其于 2018 年 5 月后不再属于公司
的关联方。
中模云商与发行人经营相似业务，产品主要应用于建筑行业。根据国家统计
局公布的数据，2017 年、2018 年和 2019 年，国内建筑业总产值分别为 213,953.96
7-8-3-24
补充法律意见书（一）
亿元、235,086.00 亿元和 248,446.00 亿元，增速分别为 10.53%、9.88%和 5.68%，
国内房地产开发投资额分别为 109,799.00 亿元、120,264.00 亿元和 132,194.00 亿
元，增速分别为 7.04%、9.53%和 9.92%；房地产开发企业房屋施工面积分别为
781,484.00 万平方米、822,300.00 万平方米和 893,821.00 万平方米，同比增速分
别为 2.97%、5.22%和 8.70%。
2016 年我国铝合金模板行业总产量约 2,000 万平方米，2018 年我国铝合金
模板行业仍保持快速发展态势，产量约 4,000 万-5,000 万平方米。公司铝模板产
量由 2016 年的 27.01 万平方米增长至 2018 年的 118.21 万平方米，市场占有率也
由 2016 年的约 1.35%提升至 2018 年的约 2.36%-2.96%。
基于上述情况，发行人认为，建筑行业市场容量较大，发行人自身产能目前
尚无法满足客户需求，未来可供开发的业务机会众多；发行人已建立股东大会、
董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度等治理结构和制度，可按照自身的
经营战略及目标，与包括中模云商在内的同行业企业公平竞争。
综上所述，发行人所处建筑铝模板行业市场容量大，发行人与中模云商虽存
在一定的竞争，但不属于关联方之间的同业竞争，亦不属于《创业板首次公开发
行股票注册管理办法（试行）》第十二条第（一）项规定的发行人与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业之间存在的对发行人构成重大不利影响的同业
竞争，不会导致发行人不符合本次发行的条件。
问题二：关于实际控制人与股份代持
据招股说明书披露，发行人实际控制人高渭泉于 2002 年 1 月至 2007 年 10
月任广昌县澳沪物流有限公司总经理；2007 年 11 月至 2011 年 3 月任珠海澳沪
物流有限公司法定代表人、执行董事、经理；2011 年 12 月至 2015 年 11 月任志
特有限监事，发行人主要的其他关联企业多为物流企业。蔡立楷、温婷、曾宇曾
代高渭泉持有公司股份，蔡立楷任现任珠海朗仕达实业有限公司（以下简称朗仕
达）总经理。公开信息显示，朗仕达从事建筑脱模剂、铝合金模板配件、五金产
品等的生产销售。此外，报告期内，发行人运输费用分别为 1,134.25 万元、2,190.14
万元、3,431.72 万元，其中向关联方海洲物流运输的比例占 91.02%、86.16%和
66.01%，2017 年至 2019 年发行人运输费用占海州物流营业收入的 86.02%、
7-8-3-25
补充法律意见书（一）
97.26%和 54.28%。海洲物流为实际控制人高渭泉之堂弟高广亮的合作伙伴何海
孟经营的有限责任公司。
请发行人补充披露：一、实际控制人高渭泉及其近亲属从业经历、发行人主
营业务演变情况以及发行人核心技术来源、主要客户资源取得过程，分析并披露
高渭泉创立发行人并从事模具业务的原因和合理性；二、蔡立楷、温婷、曾宇代
高渭泉持股是否签署代持协议，认定存在代持关系的依据是否充分，代持关系是
否真实、有效解除，是否存在股权纠纷或潜在纠纷；三、朗仕达与发行人主要客
户是否存在重叠，如是，补充说明重叠客户基本情况、股权结构、主营业务，以
及相关交易定价的公允性，是否存在朗仕达产品与发行人销售业务搭售的情形；
四、海州物流的基本情况、股权结构、实际控制人、主要财务数据，认定为发行
人关联方的原因，海州物流是否存在股权代持情形，是否专门为发行人运输业务
而设立；请保荐人核查上述问题并发表明确意见，说明对代持关系是否真实、解
除是否有效的核查方式、核查手段和依据。请发行人律师核查上述问题一至四并
发表明确意见。
一、实际控制人高渭泉及其近亲属从业经历、发行人主营业务演变情况以及
发行人核心技术来源、主要客户资源取得过程，分析并披露高渭泉创立发行人并
从事模具业务的原因和合理性
（一）高渭泉及其近亲属的从业经历
根据高渭泉说明，高渭泉及其近亲属（配偶、子女及兄弟姐妹）中从事企业
经营的人员主要为高渭泉、其哥哥高玉亮及其堂弟高广亮，该等人员的主要从业
经历如下：
1. 高渭泉的主要从业经历
根据高渭泉提供的资料，高渭泉的主要从业经历为：
（1）1993 年至 2001 年，高渭泉为广昌国家税务局职员；
（2）2002 年至 2011 年，高渭泉加入高玉亮、高尚万（高渭泉、高玉亮之叔
父，高广亮之父）经营团队担任广昌县澳沪物流有限公司（以下简称“广昌澳沪”）
的总经理，负责广昌澳沪、珠海澳沪物流有限公司、佛山市顺德区澳沪物流有限
7-8-3-26
补充法律意见书（一）
公司（以下简称“顺德澳沪”）等公司的经营管理工作。
（3）2011 年至今，高渭泉出资设立并经营发行人。据高渭泉确认，2011 年
至 2015 年期间，因公司处于业务发展初期，业务规模较小，高渭泉本人经常在
公司注册地之外开展客户开拓等经营活动，不便签署公司相关文件，因此由股权
代持人或公司其他管理人员担任执行董事及总经理职位，高渭泉仅担任公司监事，
但该等人员均按照高渭泉的指示行使职权。因此，在 2011 年至 2015 年期间，高
渭泉实际为公司的主要经营者。
2. 高玉亮的主要从业经历
据高玉亮介绍，高玉亮的主要从业经历如下：
（1）2003 年 6 月至 2009 年 12 月，高玉亮任顺德澳沪副总经理；
（2）2009 年至今，高玉亮投资并主要经营广昌九川物流有限公司（以下简
称“九川物流”），且自 2009 年至今主要通过九川物流从事房地产开发、物业管
理等业务。
根据高玉亮提供的资料，2010 年 9 月，九川物流取得编号为“赣建房开字
3664 号”的《房地产开发企业资质证书》。
九川物流设立后，高尚万、高玉亮获取开发房地产项目的业务机会，将九川
物流作为房地产业务的经营主体，从事房地产业务；从事房地产业务后，九川物
流实际未开展物流业务。
九川物流成立至今所开发的房地产项目的基本情况如下表所示：
序号 项目名称 地理位置 项目规模 竣工时间 销售状态
广昌县河 销售面积 69,800 平方米，自
1 滨江豪庭 2015.06 销售项目
东新区 持物业面积 12,600 平方米
已售完，自
广昌县河 销售面积 66,954 平方米，自 持物业部
2 阳光花园 2017.09
东新区 持物业面积 14,300 平方米 分已出租
3. 高广亮的主要从业经历
根据高广亮（实际控制人高渭泉之堂弟，高尚万之子）介绍，高广亮于 2009
年加入高尚万、高玉亮、高渭泉物流经营团队后，为主要管理者。
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补充法律意见书（一）
由于高玉亮、高渭泉认为传统物流行业市场饱和、竞争激烈，二人于 2009
年、2011 年先后退出顺德澳沪。退出顺德澳沪后，高玉亮主要于广昌县从事房地
产行业，高渭泉主要创建公司从事铝模行业，高广亮则继续经营顺德澳沪和广东
澳沪物流有限公司。
（二）高渭泉设立发行人并从事铝模行业的原因及合理性
据高渭泉介绍，高渭泉的哥哥高玉亮退出顺德澳沪后，主要从事房地产开发
业务；高渭泉通过高玉亮从事的房地产开发经验，了解到建设项目施工效率、楼
栋混凝土浇筑质量等因素的重要性，并通过与业内人士沟通、走访考察部分其他
国家和地区的铝模板研发、生产和销售情况，认为铝模行业是中国新兴产业，市
场空间大，发展前景广阔；因此高渭泉决定创立发行人，开展建筑铝模业务。
综上，根据高渭泉的从业经历及其近亲属经营业务的情况，其设立发行人和
从事铝模行业具有合理性。
（三）发行人主营业务演变及核心技术、客户资源来源
1. 发行人主营业务演变
自设立以来，发行人的主营业务均为向客户提供建筑铝模系统的研发、设计、
生产、销售、租赁和相应的技术指导等综合服务，并自 2019 年下半年起增加爬
架产品的研发、设计、生产、销售和租赁等业务。发行人自设立以来主营业务未
发生变更。
2. 发行人核心技术来源
（1）发行人介绍的情况
据发行人介绍，发行人核心技术来源的情况如下：
① 发行人设立初期聘请孔庆麟全面负责铝模系统的设计和生产。孔庆麟此
前从事铝模行业工作，积累了丰富的铝模系统研发能力，为公司开发了第一代产
品。
经访谈孔庆麟确认，加入发行人前，孔庆麟在香港地区从事铝模板安装业务。
2014 年 5 月，孔庆麟因个人原因自发行人处离职；2016 年，孔庆麟以其家人名
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补充法律意见书（一）
义与他人在江门市设立广东博恒金属制品有限公司，从事铝模板、爬架的生产和
销售业务，主要客户在香港地区；孔庆麟自发行人处离职后，未曾在中模云商及
其附属公司中任职。
根据发行人说明，发行人与广东博恒金属制品有限公司不存在业务往来或其
他合作关系。
② 随着业务的发展，公司后续招聘并培养了建筑、设计、IT 系统和材料相
关专业的员工，专注学习铝模系统研发设计并不断提升优化产品。经过多年的产
品研发、技术积累和创新，逐步建立了一套高效的研发体系，发展核心技术体系
逐步形成。
③ 发行人目前的主要核心技术人员包括祝文飞、陈伟、刘添和余宗明。发
行人的核心技术包括模板系统智能设计技术、加固系统智能设计技术、三维模型
智能建模技术、生产图纸自动出图技术、螺杆拉片转连接技术、窗台一次成型技
术、多头锯切技术、锯切水冷技术、锯切自动定尺技术、自动化焊接技术和铝合
金焊接等技术。
（2）律师核查情况
经核查，截至 2020 年 7 月 28 日，发行人及其子公司就其技术成果已经合计
获授予 149 项专利。
根据发行人提供的资料，发行人已获得专利中，其中有 47 项专利为受让取
得，42 项为高渭泉将专利申请权或已获授权专利的无偿转让给发行人，和 5 项
为发行人与子公司之间的专利申请权及已授权专利的无偿转让。
此外，经本所律师检索相关公开信息，并经发行人确认，报告期内，发行人
及其子公司不涉及与专利或者其他技术有关的合同纠纷或者侵权纠纷。
3. 发行人客户来源
（1）发行人介绍的情况
据发行人介绍，发行人销售业务和租赁业务的客户主要通过商务开发、已有
客户介绍等方式获取；商务开发方式包括已有客户的延续合作、新客户主动询价、
7-8-3-29
补充法律意见书（一）
营销中心业务人员现场或电话拜访、参加展会和年会、网络推介、设立海外子公
司或办事处等主要形式。
（2）律师核查情况
本所律师通过参与客户走访、检索公开信息等方式对报告期内发行人与其客
户合作情况进行了审慎核查，发行人未因客户获取方面的违法行为而被给予行政
处罚、刑事处罚或者涉及相关诉讼、仲裁案件。
二、蔡立楷、温婷、曾宇代高渭泉持股是否签署代持协议，认定存在代持关
系的依据是否充分，代持关系是否真实、有效解除，是否存在股权纠纷或潜在纠
纷；
（一）关于代持的依据
根据蔡立楷、温婷、曾宇和高渭泉出具的书面确认文件，蔡立楷、温婷、曾
宇于公司设立初期所持公司股权均为代高渭泉持有，但各方均未签署书面代持协
议。
经核查发行人历次出资凭证及股权转让有关转让款项的付款凭证，涉及蔡立
楷、温婷和曾宇持股及股权转让有关资金支付情况如下：
序 转让 出资/转让金额
股权变更事项 出资方/受让方 实际出资方
号 方 （万元）
2011 年 12 月，志特有 不适
1 蔡立楷 950.00 高渭泉
限设立 用
韩新
2 2013 年 1 月，股权转让 温婷 50.00 高渭泉
闻
蔡立 未支付股权
3 2013 年 7 月，股权转让 曾宇 950.00
楷 转让款
未支付股权
珠海凯越 900.00
2013 年 12 月，股权转 转让款
4 曾宇
让 未支付股权
温婷 50.00
转让款
2014 年 7 月，公司将注
不适
5 册资本增加至 3,000 万 温婷 200.00 高渭泉
用
元
2015 年 2 月，公司将注
不适
6 册资本因分立减资至 不适用 不适用 不适用
用
1,500 万元
7-8-3-30
补充法律意见书（一）
序 转让 出资/转让金额
股权变更事项 出资方/受让方 实际出资方
号 方 （万元）
2015 年 5 月，公司将注
不适
7 册资本增加至 3,000 万 温婷 150.00 高渭泉
用
元
未支付股权
8 2015 年 9 月，股权转让 温婷 高渭泉 300.00
转让款项
根据高渭泉说明，发行人设立时注册资本为 1,000 万元，其中高渭泉出资 950
万元，该等资金均来自于高渭泉原从事物流业务的经营所得。
综上所述，蔡立楷、温婷、曾宇代高渭泉持有公司股权事宜已经相关方确认，
且相关资金支付情况与相关方确认的代持情况能够相互印证。据此，我们认为，
上述代持情况的认定依据充分，代持关系真实。
（二）代持是否存在纠纷
根据蔡立楷、温婷、曾宇和高渭泉出具的书面确认文件，并经本所律师核查，
上述股权代持安排均已解除，蔡立楷、温婷、曾宇与高渭泉之间不存在与股权代
持有关的纠纷或潜在纠纷。
三、朗仕达与发行人主要客户是否存在重叠，如是，补充说明重叠客户基本
情况、股权结构、主营业务，以及相关交易定价的公允性，是否存在朗仕达产品
与发行人销售业务搭售的情形
（一）珠海朗仕达的基本情况
根据公司提供的资料及企信网公开披露信息，截止 2020 年 8 月 31 日，珠海
朗仕达的基本情况如下表所示：
名称 珠海朗仕达实业有限公司
统一社会信用代码 91440400073504146T
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 珠海市桂山镇政府 3 号楼 220 室
法定代表人 唐宏州
注册资本 100 万元
成立日期 2013 年 7 月 12 日
蔡立楷，持股 45%
唐宏州，持股 35%
股东
何瑞权，持股 10%
邓康文，持股 10%
主营业务 珠海朗仕达主要从事脱模剂销售业务
7-8-3-31
补充法律意见书（一）
（二）珠海朗仕达的主要客户
根据珠海朗仕达说明，珠海朗仕达的主营业务为脱模剂销售，其客户群体主
要为铝模板生产企业或建筑劳务班组，而发行人的主要客户为建筑总包方或建筑
施工企业，与珠海朗仕达的客户不存在重叠。
根据珠海朗仕达提供的资料，报告期内，珠海朗仕达的前五大客户（剔除重
复客户后）分别为忠旺（辽阳）铝模板制造有限公司、广东奇正科技有限公司、
广东合迪科技股份有限公司、晟通科技集团有限公司、发行人、刘志强、蒋才松，
其中，发行人仅 2017 年为珠海朗仕达的前五大客户之一。经核查，报告期内发
行人主要客户与珠海朗仕达的上述主要客户不存在重叠。
（三）发行人向珠海朗仕达采购的基本情况及价格公允性
根据发行人提供的资料，2017 年度、2018 年度和 2019 年度和 2020 年 1 月
至 6 月，发行人向珠海朗仕达采购脱模剂、脱模油的金额分别为 123.43 万元、
44.12 万元、11.29 万元和 3.54 万元。发行人向同类供应商采购及珠海朗仕达向
同类客户销售对比分析情况如下：
1. 发行人向珠海朗仕达及同类供应商采购情况对比
报告期各期，发行人及其子公司采购脱模剂、脱模油的主要情况如下表所示：
采购金额
年度 供应商 采购单价
（万元）
2020 年 4 月 8 日后：脱模剂 5.7 元/千克，脱模
2020 年
珠海朗仕达 油 8.7 元/千克；2020 年 4 月 8 日前：脱模剂 3.54
1-6 月
5.9 元/千克，脱模油 8.9 元/千克
珠海朗仕达实业
2019 年 脱模剂 5.9 元/千克 ，脱模油 8.9 元/千克 11.29
有限公司
2018 年 1 月 20 日后：脱模剂 5.9 元/千克 ，脱
珠海朗仕达实业
模油 8.9 元/千克；2018 年 1 月 19 日前：脱模 44.12
有限公司
剂 6.2 元/千克 ，脱模油 9.2 元/千克
2018 年 长沙市鼎隆建材
脱模剂 3.5 元/千克，脱模油 5.5 元/千克 0.91
有限公司
惠州市麒麟环保
脱模剂 5.9 元/千克，脱模油 8.9 元/千克 0.98
材料有限公司
珠海朗仕达实业
2017 年 脱模剂 6.2 元/千克 ，脱模油 9.2 元/千克 123.43
有限公司
7-8-3-32
补充法律意见书（一）
采购金额
年度 供应商 采购单价
（万元）
深圳市瑞昌隆科
脱模剂 7.5 元/千克，脱模油 10.8 元/千克 19.34
技有限公司
厦门斌锦兴新材
脱模剂 6.5 元/千克 ，脱模油 9.5 元/千克 4.37
料有限公司
注：据发行人介绍，2018 年，发行人向长沙市鼎隆建材有限公司采购脱模剂、脱模油价
格显著较低系因对方拟拓展发行人作为其客户，以较低价格销售部分产品供发行人试用。发
行人向该供应商采购试用产品的数量和总价较低，双方后续无进一步合作。
由上表可见，报告期内发行人向珠海朗仕达采购脱模剂、脱模油的单价较其
他供应商的采购单价不存在较大差异，处于合理区间范围。
2. 珠海朗仕达向发行人及其他客户销售情况对比
根据珠海朗仕达说明，报告期内，珠海朗仕达向其前五大客户销售脱模剂单
价为 5.9 元/千克至 6.5 元/千克区间范围内，较向发行人的销售单价不存在较大
差异，处于合理区间范围。
综上所述，发行人与珠海朗仕达相关交易定价公允。
3. 不存在朗仕达产品与发行人销售业务搭售的情形
据发行人介绍，发行人在为客户提供服务过程中，通常会派遣员工到项目现
场为客户提供免费的首层铝模板施工技术指导服务。由于部分项目的客户要求公
司提供首层铝模板的脱模剂，为满足客户需求，公司需对外采购脱模剂产品。除
首层外，后续楼层脱模剂的采购均由客户自行选择，不存在朗仕达产品与发行人
产品搭售的情形。由于珠海朗仕达脱模剂使用效果较好，报告期内发行人主要向
珠海朗仕达采购脱模剂；但随着近年客户更多倾向于自行统一采购脱模剂，公司
采购脱模剂总量、金额逐渐递减。
综上所述，发行人与珠海朗仕达相关交易定价公允，不存在朗仕达产品与发
行人销售业务搭售的情形。
四、海州物流的基本情况、股权结构、实际控制人、主要财务数据，认定为
发行人关联方的原因，海州物流是否存在股权代持情形，是否专门为发行人运输
7-8-3-33
补充法律意见书（一）
业务而设立
（一）海洲物流的基本情况、股权结构、实际控制人、主要财务数据
1. 海洲物流的基本情况、股权结构、实际控制人
根据企信网公开披露信息，截至 2020 年 8 月 31 日，海洲物流的基本情况如
下表所示：
名称 江西海洲物流有限公司
统一社会信用代码 91361024MA35G9025N
类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
住所 江西省抚州市崇仁县白陂乡饶中街 16 号
法定代表人 何海孟
注册资本 1,000 万元
成立日期 2016 年 1 月 14 日
道路普通货物运输；货物装卸搬运；货物仓储服务（危险化学品
经营范围 除外）；产品配送及包装；货运代理及其信息咨询。(依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
唐由良，持股 80%
股东
何海孟，持股 20%
经本所律师访谈唐由良、何海孟，双方确认其共同控制并经营海洲物流。
2. 海洲物流的主要财务数据
根据海洲物流提供的资料，报告期内，海洲物流的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年 1-6 月
项目
/2017.12.31 /2018.12.31 /2019.12.31 /2020.06.30
资产总额 771.24 1,357.83 2,572.95 6,524.23
净资产 320.72 1,053.44 1,304.24 1,698.18
营业收入 1,426.43 2,128.16 4,552.00 2,442.47
净利润 24.06 32.72 250.81 393.94
（二）将海洲物流认定为关联方的原因
海洲物流股东何海孟担任海洲物流法定代表人、执行董事兼总经理，整体负
责海洲物流的经营。何海孟曾在高广亮（实际控制人高渭泉之堂弟）持股 30%的
企业，即佛山市美逍遥农业投资管理有限公司中担任经理职务，即何海孟曾与发
行人的实际控制人的亲属存在合作关系。同时，结合公司向海洲物流采购运输服
务占公司全部运输服务费比重较大的情况，根据谨慎性原则，发行人将海洲物流
7-8-3-34
补充法律意见书（一）
认定为关联方。
（三）海洲物流的股权情况
根据海洲物流股东唐由良、何海孟分别确认，唐由良、何海孟持有的海洲物
流股权均为其本人持有，不存在为他人代持股权的情形；经高渭泉、高广亮和高
玉亮确认，其本人及其亲属均不存在委托他人代为持有海洲物流股权的情况。
（四）海洲物流是否为发行人专门设立
1. 发行人与海洲物流合作的背景
据发行人介绍，随着发行人业务规模的扩大，发行人需要使用大量物流服务，
以运送其产品至发行人客户的工程项目所在地。由于发行人客户的工程项目所在
区域分散，发行人委托其他货运公司运输产品存在运送不及时且价格较高的情形。
因此，自 2016 年起，发行人希望与一家服务稳定及价格合理的物流企业达
成长期合作。经高广亮介绍，发行人与何海孟出资设立并负责经营的海洲物流达
成合作意向。在海洲物流设立初期，其主要收入来自于其为发行人提供运输服务，
对发行人存在依赖。因海洲物流提供的运输服务能够满足发行人要求且价格合理，
通过与海洲物流建立长期合作关系，发行人能够保证其产品及时运送给客户。
2. 发行人与海洲物流合作情况
报告期内，公司各期向海洲物流支付运输服务费占发行人全部运输服务费的
比重以及发行人支付运输服务费占海洲物流全部收入的比重如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度
①向海洲物流支付的运
1,120.54 2,470.99 2,069.84 1,227.01
输服务费
②公司全部运输服务费 1,926.35 3,743.14 2,402.44 1,348.13
③海洲物流营业收入 2,442.47 4,552.00 2,128.16 1,426.43
①/②比重 58.17% 66.01% 86.16% 91.02%
①/③比重 45.88% 54.28% 97.26% 86.02%
2019 年至今，随着发行人在其他地方新增了生产场所（如在山东省、湖北
省、广东省等地新增生产场所），发行人考虑到服务的便利也新增委托其他物流
7-8-3-35
补充法律意见书（一）
服务商提供服务，因此发行人向海洲物流支付的物流服务费用占发行人物流费用
的比重也逐年下降；同时，据海洲物流介绍，海洲物流在为发行人提供服务的同
时，也开发了其他客户，因此为发行人提供服务获取的收入占海洲物流收入的比
重呈下降趋势，且 2019 年度交易金额占其营业收入比重下降至 54.28%。
综上所述，海洲物流在设立初期，主要为发行人提供物流服务，其收入主要
来自于发行人。随着发行人新增其他物流服务商及海洲物流自身新增其他客户，
海洲物流为发行人提供服务获取的收入占海洲物流收入的比重呈下降趋势，对发
行人的依赖逐渐降低。
本补充法律意见书正本三份，无副本，经本所负责人及经办律师签字并加盖
本所公章后生效。
（以下无正文，为《北京市中伦律师事务所关于江西志特新材料股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》之签字盖章页）
7-8-3-36
补充法律意见书（一）
本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于江西志特新材料股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》之签字盖章页
北京市中伦律师事务所 负 责 人： _____________________
张学兵
经办律师： _____________________
年夫兵
_____________________
宋 昆
_____________________
黄 萍
年 月 日
7-8-3-37
补充法律意见书（一）
附件一：发行人与中模云商 2018 年度、2019 度及 2020 年 1 月至 6 月部分客户重叠项目的相关情况
2020 年 1-6 月
序 销售金额
重叠客户 销售主体 销售内容 项目名称
号 （万元）
M0082-2、M0082-4、SG0016 629A、SG0022 BLK431A、白沙洲 K3 项目、保利鱼珠南地块项目、
碧桂园西湖一期货量区第一标段、城市新中心保障房工程（一期）、鼎龙湾三期工程、福田区梅
香学校项目、广州北站综合交通枢纽开发建设项目、广州万科金色里程项目、惠阳雅居乐珑禧花
园项目、惠州保利百合花园项目、江门美卓花园项目、九江市八里湖嘉园小区项目、聊城东昌府
碧桂园一期一标段项目、岭山林语花园项目、罗湖“二线插花地”棚户区改造项目 I 标、马尔代
发行人 铝模系统 6,077.57
夫胡鲁马累项目、茂名电白水东凤凰大道碧桂园二标段、南宁荣和半山华府二期、南宁万科星都
中国建筑集团 荟一期项目、南山智谷产业园施工总承包工程项目、清远万科城 12 期 项目、人和公园溪府（一
1
有限公司 期）、汕头保利和府一、二标段项目、石丰路保障性住房建筑产业化项目、万科江湾花园项目、
斜撑购买（中山）、玉树管廊项目、中广核工程大厦施工总承包工程、中山万科翡翠海湾花园项
目等项目
兴平碧桂园中央公园项目、河南郑州高新区岳岗安置房、中建玥熙台、湖南岳阳融创环球、郑州
碧桂园、招商依云上城北苑、山东菏泽经开区郭庄棚改安置及配套建设项目、商城佳苑项目、河
中模云商 爬架系统 1,613.09
南驻马店蓝天 澜湖小镇建设工程项目、郑州瀚海航城三期、南华船厂武金堤厂区、黄岛龙湖澳
柯玛、保利西海岸二期 E 区、双峰广场等项目
北海碧桂园阳光家园一期项目、碧桂园滨江华府、碧桂园云麓花园总承包工程项目、碧朗花园、
碧桂园控股有
滁州碧桂园公园雅筑高层项目、东莞常平玫瑰新村项目、广宁碧桂园一期项目、海南临高金沙滩
限公司（广东
发行人 铝模系统 项目、惠阳大亚湾星悦公馆项目、临桂碧桂园二期二标项目、深荟花园三期项目、梧州碧桂园西 1,759.99
龙越建筑工程
2 江府二期 A 标段、梧州碧桂园西江府二期 B 标段、阳江上东新城七期二标工程、郁南碧桂园、
有限公司、广
云创家园 C 区项目等项目
东腾越建筑工
爬架、铝 湖南岳阳洛王碧桂园.时代城、湖南邵阳碧桂园、贵阳花溪碧桂园、石门碧桂园望江府、昭通碧桂
程有限公司） 中模云商 319.82
模系统 园等项目
发行人 铝模系统 北大客运中心地块 A 标段总包工程项目、罗湖“二线插花地”棚户区改造项目Ⅴ标等项目 301.78
中国五矿集团 赣州美的-君兰半岛项目一期、河南建业花园、美的翰城、泰安万镜水岸、长沙长房明宸府、贵州
3 爬架、铝
有限公司 中模云商 贵阳北大资源项目梦想城 9#地块、湖南望城万润滨江天著(融格)、五矿二十三冶郑州建业花园、 917.25
模系统
湘潭万境水岸、岳阳美的铂悦府项目、淮南惠民花园项目等项目
7-8-3-38
补充法律意见书（一）
序 销售金额
重叠客户 销售主体 销售内容 项目名称
号 （万元）
发行人 铝模系统 碧桂园星臣贵阳 1 号项目 65.14
贵州建工集团
4 爬架、铝
有限公司 中模云商 湖南长沙绿地 V 岛、长沙绿地 V 岛等项目 395.01
模系统
南通四建集团 发行人 铝模系统 东风凤凰城 204.75
5
有限公司 中模云商 爬架系统 湖南长沙金地香樟悦府 7.86
南通市达欣工 发行人 铝模系统 XDG-2012-78 号地块 A 地块二期 33.87
6 程股份有限公
司 中模云商 爬架系统 恒基旭辉湖山赋 87.04
武安碧桂园三期工程（B 地块）二标段、武安碧桂园三期工程（B 地块）二标段(爬架+租赁)等项
河北建设集团 发行人 铝模系统 145.47
7 目
股份有限公司
中模云商 爬架系统 郴州碧桂园 164.20
发行人 铝模系统 防城港碧桂园一期 5 至 9 号楼项目、南宁万科金域中央一期项目等项目 40.29
融兴建设集团
8 湖南长沙望城碧桂园培文府.锦园 5#9#、中源国际城项目、时代遇见（长沙）一期项目 1#2#、时
有限公司 中模云商 爬架系统 299.88
代遇见（长沙）一期等项目
山河建设集团 发行人 铝模系统 美的爱康滨江花园一期项目、万科华侨城、中海国璟花园项目二期、中海青岚大道项目等项目 312.56
9
有限公司 中模云商 爬架系统 南昌正荣府、湘乡碧桂园豪园等项目 114.18
浙江城建建设 发行人 铝模系统 赣州招商雍景湾、南昌万科天空之城北地块二标段等项目 118.96
10
集团有限公司 中模云商 爬架系统 新化德--碧桂园、金轮.津桥华府、澧县碧桂园澧州华府等项目 109.99
中国中铁股份 发行人 铝模系统 中铁四局郑州航空港区河东第三棚户六标工程 6 号地块等项目 254.50
11
有限公司 中模云商 爬架系统 福建泉州石狮碧桂园、建发央著三期等项目 169.62
7-8-3-39
补充法律意见书（一）
2019 年度
序 销售金额
重叠客户 销售主体 销售内容 项目名称
号 （万元）
GT15-P08、KH0001、KH0002 一期 A5+A6、B1+B2、M0051 Forest City Landmark Phase 1、
M0055 JKG THE ERA@ DUTA NORTH Project、M0080、M0082、M0082-2、M0082-4、M0121、
SG0016、SG0022、白沙洲 K3 项目、保利鱼珠南地块项目、碧桂园S6 江南世家一期项目、
碧桂园西湖一期货量区第一标段总承包工程项目、碧桂园西南上城一期天悦府 16-33#楼施工总
承包工程、城市新中心保障房工程（一期）、鼎龙湾三期工程、东莞金地石排艺境湾花园项目二
期建筑安装总承包工程、东莞松山湖南区湖岸花园（04、05 地块）铝项目、福田区梅香学校
（梅园学校）建设工程施工总承包工程、惠阳雅居乐珑禧花园项目、惠州保利百合花园项目、
发行人 铝模系统 江门美卓花园项目、九江市八里湖嘉园小区施工设计采购（EPC）总承包项目、聊城东昌府碧 12,118.12
桂园一期一标段总承包项目、罗湖“二线插花地”棚户区改造项目施工总承包Ⅰ标项目、茂名
电白水东凤凰大道碧桂园二标段总承包工程、南宁万科星都荟一期项目施工总承包工程、南山
中国建筑股份
1 智谷产业园施工总承包工程项目、人和公园溪府（一期）、汕头保利和府一、二标段项目、深圳
有限公司
技术大学建设项目（一期）施工总承包 I 标、深圳招商开元中心一期 C 区工程、石丰路保障
性住房建筑产业化项目、石景山区北辛安棚户区改造 B 区土地开发项目、中广核工程大厦施工
总承包工程、中山万科翡翠海湾花园项目、珠海斗门保利百合公寓项目水电及总包工程、珠海
平沙海棠花园土建及水电安装工程项目、遵义兰家堡一期项目等项目
四川成都建发浅水湾三期、河南郑州瀚海航城三期、山东青岛龙湖澳柯玛、河南郑州高新区岳
岗安置房、黄岛龙湖澳柯玛、辽宁沈阳融创沈阳府、南华船厂武金堤厂区、平潭如意城、山东
爬架、铝 菏泽经开区郭庄棚改安置及配套建设、陕西西安西沣路地区高家堡、武广新城铁路职工住宅、
中模云商 3,400.47
模系统 武汉雅居乐国际花园、招商依云上城北苑、郑州碧桂园、郑州瀚海航城三期、昆明金悦尚苑、
武汉招商依云华府、长沙武广新城、昭通靖安异地扶贫搬迁安置区建设、中共天津市委党校二
期新建等项目
碧桂园控股有 北海碧桂园阳光家园一期项目、碧桂园龙城府一期工程、碧朗花园、东莞常平玫瑰新村、高
限公司（广东 州碧桂园天悦湾项目、梅州梅江城北碧桂园、上东新城七期三标工程、梧州碧桂园西江府二
龙越建筑工程 期 A 标段、梧州碧桂园西江府二期 B 标段项目、阳江上东新城七期二标工程、碧桂园滨江
2 发行人 铝模系统 5,578.66
有限公司、广 华府、碧桂园总部三期 A 区、碧朗花园样板房、标准样板房 009（滨江华府）、博智林机器人
东腾越建筑工 创研中心项目、滁州碧桂园.公园雅筑高层、滁州碧桂园.公园雅筑一期五标高层、东莞沙田庄
程有限公司） 士新都滨江豪园二期、防城港碧桂园 A 标段高层项目、广宁碧桂园一期、海南临高金沙滩项
7-8-3-40
补充法律意见书（一）
2019 年度
序 销售金额
重叠客户 销售主体 销售内容 项目名称
号 （万元）
目、海南临高澜江华府项目、河源和平碧桂园三标段总承包工程、惠阳大亚湾星悦公馆项目、
临桂碧桂园二期二标、梅州五华水寨碧桂园二期 A 区、B 区 B 标段、韶关碧桂园太阳城【天
玺湾】（一至五号楼、十二号楼及 1#地下车库之一）总承包工程等项目
爬架、铝 衡阳碧桂园-酃湖世家一期、贵阳花溪碧桂园、石门碧桂园望江府、新会今古州碧桂园、海南海
中模云商 2,510.84
模系统 口碧桂园剑桥郡、佛山容桂铝模、新会铝模、昭通碧桂园、耒阳碧桂园天玺湾等项目
1991-0123、1991-0125 地块工改保项目、鼎湖美的花园项目、福满欣城二标项目、河源碧桂园
东江凤凰城凤凰湾 C 区、河源龙川西碧桂园天玺湾一期总包工程、河源雅居乐花园二期五区四
中天控股集团 发行人 铝模系统 组团、惠东碧桂园—海德花园、惠州碧桂园盛汇广场、惠州博罗碧桂园兴飞花园项目、假日城 2,468.85
3
有限公司 市二期项目等项目
中模云商 爬架系统 新城和樾、湖南常德碧桂园朗州府、四川简阳悦隽江山、城市财富公馆等项目 173.04
上海新置建筑 发行人 铝模系统 武汉旭辉千山凌云项目 63.02
4
工程有限公司 中模云商 爬架系统 石狮 2017S-40 项目 239.86
浙江省东阳第 发行人 铝模系统 九江德安泰信凤凰城二期项目 199.74
5 三建筑工程有
限公司 中模云商 爬架系统 郑州碧桂园、广西恒大唐樾青山（上海宏金）等项目 115.57
发行人 铝模系统 长沙龙湖璟宸 C 区项目 0.60
湖南省沙坪建
6
设有限公司 中模云商 爬架、铝 卓越-皇后道四期、长沙时代年华等项目 712.63
模系统
发行人 铝模系统 碧桂园星臣贵阳 1 号项目 148.15
贵州建工集团
7 爬架、铝
有限公司 中模云商 长沙绿地 V 岛项目 39.46
模系统
南通四建集团 发行人 铝模系统 邓甲村“城中村”改造、东风凤凰城等项目 660.65
8
有限公司 中模云商 爬架系统 湖南长沙金地香樟悦府项目 83.73
9 河北建设集团 发行人 铝模系统 武安碧桂园三期工程（B 地块）项目 441.95
7-8-3-41
补充法律意见书（一）
2019 年度
序 销售金额
重叠客户 销售主体 销售内容 项目名称
号 （万元）
股份有限公司 中模云商 爬架系统 郴州碧桂园项目 167.19
发行人 铝模系统 南宁万科金域中央一期项目 198.26
融兴建设集团
10 爬架、铝 湖南长沙望城碧桂园培文府.锦园、湖南长沙望城金缇水郡、中源国际城、时代遇见（长沙）一
有限公司 中模云商 682.58
模系统 期等项目
山河建设集团 发行人 铝模系统 碧桂园玺台商住小区、华润万橡府、万科华侨城、中海青岚大道等项目 636.25
11
有限公司 中模云商 爬架系统 南昌正荣府、湘乡碧桂园豪园等项目 227.94
浙江城建建设 发行人 铝模系统 赣州招商雍景湾、南昌万科天空之城北地块二标段、三亚万科大都会等项目 486.97
集团有限公司
12 中模云商 爬架系统 新化德--碧桂园、金轮.津桥华府、澧县碧桂园澧州华府、常德碧桂园三期等项目 821.08
重庆渝发建设
有限公司 发行人 铝模系统 碧桂园天誉项目、万科初昕苑等项目 320.78
广 西 建 工 集 团 中模云商 铝模系统 昆明万科傲泊澜庭 318.39
13
有限责任公司 发行人 铝模系统 宜州碧桂园一期总承包工程 0.21
广西一品尊府、广西岑溪和美岑溪、贵阳恒大帝景三期、贵港市碧桂园博园府、路桥锦绣御园
湖 南 建 工 控 股 中模云商 爬架系统 等项目 96.75
14
集团有限公司
发行人 铝模系统 岑溪碧桂园城央壹品总承包工程 578.75
中 国 中 铁 股 份 中模云商 爬架系统 亳州北部新城 25 号地块限价房项目 521.76
15
有限公司 发行人 铝模系统 中铁四局郑州航空港区河东第三棚户六标工程 6 号地块 474.78
中模云商 爬架系统 福建泉州石狮碧桂园、建发央著三期等项目 671.11
GT15-P08、KH0001、KH0002 一期 A5+A6、B1+B2、M0051 Forest City Landmark Phase 1、
中国建筑股份 M0055 JKG THE ERA@ DUTA NORTH Project、M0080、M0082、M0082-2、M0082-4、M0121、
16
有限公司 SG0016、SG0022、白沙洲 K3 项目、保利鱼珠南地块项目、碧桂园S6 江南世家一期项目、
发行人 铝模系统 12,118.12
碧桂园西湖一期货量区第一标段总承包工程项目、碧桂园西南上城一期天悦府 16-33#楼施工总
承包工程、城市新中心保障房工程（一期）、鼎龙湾三期工程、东莞金地石排艺境湾花园项目二
期建筑安装总承包工程、东莞松山湖南区湖岸花园（04、05 地块）铝项目、福田区梅香学校
7-8-3-42
补充法律意见书（一）
2019 年度
序 销售金额
重叠客户 销售主体 销售内容 项目名称
号 （万元）
（梅园学校）建设工程施工总承包工程、惠阳雅居乐珑禧花园项目、惠州保利百合花园项目、
江门美卓花园项目、九江市八里湖嘉园小区施工设计采购（EPC）总承包项目、聊城东昌府碧
桂园一期一标段总承包项目、罗湖“二线插花地”棚户区改造项目施工总承包Ⅰ标项目、茂名
电白水东凤凰大道碧桂园二标段总承包工程、南宁万科星都荟一期项目施工总承包工程、南山
智谷产业园施工总承包工程项目、人和公园溪府（一期）、汕头保利和府一、二标段项目、深圳
技术大学建设项目（一期）施工总承包 I 标、深圳招商开元中心一期 C 区工程、石丰路保障
性住房建筑产业化项目、石景山区北辛安棚户区改造 B 区土地开发项目、中广核工程大厦施工
总承包工程、中山万科翡翠海湾花园项目、珠海斗门保利百合公寓项目水电及总包工程、珠海
平沙海棠花园土建及水电安装工程项目、遵义兰家堡一期项目等项目
2018 年度
序 销售金额
重叠客户 销售主体 销售内容 项目名称
号 （万元）
71 RAIN TREE,MUMBAI、Forest City 52Project、JKG THE ERA@DUTA NORTH 、M0051、
M0055、白沙洲项目、碧桂园S6 江南世家一期项目、鼎龙湾三期工程、东莞松山湖南区湖岸
花园、富力公主湾、广东中山市保利林语花园三期一标段项目、广州萝岗云埔、句容碧桂园凤
凰城、岭山林语花园、马尔代夫胡鲁马累、南昌中航城、碧桂园.世纪城邦、南山智谷、三一南
发行人 铝模系统 方总部大厦、汕头保利和府一、二标段项目、深圳技术大学建设项目（一期）施工总承包 I 标、 5,046.76
中国建筑股份 深圳龙华金茂府施工总承包工程、深圳万科云城、石景山区北辛安棚户区改造 B 区土地开发项
1
有限公司 目、天府新区成都片区直管区兴隆街道保水村二期安置房建设、万科云城五期一标段 A#座五
层及以上铝合金模板工程、潍坊歌尔绿城国际青年社区项目、正弘中央公园、中外运项目一期
工程 C 区施工总承包工程、珠海平沙海棠花园土建及水电安装工程项目等项目
佛山绿城、平潭如意城、辽宁沈阳融创沈阳府、武汉雅居乐国际花园、长沙武广新城、武汉招
爬架、铝
中模云商 商依云华府、河南郑州高新区岳岗安置房、武广新城铁路职工住宅、陕西西安西沣路地区高家 2,268.13
模系统
堡、昆明金悦尚苑、郑州碧桂园、广东潮阳汕头碧桂园、保利.中央公园等项目
2 碧桂园控股有 发行人 铝模系统 北海碧桂园北纬 21 度项目、碧桂园龙城府一期工程样板房、碧朗花园项目、高州碧桂园天 4,889.43
7-8-3-43
补充法律意见书（一）
2018 年度
序 销售金额
重叠客户 销售主体 销售内容 项目名称
号 （万元）
限公司（广东 悦湾项目、合浦碧桂园玖珑湾一期项目、梅州梅江城北碧桂园、容县碧桂园一期、上东新城七
龙越建筑工程 期三标工程、阳江上东新城七期二标工程、碧桂园玖珑湾项目、碧朗花园项目、东莞沙田庄
有限公司、广 士新都滨江豪园二期、广宁碧桂园一期、河源和平碧桂园三标段总承包工程、横县碧桂园二
东腾越建筑工 期项目、钦州碧桂园项目、沙田碧桂园、韶关碧桂园太阳城【天玺湾】（一至五号楼、十二号
程有限公司） 楼及 1#地下车库之一）总承包工程、梅州五华水寨碧桂园二期 A 区、B 区 B 标段项目
海南海口碧桂园剑桥郡、新会今古州碧桂园、湖南岳阳洛王碧桂园.时代城、佛山容桂铝模、新
爬架、铝
中模云商 会铝模、玉林碧桂园、衡阳碧桂园、海南海口碧桂园剑桥郡、湖南邵阳碧桂园、江油太平碧桂 1,306.10
模系统
园.天玺、玉林碧桂园、石门碧桂园望江府、昭通碧桂园、耒阳碧桂园天玺湾等项目
1991-0123、1991-0125 地块工改保项目、鼎湖美的花园项目、广东省东莞市莞城运河碧桂园项
目、河源碧桂园东江凤凰城凤凰湾 C 区、河源龙川碧桂园 B 标段总包工程、河源雅居乐花园
发行人 铝模系统 2,147.17
中天控股集团 二期五区四组团、惠东碧桂园—海德花园、惠州碧桂园盛汇广场、假日城市二期项目、昆明-万
3
有限公司 科城市之光、重庆天地项目 B13-04 住宅地块等项目
爬架、铝
中模云商 新城和樾、湖南常德碧桂园朗州府、四川简阳悦隽江山、城市财富公馆等项目 328.90
模系统
发行人 铝模系统 长沙龙湖璟宸 C 区项目 373.70
湖南省沙坪建
4 爬架、铝
设有限公司 中模云商 卓越-皇后道四期、时代年华等项目 105.42
模系统
五矿二十三冶 发行人 铝模系统 中海汕头凯旋名门花园项目 16.00
5 建设集团有限 爬架、铝 湖南望城万润滨江天著（融格）、株洲中泰湘江财富广场、矿代沁园、五矿二十三冶郑州建业花
公司 中模云商 337.82
模系统 园、湘潭万境水岸、河南建业花园、邵东中驰国际广场、长沙旷代广场等项目
浙江城建建设 发行人 铝模系统 三亚万科大都会项目 111.99
6
集团有限公司 中模云商 爬架系统 新化德--碧桂园、金轮.津桥华府、澧县碧桂园澧州华府、常德碧桂园三期等项目 64.08
浙江省东阳第 发行人 铝模系统 九江德安泰信凤凰城二期项目 64.16
7 三建筑工程有
限公司 中模云商 爬架系统 广西恒大唐樾青山项目 44.42
7-8-3-44
补充法律意见书（一）
2018 年度
序 销售金额
重叠客户 销售主体 销售内容 项目名称
号 （万元）
广西建工集团 发行人 铝模系统 宜州碧桂园一期总承包工程 1,430.13
8
有限责任公司 中模云商 爬架系统 广西岑溪和美岑溪、广西一品尊府等项目 181.76
湖南建工控股 发行人 铝模系统 岑溪碧桂园城央壹品总承包 159.34
9
集团有限公司 中模云商 爬架系统 湘阴碧桂园 23.35
发行人 铝模系统 华润万橡府 124.55
山河建设集团
10 爬架、铝
有限公司 中模云商 全南碧桂园、南昌正荣府、湘乡碧桂园豪园等项目 164.99
模系统
中国中铁股份 发行人 铝模系统 COUNTRY GARDEN FOREST CITY 51.85
11
有限公司 中模云商 爬架系统 福建泉州石狮碧桂园 130.63
7-8-3-45
