北京市中伦律师事务所
关于江西志特新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（七）
二〇二一年三月
3-3-1-1
补充法律意见书（七）
目录
一、本次发行上市的批准和授权 .................................................................... 7
二、本次发行上市的主体资格 ......................................................................... 7
三、本次发行上市的实质条件 ......................................................................... 7
四、发行人的设立 ........................................................................................... 11
五、发行人的独立性 ....................................................................................... 11
六、发行人的股东、发起人及实际控制人 ................................................... 11
七、发行人的股本及演变 ............................................................................... 12
八、发行人的附属公司 ................................................................................... 12
九、发行人的业务 ........................................................................................... 14
十、关联交易及同业竞争 ............................................................................... 15
十一、发行人的主要财产 ............................................................................... 18
十二、发行人的重大债权债务 ....................................................................... 27
十三、发行人重大资产变化及收购兼并 ....................................................... 30
十四、发行人章程的制定与修改 ................................................................... 30
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............... 31
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................... 31
十七、发行人的税务 ....................................................................................... 31
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ................................... 33
十九、发行人募集资金的运用 ....................................................................... 33
二十、发行人的业务发展目标 ....................................................................... 33
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补充法律意见书（七）
二十一、诉讼、仲裁和行政处罚.............................................................................. 34
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价 ............................................... 35
二十三、律师认为需要说明的其他问题 ....................................................... 36
二十四、结论意见 ........................................................................................... 36
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补充法律意见书（七）
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020
23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
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北京市中伦律师事务所
关于江西志特新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（七）
致：江西志特新材料股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受江西志特新材料股份有限
公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，担任发行人首次公开发行股票并
在创业板上市（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）事宜的专项法律顾
问。
本所曾于 2020 年 6 月 22 日就本次发行上市出具了《北京市中伦律师事务所
关于江西志特新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意
见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京市中伦律师事务所关于为江西
志特新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的
律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）；于 2020 年 9 月 9 日根据深
圳证券交易所《关于江西志特新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市申请文件的审核问询函》（审核函[2020]010071 号）的要求出具《北京市中
伦律师事务所关于江西志特新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”；于 2020
年 9 月 9 日针对 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日期间发行人相关法律情况
的变化及其他需要说明的事项出具《北京市中伦律师事务所关于江西志特新材料
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补充法律意见书（七）
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下
简称“《补充法律意见书（二）》”）；于 2020 年 9 月 29 日根据 2020 年 1 月 1 日至
2020 年 6 月 30 日期间发行人相关法律情况的变化出具《北京市中伦律师事务所
关于江西志特新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法
律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）；于 2020 年 9 月 29 日
根据深圳证券交易所《关于江西志特新材料股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》（审核函[2020]010500 号，以下简称
“《深交所二轮问询函》”）要求出具《北京市中伦律师事务所关于江西志特新材
料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以
下简称“《补充法律意见书（四）》”；于 2020 年 11 月 10 日根据深圳证券交易所
上市审核中心出具的《关于江西志特新材料股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市的问询问题清单》（以下简称“《深交所上市委问询清单》”），出具《北
京市中伦律师事务所关于江西志特新材料股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市的补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”；于
2021 年 2 月 24 日根据深圳证券交易所上市审核中心出具的《发行注册环节反馈
意见落实函》，出具《北京市中伦律师事务所关于江西志特新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）》（以下简称“《补充
法律意见书（六）》”。
本所针对 2020 年 7 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间（以下简称“加审期间”）
发行人相关法律情况的变化及其他需要说明的事项出具《北京市中伦律师事务所
关于江西志特新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法
律意见书（七）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对《法律意见书》 律师工作报告》 补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补
充法律意见书（五）》和《补充法律意见书（六）》的更新和补充。本所已严格履
行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对相关文件资料进行了必要及适
当的核查；对于没有直接证据材料的，本所律师依赖于当事人出具的证明文件发
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补充法律意见书（七）
表意见。本所在《法律意见书》和《律师工作报告》中的相关声明和承诺适用于
本补充法律意见书。
本所及经办律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合
法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律
责任。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面同
意，不得用作任何其他目的或用途。
除非在本补充法律意见书中另有说明，《法律意见书》《律师工作报告》《补
充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法
律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》和《补充法律意见书（六）》中已作定
义的词语在本补充法律意见书中被使用时具有与《法律意见书》《律师工作报告》
《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补
充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》和《补充法律意见书（六）》中已
定义的相同词语具有相同的含义。
本所律师根据《证券法》第十九条的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人本次发行上市有关的文件资料和事实进行
核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：
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补充法律意见书（七）
一、本次发行上市的批准和授权
发行人本次发行上市已经依照法定程序获得于 2019 年 9 月 11 日召开的发行
人 2019 年第六次临时股东大会通过决议批准，该批准决议自股东大会审议通过
之日起二十四个月内有效。截至本补充法律意见书出具之日，发行人前述股东大
会批准决议尚在有效期内。
二、本次发行上市的主体资格
经本所律师核查发行人现行有效的营业执照、工商登记信息资料、《公司章
程》、立信于 2021 年 2 月 3 日出具的编号为信会师报字[2021]第 ZE 号的《江西
志特新材料股份有限公司审计报告及财务报表（2018 年度-2020 年度）》（以下简
称“《审计报告》”），发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司；截至本
补充法律意见书出具之日，发行人仍具备《法律意见书》正文之“二、本次发行
上市的主体资格”所述的本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
根据《公司法》《证券法》以及《创业板首发注册管理办法》等法律、法规、
规章和规范性文件的规定，本所律师对发行人在审计基准日调整后是否符合本次
发行上市实质性条件的情况进行了逐项核查，具体如下：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的有关条件
1. 发行人的发起人为三名，且全部在中国境内具有住所，符合《公司法》
第七十八条的规定。
2. 发行人本次拟发行的股票种类为人民币普通股，每股具有同等权利，与
发行人已发行的股份相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
3. 发行人股东大会已就本次发行股票种类、数额、定价方式、发行的起止
日期等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的有关条件
1. 发行人组织机构健全且运行良好，符合《证券法》第十二条第一款第（一）
项的规定。
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补充法律意见书（七）
2. 根据《审计报告》，并基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，
发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
3. 发行人最近三年一期的财务会计报告已由立信出具无保留意见的审计报
告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
4. 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪行为，符合《证券法》
第十二条第一款第（四）项的规定。
（三）本次发行上市符合《创业板首发注册管理办法》规定的有关条件
1. 发行人本次发行上市符合《创业板首发注册管理办法》第十条的规定
(1) 发行人系依照《公司法》及其他有关规定于 2015 年 12 月 3 日由志特有
限整体变更设立的股份有限公司，且截至本补充法律意见书出具之日，发行人持
续经营时间已超过三年。
(2) 发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行
职责。
据此，本所认为，发行人本次发行上市符合《创业板首发注册管理办法》第
十条规定的发行条件。
2. 发行人本次发行上市符合《创业板首发注册管理办法》第十一条的规定
截至本补充法律意见书出具之日，发行人符合如下条件：
(1) 会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度
的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，
并由立信出具了无保留意见的《审计报告》。
(2) 内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合
规和财务报告的可靠性，并已由立信出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》。
据此，本所认为，发行人本次发行上市符合《创业板首发注册管理办法》第
十一条规定的发行条件。
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3. 发行人本次发行上市符合《创业板首发注册管理办法》第十二条的规定
(1) 发行人已拥有业务经营所需的主要生产系统、辅助生产系统、配套设施
以及独立的原料采购和产品销售系统，已拥有业务经营所需的主要资产，包括不
动产、商标、专利、著作权、域名和生产经营设备等，发行人已具备与业务经营
有关的业务体系和主要相关资产。发行人的资产具有完整性。
(2) 发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员
未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任其他职务，未在控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业领薪，发行人的财务人员未在控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业兼职。发行人的人员具有独立性。
(3) 发行人已建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范
的财务会计制度以及对分公司、子公司的财务管理制度，发行人未与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。发行人的财务具有独立性。
(4) 发行人已建立股东大会、董事会、监事会，已聘任总经理、副总经理、
财务负责人、董事会秘书和总经理助理等高级管理人员，并已根据发行人业务经
营的需要设置相关具体职能部门，发行人已建立健全内部经营管理机构，且独立
行使经营管理职权，与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构
混同的情形。发行人的机构具有独立性。
(5) 发行人由志特有限整体变更设立，已承继志特有限的资产并拥有独立的
业务运行系统，业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在对发行人构成重大不利影响的
同业竞争和严重影响独立性或显失公平的关联交易。发行人的业务具有独立性。
(6) 发行人的主营业务为建筑铝模系统的研发、设计、生产、销售、租赁和
相应的技术指导等综合服务，且发行人最近两年内主营业务没有发生重大不利变
化。发行人的主营业务稳定。
(7) 珠海凯越高科技产业投资有限公司（以下简称“珠海凯越”）为发行人
的控股股东，高渭泉和刘莉琴为发行人的实际控制人。控股股东和受控股股东、
实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年发行人的实际控制
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人未发生变更且不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷案件。发行人的控制
权稳定。
(8) 发行人的董事和高级管理人员最近两年内变动人数和比例较低，最近两
年内董事和高级管理人员均没有发生重大不利变化。
(9) 发行人不存在对持续经营有重大不利影响的资产权属纠纷案件、重大偿
债风险、重大担保、诉讼、仲裁案件等或有事项。
(10) 发行人不存在经营环境已经或将要发生重大变化等对持续经营有重大
不利影响的事项。
据此，本所认为，发行人本次发行上市符合《创业板首发注册管理办法》第
十二条规定的发行条件。
4. 发行人本次发行上市符合《创业板首发注册管理办法》第十三条的规定
(1) 发行人的经营范围已得到主管机关的核准，且主管机关已为发行人最近
三年的生产经营活动出具无重大违法记录证明，发行人不存在对持续经营有重大
不利影响的违法违规事项，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国
家产业政策。
(2) 最近三年内发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪案件，不存在欺诈发行、
重大信息披露违法或其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众
健康安全等领域的重大违法行为。
(3) 发行人的董事、监事、高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会
行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查，尚未有明确结论意见等情形。
据此，本所认为，发行人本次发行上市符合《创业板首发注册管理办法》第
十三条规定的发行条件。
（四）本次发行上市符合《创业板股票上市规则》规定的有关条件
发行人申请在深圳证券交易所创业板上市，已经符合下列条件：
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补充法律意见书（七）
1. 发行人符合《创业板首发注册管理办法》规定的发行条件；
2. 发行人目前股本总额为 8,780 万元，发行后股本总额不低于 3,000 万元；
3. 发行人目前股本总额为 8,780 万元，本次拟公开发行 2,926.6667 万股，本
次公开发行后，公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上；
4. 发行人为境内企业且不存在表决权差异安排，选择的市值及财务指标为
最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元。发行人 2018 年度、
2019 年度、2020 年度归属于公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）
分别为 5,879.22 万元、10,965.14 万元和 12,768.10 万元，发行人最近两年净利润
均为正且累计净利润不低于 5,000 万元，符合申请在创业板上市的标准。
据此，本所认为，发行人符合《创业板股票上市规则》第 2.1.1 条和第 2.1.2
条的规定。
综上所述，本所认为，发行人已经具备了本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
经核查，发行人设立的方式、程序、资格、条件等符合《公司法》等法律、
法规和规范性文件的规定。加审期间，发行人的设立事宜未发生变化。
五、发行人的独立性
经核查，加审期间，发行人不存在导致其丧失业务、资产、人员、机构、财
务独立性以及直接面向市场独立经营能力的情形。
六、发行人的股东、发起人及实际控制人
经核查，加审期间，发行人的股东及实际控制人未发生变更；发行人股东抚
州工创投的名称、注册资本及经营范围发生了变更；发行人其他股东的基本情况
未发生变更。
根据发行人提供的资料，抚州工创投变更情况具体如下：
2020 年 11 月，抚州工创投将其公司名称变更为“抚州市数字经济投资集团
有限公司”；将其注册资本由 30,000 万元增加至 50,000 万元；将其经营范围变更
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补充法律意见书（七）
为：“数字经济产业、新能源产业、大健康产业投资；智慧城市管理及运作；数
字经济产业园开发、建设、运营、管理；以自有资金从事投资活动；工业产业及
配套项目的投资、建设、经营和管理，垃圾焚烧发电上下游配套产业投资、管理、
运营；供应链管理及相关配套服务；国内贸易，科技投资、科技成果转化及平台
建设。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）”。
2020 年 11 月，抚州市市场监督管理局核准了抚州工创投的上述变更事宜。
上述变更完成后，抚州工创投的基本情况如下：
名称 抚州市数字经济投资集团有限公司
统一社会信用代码 91361000MA35G29313
类型 有限责任公司（国有独资）
住所 江西省抚州市高新区市城市规划艺术展示中心 5 楼
法定代表人 黄火生
注册资本 50,000 万元
成立日期 2015 年 12 月 28 日
数字经济产业、新能源产业、大健康产业投资；智慧城市管理及运作；
数字经济产业园开发、建设、运营、管理；以自有资金从事投资活动；
工业产业及配套项目的投资、建设、经营和管理，垃圾焚烧发电上下
经营范围
游配套产业投资、管理、运营；供应链管理及相关配套服务；国内贸
易，科技投资、科技成果转化及平台建设。（除许可业务外，可自主
依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
股东 抚州市国有资产监督管理委员会，持股 100%
七、发行人的股本及演变
经核查，加审期间，发行人的注册资本和股本结构没有发生变化。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人各股东所持有的发行人股
份不存在被质押、查封、冻结及其他权利受限制的情形。
八、发行人的附属公司
经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见
书出具之日，发行人新设子公司海南志特新材料有限公司（以下简称“海南志特”），
发行人子公司江门志特和志特技术住所发生变更，中山志特经营范围发生变更、
股权被质押，具体情况如下：
（一）海南志特设立及主要历史沿革
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补充法律意见书（七）
1. 海南志特基本情况
海南志特为发行人的全资子公司，成立于 2021 年 1 月 4 日。海南志特的基
本信息如下：
名称 海南志特新材料有限公司
统一社会信用代码 91460000MA5TU6KC8R
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 海南省临高县博厚镇金牌港东港维二路 1 号
法定代表人 高渭泉
注册资本 10,000 万元
成立日期 2021 年 01 月 04 日
许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）一般项目：新材料技术推广服务；新材料技术研发；
水泥制品制造；砼结构构件制造；砼结构构件销售；建筑砌块制造；
建筑砌块销售；金属结构制造；金属结构销售；建筑用金属配件制造；
经营范围 建筑用金属配件销售；建筑工程机械与设备租赁；轻质建筑材料制造；
轻质建筑材料销售；建筑材料销售；砖瓦制造；楼梯制造；楼梯销售；
模具制造；模具销售；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依
法经营法律法规非禁止或限制的项目）
股东 发行人，持股 100%
2. 海南志特设立及主要历史沿革
2021 年 1 月 4 日，发行人制定并签署《海南志特新材料有限公司章程》，规
定海南志特的注册资本为 10,000 万元。
2021 年 1 月 4 日，海南省市场监督管理局核准海南志特的设立，并向海南
志特核发了统一社会信用代码为 91460000MA5TU6KC8R 的《营业执照》。
海南志特自设立之日起至本补充法律意见书出具之日未发生股权变动。
（二）江门志特变更住所
2020 年 7 月 24 日，江门志特股东作出决定，同意将江门志特的住所变更为
开平市翠山湖新区环翠东路 8 号。
2020 年 7 月 29 日，开平市市场监督管理局核准了江门志特的上述变更事宜。
（三）中山志特变更经营范围及股权质押
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补充法律意见书（七）
1. 变更经营范围
2020 年 11 月 4 日，中山志特股东作出决定，同意将中山志特的经营范围变
更为“一般项目：铝模板的研发、设计、生产、加工、销售、租赁，信息系统运
行维护服务，软件销售；许可项目：货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审
批的货物和技术进出口除外）（上述经营范围涉及货物进出口、技术进出口）”。
2020 年 11 月 16 日，中山市市场监督管理局核准中山志特上述变更事宜。
2. 股权质押
2020 年 8 月 3 日，发行人与中国银行股份有限公司中山分行签订《最高额
质押合同》，约定发行人以其持有的中山志特全部股权质押给中国银行股份有限
公司中山分行，为中国银行股份有限公司中山分行与中山志特自 2018 年 12 月 4
日至 2030 年 12 月 31 日期间签订的授信业务合同项下实际发生的、最高为 3,000
万元的债权提供担保。
（四）志特技术变更住所
2020 年 10 月 16 日，志特技术股东作出决定，同意将志特技术的住所变更
为“江西省南昌市红谷滩区江报路 69 号唐宁街 A 座 B 座写字楼 B 座 721、722、
723 室（第 7 层）”。
2020 年 10 月 23 日，南昌市行政审批局核准了志特技术的上述变更。
经核查，自《补充法律意见书二》出具之日至本补充法律意见书出具之日，
除上述变化外，发行人附属公司的基本情况不存在其他变化。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的附属公司有效存续，不
存在依照法律、法规、规章及其公司章程规定需要终止的情形。
九、发行人的业务
（一）经核查，发行人及其境内附属公司的经营范围已经当地主管行政机关
核准登记，符合法律、法规、规章和规范性文件的规定。发行人及其境内附属公
司实际从事的业务没有超出其营业执照上核准的经营范围。
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补充法律意见书（七）
（二）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人境外子公司新加坡
志特和柬埔寨志特的经营活动符合当地法律法规的规定，真实、有效。
发行人境外子公司马来西亚志特于 2020 年 9 月将仓库搬迁至马来西亚
Negeri Sembilan，并于 2020 年 11 月就搬迁仓库事宜向当地城市议会提交贸易、
商业和工业许可证的申请。因当地政府实施了人员流动限制令，当地城市议会向
马来西亚志特发放许可证有所延迟。截至本补充法律意见书出具之日，马来西亚
志特尚未取得相关许可证。鉴于马来西亚志特在提交许可申请及取得许可证之前
已搬迁至新的仓库，当地城市议会可能因此对马来西亚志特给予罚款。根据《马
来西亚志特法律意见书》，马来西亚志特前述行为不属于重大违法行为。由于马
来西亚志特未将上述房屋用于生产用途，且前述行为不属于重大违法行为，马来
西亚志特的生产经营不会因此遭受重大不利影响。
（三）经核查，发行人最近三年内的经营范围变更均已取得必要的核准及登
记，符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
（四）经核查，发行人的主营业务为建筑铝模系统的研发、设计、生产、销
售、租赁和相应的技术指导等综合服务。发行人的收入主要来自于主营业务，主
营业务突出。
（五）经核查，发行人最近两年内的主营业务均为建筑铝模系统的研发、设
计、生产、销售、租赁和相应的技术指导等综合服务，未发生重大变化。
（六）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的生产经营许可及
资质未发生变化，发行人从事经营活动所必需的批准、许可或认证均在有效期内。
（七）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人目前合法存续，不
存在《公司法》和《公司章程》规定的需要终止情形；发行人已经取得从事主营
业务所需的许可及资质；发行人主要的经营性资产目前不存在被司法或行政机关
采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形。因此，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
十、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
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补充法律意见书（七）
经核查，加审期间，发行人新增一家主要关联方，为公司董事刘岩担任执行
事务合伙人并持有 22.22%财产份额的深圳市冠智通咨询企业（有限合伙）。经核
查企业信用信息网公开披露信息，截至 2020 年 12 月 31 日，该企业的基本情况
如下：
统一社会信用代码 91440300MA5G5Y2P85
深圳市南山区粤海街道高新区社区粤兴三道 9 号华中科技大学深圳产
住所
学研基地大楼 A204
执行事务合伙人 刘岩
注册资本 18 万元
公司类型 有限合伙企业
经营范围 一般经营项目是：商务信息咨询，投资咨询
营业期限 2020 年 4 月 30 日至无固定期限
成立日期 2020 年 4 月 30 日
（二）关联交易
根据《审计报告》，加审期间，发行人新增关联交易为接受关联方担保及向
关联方采购运输服务，具体情况如下：
1. 发行人接受关联方担保
加审期间，发行人及其附属公司作为被担保方接受关联方担保的情况如下：
被担 担保金额
序号 担保方 债权人 担保期间 主合同债务期间
保方 (万元)
江西省信用 主债务履行
兴业银行股
担保股份有 期限届满之
1 发行人 3,000 份有限公司 2020.06.29-2021.06.28
限公司、高渭 日起两年/三
南昌分行
泉、刘莉琴 年
中国农业银
江西省信用 主债务履行
行股份有限
2 发行人 担保股份有 8,000 期限届满之 2020.07.29-2021.07.28
公司广昌县
限公司 日起三年
支行
自 2020 年 10
招商银行股 月 15 日起至
高渭泉、刘莉
3 发行人 5,000 份有限公司 主合同债务 2020.10.12-2021.10.11
琴
南昌分行 到期日后满
三年之日
珠海凯越、高 兴业银行股 主债务履行
2020.10.20-
4 发行人 渭泉、刘莉 1,500 份有限公司 期限届满之
2021.10.19
琴、中山志特 南昌分行 日起两年
3-3-1-16
补充法律意见书（七）
被担 担保金额
序号 担保方 债权人 担保期间 主合同债务期间
保方 (万元)
珠海凯越、高 兴业银行股 主债务履行
5 发行人 渭泉、刘莉 1,748 份有限公司 期限届满之 2020.12.25-2021.12.24
琴、中山志特 南昌分行 日起两年
发行人、珠海 中国银行股 主债务履行
中山志
6 凯越、高渭 800 份有限公司 期限届满之 2020.11.03-2021.06.30
特
泉、刘莉琴 中山分行 日起两年
中山农村商
业银行股份 主债务履行
广东志 发行人、高渭
7 9,000 有限公司火 期限届满之 2020.08.04-2028.08.04
特 泉、中山志特
炬开发区科 日起三年
技支行
注：
(1)就上表第 1 项借款担保事宜，发行人委托江西省信用担保股份有限公司向债权人提
供担保，保证期间为借款期限届满之日起三年；发行人实际控制人高渭泉、刘莉琴向江西省
信用担保股份有限公司提供反担保，反担保方式为连带责任保证，保证期间为自江西省信用
担保股份有限公司垫付（代偿、赔付）该项借款之日起三年。发行人同时委托广昌县投资发
展有限责任公司向江西省信用担保股份有限公司提供反担保；发行人控股股东珠海凯越、实
际控制人高渭泉和刘莉琴向广昌县投资发展有限责任公司提供反担保，反担保方式为连带责
任保证，保证期间为广昌县投资发展有限责任公司保证期限届满之日起两年。此外，发行人
实际控制人高渭泉与刘莉琴与债权人签订《最高额保证合同》，就债权人对发行人享有的最
高本金限额为 14,000 万元的债权提供连带责任保证，保证额度有效期自 2020 年 6 月 29 日
至 2022 年 12 月 31 日，保证期间为每笔融资项下债务履行期限届满之日起两年。
(2)就上表第 2 项借款担保事宜，发行人委托江西省信用担保股份有限公司向债权人提
供担保；发行人实际控制人高渭泉、刘莉琴向江西省信用担保股份有限公司提供反担保，反
担保方式为连带责任保证，保证期间为自江西省信用担保股份有限公司垫付（代偿、赔付）
该项借款之日起三年。发行人同时委托广昌县投资发展有限责任公司向江西省信用担保股份
有限公司提供反担保；发行人控股股东珠海凯越、实际控制人高渭泉和刘莉琴向广昌县投资
发展有限责任公司提供反担保，反担保方式为连带责任保证，保证期间为广昌县投资发展有
限责任公司保证期限届满之日起两年。
(3)就上表第 6 项借款担保中发行人提供的担保事宜，发行人以其持有的中山志特全部
股权质押给债权人，为债权人与中山志特自 2018 年 12 月 4 日至 2030 年 12 月 31 日期间签
订的授信业务合同项下实际发生的、最高为 3,000 万元的债权提供担保。该项借款为授信业
务合同项下实际发生的借款。
2. 向关联方采购运输服务
加审期间，发行人向关联方采购运输服务的情况如下表所示：
2020 年 7-12 月采购金额 2020 年度采购金额
关联方 关联交易内容
(万元) (万元)
海洲物流 采购运输服务 1,617.06 2,737.60
经核查，发行人独立董事已经对上述关联交易发表明确意见，认为上述关联
3-3-1-17
补充法律意见书（七）
交易不存在损害发行人及其他股东利益的情形；发行人董事会和股东大会已经通
过决议，对上述关联交易予以批准。据此，本所认为，上述关联交易不存在损害
发行人及其他股东利益的情形。
（三）发行人现行有效的《公司章程》《公司章程（上市后适用）》《股东大
会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》和《关联交易管理制度》
中规定了关联交易公允决策的程序。
发行人上述有关关联交易公允决策方面的制度符合有关法律、法规、规章和
规范性文件的规定，不存在损害发行人及其他股东利益的情形，合法、有效。
（四）同业竞争
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与控股股东、实际控制人
及其控制的企业之间不存在同业竞争。
发行人的控股股东珠海凯越及实际控制人高渭泉与刘莉琴已向发行人出具
避免与发行人发生同业竞争的承诺。该承诺函对发行人控股股东与实际控制人具
有约束力，可有效避免其与发行人发生同业竞争。
（五）经核查，发行人已经在其为本次发行而制作的《招股说明书（注册稿）》
及其他相关文件中对关联方、关联交易和避免同业竞争的承诺等有关重大情况进
行了充分披露，无重大遗漏或隐瞒。
十一、发行人的主要财产
经核查，自《补充法律意见书（二）》出具以来，发行人的主要财产变更情
况如下：
（一） 自有土地情况变更
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其附属公司有 1 项自有土地被换
发不动产权证书，具体情况如下表所示：
序 所有 规划 是否
产权证号 坐落位置 面积(m) 使用期限
号 权人 用途 抵押
广东 粤(2020)中山市 中山市南朗镇 工业 2017.08.23-
1 20,366.70 是
志特 不动产权第 (翠亨新区起步 用地 2067.08.22
3-3-1-18
补充法律意见书（七）
序 所有 规划 是否
产权证号 坐落位置 面积(m) 使用期限
号 权人 用途 抵押
0433494 号(原证 区)西二围
号为粤(2017)中
山市不动产权第
0227180 号)
（二） 新增自有房产
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其附属公司新增自有房产情况如
下表所示：
序 建筑面积 是否抵
所有权人 产权证号 坐落 用途
号 (m2) 押
咸宁市咸安区横二路
正在办理竣
1 湖北志特 南侧与小榄二路东侧 24,188.32 厂房 否
工验收备案
交叉处
开平市翠山湖新区环
正在办理产 研发
2 江门志特 翠东路北侧、翠山二路 2,752.94 是
权证书 楼
西侧 2 号地块
截至本补充法律意见书出具之日，湖北志特已就上表第 1 项新增自有厂房取
得了《建设工程竣工验收规划条件核实证明》，该厂房符合城乡规划要求，正在
办理竣工验收备案；江门志特已就上表新增自有研发楼办理了竣工验收备案，正
在办理产权证书。
根据《中华人民共和国建筑法》第六十一条的规定，建筑工程竣工经验收合
格后，方可交付使用。湖北志特在上表第 1 项厂房未办理完毕竣工验收备案即投
入使用，违反了《中华人民共和国建筑法》该条规定，但该法未就相应行为规定
相应的罚则。由于上表第 1 项厂房符合城乡规划要求，且湖北志特正在办理竣工
验收备案，湖北志特将该项厂房投入使用的行为不会对本次发行产生重大不利影
响。
（三） 在建工程情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其附属公司在建工程情况如下表
所示：
序 建设规模 建设工程规划许 施工许可证编
建设单位 房产名称 坐落
号 （m） 可证编号 号
3-3-1-19
补充法律意见书（七）
序 建设规模 建设工程规划许 施工许可证编
建设单位 房产名称 坐落
号 （m） 可证编号 号
车间 1、
车间 2、 建字第 中山市南朗镇
4420002018080
1 广东志特 车间 4、 38,952.23 2712122018060005 （翠享新区起
71601
地下车 号 步区）西二围
库
开平市翠山湖新
建字第翠规划 440783201912170 区环翠东路北侧、
2 江门志特 办公楼 4,951.13
2019053 号 301 翠山二路西侧 2
号地块
开平市翠山湖新
建字第翠规划 440783201912170 区环翠东路北侧、
3 江门志特 研发楼一 3,953.34
2019052 号 101 翠山二路西侧 2
号地块
（四） 新增专利
根据发行人提供的资料，加审期间，发行人及其附属公司取得 13 项专利，
具体情况如下：
序号 权利人 名称 专利号 类别 申请日 取得方式
一种可调节模板构 2019216
1 江西志特 实用新型 2019.09.30 原始取得
件 492377
一种防台风的焊接 2019221
2 江西志特 实用新型 2019.12.05 原始取得
装配式安全防护网 637501
一种可拆卸 A 角背 2019221
3 江西志特 实用新型 2019.12.05 原始取得
楞加固构件 504656
2019221
4 江西志特 一种背楞组合构件 实用新型 2019.12.05 原始取得
504590
一种 L 型带竖向加 2020200
5 江西志特 实用新型 2020.01.17 原始取得
筋型材 988144
2020210
6 江西志特 一种模板刨边装置 实用新型 2020.06.09 原始取得
421224
一种过梁加固斜撑 2019210
7 江门志特 实用新型 2019.07.09 原始取得
件 704540
一种可拆卸 R 角背 2019221
8 山东志特 实用新型 2019.12.05 原始取得
楞加固构件 504586
3-3-1-20
补充法律意见书（七）
序号 权利人 名称 专利号 类别 申请日 取得方式
2019221
9 山东志特 一种阴角调节器 实用新型 2019.12.05 原始取得
504800
一种三角模板支撑 2019213
10 中山志特 实用新型 2019.08.21 原始取得
结构 573809
一种移动铝合金模 2019213
11 中山志特 实用新型 2019.08.21 原始取得
板的竖向支撑 572295
2019213
12 中山志特 一种阴角转角构件 实用新型 2019.08.21 原始取得
573777
一种可整体移动铝 2019215
13 中山志特 实用新型 2019.09.20 原始取得
合金模板系统 666028
（五）新增商标
根据公司提供的资料，加审期间，发行人取得 3 项境外商标，具体情况如下：
序号 商标图样 国别 申请人 注册号 专用权期限至 取得方式 商品类别
阿尔及利
1 发行人 10858455 2029.09.20 原始取得 6
亚
2 罗马尼亚 发行人 10858455 2029.09.20 原始取得 6
沙特阿拉
3 发行人 10858455 2029.11.19 原始取得 6
伯
（六）租赁房屋及场地情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其附属公司尚在使用的租赁房屋
情况如下表所示：
序
出租人 承租人 承租房产坐落 面积(m2) 租赁期限至 用途
号
江西省南昌市红谷滩
志特技 区江报路 69 号唐宁街
1 魏志义、周平 178.00 2022.09.30 办公
术 B 座 721、722、723
室
咸宁市高新区青龙路
咸宁市荣盛置
湖北志 以北、永安东路以南、 员工
2 业有限责任公 3,887.93 2021.06.25
特 中震仪器以东的高新 宿舍
司
区公租房
山东志 临朐县龙山高新技术 员工
3 李宪玉 2,022.00 2021.08.31
特 产业园 宿舍
3-3-1-21
补充法律意见书（七）
序
出租人 承租人 承租房产坐落 面积(m2) 租赁期限至 用途
号
长沙市岳麓区滨江金
张清燕、龙武 湖南志
4 融中心 C 座大厦 22 层 143.83 2021.05.20 办公
茅 特
2226 号房
Housing and Blk 808 French Road,
新加坡
5 Development #05-157 Kitchener 62.00 2022.04.30 办公
志特
Board Complex
RBC Investor 18,563.00
新加坡 5 Gul Street 1 #01-03
6 Services Trust （平方英 2023.05.24 仓库
志特 Singaproe 629318
Singapore Ltd 尺）
Suite 12-03, The
Raffles Suites,
NGOO 马来西 Persiaran Sutera 员工
7 100.00 2021.07.17
THENG SIU 亚志特 Danga, Bandar Uda 宿舍
Utama, 81200 Johor
Bahru, Johor
RAVINHARA
No 33, Jalan Anggerik
N A/L N 马来西 员工
8 Vanilla 31/98P, 40460 100.00 2021.05.31
DAMODARA 亚志特 宿舍
Shah Alam, Selangor
M
NO. 1-2 （Second
Floor), Jalan Anggerik
P-One
马来西 Vanilla BF 31/BF, Kota
9 Management 290.79 2022.08.10 办公
亚志特 Kemuning, 40460 Shah
Sdn Bhd
Alam, Selangor Darul
Ehsan
Lot 143-145, Jalan
Permata 1/5, Arab
Pan Pacific 办公、
马来西 Malaysian Industrial
10 Enterparise 27,021.00 2023.08.31 厂房、
亚志特 Park, 71800 Nilai,
Sdn Bhd 仓库
Negeri Sembilan,
Malaysia
PT 9708, Jalan BBN
KOH CHING 马来西 1/3C, Putra Nilai 2A, 员工
11 167.23 2021.07.31
JAI 亚志特 71800 Nilai, Negeri 宿舍
Sembilan
PT6894, Jalan
Casuarina 8, Desa
Wong Nyoke 马来西 员工
12 Casuarina, Bandar 153.29 2021.09.30
Khim 亚志特 宿舍
Baru Nilai 71800 Nilai,
Negeri Sembilan
3-3-1-22
补充法律意见书（七）
序
出租人 承租人 承租房产坐落 面积(m2) 租赁期限至 用途
号
金边市朗哥区，Prey
柬埔寨
13 孙富明 Sor 分区，Bro Ka 村， 75.00 2021.06.30 办公
志特
B 路 14E0
广东省中山市火炬开
发区港义路 25 路“中
14 300.00 2021.12.31 办公
山创意港”B 座 19 层
1902
广东省中山市火炬开
15 发区港义路 25 路“中 650.00 2021.12.31 办公
山创意港”B 座 04 层
广东省中山市火炬开
广东数字领海 发区港义路 25 路“中
16 中山志 300.00 2021.12.31 办公
科技投资有限 山创意港”A 座 20 层
特
公司 2002
广东省中山市火炬开
发区港义路 25 路“中
17 350.00 2021.12.31 办公
山创意港”B 座 21 层
2101
广东省中山市火炬开
发区港义路 25 路“中
18 151.00 2021.12.31 办公
山创意港”B 座 21 层
2001
广东省开平市翠山湖
新区西湖一号 3 号 2
开平市翠山湖 幢 601-610 号、4 幢
江门志 员工
19 投资发展有限 701、708， 幢 510-512 930.00 2021.05.31
特 宿舍
公司 房，10 幢 701-711 房，
11 幢 701、703、705
房，24 幢 711、712 房
广昌县工业园
广昌工业园区新区汽
20 区投资开发有 发行人 4,068.00 2021.07.31 厂房
配产业园内
限公司
广昌裕科实业 广昌县盱江镇工业园 员工
21 发行人 370.00 2021.05.01
有限公司 区 7 号综合楼 宿舍
北京市顺义区南法信
街道办事处金穗路 2
22 马淑静 发行人 121.67 2021.03.15 办公
号院 5 号楼 7 层 701
室
广昌县旴江镇清水村 员工
23 陈林海 发行人 179.43 2021.04.10
羊面岭 宿舍
3-3-1-23
补充法律意见书（七）
序
出租人 承租人 承租房产坐落 面积(m2) 租赁期限至 用途
号
员工
24 谢先国 发行人 广昌县旴江镇油菜园 146.00 2021.03.19
宿舍
长沙市岳麓区潇湘中
湖南德铭文化 湖南志
25 路 328 号 1 号楼 708 150 2022.10.31 办公
科技有限公司 特
室
经核查：
1. 湖北志特承租的上表第 2 项员工宿舍，出租方未提供权属证书。根据咸宁
市高新技术产业园区管理委员会出具的《授权委托书》，湖北志特员工宿舍的出
租方咸宁市荣盛置业有限责任公司有权对咸宁高新技术产业园区公租房进行出
租、合同签订、后期管理。鉴于湖北志特该租赁房产仅作为员工宿舍使用，若该
租赁房产因权属问题而不能继续使用，湖北志特能够及时寻找到替代房屋，不会
对湖北志特的持续经营造成不利影响。
2. 根据《新加坡志特法律意见书》《马来西亚志特法律意见书》和《柬埔寨
志特法律意见书》，新加坡志特、马来西亚志特和柬埔寨志特已就承租的上表第
5 至第 13 项办公场所、厂房、员工宿舍、仓库签订相应的租赁合同，上述合同
合法、有效、可执行。
3. 中山志特承租的上表第 14 至第 18 项办公场所，出租方未提供权属证书。
鉴于中山志特该租赁房产仅作为办公场地使用，若该租赁房产因权属问题而不能
继续使用，中山志特能够及时寻找到替代房屋，不会对中山志特的持续经营造成
重大不利影响。
4. 发行人承租的上表第 20 项厂房，出租方未提供权属证书。鉴于该租赁房
产由出租方通过法院拍卖取得，权属清晰，发行人能够正常使用该厂房，且该厂
房为发行人的补充生产场所，并非主要生产场所。若该租赁房产因权属问题而不
能继续使用，发行人能够及时寻找到替代房屋，不会对发行人的持续经营造成重
大不利影响。
5. 发行人承租的上表第 23 项至 24 项宿舍，出租方未提供权属证书。鉴于该
等租赁房产仅作为员工宿舍使用，若该租赁房产因权属问题而不能继续使用，发
行人能够及时寻找到替代房屋，不会对发行人的持续经营造成重大不利影响。
3-3-1-24
补充法律意见书（七）
经核查，除上述自有房产、专利及租赁房屋变化情况之外，截至本补充法律
意见书出具之日，发行人及其子公司拥有的其他专利、房屋所有权、土地使用权
等主要财产没有发生变化，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（七）财产权利限制情况
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主要财产存在的抵押、
质押等担保或权利行使受到限制的情况如下：
1. 土地使用权和房屋所有权抵押
发行人及其附属公司上述土地使用权及房屋所有权抵押主要用于为发行人
及其附属公司向银行等金融机构借款提供抵押担保，具体如下：
(1) 因发行人向中国建设银行股份有限公司广昌支行贷款，发行人将不动产
权证号为赣（2016）广昌县不动产权第 0001320 号、赣（2018）广昌县不动产权
第 0004644 号和赣（2018）广昌县不动产权第 0000446 号的土地及房屋抵押予中
国建设银行股份有限公司广昌支行。根据广昌县不动产登记中心于 2021 年 1 月
15 日出具的《不动产产权情况表》，该项抵押的抵押金额为 18,000 万元，抵押期
限为自 2019 年 9 月 23 日起至 2021 年 9 月 22 日止。
(2) 因发行人向兴业银行股份有限公司南昌分行贷款，发行人将不动产权证
号赣（2018）广昌县不动产权第 0000447 号、赣（2018）广昌县不动产权第 0000448
号和赣（2019）广昌县不动产权第 0004067 号的土地及房屋抵押予兴业银行股份
有限公司南昌分行。根据广昌县不动产登记中心于 2021 年 1 月 15 日出具的《不
动产产权情况表》，该项抵押的抵押金额为 2,100 万元，抵押期限为自 2020 年 12
月 8 日起至 2022 年 12 月 31 日止。
(3) 因广东志特向中山农村商业银行股份有限公司火炬开发区科技支行贷
款，广东志特将不动产证编号为粤(2020)中山市不动产第 0433494 号的土地使用
权及其地上附着物抵押予中山农村商业银行股份有限公司火炬开发区科技支行。
根据中山市自然资源局于 2021 年 1 月 13 日出具的《中山市不动产登记资料查询
结果》，该项抵押的被担保主债权数额为 9,000 万元，债务履行期限为 2020 年 8
月 4 日至 2028 年 8 月 4 日。
3-3-1-25
补充法律意见书（七）
(4) 因山东志特向潍坊银行股份有限公司贷款，山东志特将不动产权证号为
鲁(2019)临朐县不动产权第 0012180 号、鲁(2019)临朐县不动产权第 0012182 号
的土地和房屋抵押予潍坊银行股份有限公司。根据临朐县不动产登记中心 2021
年 1 月 13 日出具的《临朐县不动产登记中心查询结果证明》，该项抵押的抵押金
额为 1,800 万元，抵押期限为自 2019 年 8 月 30 日起至 2024 年 8 月 29 日止。
(5) 因山东志特向山东临朐农村商业银行股份有限公司贷款，山东志特将不
动产证号为鲁(2019)临朐县不动产权第 0012181 号、鲁(2019)临朐县不动产权第
0012183 号的土地及房屋抵押予山东临朐农村商业银行股份有限公司。根据临朐
县不动产登记中心于 2021 年 1 月 13 日出具的《临朐县不动产登记中心查询结果
证明》，该项抵押的抵押金额为 4,562.16 万元，抵押期限为自 2019 年 11 月 13 日
至 2024 年 11 月 11 日止。
(6) 因江门志特向广东开平农村商业银行股份有限公司翠山湖科技支行贷
款，江门志特将不动产证编号为粤(2020)开平市不动产权第 0025722 号登记的房
屋所有权抵押予广东开平农村商业银行股份有限公司翠山湖科技支行。根据开平
市不动产登记中心于 2020 年 9 月 4 日出具的《开平市不动产登记查询证明》，该
项抵押设立于 2020 年 7 月 1 日。
2. 铝模板抵押
(1) 根据发行人提供的资料，2020 年 6 月，发行人与江西省信用担保股份有
限公司签订委托担保协议，约定江西省信用担保股份有限公司就发行人向兴业银
行股份有限公司南昌分行申请的 3,000 万元借款提供担保。同时，发行人与广昌
县投资发展有限责任公司签订委托反担保协议，约定广昌县投资发展有限责任公
司向江西省信用担保股份有限公司提供反担保；发行人另与广昌县投资发展有限
责任公司签订《反担保质押合同》，约定发行人以其账面净值为 8,489.69 万元的
租赁铝模板向广昌县投资发展有限责任公司提供抵押反担保。
(2) 根据发行人提供的资料，2020 年 7 月，发行人与江西省信用担保股份有
限公司签订委托担保协议，约定江西省信用担保股份有限公司就发行人向中国农
业银行股份有限公司广昌县支行申请的 8,000 万元借款提供担保。同时，发行人
与广昌县投资发展有限责任公司签订委托反担保协议，约定广昌县投资发展有限
3-3-1-26
补充法律意见书（七）
责任公司向江西省信用担保股份有限公司提供反担保；发行人另与广昌县投资发
展有限责任公司签订《反担保质押合同》，约定发行人以其账面净值为 22,796.08
万元的租赁铝模板向广昌县投资发展有限责任公司提供抵押反担保。
上述铝模板抵押的基本情况如下表所示：
被担保
序 债务
登记编号 抵押权人 抵押物 债务期限 的主债
号 人
权金额
广昌县投资
发行 租赁铝 3,000 万
1 36102020005282 发展有限责 2020.06.29-2021.06.28
人 模板 元
任公司
广昌县投资
发行 租赁铝 8,000 万
2 36102020005599 发展有限责 2020.07.29-2021.07.28
人 模板 元
任公司
十二、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
1. 重大采购合同
截至 2021 年 1 月 31 日，发行人及其附属公司正在履行的重大采购框架合同
如下表所示：
序
采购主体 供应商名称 采购内容 合同有效期
号
广东中亚铝业有限公 2020.01.01-2021
1 发行人 工业挤压铝型材，坯料
司 .04.30
广东精美特种型材有 2021.01.01-
2 发行人 工业挤压铝型材，坯料
限公司 2021.12.31
佛山市三水凤铝铝业 2020.07.01-
3 发行人 工业挤压铝型材，坯料
有限公司 2021.07.01
山东华建铝业集团有 2020.04.01-2021
4 山东志特 工业挤压铝型材，坯料
限公司 .03.31
广东精美特种型材有 2020.12.20-
5 湖北志特 工业挤压铝型材，坯料
限公司 2021.12.31
广东精美特种型材有 2021.01.01-
6 江门志特 工业挤压铝型材，坯料
限公司 2021.12.31
广东豪美新材股份有 2020.01.01-2021
7 发行人 工业挤压铝型材，坯料
限公司 .12.31
广昌宇润金属工贸有 2021.01.06-2021
8 发行人 铝合金模板和铁件翻新
限公司 .12.31
3-3-1-27
补充法律意见书（七）
序
采购主体 供应商名称 采购内容 合同有效期
号
广昌宇润金属工贸有 2021.01.06-2021
9 发行人 铝合金模板喷粉
限公司 .12.31
广昌宇润金属工贸有 2020.06.01-2021
10 山东志特 铝合金模板和铁件翻新
限公司 .05.31
广昌宇润金属工贸有 2020.06.01-2021
11 山东志特 铝合金模板喷粉
限公司 .05.31
2. 重大销售合同
截至 2021 年 1 月 31 日，发行人及其附属公司正在履行且销售金额在 1,500
万元以上的重大销售合同如下表所示：
序 销售 销售 暂定总金额 合同签订日
客户名称 项目名称
号 主体 模式 （万元） 期
湖北 常德市中房建筑 天源蓉国新赋 B 区
1 销售 2,622.00 2018.02.08
志特 工程公司 C区
发行 广东新拓展建筑 云浮新兴新城碧桂
2 租赁 2,253.96 2018.06.13
人 工程有限公司 园
湖北 常德市中房建筑
3 销售 天源蓉国新赋 A 区 2,814.00 2018.08.20
志特 工程公司
发行 中建四局第五建
4 租赁 深圳南山智谷项目 1,868.78 2018.08.29
人 筑工程有限公司
湖北 安徽省恒创建设 博智林机器人创研
5 租赁 1,906.32 2019.01.14
志特 工程有限公司 中心项目
发行 华运金融租赁股 丁山河畔花园 1
6 销售 2,404.02 2019.06.20
人 份有限公司 栋、2 栋、3 栋工程
发行 华运金融租赁股 时代丰鼎花园项目
7 销售 1,629.38 2019.07.10
人 份有限公司 北地块一标
九江市八里湖嘉园
发行 中国建筑第五工 小区施工设计采购
8 销售 1,561.77 2019.11.04
人 程局有限公司 （EPC）总承包项
目
发行 广东中龙建设有 中海黄金海岸四期
9 销售 1,887.75 2020.09.14
人 限公司 北区
白云机场三期扩建
发行 中国建筑第四工 工程周边临空经济
10 租赁 1,522.50 2020.11.03
人 程局有限公司 产业园基础设施一
期工程
发行 湖南顺天建设集 长沙中海湖润家园
11 租赁 1,558.37 2020.11.28
人 团有限公司 北地块
注：上表第 1 项至第 8 项所述项目均已现场施工完毕，但尚未结算完毕。
3. 重大借款合同
3-3-1-28
补充法律意见书（七）
截至 2021 年 1 月 31 日，发行人及其附属公司正在履行且借款金额在 1,500
万元以上的重大借款合同如下表所示：
序 借款 借款金额
贷款人 借款期限 担保方式
号 人 （万元）
发行
1 中航信托股份有限公司 2,667 2019.01.15-2022.01.14 保证
人
发行
2 中航信托股份有限公司 2,300 2019.05.22-2022.05.22 保证
人
发行 兴业银行股份有限公司南 2020.06.29- 保证、铝模
3 3,000
人 昌分行 2021.06.28 板抵押
发行 兴业银行股份有限公司南 2020.10.20-
4 1,500 保证
人 昌分行 2021.10.19
发行 兴业银行股份有限公司南 2020.12.25-
5 1,748 抵押、保证
人 昌分行 2021.12.24
发行 中国农业银行股份有限公 保证、铝模
6 8,000 2020.07.30-2020.07.28
人 司广昌县支行 板抵押
发行 招商银行股份有限公司南
7 5,000 2020.10.12-2021.10.11 保证
人 昌分行
发行 中国建设银行股份有限公 2021.01.05-
8 2,000 抵押、保证
人 司广昌支行 2022.01.04
江门 开平市农村信用合作联社
9 4,840 2019.01.09-2026.01.08 抵押、保证
志特 翠山湖科技信用社
中山市农村商业银行股份
广东
10 有限公司火炬开发区科技 9,000 2020.08.04-2028.08.04 抵押、保证
志特
支行
山东 潍坊银行股份有限公司临
11 1,800 2020.05.26-2021.05.25 抵押
志特 朐支行
山东 山东临朐农村商业银行股 2020.11.11-
12 2,000 抵押
志特 份有限公司 2021.11.09
4. 重大银行承兑合同
截至 2021 年 1 月 31 日，发行人及其附属公司正在履行且合同金额在 1,500
万元以上的重大银行承兑合同如下表所示：
序 票面金额（万 合同签订日
出票人 承兑人 担保方式
号 元） 期
兴业银行股份有限公司 质押、抵押、保
1 发行人 2,000.00 2020.01.21
南昌分行 证
兴业银行股份有限公司
2 发行人 2,000.00 质押、保证 2020.02.25
南昌分行
3 发行人 兴业银行股份有限公司 2,900.00 质押、保证 2020.02.27
3-3-1-29
补充法律意见书（七）
序 票面金额（万 合同签订日
出票人 承兑人 担保方式
号 元） 期
南昌分行
中国建设银行股份有限 质押、抵押、保
4 发行人 1,500.00 2020.03.30
公司广昌支行 证
中国建设银行股份有限 质押、抵押、保
5 发行人 1,530.70 2020.04.26
公司广昌支行 证
兴业银行股份有限公司 质押、抵押、保
6 发行人 2,100.00 2020.05.28
南昌分行 证
中国建设银行股份有限 质押、抵押、保
7 发行人 2,820.00 2020.07.24
公司广昌支行 证
经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人正在履行的上述重大合同合
法、有效，不存在纠纷或争议，合同的履行不存在潜在的重大法律风险。
（二）本所律师对发行人已履行完毕的部分重大合同进行了抽查，该等合同
不存在产生重大纠纷的风险。
（三）经核查，加审期间，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、
劳动安全、人身侵权等原因产生的重大侵权之债。
（四）根据《审计报告》，加审期间，除已在本补充法律意见书披露的关联
交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系。
（五）根据《审计报告》及发行人说明，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人
金额较大的其他应收及其他应付款项系因发行人正常经营活动而发生，不存在重
大法律风险。
十三、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）经核查，加审期间，发行人没有发生过资产置换、重大资产收购、分
立、合并等重大资产变化事件。
（二）根据发行人确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在拟
进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十四、发行人章程的制定与修改
经核查，加审期间，发行人未修改现行适用的《公司章程》及上市后适用的
《公司章程（上市后适用）》。
3-3-1-30
补充法律意见书（七）
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经核查，加审期间，发行人公司治理结构和内部职能部门未发生重大
变化，发行人仍具有健全的组织机构。
（二）经核查，加审期间，发行人未修改股东大会、董事会及监事会议事规
则，该等议事规则仍符合法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
（三）经核查，加审期间，发行人共召开 3 次股东大会，召开 4 次董事会，
召开 1 次监事会。上述会议在召集、召开方式、会议提案、议事程序、表决方式、
决议内容及签署等方面均合法、合规、真实、有效。
（四）经核查，加审期间，发行人股东大会、董事会的历次授权或重大决策
行为均合法、合规、真实、有效。
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）经核查，加审期间，发行人的董事、监事及高级管理人员未发生变化。
（二）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事及高级
管理人员的任职情况仍符合法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有
关规定。
（三）截至本补充法律意见书出具之日，发行人设独立董事三名，占董事会
成员的三分之一以上，其中包含一名会计专业人士，符合中国证监会发布的《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定。发行人独立董事均具备担
任发行人独立董事的资格。发行人《公司章程》《公司章程（上市后适用）》及《独
立董事工作制度》中有关独立董事职权范围的规定不存在违反法律、法规、规章
和规范性文件有关规定的情况。
十七、发行人的税务
（一）发行人及其附属公司适用的税种及税率变化
根据发行人提供的资料，发行人于 2020 年 9 月 14 日取得江西省科学技术厅、
江西省财政厅、国家税务总局江西省税务局核发的编号为 GR202036000554 的
《高新技术企业证书》，有效期为三年。
3-3-1-31
补充法律意见书（七）
经核查，发行人及其境内附属公司执行的主要税种及适用的税率情况未发
生变化；发行人及其境内附属公司执行的税种、税率及税收优惠符合国家或地方
主管部门制定的规定；发行人境外附属公司的税务行为符合当地法律的规定；发
行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
（二）发行人及其附属公司取得的财政补贴
根据《审计报告》和公司说明，并经本所律师核查发行人及其境内附属公司
享受的财政补贴相关文件，加审期间，发行人及其境内附属公司取得的、补贴金
额为十万元以上的财政补贴情况如下表所示：
序 取得主 资金到账
补贴事由 补贴金额(元) 补贴依据文件
号 体 日
职业技能提升 赣人社发（2020）20
1 发行人 122,700.00 2020.12.16
职业培训补贴 号
广昌县人力资
源和社会保障 广府办字[2020]134
2 发行人 3,138,045.38 2020.12.18
局社会保险补 号
贴
广昌县财政局
3 发行人 7,824,828.82 2020.07.28 广财建字[2020]7 号
税收补贴
广昌县财政局
4 发行人 1,866,782.64 2020.09.15 广财建字[2020]8 号
税收补贴
广昌县财政局
5 发行人 1,146,256.83 2020.10.13 广财建字[2020]9 号
税收补贴
广昌县财政局
6 发行人 2,499,460.09 2020.11.06 广财建字[2020]10 号
税收补贴
广昌县财政局
7 发行人 255,150.83 2020.11.26 广财建字[2020]11 号
税收补贴
广昌县财政局
8 发行人 3,227,834.19 2020.12.25 广财建字[2020]12 号
税收补贴
外经贸发展专
9 发行人 209,600.00 2020.08.27 广工信文[2020]43 号
项资金补贴
外经贸发展专
10 发行人 178,000.00 2020.08.27 广工信文[2020]35 号
项资金补贴
外贸出口奖励
11 发行人 192,600.00 2020.09.18 广工信文[2020]48 号
资金
外贸出口奖励
12 发行人 129,510.00 2020.08.06 广工信文[2020]25 号
资金
湖北志 产业改造升级 《新冠肺炎防护用
13 476,500.00 2020.07.13
特 资金 品生产企业设备购
3-3-1-32
补充法律意见书（七）
序 取得主 资金到账
补贴事由 补贴金额(元) 补贴依据文件
号 体 日
置补贴和 2020 年度
第一批市直工业企
业传统产业改造升
级资金项目名单公
示》
《关于拨付 2020 年
第 6 次基金拨付评审
基础设施的建
湖北志 会和第 15 次常务会
14 设基金和产业 3,529,000.00 2010.10.23
特 议研究通过的基础
扶持基金
设施建设基金和产
业扶持基金的通知》
湖北志 咸高管发〔2017〕98
15 政府补助 100,000.00 2020.09.14
特 号
江门志 开科工商务〔2020〕
16 政府补助 100,000.00 2020.09.30
特 132 号
知识产权质押
中山志 中市监〔2020〕144
17 融资贷款费用 141,000.00 2020.10.20
特 号
资助资金
经核查，加审期间，发行人及其境内附属公司收到的财政补贴符合相关政府
主管部门的有关规定。
（三）经核查，加审期间，发行人及其附属公司依法申报缴纳了各项税款，
不存在被税务部门处罚的情形。
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
经核查，加审期间，发行人及其附属公司不存在因违反有关环境保护、产品
质量和技术监督方面的法律、法规受到行政处罚的情形。
十九、发行人募集资金的运用
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未对募集资金投资项目进
行调整。
二十、发行人的业务发展目标
经核查，发行人在《招股说明书（注册稿）》中描述的业务发展目标与其主
营业务一致，符合国家法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在潜在的法
3-3-1-33
补充法律意见书（七）
律风险。
二十一、诉讼、仲裁和行政处罚
（一）诉讼、仲裁情况
1. 经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其附属公司尚未了
结的境内诉讼情况如下表所示：
序
案号及案由 原告 被告 案情概况 案件进展
号
一审法院
武汉 原告以被告未按约定支付租赁款项，诉请
判决支持
瑞瓴 判令被告向原告支付拖欠的铝模板租赁
(2020)鲁 原告部分
发行 建筑 款、补料款、外墙保温加固体系租赁款
1 0791 民初 诉讼请求；
人 劳务 697,197.99 元；被告向原告支付违约金
1542 号 原告上诉，
有限 700,000 元；被告向原告支付超期租赁费
二审尚未
公司 1,200,000 元
开庭
2. 发行人及其附属公司尚未了结的境外诉讼案件
根据《马来西亚志特法律意见书》，2017 年 8 月 16 日，因 Pentagonia Gemilang
Sdn Bhd（以下简称“PG 公司”或“被告”）未及时支付铝模板销售款项，马来
西亚志特向沙亚南高等法院提起案号为 BA-22NCvC-479-08/2017 的民事诉讼；
2018 年 6 月 5 日，经法院判决，被告及相关方应于 2021 年 5 月 21 日前向马来
西亚志特分期支付总额为 2,635,657 马来西亚令吉的货款；且马来西亚志特有权
收回位于 Melaka 的 Pavana 项目和位于 Johor Bahru 的 PPR 项目上的剩余铝模板。
根据《马来西亚志特法律意见书》，截至 2020 年 12 月 31 日，PG 公司尚未
支付上述款项。马来西亚志特已提起对 PG 公司的清盘程序，并对 PG 公司的担
保人 Yahaya Bin Johari 提起破产申请。截至 2020 年 12 月 31 日，当地法院已批
准了针对 PG 公司的清盘令，尚待马来西亚破产部门召集债权人会议；针对 Yahaya
Bin Johari 的破产申请尚在进行中。
马来西亚志特有权收回的部分铝模板已被 PG 公司销售给 Sri Medan
Holdings Sdn Bhd（以下简称“SM 公司”），后因 SM 公司与 PG 公司发生争议，
SM 公司已就该部分铝模板向 PG 公司提起案号为 BA-B52NCVC-47-02 的诉讼。
2018 年 9 月 21 日，马来西亚志特申请介入 SM 公司与 PG 公司之间的诉讼，主
3-3-1-34
补充法律意见书（七）
张该诉讼争议涉及的铝模板的所有权人为马来西亚志特，该部分铝模板的价值约
为 1,000,000 马来西亚令吉。截至 2020 年 12 月 31 日，该案尚在审理过程中。
（二）行政处罚情况
根据发行人及其附属公司所在地行政主管部门出具的无重大违法行为证明
文件，并经本所律师核查检索中国证监会监管信息目录之“行政处罚决定”和“市
场禁入决定”公示信息（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、上海证券交易所
监 管 措 施 网 （ http://www.sse.com.cn ）、 深 圳 证 券 交 易 所 监 管 措 施 网
（http://www.szse.cn/disclosure/supervision/dynamic/）、全国中小企业股份转让系
统监管信息公开网站（http://www.neeq.com.cn/disclosure/supervise.html）、国家质
检总局产品质量监督抽查信息公众服务平台（http://106.37.221.138/jdccgs/）、公
众 环 境 研 究 中 心 （ http://www.ipe.org.cn/ ）、 江 西 出 入 境 检 验 检 疫 局 网 站
（http://www.jxciq.gov.cn/SearchResult.shtml）等网站公开信息，自《法律意见书》
出具日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其附属公司不存在尚未了结的或
可以合理预见的、针对其重要资产、权益和业务及其他可能对发行人本次发行及
上市有实质性影响的重大行政处罚事项。
（三）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上股份
的股东、发行人的控股股东和实际控制人、发行人董事长、总经理均不存在尚未
了结或可合理预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
（一）本所律师虽然未参与《招股说明书（注册稿）》的编制，但就《招股
说明书（注册稿）》中有关重大事实和相关法律文件的内容与发行人、保荐人及
其他中介机构进行了讨论。
（二）本所已严格履行法定职责，对发行人编制的《招股说明书（注册稿）》，
特别是对发行人在《招股说明书（注册稿）》中引用《法律意见书》《律师工作报
告》和本补充法律意见书的相关内容进行了审阅。
（三）发行人《招股说明书（注册稿）》与本所出具的《法律意见书》《律师
工作报告》和本补充法律意见书无矛盾之处，《招股说明书（注册稿）》不致因引
3-3-1-35
补充法律意见书（七）
用《法律意见书》《律师工作报告》和本补充法律意见书的内容而出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
二十三、律师认为需要说明的其他问题
本所认为，加审期间，发行人不存在需要说明的其他问题。
二十四、结论意见
综上所述，本所对发行人本次发行上市发表总体结论性意见如下：
（一）发行人符合《证券法》《创业板首发注册管理办法》等法律、法规、
规章和规范性文件所规定的公开发行股票并上市的条件；
（二）除《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》和本补
充法律意见书另有披露外，发行人的行为不存在重大违法、违规的情况；
（三）发行人在《招股说明书（注册稿）》中引用的《法律意见书》《律师工
作报告》和本补充法律意见书的内容适当，《招股说明书（注册稿）》不致因引用
《法律意见书》《律师工作报告》和本补充法律意见书的内容而出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
（四）发行人本次发行尚需深圳证券交易所审核同意，并报经中国证监会履
行发行注册程序。
（本页以下无正文）
3-3-1-36
补充法律意见书（七）
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于江西志特新材料股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（七）》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所 负 责 人： _____________________
张学兵
经办律师： _____________________
年夫兵
_____________________
宋 昆
_____________________
黄 萍
年 月 日
3-3-1-37
