北京市中伦律师事务所
关于江西志特新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
二〇二〇年九月
3-3-1-1
补充法律意见书（二）
目录
一、本次发行上市的批准和授权 ............................................................................... 6
二、本次发行上市的主体资格 ................................................................................... 6
三、本次发行上市的实质条件 ................................................................................... 6
四、发行人的设立 ..................................................................................................... 10
五、发行人的独立性 ................................................................................................. 10
六、发行人的股东、发起人及实际控制人 ............................................................. 10
七、发行人的股本及演变 ......................................................................................... 12
八、发行人的附属公司 ............................................................................................. 12
九、发行人的业务 ..................................................................................................... 14
十、关联交易及同业竞争 ......................................................................................... 15
十一、发行人的主要财产 ......................................................................................... 17
十二、发行人的重大债权债务 ................................................................................. 23
十三、发行人重大资产变化及收购兼并 ................................................................. 24
十四、发行人章程的制定与修改 ............................................................................. 25
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......................... 25
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................................. 25
十七、发行人的税务 ................................................................................................. 26
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ............................................. 27
十九、发行人募集资金的运用 ................................................................................. 27
二十、发行人的业务发展目标 ................................................................................. 28
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补充法律意见书（二）
二十一、诉讼、仲裁和行政处罚 ............................................................................. 28
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价 ......................................................... 30
二十三、律师认为需要说明的其他问题 ................................................................. 30
二十四、结论意见 ..................................................................................................... 30
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补充法律意见书（二）
北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
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北京市中伦律师事务所
关于江西志特新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
致：江西志特新材料股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受江西志特新材料股份有限
公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，担任发行人首次公开发行股票并
在创业板上市（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）事宜的专项法律顾
问。
本所曾于 2020 年 6 月 22 日就本次发行上市出具了《北京市中伦律师事务所
关于江西志特新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意
见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京市中伦律师事务所关于为江西
志特新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的
律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）；于 2020 年 9 月 9 日根据深
圳证券交易所《关于江西志特新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市申请文件的审核问询函》（审核函[2020]010071 号）（以下简称“深交所问询
函”）的要求出具《北京市中伦律师事务所关于江西志特新材料股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法
律意见书（一）》”
本所针对 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日期间（以下简称“加审期
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补充法律意见书（二）
间”）发行人相关法律情况的变化及其他需要说明的事项出具《北京市中伦律师
事务所关于江西志特新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》的更新和补充。本
所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对相关文件资料进行
了必要及适当的核查；对于没有直接证据材料的，本所律师依赖于当事人出具的
证明文件发表意见。本所在《法律意见书》和《律师工作报告》中的相关声明和
承诺适用于本补充法律意见书。
本所及经办律师根据《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）（以下简称
“《证券法》”）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券
法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了
充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿
意承担相应的法律责任。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面同
意，不得用作任何其他目的或用途。
除非在本补充法律意见书中另有说明，《法律意见书》《律师工作报告》和《补
充法律意见书（一）》中已作定义的词语在本补充法律意见书中被使用时具有与
《法律意见书》《律师工作报告》和《补充法律意见书（一）》中已定义的相同词
语具有相同的含义。
本所律师根据《证券法》第十九条的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人本次发行上市有关的文件资料和事实进行
核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：
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补充法律意见书（二）
一、本次发行上市的批准和授权
发行人本次发行上市已经依照法定程序获得于 2019 年 9 月 11 日召开的发
行人 2019 年第六次临时股东大会通过决议批准，该批准决议自股东大会审议通
过之日起二十四个月内有效。截至本补充法律意见书出具之日，发行人前述股东
大会批准决议尚在有效期内。
二、本次发行上市的主体资格
经本所律师对发行人现行有效的营业执照、工商登记信息资料、 公司章程》、
立信于 2020 年 9 月 8 日出具的编号为信会师报字[2020]第 ZE10461 号的《江西
志特新材料股份有限公司审计报告及财务报表（2017 年度--2020 年 6 月）》（以
下简称“《审计报告》”），发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司；截
至本补充法律意见书出具之日，发行人仍具备《法律意见书》正文之“二、本次
发行上市的主体资格”所述的本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
根据《公司法》《证券法》以及《创业板首发注册管理办法》等法律、法规、
规章和规范性文件的规定，本所律师对发行人在审计基准日调整后是否符合本次
发行上市实质性条件的情况进行了逐项核查，具体如下：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的有关条件
1. 发行人的发起人为三名，且全部在中国境内具有住所，符合《公司法》第
七十八条的规定。
2. 发行人本次拟发行的股票种类为人民币普通股，每股具有同等权利，与发
行人已发行的股份相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
3. 发行人股东大会已就本次发行股票种类、数额、定价方式、发行的起止
日期等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的有关条件
1. 发行人组织机构健全且运行良好，符合《证券法》第十二条第一款第（一）
项的规定。
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补充法律意见书（二）
2. 根据《审计报告》，并基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，
发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
3. 发行人最近三年一期的财务会计报告已由立信出具无保留意见的审计报
告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
4. 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪行为，符合《证券法》
第十二条第一款第（四）项的规定。
（三）本次发行上市符合《创业板首发注册管理办法》规定的有关条件
1. 发行人本次发行上市符合《创业板首发注册管理办法》第十条的规定
(1) 发行人系依照《公司法》及其他有关规定于 2015 年 12 月 3 日由志特有
限整体变更设立的股份有限公司，且截至本补充法律意见书出具之日，发行人持
续经营时间已超过三年。
(2) 发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履
行职责。
据此，本所认为，发行人本次发行上市符合《创业板首发注册管理办法》第
十条规定的发行条件。
2. 发行人本次发行上市符合《创业板首发注册管理办法》第十一条的规定
截至本补充法律意见书出具之日，发行人符合如下条件：
(1) 会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度
的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，
并由立信出具了无保留意见的《审计报告》。
(2) 内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合
规和财务报告的可靠性，并已由立信出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》。
据此，本所认为，发行人本次发行上市符合《创业板首发注册管理办法》第
十一条规定的发行条件。
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补充法律意见书（二）
3. 发行人本次发行上市符合《创业板首发注册管理办法》第十二条的规定
(1) 发行人已拥有业务经营所需的主要生产系统、辅助生产系统、配套设施
以及独立的原料采购和产品销售系统，已拥有业务经营所需的主要资产，包括不
动产、商标、专利、著作权、域名和生产经营设备等，发行人已具备与业务经营
有关的业务体系和主要相关资产。发行人的资产具有完整性。
(2) 发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员
未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任其他职务，未在控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业领薪，发行人的财务人员未在控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业兼职。发行人的人员具有独立性。
(3) 发行人已建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范
的财务会计制度以及对分公司、子公司的财务管理制度，发行人未与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。发行人的财务具有独立性。
(4) 发行人已建立股东大会、董事会、监事会，已聘任总经理、副总经理、
财务负责人、董事会秘书和总经理助理等高级管理人员，并已根据发行人业务经
营的需要设置相关具体职能部门，发行人已建立健全内部经营管理机构，且独立
行使经营管理职权，与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构
混同的情形。发行人的机构具有独立性。
(5) 发行人由志特有限整体变更设立，已承继志特有限的资产并拥有独立的
业务运行系统，业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在对发行人构成重大不利影响的
同业竞争和严重影响独立性或显失公平的关联交易。发行人的业务具有独立性。
(6) 发行人的主营业务为建筑铝模系统的研发、设计、生产、销售、租赁和
相应的技术指导等综合服务，且发行人最近两年内主营业务没有发生重大不利变
化。发行人的主营业务稳定。
(7) 珠海凯越高科技产业投资有限公司（以下简称“珠海凯越”）为发行人的
控股股东，高渭泉和刘莉琴为发行人的实际控制人。控股股东和受控股股东、实
际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年发行人的实际控制人
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补充法律意见书（二）
未发生变更且不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷案件。发行人的控制权
稳定。
(8) 发行人的董事和高级管理人员最近两年内变动人数和比例较低，最近两
年内董事和高级管理人员均没有发生重大不利变化。
(9) 发行人不存在对持续经营有重大不利影响的资产权属纠纷案件、重大偿
债风险、重大担保、诉讼、仲裁案件等或有事项。
(10) 发行人不存在经营环境已经或将要发生重大变化等对持续经营有重大
不利影响的事项。
据此，本所认为，发行人本次发行上市符合《创业板首发注册管理办法》第
十二条规定的发行条件。
4. 发行人本次发行上市符合《创业板首发注册管理办法》第十三条的规定
(1) 发行人的经营范围已得到主管机关的核准，且主管机关已为发行人最近
三年一期的生产经营活动出具无重大违法记录证明，发行人不存在对持续经营有
重大不利影响的违法违规事项，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符
合国家产业政策。
(2) 最近三年一期内发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪案件，不存在欺诈
发行、重大信息披露违法或其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、
公众健康安全等领域的重大违法行为。
(3) 发行人的董事、监事、高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会
行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查，尚未有明确结论意见等情形。
据此，本所认为，发行人本次发行上市符合《创业板首发注册管理办法》第
十三条规定的发行条件。
（四）本次发行上市符合《创业板股票上市规则》规定的有关条件
发行人申请在深圳证券交易所创业板上市，已经符合下列条件：
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补充法律意见书（二）
1. 发行人符合《创业板首发注册管理办法》规定的发行条件；
2. 发行人目前股本总额为 8,780 万元，发行后股本总额不低于 3,000 万元；
3. 发行人目前股本总额为 8,780 万元，本次拟公开发行 2,926.6667 万股，本
次公开发行后，公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上；
4. 发行人为境内企业且不存在表决权差异安排，选择的市值及财务指标为
最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元。发行人 2018 年度、
2019 年度、2020 年 1 月至 6 月归属于公司股东的净利润（扣除非经常性损益前
后孰低）分别为 5,879.22 万元、10,965.14 万元和 4,062.81 万元，发行人最近两
年净利润均为正且累计净利润不低于 5,000 万元，符合申请在创业板上市的标准。
据此，本所认为，发行人符合《创业板股票上市规则》第 2.1.1 条和第 2.1.2
条的规定。
综上所述，本所认为，发行人已经具备了本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
经核查，发行人设立的方式、程序、资格、条件等符合《公司法》等法律、
法规和规范性文件的规定。加审期间，发行人的设立事宜未发生变化。
五、发行人的独立性
经核查，加审期间，发行人不存在导致其丧失业务、资产、人员、机构、财
务独立性以及直接面向市场独立经营能力的情形。
六、发行人的股东、发起人及实际控制人
经核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人
的股东及实际控制人未发生变更；发行人股东珠海志成发生权益变动、珠海志壹
发生权益转让，具体情况如下：
（一）珠海志壹权益变动情况
2020 年 5 月 21 日，因王彦淇自公司离职，其将所持珠海志壹的全部权益转
让给高渭泉，并办理了工商变更登记。上述权益变动完成后，珠海志壹的权益结
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补充法律意见书（二）
构如下表所示：
序号 合伙人姓名 出资额(万元) 出资比例(%) 合伙人类型
1 高渭泉 1,146 33.51 普通合伙人
2 瞿飞 960 28.07 有限合伙人
3 温玲 582 17.02 有限合伙人
4 沙秋斌 300 8.77 有限合伙人
5 王卫军 180 5.26 有限合伙人
6 黄活泼 90 2.63 有限合伙人
7 韩新闻 60 1.75 有限合伙人
8 郭凤霞 60 1.75 有限合伙人
9 温婷 30 0.88 有限合伙人
10 吴迪 12 0.35 有限合伙人
合 计 3,420 100.00 —
珠海志壹上述权益变动完成至本补充法律意见出具之日，珠海志壹未发生
其他权益变动，
（二）珠海志成权益变动情况
2020 年 5 月，因凌小玲自公司离职，其将所持有的珠海志成 15.9 万元出资
额转让给高渭泉，并办理工商变更登记。上述权益变更完成后，珠海志成的权益
结构如下表所示：
序号 合伙人姓名 出资额(万元) 出资比例(%) 合伙人类型
1 高渭泉 655.61 41.23 普通合伙人
2 瞿飞 265.00 16.67 有限合伙人
3 温玲 159.00 10.00 有限合伙人
4 刘建章 159.00 10.00 有限合伙人
5 连洁 74.20 4.67 有限合伙人
6 王在盛 82.15 5.17 有限合伙人
7 余朋曦 53.00 3.33 有限合伙人
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补充法律意见书（二）
序号 合伙人姓名 出资额(万元) 出资比例(%) 合伙人类型
8 曹轶 15.90 1.00 有限合伙人
9 李润文 15.90 1.00 有限合伙人
10 蒋来燕 10.60 0.67 有限合伙人
11 唐付莲 10.60 0.67 有限合伙人
12 揭芸 10.60 0.67 有限合伙人
13 康宏 10.60 0.67 有限合伙人
14 高信昌 6.36 0.40 有限合伙人
15 刘晓文 6.36 0.40 有限合伙人
16 徐明 5.30 0.33 有限合伙人
17 丁志恒 5.30 0.33 有限合伙人
18 刘凡 5.30 0.33 有限合伙人
19 罗杰 5.30 0.33 有限合伙人
20 付勇涛 5.30 0.33 有限合伙人
21 周志勇 4.77 0.30 有限合伙人
22 郑成岸 2.65 0.17 有限合伙人
23 吴小明 2.12 0.13 有限合伙人
24 温水发 2.12 0.13 有限合伙人
25 巫小辉 1.06 0.07 有限合伙人
26 陈洪军 1.06 0.07 有限合伙人
27 汤玲 1.06 0.07 有限合伙人
28 李林明 1.06 0.07 有限合伙人
29 郑海波 10.60 0.67 有限合伙人
30 李健 2.12 0.13 有限合伙人
合 计 1,590.00 100.00 —
珠海志成上述权益变动完成至本补充法律意见书出具之日，珠海志成未发生
其他权益变动
经核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，除上述
变化外，发行人的发起人及其股东的基本情况没有发生其他变化。
七、发行人的股本及演变
经核查，加审期间，发行人的注册资本和股本结构没有发生变化。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人各股东所持有的发行人股
份不存在被质押、查封、冻结及其他权利受限制的情形。
八、发行人的附属公司
经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，
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补充法律意见书（二）
发行人子公司发生股权变动，中山志特股东变更为发行人、广东志特和江门志特
股东变更为中山志特及湖南志特经营范围发生变更，具体情况如下：
（一）中山志特股权变动
根据公司提供的资料，2020 年 7 月 6 日，中山志特原股东广东志特作出股
东决定，决定将其持有的中山志特的全部股权转让予发行人。
2020 年 7 月 6 日，广东志特与发行人签署《股权转让协议》，约定广东志特
向发行人转让中山志特的全部股权，转让价格为 4,664 万元。
2020 年 7 月 9 日，中山市市场监督管理局核准了中山志特的上述变更。转
让完成后，中山志特变更为发行人的全资子公司。
（二）广东志特股权变动
2020 年 7 月 13 日，广东志特股东发行人作出股东决定，决定将其持有的广
东志特的股权全部转让予中山志特。
2020 年 7 月 13 日，发行人与中山志特签署《股权转让协议》，约定发行人
向中山志特转让广东志特的全部股权，转让价格为 9,123 万元。
2020 年 7 月 17 日，中山市市场监督管理局核准了广东志特的上述变更。上
述变更完成后，广东志特变更为中山志特的全资子公司。
（三）江门志特股权变动
根据公司提供的资料，2020 年 7 月 24 日，江门志特原股东广东志特作出股
东决定，决定将其持有的江门志特的全部股权转让予中山志特。
2020 年 7 月 24 日，广东志特与中山志特签订《股权转让协议》，约定广东
志特向中山志特转让江门志特的全部股权，转让价格为 4,492 万元。
2020 年 7 月 29 日，江门市市场监督管理局核准了江门志特的上述变更。转
让完成后，江门志特变更为中山志特的全资子公司。
（四）湖南志特变更经营范围
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补充法律意见书（二）
2020 年 4 月，湖南志特股东作出股东决定，决定将湖南志特的经营范围变
更为“新材料技术推广服务；铝合金模板的设计、销售、租赁；升降平台、金属
制品、智能化技术、建筑工程材料的技术的研发；新材料及相关技术的研发、销
售；软件开发；计算机技术开发、技术服务；新材料、新设备、节能及环保产品
工程的设计、施工；建筑材料的研究；建筑工程机械与设备经营租赁；建筑科技
的技术开发、咨询服务；建筑工程材料的技术转让；建筑工程材料的技术服务；
建筑工程材料的技术咨询；建筑材料设计、咨询服务；工程技术咨询服务；建材、
五金建材、化工产品、机械设备、五金产品及电子产品的批发；贸易代理；自营
和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技
术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
2020 年 4 月 2 日，长沙市岳麓区市场监督管理局核准了湖南志特的上述变
更。
经核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，除上述
变化外，发行人附属公司的情况不存在其他变化。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的附属公司有效存续，不
存在依照法律、法规、规章及其公司章程规定需要终止的情形。
九、发行人的业务
（一）经核查，发行人及其境内附属公司的经营范围已经当地主管行政机关
核准登记，符合法律、法规、规章和规范性文件的规定。发行人及其境内附属公
司实际从事的业务没有超出其营业执照上核准的经营范围。
（二）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人其他境外子公司的
经营活动符合当地法律法规的规定，真实、有效。
（三）经核查，发行人最近三年内的经营范围变更均已取得必要的核准及登
记，符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
（四）经核查，发行人的主营业务为建筑铝模系统的研发、设计、生产、销
售、租赁和相应的技术指导等综合服务。发行人的收入主要来自于主营业务，主
营业务突出。
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补充法律意见书（二）
（五）经核查，发行人最近两年内的主营业务均为建筑铝模系统的研发、设
计、生产、销售、租赁和相应的技术指导等综合服务，未发生重大变化。
（六）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的生产经营许可及
资质未发生变化，发行人从事经营活动所必需的批准、许可或认证均在有效期内。
（七）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人目前合法存续，不
存在《公司法》和《公司章程》规定的需要终止情形；发行人已经取得从事主营
业务所需的许可及资质；发行人主要的经营性资产目前不存在被司法或行政机关
采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形。因此，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
十、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
经核查，加审期间，发行人的主要关联方发生以下变化：
1. 加审期间，公司董事刘岩新增对外任职企业，基本情况如下：
(1) 深圳市超显科技有限公司
深圳市超显科技有限公司为公司董事刘岩担任董事的企业，经核查企业信用
信息网公开披露信息，截至 2020 年 8 月 31 日，深圳市超显科技有限公司的基
本情况如下：
统一社会信用代码 91440300MA5EDHEY3U
住所 深圳市龙岗区宝龙街道翠宝路 30 号鸿邦科技园 A1 栋 2 楼
法定代表人 张佩珂
注册资本 840.3412 万元
公司类型 有限责任公司
一般经营项目是：国内贸易；经营进出口业务。（法律、行政法规禁
止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营），
经营范围 许可经营项目是：化工产品、高分子材料、纤维材料、工艺品和机械
设备的研发、生产和销售；光电产品、半导体、太阳能产品的技术开
发、生产及销售
营业期限 2017 年 3 月 8 日至无固定期限
成立日期 2017 年 3 月 8 日
(2) 深圳市赛禾医疗技术有限公司
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补充法律意见书（二）
深圳市赛禾医疗技术有限公司为公司董事刘岩担任董事的企业，，经核查企
业信用信息网公示信息，截至 2020 年 8 月 31 日，深圳市赛禾医疗技术有限公
司的基本情况如下：
统一社会信用代码 91440300MA5G4JRKX6
深圳市南山区粤海街道高新区社区粤兴三道 9 号华中科技大学深圳
住所
产学研基地大楼 A204
法定代表人 刘斌
注册资本 222.2222 万
公司类型 有限责任公司
一般经营项目是：医疗器械、医疗器械软件及相关配附件的设计、研
发、销售和技术服务；传感器、集成电路和微电子器件的设计、研
经营范围
发；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除
外，限制的项目须取得许可后方可经营）
营业期限 2020 年 4 月 8 日至无固定期限
成立日期 2020 年 4 月 8 日
2. 加审期间，发行人高级管理人员发生变动，原副总经理刘建章因工作岗位
调整，不再担任公司副总经理，由韩新闻担任副总经理。
（二）关联交易
根据《审计报告》，加审期间，发行人新增的关联交易主要为接受关联方担
保及向关联方采购运输服务，具体情况如下：
1. 发行人接受关联方担保
加审期间，发行人及其附属公司作为被担保方接受关联方担保的情况如下：
担保金额 主合同债
被担保方 担保方 债权人 担保期间
(万元) 务期间
主合同项下债务
珠海凯越、高渭 江西银行股份有 2020.03.30-
发行人 1,000 履行期限届满之
泉、刘莉琴 限公司抚州分行 2021.03.29
日起三年
珠海凯越、广东 主合同项下债务
九江银行股份有 2020.04.26-
发行人 志特、江门志、 900 履行期届满之日
限公司抚州分行 2022.04.26
高渭泉、刘莉琴 起两年
单笔授信业务主
中国建设银行股
江西志特、高渭 合同项下的债务 2020.06.01-
江门志特 6,000 份有限公司江门
泉、刘莉琴 履行期限届满日 2021.05.31
分行
后三年止
2. 向关联方采购运输服务
3-3-1-16
补充法律意见书（二）
加审期间，发行人向关联方采购运输服务的情况如下表所示：
关联方 关联交易内容 2020 年 1-6 月采购金额(万元)
海洲物流 采购运输服务 1,120.54
经核查，发行人独立董事已经对上述关联交易发表明确意见，认为上述关联
交易不存在损害发行人及其他股东利益的情形；发行人董事会和股东大会已经通
过决议，对上述关联交易予以批准。据此，本所认为，上述关联交易不存在损害
发行人及其他股东利益的情形。
（三）发行人现行有效的《公司章程》《公司章程（上市后适用）》《股东大
会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》和《关联交易管理制度》
中规定了关联交易公允决策的程序。
发行人上述有关关联交易公允决策方面的制度符合有关法律、法规、规章和
规范性文件的规定，不存在损害发行人及其他股东利益的情形，合法、有效。
（四）同业竞争
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与控股股东、实际控制人
及其控制的企业之间不存在同业竞争。
发行人的控股股东珠海凯越及实际控制人高渭泉与刘莉琴已向发行人出具
避免与发行人发生同业竞争的承诺。该承诺函对发行人控股股东与实际控制人具
有约束力，可有效避免其与发行人发生同业竞争。
（五）经核查，发行人已经在其为本次发行而制作的《招股说明书（申报稿）》
及其他相关文件中对关联方、关联交易和避免同业竞争的承诺等有关重大情况进
行了充分披露，无重大遗漏或隐瞒。
十一、发行人的主要财产
经核查，自《法律意见书》出具以来，发行人的主要财产变更情况如下：
（一） 新增自有房产
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其附属公司新增自有房产情况如
下表所示：
3-3-1-17
补充法律意见书（二）
是否
序号 所有权人 产权证号 坐落 建筑面积 用途
抵押
粤(2020)开平市
开平市翠山湖新
1 江门志特 不动产权第 44,928.00 厂房 是
区环翠东路 8 号
0025722 号
鲁 (2020) 临 朐 县 临朐县龙山高新
2 山东志特 不 动 产 权 第 技术产业园营龙 2,993.32 工业 否
0012553 号 路 2188 号 5 幢
鲁 (2020) 临 朐 县 临朐县龙山高新
3 山东志特 不动产权证第 技术产业园营龙 3,864.40 工业 否
0012552 号 路 2188 号 6 幢
（二） 新增专利
截至 2020 年 7 月 28 日，发行人及其附属公司新增专利情况如下表所示：
序号 权利人 名称 专利号 类别 申请日 取得方式
一种顶面模板悬 2019213
1 中山志特 实用新型 2019.08.21 原始取得
挂吊装装置 571752
一种墙体模板可 2019213
2 中山志特 实用新型 2019.08.21 原始取得
移动装置 57364X
一种双三角模板 2019213
3 中山志特 实用新型 2019.08.21 原始取得
支撑结构 573654
一种铝合金支撑
2016202
4 江门志特 座与侧面连接铝 实用新型 2016.03.25 继受取得
352743
型材
一种铝合金模板
2019209
5 江门志特 阴角角度控制装 实用新型 2019.06.27 原始取得
892074
置
经核查，上表第四项专利由上海志特无偿转让给江门志特，该项专利权转让
有关登记手续已办理完毕，相应的专利权已登记至江门志特名下。
（三）新增软件著作权
根据公司提供的资料，加审期间，发行人新增软件著作权一项，具体情况如
下：
序 著作权 取得
软件名称 登记号 开发完成日期
号 人 方式
BIM 平台爬架设计软件 2020SR06652
1 发行人 2020.04.20 原始取得
（简称：小志-爬架）V4.00 64
3-3-1-18
补充法律意见书（二）
（四）租赁房屋及场地情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其附属公司尚在使用的租赁房屋
及场地情况如下表所示：
序 面积
出租人 承租人 承租房产坐落 租赁期限至 用途
号 (m2)
长沙天心区星城荣域
1 张卫 发行人 290.00 2020.11.23 办公
10 楼
江西省南昌市红谷滩
志特技
2 朱如意 新区绿茵路 129 号联 194.60 2020.10.17 办公
术
发广场写字楼 1602 室
咸宁市高新区青龙路
咸宁市荣盛置
湖北志 以北、永安东路以 员工
3 业有限责任公 3,887.93 2021.06.25
特 南、中震仪器以东的 宿舍
司
高新区公租房
临朐县龙山高新技术
潍坊金成铝业 山东志 员工
4 产业园金成铝业综合 1,800.00 2020.09.17
有限公司 特 宿舍
楼 8 楼、9 楼、10 楼
山东志 临朐县龙山高新技术 员工
5 李宪玉 2,022.00 2021.08.31
特 产业园 宿舍
长沙市岳麓区滨江金
张清燕、龙武 湖南志
6 融中心 C 座大厦 22 层 143.83 2021.05.20 办公
茅 特
2226 号房
Housing and Blk 808 French Road,
新加坡
7 Development #05-157 Kitchener 62.00 2022.04.30 办公
志特
Board Complex
RBC Investor
新加坡 5 Gul Street 1 #01-03 18,563
8 Services Trust 2023.05.24 仓库
志特 Singaproe 629318 ft2
Singapore Ltd
17-3, Sinaran 2, Jalan
Anggerik Vanilla BE
PERINGKAT
马来西 31/BE, Sek 31, Kota
9 BERJAYA(M) 180.00 2021.08.31 办公
亚志特 Kemuning, 40460 Shah
SDN BHD
Alam, Selangor Darul
Ehsan
Suite 12-03, The Raffles
Suites, Persiaran Sutera
NGOO 马来西 员工
10 Danga, Bandar Uda 100.00 2021.07.17
THENG SIU 亚志特 宿舍
Utama, 81200 Johor
Bahru, Johor
3-3-1-19
补充法律意见书（二）
序 面积
出租人 承租人 承租房产坐落 租赁期限至 用途
号 (m2)
RAVINHARA
No 33, Jalan Anggerik
N A/L N 马来西 员工
11 Vanilla 31/98P, 40460 100.00 2020.05.31
DAMODARA 亚志特 宿舍
Shah Alam, Selangor
M
金边市朗哥区，Prey
柬埔寨
12 孙富明 Sor 分区，Bro Ka 村， 75.00 2021.06.30 办公
志特
B 路 14E0
广东省中山市火炬开
发区港义路 25 路“中
13 300.00 2020.12.31 办公
山创意港”B 座 19 层
1902
广东省中山市火炬开
14 发区港义路 25 路“中 650.00 2020.12.31 办公
广东数字领海 山创意港”B 座 04 层
广东志
科技投资有限 广东省中山市火炬开
特
公司 发区港义路 25 路“中
15 300.00 2020.12.31 办公
山创意港”B 座 20 层
2002
广东省中山市火炬开
发区港义路 25 路“中
16 350.00 2020.12.31 办公
山创意港”B 座 21 层
2101
广东省开平市翠山湖
新区西湖一号 3 号 2
幢 601-605 号、4 幢
开平市翠山湖
江门志 701、708，5 幢 510- 员工
17 投资发展有限 930.00 2020.11.30
特 512 房，10 幢 510-512 宿舍
公司
房、701-711 房，11 幢
701、703、705 房，24
幢 711、712 房
广昌县工业园
广昌工业园区新区汽
18 区投资开发有 发行人 4,068.00 2021.07.31 厂房
配产业园内
限公司
广昌裕科实业 广昌县盱江镇工业园
19 发行人 370.00 2021.05.01 宿舍
有限公司 区 7 号综合楼
发行人 北京市顺义区南法信
街道办事处金穗路 2
20 马淑静 121.67 2021.02.15 办公
号院 5 号楼 7 层 701
室
发行人 广昌县旴江镇清水村
21 陈林海 179.43 2021.04.10 宿舍
羊面岭
3-3-1-20
补充法律意见书（二）
序 面积
出租人 承租人 承租房产坐落 租赁期限至 用途
号 (m2)
发行人
22 谢先国 广昌县旴江镇油菜园 146.00 2021.03.19 宿舍
发行人 广昌县学府锦苑 21 栋
23 赖小蓉 111.94 2020.10.16 宿舍
2 单元 702
注：
上表第 3 项湖北志特租赁的员工宿舍存在出租方未提供权属证书的情形。根据咸宁市
高新技术产业园区管理委员会出具的《授权委托书》，湖北志特员工宿舍的出租方咸宁市荣
盛置业有限责任公司有权对咸宁高新技术产业园区公租房进行出租、合同签订、后期管理。
鉴于湖北志特该租赁房产仅作为员工宿舍使用，不涉及办公、生产、仓储等，若该租赁房产
因权属问题而不能继续使用，湖北志特能够及时寻找到替代房屋，不会对湖北志特的持续经
营造成不利影响。
上表第 4 项山东志特租赁的员工宿舍存在出租方未提供权属证书的情形。鉴于山东志
特该租赁房产仅作为员工宿舍使用，不涉及办公、生产、仓储等，若该租赁房产因权属问题
而不能继续使用，山东志特能够及时寻找到替代房屋，不会对山东志特的持续经营造成重大
不利影响。
根据《新加坡志特法律意见书》《马来西亚志特法律意见书》和《柬埔寨志特法律意见
书》，新加坡志特、马来西亚志特和柬埔寨志特已就租赁的上述第 7 至 12 项办公场所、厂
房、员工宿舍签订相应的租赁合同，上述合同合法、有效、可执行。
上表第 13 至 16 项广东志特租赁的办公场所存在出租方未提供权属证书的情形。鉴于
广东志特该租赁房产仅作为办公场地使用，不涉及生产、仓储等用途，若该租赁房产因权属
问题而不能继续使用，广东志特能够及时寻找到替代房屋，不会对广东志特的持续经营造成
重大不利影响。
上表第 17 项发行人租赁的厂房存在出租方未提供权属证书的情形。鉴于该租赁房产由
出租方通过法院拍卖取得，权属清晰，发行人能够正常使用该厂房，且该厂房为发行人的补
充生产场所，并非主要生产场所。若该租赁房产因权属问题而不能继续使用，发行人能够及
时寻找到替代房屋，不会对发行人的持续经营造成重大不利影响。
上表第 21 项至 23 项发行人租赁的宿舍存在出租方未提供权属证书的情形。鉴于该等
租赁房产仅作为员工宿舍使用，不涉及办公、生产、仓储等，若该租赁房产因权属问题而不
能继续使用，发行人能够及时寻找到替代房屋，不会对发行人的持续经营造成重大不利影响。
经核查，除上述自有房产、专利及租赁房屋变化情况之外，截至本补充法律
意见书出具之日，发行人及其子公司拥有的其他专利、房屋所有权、土地使用权
等没有发生变化，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（四）财产权利限制情况
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，除《律师工作报告》已披露的抵
押、质押等权利限制情形外，发行人的主要财产存在的新增抵押等担保或权利行
使受到限制的情况如下：
3-3-1-21
补充法律意见书（二）
1. 土地使用权和房屋所有权抵押
发行人及其附属公司上述土地使用权及房屋所有权抵押主要用于为发行人
及其附属公司向银行等金融机构借款提供抵押担保，具体如下：
(1) 因广东志特向中山农村商业银行股份有限公司火炬开发区科技支行贷
款，广东志特将不动产证编号为粤(2020)中山市不动产第 0227180 号登记的土地
使用权抵押予中山农村商业银行股份有限公司火炬开发区科技支行。根据中山市
不动产登记中心于 2020 年 9 月 2 日出具的《中山市不动产登记资料查询结果》，
该项抵押设立于 2020 年 8 月 6 日。
(2) 因江门志特向广东开平农村商业银行股份有限公司翠山湖科技支行贷
款，江门志特将不动产证编号为粤(2020)开平市不动产权第 0025722 号登记的房
屋所有权抵押予广东开平农村商业银行股份有限公司翠山湖科技支行。根据开平
市不动产登记中心于 2020 年 9 月 4 日出具的《开平市不动产登记查询证明》，该
项抵押设立于 2020 年 7 月 1 日。
2. 铝模板质押
(1) 根据发行人提供的资料，2020 年 6 月，因发行人与兴业银行股份有限公
司南昌分行签订借款金额为 3,000 万元的借款协议及相关担保协议，约定由江西
省信用担保股份有限公司为发行人的该笔贷款提供担保；为保障江西省信用担保
股份有限公司为发行人承担担保责任后追偿权的实现，广昌县投资发展有限责任
公司同意为发行人与江西省信用担保股份有限公司的该笔担保提供反担保；为保
障广昌县投资发展有限责任公司为发行人提供反担保责任后追偿权的实现，发行
人与广昌县投资发展有限责任公司签订《反担保质押协议》，约定发行人以其在
租的铝模板为质押物提供担保，该笔担保的主债权为 3,000 万元。
(2) 根据发行人提供的资料，2020 年 7 月，因发行人与中国农业银行股份有
限公司广昌县支行签订借款金额为 8,000 万元的借款协议及相关担保协议，约定
由江西省信用担保股份有限公司为发行人的该笔贷款提供担保；为保障江西省信
用担保股份有限公司为发行人承担担保责任后追偿权的实现，广昌县投资发展有
限责任公司同意为发行人与江西省信用担保股份有限公司的该笔担保提供反担
3-3-1-22
补充法律意见书（二）
保；为保障广昌县投资发展有限责任公司为发行人提供反担保责任后追偿权的实
现，发行人与广昌县投资发展有限责任公司签订《反担保质押合同》，约定发行
人以其在租的铝模板为质押物提供担保，该笔担保的主债权为 8,000 万元。
上述铝模板抵押的基本情况如下表所示：
序 被担保的
登记编号 债务人 质押权人 质押物 债务期限
号 主债权
广昌县投资
租赁的铝 2020.06.29-
1 36102020005282 发行人 发展有限责 3,000 万元
模板 2021.06.28
任公司
广昌县投资
租赁的铝 2020.07.29-
2 36102020005599 发行人 发展有限责 8,000 万元
模板 2021.07.28
任公司
十二、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
1. 重大采购合同
自《法律意见书》出具之日至 2020 年 8 月 31 日，发行人及其附属公司新增
正在履行的重大采购框架合同如下表所示：
序 合同主 履行情
合同对方 采购内容 交易金额 合同期限
号 体 况
广东坚美铝型 工业挤压 合同为框架协 正在履
2020.08.01-
1 材厂（集团） 发行人 铝型材， 议，具体交易金 行
2021.07.31
有限公司 坯料 额由订单约定
广东坚美铝型 工业挤压 合同为框架协 正在履
江门志 2020.08.01-
2 材厂（集团） 铝型材， 议，具体交易金 行
特 2021.07.31
有限公司 坯料 额由订单约定
2. 重大销售合同
自《法律意见书》出具之日至 2020 年 8 月 31 日，发行人及其附属公司未新
增 1,500 万元以上的重大销售合同。
3. 重大借款合同
自《法律意见书》出具之日至 2020 年 8 月 31 日，发行人及其附属公司新增
的、正在履行且借款金额在 1,500 万元以上的重大借款合同如下表所示：
3-3-1-23
补充法律意见书（二）
借款金额 履行
序号 借款人 贷款人 借款期限 担保方式
（万元） 情况
兴业银行股份有限 2020.06.29- 铝模板抵 正在
1 发行人 3,000
公司南昌分行 2021.06.28 押、保证 履行
中国农业银行股份
2020.07.29- 铝模板抵 正在
2 发行人 有限公司广昌县支 8,000
2021.07.28 押+保证 履行
行
中山农村商业银行
2020.08.04- 抵押、保 正在
3 广东志特 股份有限公司火炬 9,000
2028.08.04 证 履行
开发区科技支行
4. 重大银行承兑合同
自《法律意见书》出具之日至 2020 年 8 月 31 日，发行人及其附属公司新增
的、正在履行且合同金额在 1,500 万元以上的重大银行承兑合同如下表所示：
序 申请 承兑金额 履行
承兑银行 合同签订日 担保方式
号 人 （万元） 情况
发行 中国建设银行股份有 正 在
1 2020.07.24 2,820.00 质押、抵押、保证
人 限公司广昌支行 履行
经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人正在履行的上述重大合同合
法、有效，不存在纠纷或争议，合同的履行不存在潜在的重大法律风险。
（二）本所律师对发行人已履行完毕的部分重大合同进行了抽查，该等合同
不存在产生重大纠纷的风险。
（三）经核查，加审期间，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、
劳动安全、人身侵权等原因产生的重大侵权之债。
（四）根据《审计报告》，加审期间，除已在本补充法律意见书披露的关联
交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系。
（五）根据《审计报告》及发行人说明，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人金
额较大的其他应收及其他应付款项系因发行人正常经营活动而发生，不存在重大
法律风险。
十三、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）经核查，加审期间，发行人没有发生过资产置换、重大资产收购、分
立、合并等重大资产变化事件。
3-3-1-24
补充法律意见书（二）
（二）根据发行人确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在拟
进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十四、发行人章程的制定与修改
经核查，加审期间，发行人未修改《公司章程》；2020 年 6 月 18 日，发行人
召开 2020 年第三次临时股东大会，决议修改《公司章程（上市后适用）》，根据
深圳证券交易所关于创业板注册制的相关要求对《公司章程（上市后适用）》进
行修改。
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经核查，加审期间，发行人公司治理结构和内部职能部门未发生重大
变化，发行人仍具有健全的组织机构。
（二）经核查，加审期间，发行人未修改股东大会、董事会及监事会议事规
则，该等议事规则仍符合法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
（三）经核查，加审期间，发行人共召开 4 次股东大会，召开 4 次董事会，
召开 2 次监事会。上述会议在召集、召开方式、会议提案、议事程序、表决方式、
决议内容及签署等方面均合法、合规、真实、有效。
（四）经核查，加审期间，发行人股东大会、董事会的历次授权或重大决策
行为均合法、合规、真实、有效。
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）经核查，加审期间，发行人的董事、监事未发生变化，高级管理人员
刘建章因工作岗位调整不再担任公司副总经理，韩新闻自 2020 年 5 月起担任公
司副总经理。
（二）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事及高级
管理人员的任职情况仍符合法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有
关规定。
（三）截至本补充法律意见书出具之日，发行人设独立董事三名，占董事会
成员的三分之一以上，其中包含一名会计专业人士，符合中国证监会发布的《关
3-3-1-25
补充法律意见书（二）
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定。发行人独立董事均具备担
任发行人独立董事的资格。发行人《公司章程》《公司章程（上市后适用）》及《独
立董事工作制度》中有关独立董事职权范围的规定不存在违反法律、法规、规章
和规范性文件有关规定的情况。
十七、发行人的税务
（一）发行人及其附属公司适用的税种及税率变化
经核查，发行人及其境内附属公司执行的主要税种及适用的税率情况未发
生变化；发行人及其境内附属公司执行的税种、税率及税收优惠符合国家或地方
主管部门制定的规定；发行人境外附属公司的税务行为符合当地法律的规定；发
行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
（二）发行人及其附属公司取得的财政补贴
根据《审计报告》和公司说明，并经本所律师核查发行人及其境内附属公司
自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日期间内享受的财政补贴相关文件，加审
期间，发行人及其境内附属公司取得的、补贴金额为十万元以上的财政补贴情况
如下表所示：
序 补贴金额 资金到账
取得主体 补贴事由 补贴依据文件
号 (元) 日
广昌县公共就业
赣人社发（2020）9
1 发行人 人才服务局失业 117,952.48 2020.03.11
号
保险补贴
广昌县招商局外
2 发行人 268,305.00 2020.03.19 广工信文[2019]40 号
贸出口奖励
外经贸发展专项 赣财建指（2019）
3 发行人 133,900.00 2020.03.19
资金 124 号
4 发行人 园区财政补贴 1,104,960.01 2020.03.23 广财建字[2020]1 号
上市第二阶段奖
5 发行人 1,500,000.00 2020.03.27 广府发[2016]13 号
励金
上市阶段市财政
6 发行人 3,000,000.00 2020.04.16 广金办文[2020]13 号
奖励
7 发行人 园区财政补贴 355,773.54 2020.06.11 广财建字[2020]3 号
8 发行人 园区财政补贴 2,279,393.35 2020.06.19 广财建字[2020]4 号
9 发行人 园区财政补贴 5,832,473.86 2020.06.28 广财建字[2020]5 号
10 发行人 园区财政补贴 4,301,859.98 2020.06.29 广财建字[2020]6 号
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补充法律意见书（二）
序 补贴金额 资金到账
取得主体 补贴事由 补贴依据文件
号 (元) 日
园区企业复工奖
11 发行人 210,600.00 2020.06.12 广府办字[2020]69 号
励
省级促进小微企 开科工商务[2020]49
12 江门志特 100,000.00 2020.06.02
业上规模资金 号
13 上海志特 科技专项资金 119,000.00 2020.06.22 --
2019 年度突出单
14 湖北志特 位和突出个人奖 100,000.00 2020.04.24 咸高发[2020]8 号
励
关于拨付 2020 年第 2
次基金拨付评审会和
第 4 次常务会议研究
15 湖北志特 产业扶持基金 1,400,000.00 2020.04.28
通过的基础设施建设
基金和产业扶持基金
的通知
关于拨付咸宁高新区
工业企业结构调整专
16 湖北志特 稳定就业补助 100,000.00 2020.05.19
项奖补资金用于稳定
就业的通知
高新技术企业认
17 湖北志特 100,000.00 2020.06.16 咸政规[2018]8 号
定奖励
关于拨付 2019 年第 1
次基金拨付评审会和
基础设施建设基 滴 3 次常务会议研究
18 湖北志特 2,670,000.00 2020.01.06
金 通过的基础设施建设
基金和产业扶持基金
的通知
经核查，加审期间，发行人及其境内附属公司收到的财政补贴符合相关政府
主管部门的有关规定。
（三）经核查，加审期间，发行人及其附属公司依法申报缴纳了各项税款，
不存在被税务部门处罚的情形。
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
经核查，加审期间，发行人及其子公司不存在因违反有关环境保护、产品
质量和技术监督方面的法律、法规受到行政处罚的情形。
十九、发行人募集资金的运用
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未对募集资金投资项目进
3-3-1-27
补充法律意见书（二）
行调整。
二十、发行人的业务发展目标
经核查，发行人在《招股说明书（申报稿）》中描述的业务发展目标与其主
营业务一致，符合国家法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在潜在的法
律风险。
二十一、诉讼、仲裁和行政处罚
（一）诉讼、仲裁情况
1. 经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其附属公司尚未了结
的境内诉讼情况如下表所示：
序
案号及案由 原告 被告 案情概况 案件进展
号
原告以被告未按合同约定支付租赁款、
二审已审
补料款、补偿款，于 2019 年 8 月 19 日
(2019)赣 鸿霖 结，判决被
向江西省广昌县人民法院提起诉讼，诉
1030 民初 发行 股份 告支付租
1 请判令被告支付拖欠的租赁款、补料款、
832 号；租 人 有限 赁 费 140
补 偿 款 共 计 1,400,000 元 及 欠 款 利 息
赁合同纠纷 公司 万元及违
20,933.63 元 ； 支 付 逾 期 付 款 违 约 金
约金
400,000 元；诉讼费用由被告承担
武汉 原告以被告未按约定支付租赁款项，诉
瑞瓴 请判令被告向原告支付拖欠的铝模板租
(2020)鲁
发行 建筑 赁款、补料款、外墙保温加固体系租赁 一审尚未
2 0791 民初
人 劳务 款 697,197.99 元；被告向原告支付违约 开庭
1542 号
有限 金 700,000 元；被告向原告支付超期租
公司 赁费 1,200,000 元；
2. 发行人及其附属公司尚未了结的境外诉讼案件
根据《马来西亚志特法律意见书》，2017 年 8 月 16 日，因 Pentagonia Gemilang
Sdn Bhd（以下简称“PG 公司”或“被告”）未及时支付铝模板销售款项，马来
西亚志特向沙亚南高等法院提起案号为 BA-22NCvC-479-08/2017 的民事诉讼；
2018 年 6 月 5 日，经法院判决，被告及相关方应于 2021 年 5 月 21 日前向马来
西亚志特分期支付总额为 2,635,657 马来西亚令吉的货款；且马来西亚志特有权
收回位于 Melaka 的 Pavana 项目和位于 Johor Bahru 的 PPR 项目上的剩余铝模
板。
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补充法律意见书（二）
根据发行人说明，截至 2020 年 5 月 31 日，PG 公司尚未支付上述款项；马
来西亚志特有权收回的部分铝模板已被 PG 公司销售给 Sri Medan Holdings Sdn
Bhd（以下简称“SM 公司”），后因 SM 公司与 PG 公司发生争议，SM 公司已就
该部分铝模板向 PG 公司提起案号为 BA-B52NCVC-47-02 的诉讼。2018 年 9 月
21 日，马来西亚志特申请介入 SM 公司与 PG 公司之间的诉讼，主张该诉讼争议
涉及的铝模板的所有权人为马来西亚志特，该部分铝模板的价值约为 1,000,000
马来西亚令吉。截至目前，该案尚在审理过程中。
（二）行政处罚情况
根据发行人提供的资料，2020 年 4 月 16 日，发行人收到中山市应急管理局
于 2019 年 12 月 31 日向发行人出具的编号为（中炬）应急现决[2019]17 号《现
场处理措施决定书》。根据该决定书，中山市应急管理局现场检查发现发行人在
中山翠亨新区万科中天西湾汇工地发生一起生产安全事故，造成一名员工受伤，
施工现场存在事故隐患。中山市应急管理局作出处理决定，要求事故隐患排除后，
经审核同意，方可恢复生产经营和使用。
2020 年 4 月 22 日，中山市应急管理局下发编号为（中炬）应急复查[2020]5
号《整改复查意见书》，认定发行人关于“责令限期整改”的相关情况已整改；
2020 年 4 月 22 日，中山市应急管理局下发编号为（中炬）应急复查[2020]6 号
《整改复查意见书》，认定发行人“事故隐患已排除，经审核同意恢复生产经营
和使用”。
根据《安全生产违法行为行政处罚办法》《行政处罚法》，现场处理措施、责
令限期整改不属于行政处罚。因此，发行人的上述《现场处理措施决定书》《责
令限期整改指令书》不构成行政处罚事项；同时，根据主管部门出具的事故调查
报告，上述事故为一般安全生产事故，未造成重大的人员伤亡和直接经济损失；
鉴于上述事故发生于客户项目工地的施工现场，不属于发行人的生产区域，涉及
的整改仅限于该施工现场，对发行人的生产经营影响较小。
根据发行人及其附属公司所在地行政主管部门出具的无重大违法行为证明
文件，并经本所律师核查检索中国证监会监管信息目录之“行政处罚决定”和“市
场禁入决定”公示信息（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、上海证券交易所
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补充法律意见书（二）
监 管 措 施 网 （ http://www.sse.com.cn ）、 深 圳 证 券 交 易 所 监 管 措 施 网
（http://www.szse.cn/disclosure/supervision/dynamic/）、全国中小企业股份转让系
统监管信息公开网站（http://www.neeq.com.cn/disclosure/supervise.html）、国家质
检总局产品质量监督抽查信息公众服务平台（http://106.37.221.138/jdccgs/）、公众
环 境 研 究 中 心 （ http://www.ipe.org.cn/ ）、 江 西 出 入 境 检 验 检 疫 局 网 站
（http://www.jxciq.gov.cn/SearchResult.shtml）等网站公开信息，自《法律意见书》
出具日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其附属公司不存在尚未了结的或
可以合理预见的、针对其重要资产、权益和业务及其他可能对发行人本次发行及
上市有实质性影响的重大行政处罚事项。
（三）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上股份
的股东、发行人的控股股东和实际控制人、发行人董事长、总经理均不存在尚未
了结或可合理预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
（一）本所律师虽然未参与《招股说明书（申报稿）》的编制，但就《招股
说明书（申报稿）》中有关重大事实和相关法律文件的内容与发行人、保荐人及
其他中介机构进行了讨论。
（二）本所已严格履行法定职责，对发行人编制的《招股说明书（申报稿）》，
特别是对发行人在《招股说明书（申报稿）》中引用《法律意见书》《律师工作报
告》和本补充法律意见书的相关内容进行了审阅。
（三）发行人《招股说明书（申报稿）》与本所出具的《法律意见书》《律师
工作报告》和本补充法律意见书无矛盾之处，《招股说明书（申报稿）》不致因引
用《法律意见书》《律师工作报告》和本补充法律意见书的内容而出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
二十三、律师认为需要说明的其他问题
本所认为，发行人不存在需要说明的其他问题。
二十四、结论意见
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补充法律意见书（二）
综上所述，本所对发行人本次发行上市发表总体结论性意见如下：
（一）发行人符合《证券法》《创业板首发注册管理办法》等法律、法规、
规章和规范性文件所规定的公开发行股票并上市的条件；
（二）除《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》和本补
充法律意见书另有披露外，发行人的行为不存在重大违法、违规的情况；
（三）发行人在《招股说明书（申报稿）》中引用的《法律意见书》《律师工
作报告》和本补充法律意见书的内容适当，《招股说明书（申报稿）》不致因引用
《法律意见书》《律师工作报告》和本补充法律意见书的内容而出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
（四）发行人本次发行尚需深圳证券交易所审核同意，并报经中国证监会履
行发行注册程序。
本补充法律意见书正本三份，无副本，经本所律师签字并加盖本所公章后生
效。
（（以下无正文，为《北京市中伦律师事务所关于江西志特新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》之签字盖章页））
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补充法律意见书（二）
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于江西志特新材料股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所 负 责 人： _____________________
张学兵
经办律师： _____________________
年夫兵
_____________________
宋 昆
_____________________
黄 萍
年 月 日
3-3-1-32
