北京市中伦律师事务所
关于江西志特新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（六）
二〇二一年二月
补充法律意见书（六）
目录
一、问题 1 .................................................................................................................... 5
（一）李润文、韩新闻薪酬水平与其他董事、高管差异较大的原因及合理性
................................................................................................................................ 5
（二）韩新闻任职、入股相关中模字号企业的原因及合理性，韩志勇与上述
相关企业的关系 .................................................................................................... 7
（三）除已披露情形外，报告期内是否存在韩志勇控制的其他主体或其他期
间从事与发行人同类业务的情形、是否存在韩志勇控制企业的客户为发行人
客户的情形，是否存在让渡商业机会或其他形式的利益输送情形 ................ 9
二、问题 3 .................................................................................................................. 14
（一）宇润金属成立时间晚、参保人数少、成立第二年即成为公司第一大外
协厂商的原因及合理性，是否具备与其收入金额相匹配的业务开展能力 ... 15
（二）除宇润金属外，梳理其他存在成立时间晚、参保人数少、成立后短时
间内成为公司重要外协厂商的公司及情况，出现上述情况的原因及合理性，
是否与同行业公司一致，相关外协业务是否真实且稳定可靠，发行人与上述
外协供应商之间是否存在其他利益安排 ...................................................................... 15
（三）海洲物流成立时间晚、参保人数少，且运力主要来自于外部采购，选
取海洲物流作为主要物流供应商的原因及合理性，相关关联交易是否必要，
公司与海洲物流之间是否存在其他利益安排 ............................................................ 19
3-1
补充法律意见书（六）
北京市朝阳区金和东路20 号院正大中心3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020
23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing P. R. China
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北京市中伦律师事务所
关于江西志特新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（六）
致：江西志特新材料股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受江西志特新材料股份有限公
司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，担任发行人首次公开发行股票并在创业
板上市（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）事宜的专项法律顾问。
本所曾于 2020 年 6 月 22 日就本次发行上市出具了《北京市中伦律师事务所
关于江西志特新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意
见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京市中伦律师事务所关于为江西志
特新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的律
师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）；于 2020 年 9 月 9 日根据深圳证
券交易所《关于江西志特新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
申请文件的审核问询函》（审核函[2020]010071 号）（以下简称“《深交所首轮问
询函》”）的要求出具《北京市中伦律师事务所关于江西志特新材料股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补
充法律意见书（一）》”）；于 2020 年 9 月 9 日针对 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6
月 30 日期间发行人相关法律情况的变化及其他需要说明的事项出具《北京市中
伦律师事务所关于江西志特新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
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补充法律意见书（六）
上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）；于 2020
年 9 月 29 日根据 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日期间发行人相关法律情况
的变化出具《北京市中伦律师事务所关于江西志特新材料股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见
书（三）》”）；于 2020 年 9 月 29 日根据深圳证券交易所《关于江西志特新材料
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》
（审核函[2020]010500 号，以下简称“《深交所二轮问询函》”）要求出具《北京
市中伦律师事务所关于江西志特新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）；并
于 2020 年 11 月 10 日根据深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于江西志特
新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的问询问题清单》（以下
简称“《深交所上市委问询清单》”），出具《北京市中伦律师事务所关于江西志
特新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书
（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”）。
本所根据深圳证券交易所上市审核中心于 2021 年 2 月 8 日出具的《发行注
册环节反馈意见落实函》（审核函〔2021〕010273 号），出具《北京市中伦律师
事务所关于江西志特新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（六）》（以下简称“《补充法律意见书（六）》”或“本补充法律意
见书”）。
本补充法律意见书是对《法律意见书》 律师工作报告》 补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》和
《补充法律意见书（五）》的更新和补充。本所已严格履行法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，对相关文件资料进行了必要及适当的核查；对于没有直
接证据材料的，本所律师依赖于当事人出具的证明文件发表意见。本所在《法律
意见书》和《律师工作报告》中的相关声明和承诺适用于本补充法律意见书。
本所及经办律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规
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补充法律意见书（六）
则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合
法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律
责任。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面同
意，不得用作任何其他目的或用途。
除非在本补充法律意见书中另有说明，《法律意见书》《律师工作报告》《补
充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法
律意见书（四）》和《补充法律意见书（五）》中已作定义的词语在本补充法律意
见书中被使用时具有与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》和
《补充法律意见书（五）》中已定义的相同词语具有相同的含义。
本所律师根据《证券法》第十九条的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人本次发行上市有关的文件资料和事实进行
核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：
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补充法律意见书（六）
一、问题 1
1. 关于董事、高管。根据申报文件，李润文为公司董事兼总经理助理，韩
新闻为公司副总经理，两人薪酬水平与其他董事、高管差异较大，韩新闻 2013
年 1 月从公司离职后 2017 年 7 月回公司任职，期间曾任职中模云商、中模供应
链、中模志合，发行人间接股东韩志勇 2015 年 9 月入股发行人，其控制的企业
字号主要为中模相关。请发行人：（1）说明李润文、韩新闻薪酬水平与其他董
事、高管差异较大的原因及合理性；（2）说明韩新闻任职、入股相关中模字号
企业的原因及合理性，韩志勇与上述相关企业的关系；（3）除已披露情形外，
说明报告期内是否存在韩志勇控制的其他主体或其他期间从事与发行人同类业
务的情形、是否存在韩志勇控制企业的客户为发行人客户的情形，是否存在让
渡商业机会或其他形式的利益输送情形。请保荐机构及发行人律师核查并发表
意见。
回复：
（一）李润文、韩新闻薪酬水平与其他董事、高管差异较大的原因及合理
性
根据发行人提供的资料，2018 年至 2020 年，李润文、韩新闻与其他现任董
事（不包括独立董事）、高级管理人员的税前薪酬情况如下：
单位：万元
序号 姓名 本公司职务 2020 年度 2019 年度 2018 年度
1 高渭泉 董事长 137.64 96.00 64.21
2 瞿飞 董事兼总经理 104.03 95.00 64.12
3 刘岩 董事 - - -
4 温玲 董事兼董事会秘书 67.24 50.99 45.16
5 王卫军 董事兼财务总监 66.80 50.91 35.13
6 李润文 董事兼总经理助理 27.30 23.43 20.38
7 袁飞 副总经理 50.48 50.95 49.97
8 韩新闻 副总经理 91.66 120.51 89.30
1. 李润文薪酬水平相对较低的原因及合理性
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补充法律意见书（六）
根据发行人提供的资料及说明，2018 年至 2020 年，李润文的税前薪酬分别
为 20.38 万元、23.43 万元和 27.30 万元，低于其他现任董事及高级管理人员薪酬
水平，主要系李润文为江西省抚州市广昌县人，于 2013 年入职发行人至今，一
直在发行人注册地江西省抚州市广昌县工作，当地就业人员的平均薪酬水平较低。
根据江西省统计局公开数据，2018 年、2019 年，抚州市城镇私营单位就业人员
年平均工资分别为 4.40 万元、4.56 万元，李润文薪酬水平已大幅度高于当地就
业人员同期的薪酬水平。发行人目前在江西、广东、湖北、山东等地设有生产基
地及子公司，其他内部董事及高级管理人员主要在广东中山办公。李润文为公司
内部董事但按公司中级管理人员定薪，其薪酬低于其他现任董事、高级管理人员，
为发行人参考工作地平均薪酬水平，依据发行人《薪酬管理制度》，结合其岗位、
职级及具体表现等综合考评的结果，具有商业合理性。
2. 韩新闻薪酬水平相对较高的原因及合理性
根据发行人提供的资料及说明，2018 年至 2020 年，韩新闻的税前薪酬分别
为 89.30 万元、120.51 万元和 91.66 万元，其中其 2018 年、2019 年的薪酬水平
高于其他现任董事、高级管理人员，主要系韩新闻于 2017 年入职发行人后，基
于其在营销管理方面的经验优势，内部薪酬定级较高，且入职后至 2019 年底担
任发行人营销中心总监，期间发行人经营业绩快速增长，其与业绩相关的绩效薪
酬占比较高。2020 年，韩新闻下半年工作重心有所调整，主要负责公司各生产
基地的精益化管理升级，与业绩相关的绩效薪酬比例有所下降，导致其 2020 年
薪酬较 2019 年低。韩新闻综合薪酬水平高于其他现任董事、高级管理人员为发
行人参考工作地平均薪酬水平，依据发行人《薪酬管理制度》，结合其岗位、职
级及具体表现等综合考评的结果，具有商业合理性。
综上所述，李润文薪酬水平低于其他现任董事、高级管理人员的原因主要为
李润文为江西省抚州市广昌县人，其于 2013 年入职发行人至今，一直在发行人
注册地江西省抚州市广昌县工作，当地就业人员的平均薪酬水平较低。韩新闻
2018 年、2019 年的薪酬水平高于其他现任董事、高级管理人员的原因主要系其
入职后至 2019 年底担任发行人营销中心总监，期间发行人经营业绩快速增长，
与业绩相关的绩效薪酬占比较高。李润文、韩新闻薪酬水平与其他现任董事、高
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补充法律意见书（六）
级管理人员的差异为发行人参考当地平均薪酬水平，依据发行人《薪酬管理制度》，
结合其岗位、职级及具体表现等综合考评的结果，具有商业合理性。
（二）韩新闻任职、入股相关中模字号企业的原因及合理性，韩志勇与上
述相关企业的关系
1. 韩新闻任职、入股相关中模字号企业的原因及合理性
根据韩新闻的说明，韩新闻自 2013 年 1 月自发行人离职后，基于其在营销
管理方面的技能及经验，于 2013 年 2 月创业，即开设了践行效果咨询工作室（未
进行工商登记），从事品牌策划等咨询服务。由于韩新闻独立创业压力较大，其
个人品牌策划创业经营未达预期。2016 年下半年，韩新闻关注到铝模板行业发
展势头向好，因韩志勇设立的中模国际开发了用于建筑模架设备租赁行业企业运
营管理的“云租宝”软件系统，积累了一定的行业信息、业务资源、信息化建设
经验和资金优势，经发行人董事长高渭泉介绍，韩新闻与韩志勇等合作成立了广
东中模供应链股份有限公司、广东中模云商电子商务有限公司、珠海中模志合股
权投资企业（有限合伙），拟从事铝模系统供应链及电子商务平台业务相关的投
资、经营活动。
根据韩新闻和发行人的说明，广东中模供应链股份有限公司、广东中模云商
电子商务有限公司、珠海中模志合股权投资企业（有限合伙）设立后，因相关合
作方未能就合作事宜完全达成一致，相关股东及合伙人均未向三家企业缴付出资，
亦未实际开展经营活动，银行账户未有业务资金收付记录，与发行人及其关联方、
客户和供应商不存在资金往来。根据企信网公示信息，上述三家企业已分别于
2019 年 3 月 13 日、2018 年 3 月 27 日、2019 年 2 月 28 日注销。
2. 韩志勇与上述企业的关系
根据企信网公示信息并经韩新闻确认，韩新闻任职、入职中模字号企业的基
本情况如下：
(1) 广东中模供应链股份有限公司
名称 广东中模供应链股份有限公司
统一社会信用代码 91440400MA4W0LFB6B
类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
住所 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-23262（集中办公区）
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补充法律意见书（六）
法定代表人 韩新闻
注册资本 1,000 万元
成立日期 2016 年 11 月 24 日
注销日期 2019 年 3 月 13 日
供应链管理，技术平台开发、技术推广、技术咨询。（依法须经批准
经营范围
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
韩新闻，持股 51%
股东
全绘年，持股 49%
董事 韩志勇（董事长）、韩新闻、廖云峰、宋常明、全绘年
经理 韩新闻
监事 肖异峰、兰美、张达
主营业务 该公司设立后至注销之日未开展实际经营
最近一年一期主要主
未开展经营，无财务数据
要财务数据（万元）
据此，韩志勇曾在广东中模供应链股份有限公司担任董事长。
(2) 广东中模云商电子商务有限公司
名称 广东中模云商电子商务有限公司
统一社会信用代码 91440400MA4UWG6242
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-21589（集中办公区）
法定代表人 韩新闻
注册资本 1,000 万元
成立日期 2016 年 10 月 13 日
注销日期 2018 年 3 月 27 日
网上经营五金产品、建筑材料、灯具、化工原料及产品、木材、装
潢材料、金属材料、机械设备、电子产品、软件开发、计算机系统
集成服务,计算机软硬件技术、网络技术、通信工程技术、网络工程
技术、电子技术开发、咨询服务、转让、数据处理服务,企业营销策
划、企业形象策划,企业管理咨询,市场调查服务,商务信息咨询,财务
经营范围
咨询,劳动服务,会议及展览展示服务,广告设计、制作、代理、发布、
建筑工程项目管理、机械设备租赁,房屋建筑工程、室内外装饰装修
工程、环保工程、水电安装工程设计、施工、电气设备、家用电气
安装、维修服务（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动）
韩新闻，持股 90%
股东
温玲，持股 10%
执行董事 韩新闻
经理 钟佳文
监事 宋常明
主营业务 该公司设立后至注销之日未开展实际经营
最近一年一期主要财 未开展经营，无财务数据
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补充法律意见书（六）
务数据（万元）
据此，韩志勇未在广东中模云商电子商务有限公司任职。
(3) 珠海中模志合股权投资企业（有限合伙）
名称 珠海中模志合股权投资企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440400MA4UX9K469
类型 有限合伙企业
住所 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-22491（集中办公区）
执行事务合伙人 韩新闻
出资总额 100 万元
成立日期 2016 年 11 月 3 日
注销日期 2019 年 2 月 28 日
从事对未上市企业的投资,对上市公司非公开发行股票的投资以及
经营范围 相关服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动）
韩新闻，持股 51%
合伙人
韩志勇，持股 49%
执行事务合伙人 韩新闻
韩新闻与韩志勇设立本企业拟合作开展对外投资，因双方未实际合
主营业务
作，该合伙企业自设立至注销之日未开展实际经营
最近一年一期主要财
未开展经营，无财务数据
务数据（万元）
据此，韩志勇曾为珠海中模志合股权投资企业（有限合伙）的合伙人。
综上所述，韩志勇除作为合伙人与韩新闻共同投资设立已注销的珠海中模志
合股权投资企业（有限合伙），及曾在韩新闻设立且已注销的广东中模供应链股
份有限公司担任董事长外，与韩新闻拟投资、入股但未实际经营的中模字号企业
不存在其他关联关系。
（三）除已披露情形外，报告期内是否存在韩志勇控制的其他主体或其他
期间从事与发行人同类业务的情形、是否存在韩志勇控制企业的客户为发行人
客户的情形，是否存在让渡商业机会或其他形式的利益输送情形
1. 报告期内是否存在韩志勇控制的其他主体或其他期间从事与发行人同类
业务的情形
(1) 韩志勇直接控制的主体及其业务情况
经核查企信网公示信息并经韩志勇确认，截至 2020 年 12 月 31 日，韩志勇
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补充法律意见书（六）
直接控制主体及其主营业务情况如下：
序
控制企业名称 成立日期 控制关系 是否与发行人从事同类业务
号
否，2018 年前，主要从事平台
1 中模（北京）国际品 撮合、系统运营业务；2018 年
2012.06.20 持股 97.21%
牌管理有限公司 初至今，除持有发行人股份外，
不开展其他业务
珠海市云建瑞通信息 出资 99%并担
2 技术合伙企业（有限 2018.04.02 任执行事务合 否，主要从事投资活动
合伙） 伙人
2021 年 1 月 7 日
3 中模创通（北京）工 否，韩志勇控股期间从事钢管脚
2011.05.10 退出前，持股
程技术有限公司 手架租赁业务
75%
出资 95%并担
4 珠海中模同鑫咨询服
2016.10.17 任执行事务合 否，主要从事投资活动
务企业（有限合伙）
伙人
出资 45.1941%
5 珠海中模同源咨询服
2016.10.17 并担任执行事 否，主要从事投资活动
务企业（有限合伙）
务合伙人
北京银融创通商贸有
6 限公司（已 于 2019 2011.01.26 持股 50% 否，无实际业务
年 3 月 29 日注销）
如上表所示，韩志勇直接控制的主体不存在从事与发行人同类业务的情形。
(2) 韩志勇间接控制的主体及其业务情况
经核查企信网公示信息并经韩志勇确认，截至 2020 年 12 月 31 日，韩志勇
间接控制主体为湖南中模云建筑科技有限公司（以下简称“中模云商”）及其附
属公司，该等公司的具体业务情况如下：
序
控制企业名称 成立日期 控制关系 是否与发行人从事同类业务
号
1. 2018 年 7 月前，否，主要从
事平台撮合、系统运营业务
通过珠海中模
2. 2018 年 7 月后，是，主要从
同源咨询服务
事以模架产业园作为平台为建
企业（有限合
筑模架行业中生产、租赁、施工、
1 湖南中模云建筑科技 伙）、珠海市云
2016.04.29 物流的上下游需求方提供数据、
有限公司 建瑞通信息技
金融、交易、物流、劳务撮合及
术合伙企业（有
系统运营等服务（“平台业务”），
限合伙）间接持
并通过自营方式从事铝模系统、
股 54%以上
爬架等模架产品的经营（“自营
业务”）
是，自 2013 年 9 月起从事爬架
2 湖南中架优品工程技 中模云商持股
2013.09.22 相关业务（中模云商自 2018 年
术有限公司 100%
7 月起成为该公司控股股东）
3-10
补充法律意见书（六）
中模云（北京）科技
3 中模云商持股
产业发展有限责任公 2019.12.10 否，从事模架产业园业务
100%
司
4 中模云（惠州）建筑 中模云商持股
2019.08.29 否，拟从事平台业务
科技有限公司 100%
1. 2018 年 7 月前，否，从事铝
模爬架相关平台业务
5 湖南中模绿建科技有 中模云商持股
2018.05.16 2. 2018 年 7 月后，是，从事铝
限公司 100%
模爬架相关平台业务和自营业
务
1. 2018 年 7 月前，否，从事铝
湖南中模绿建 模爬架相关平台业务
6 株洲中模绿建新材料
2018.05.31 科技有限公司 2. 2018 年 7 月后，是，从事铝
有限公司
持股 100% 模爬架相关平台业务和自营业
务
1. 2018 年 7 月前，否，从事铝
湖南中模绿建
7 长沙杰晨建筑科技有 模相关平台业务
2017.06.14 科技有限公司
限公司 2. 2018 年 7 月后，是，从事铝
持股 100%
模相关平台业务和自营业务
苏州中模绿建咨询有 湖南中模绿建
8 限公司（已 于 2019 2018.09.25 科技有限公司 否，无经营
年 11 月 6 日注销） 持股 50%
9 喀什中模云建模架智 中模云商持股
2018.05.16 否，无经营
能科技有限公司 100%
1. 2018 年 7 月前，否，从事爬
10 河南中模华隆模架工 中模云商持股 架相关平台业务
2017.12.06
程有限公司 85% 2. 2018 年 7 月后，是，从事爬
架相关平台业务和自营业务
11 长春市慧模科技有限 中模云商持股
2018.05.29 否，从事模架产业园相关业务
公司 80%
是，自 2012 年 2 月起从事爬架
12 北京腾飞鑫龙建筑安 中模云商持股
2012.02.02 相关业务（中模云商自 2019 年
装有限公司 60%
4 月起成为控股股东）
北京腾飞鑫龙 是，自 2015 年 4 月起从事爬架
13 兰州诚信永宝建材有
2015.04.22 建筑安装有限 相关业务（中模云商自 2020 年
限公司
公司持股 100% 7 月起成为控股股东）
14 天津天犀数字科技有 中模云商持股 否，自 2020 年 12 月起从事信息
2020.12.16
限公司 60% 化业务
15 中模中晟（天津）国 中模云商持股 是，自 2020 年 4 月起从事建筑
2020.04.17
际贸易有限公司 55% 模架贸易相关业务
16 中模住高（北京）建 中模云商持股 是，自 2020 年 7 月起从事铝模
2020.07.17
筑工程有限公司 51% 爬架相关业务
17 湖南中模科森建筑科 中模云商持股 是，自 2019 年 12 月起从事爬架
2019.12.24
技有限公司 51% 相关业务
18 中正模架（天津）有 自 2020 年 7 月 6 是，中模云商控股期间从事爬架
2019.04.28
限公司 日至 2020 年 12 相关业务
3-11
补充法律意见书（六）
月 25 日，中模
云商持股 100%
2020 年 10 月 31
19 中模中星（天津）建 是，自 2018 年 7 月起从事塑料
2018.07.10 日退出前，中模
筑科技有限公司 模板相关业务
云商持股 51%
2020 年 12 月 30
20 河南中模慧隆科技有 否，中模云商控股期间从事模架
2016.12.16 日退出前，中模
限公司 产业园相关业务
云商持股 80%
河南中模慧隆
21 河南省叁泰建筑设备
2017.05.19 科技有限公司 否，无经营
租赁有限公司
持股 51%
河南中模慧隆
22 河南省中瑞升模架施
2017.05.15 科技有限公司 否，无经营
工技术有限公司
持股 51%
河南中模慧隆
23 河南省顶富商贸有限
2017.05.15 科技有限公司 否，无经营
公司
持股 51%
中模云建（天津）建
24 筑科技有限公司（已 中模云商持股
2018.07.10 否，无经营且已注销
于 2018 年 12 月 18 75%
日注销）
苏州中模云创建筑科
25 技有限公司（已于 中模云商持股
2018.11.30 否，无经营且已注销
2019 年 7 月 23 日注 60%
销）
如上表所示，韩志勇间接控制的主体中模云商及其附属公司自 2018 年 7 月
起，存在与发行人从事同类业务的情形。
(3) 韩志勇控制主体从事与发行人同类业务的情形
根据韩志勇的说明，除中模云商及其附属公司存在自 2018 年 7 月起与发行
人从事同类业务的情形外，截至 2020 年 12 月 31 日，其控制的其他主体或其他
期间不存在与发行人从事同类业务的情形。
韩志勇控制的主体在报告期内或其他期间从事与发行人同类业务的情形已
在《补充法律意见书一》之“问题一、关于韩志勇和中模系主体”、《补充法律意
见书三》之“五、《反馈意见》问题 5”、《补充法律意见书四》之“第一题 1. 关于
韩志勇和中模系主体”、《招股说明书》之“九、关联方及关联关系”之“（一）
关联自然人”及本补充法律意见书中披露。
综上所述，除已披露情形外，报告期内不存在韩志勇控制的其他主体或其他
期间从事与发行人同类业务的情形。
3-12
补充法律意见书（六）
2. 报告期内是否存在韩志勇控制企业的客户为发行人客户的情形
报告期内，韩志勇控制企业的客户为发行人客户的情形已在《补充法律意见
书一》之“问题一、关于韩志勇和中模系主体”、《补充法律意见书三》之“五、《反
馈意见》问题 5”、《招股说明书》之“九、关联方及关联关系”之“（一）关联
自然人”中披露，即报告期内，存在中模云商及其附属公司的客户为发行人客户
的情形，具体情况如下：
期间 同时为中模云商(中模云商附属公司)和发行人客户的客户名称
中国建筑股份有限公司、碧桂园控股有限公司（广东龙越建筑工程有
限公司、广东腾越建筑工程有限公司）、中天控股集团有限公司、湖南
省沙坪建设有限公司、五矿二十三冶建设集团有限公司、浙江城建建
2018 年度
设集团有限公司、浙江省东阳第三建筑工程有限公司、广西建工集团
有限责任公司、湖南建工控股集团有限公司、山河建设集团有限公司、
中国中铁股份有限公司
中国建筑股份有限公司、碧桂园控股有限公司（广东龙越建筑工程有
限公司、广东腾越建筑工程有限公司）、中天控股集团有限公司、上海
新置建筑工程有限公司、浙江省东阳第三建筑工程有限公司、湖南省
沙坪建设有限公司、贵州建工集团有限公司、南通四建集团有限公司、
2019 年度
河北建设集团股份有限公司、融兴建设集团有限公司、山河建设集团
有限公司、浙江城建建设集团有限公司、重庆渝发建设有限公司、广
西建工集团有限责任公司、湖南建工控股集团有限公司、中国中铁股
份有限公司、中国建筑股份有限公司
中国建筑集团有限公司、碧桂园控股有限公司（广东龙越建筑工程有
限公司、广东腾越建筑工程有限公司）、中国五矿集团有限公司、贵州
建工集团有限公司、南通四建集团有限公司、南通市达欣工程股份有
2020 年 1-6 月
限公司、河北建设集团股份有限公司、融兴建设集团有限公司、山河
建设集团有限公司、浙江城建建设集团有限公司、中国中铁股份有限
公司
根据韩志勇和发行人出具的说明，自 2018 年 7 月起，中模云商及其附属公
司与志特新材部分客户存在重合的情形。除此之外，截至 2020 年 12 月 31 日，
韩志勇控制的主体与志特新材不存在客户重合的情形。
综上所述，除已披露情形外，报告期内韩志勇控制企业的客户不存在为发行
人客户的情形。
3. 韩志勇控制的主体与发行人不存在让渡商业机会或其他形式的利益输送
情形
报告期内，中模云商的客户存在为发行人客户的情形，但双方经营模式有所
区别，业务经营相互独立；双方提供的主要产品不同、应用的具体项目不同，项
3-13
补充法律意见书（六）
目管理、服务均独立开展，销售渠道不存在重叠；双方不存在联合投标，或者由
中模云商协助发行人获取合同或让渡商业机会的情形，亦不存在其他形式的利益
输送情形，该等情形已在《补充法律意见书一》之“问题一、关于韩志勇和中模
系主体”、《补充法律意见书三》之“五、《反馈意见》问题 5”、《招股说明书》之
“九、关联方及关联关系”之“（一）关联自然人”中披露。
根据韩志勇和发行人出具的说明，截至 2020 年 12 月 31 日，中模云商及其
附属公司，以及韩志勇控制的其他主体与发行人在人员、资产及经营等方面均相
互独立，不存在让渡商业机会或其他形式的利益输送情形。
因此，报告期内，韩志勇控制主体与发行人不存在让渡商业机会或其他形式
的利益输送情形。
二、问题 3
3. 关于供应商。广昌县宇润金属工贸有限公司系公司 2019 年新增前五大外
协供应商，也是当年第一大外协厂商，当年公司向其采购 2,018.92 万元。经查
询工商登记信息，宇润金属成立于 2018 年 9 月，目前登记社保人数为 0，2020
年 8 月 17 日因违反《中华人民共和国大气污染防治法》被抚州市广昌生态环境
局采取行政处罚。除宇润金属外，广昌县创建金属制品有限公司、湖南凯群机
械设备租赁有限公司等公司也存在成立时间晚、参保人数少、成立后短时间内
即成为公司前五大外协厂商的情况。
海洲物流为发行人主要物流服务供应商，报告期各期海洲物流为发行人提
供的物流服务分别为 1,227.01 万元、2,069.84 万元、2,470.99 万元和 1,120.54 万
元，占发行人主营业务成本的比重分别为 7.97%、7.41%、6.06%和 5.37%，占
发行人全部运输服务费的比重分别为 91.02%、86.16%、66.01%和 58.17%，占
海洲物流营业收入的比重分别为 86.02%、97.26%、54.28%和 45.88%。海洲物
流股东何海孟担任海洲物流法定代表人、执行董事兼总经理，整体负责海洲物
流的经营。何海孟曾在高广亮（实际控制人高渭泉之堂弟）持股 30%的企业佛
山市美逍遥农业投资管理有限公司担任经理职务。经查询工商登记信息，海洲
物流成立于 2016 年 1 月，目前登记社保人数为 0。海洲物流名下共有约二十三
台长期合作的车辆（签署有长期合作协议），除此之外，海洲物流主要通过“运
3-14
补充法律意见书（六）
满满”等若干大型经官方统一认证的综合性货运调度平台采购外部运力。
请发行人说明：（1）宇润金属成立时间晚、参保人数少、成立第二年即成
为公司第一大外协厂商的原因及合理性，是否具备与其收入金额相匹配的业务
开展能力；（2）除宇润金属外，梳理其他存在成立时间晚、参保人数少、成立
后短时间内成为公司重要外协厂商的公司及情况，出现上述情况的原因及合理
性，是否与同行业公司一致，相关外协业务是否真实且稳定可靠，发行人与上
述外协供应商之间是否存在其他利益安排；（3）海洲物流成立时间晚、参保人
数少，且运力主要来自于外部采购，选取海洲物流作为主要物流供应商的原因
及合理性，相关关联交易是否必要，公司与海洲物流之间是否存在其他利益安
排。
请保荐机构、会计师及律师说明核查程序并发表明确意见。。
回复：
（一）宇润金属成立时间晚、参保人数少、成立第二年即成为公司第一大
外协厂商的原因及合理性，是否具备与其收入金额相匹配的业务开展能力
1. 宇润金属成立时间晚、参保人数少、成立第二年即成为公司第一大外协
厂商的原因及合理性
(1) 发行人于 2018 年新增喷粉工序加工需求
根据发行人的说明，2018 年前发行人外协加工工序以抛丸工序为主，自 2018
年起发行人新增对部分旧板进行喷粉工序，因此喷粉需求增加。由于抛丸、喷粉
工序前期设备与场地投入较大，出于经济效益考虑，发行人需要通过外协加工充
分利用专业化协作分工机制，减少对公司场地、人工、设备的占用。在此期间，
发行人与之前合作的外协厂商合作终止，综合考量宇润的费用标准、合作效果、
业务及管理能力等多项因素，与宇润就江西生产基地与山东生产基地的部分抛丸、
喷粉工序进行合作。
根据发行人提供的资料及说明，2017 年至 2019 年，发行人产量分别达到
118.21 万平方米、155.23 万平方米和 210.27 万平方米，而发行人抛丸、喷粉工
序用于旧板翻新的比重较高。随着发行人业务模式逐步转变为以租赁方式为主，
发行人对旧板的翻新处理需求也快速增长，故抛丸、喷粉工序外协加工金额逐年
3-15
补充法律意见书（六）
递增。
综上所述，由于 2018 年起发行人新增旧板喷粉需求，旧板量也逐步增加，
同时与之前的供应商的合作终止，因此发行人于 2019 年就抛丸、喷粉工序向宇
润的外协加工采购金额较大。
(2) 与宇润尝试性合作后，其各方面符合发行人对于外协厂商的选择标准
根据发行人的说明，对于抛丸、喷粉工序，发行人采购管理部综合评估外协
厂商设备性能、供应能力、品质管理水平、出货稳定程度、合作态度、行业经验
等多方面因素，对外协厂商进行严格的筛选，确定符合条件的外协厂商名单。发
行人与意向外协厂商进行竞争性谈判后，对于决定合作的外协厂商首先进行小批
量的产品试加工并进行考核，发行人对外协厂商加工后各料件的完工品质和性能
进行验收合格后，按每月生产计划将抛丸、喷粉工序委托给外协厂商加工完成。
根据发行人提供的资料及说明，发行人 2018 年与宇润进行尝试性合作，宇
润对于抛丸、喷粉工序的产品加工效果好、品质稳定、出货量等满足发行人生产
需求，符合发行人对于外协厂商的选择标准，且与发行人长期合作效果较好，抛
丸、喷粉单价较为合理。发行人与宇润合作前的抛丸、喷粉工序主要外协厂商的
费用标准如下：
外协供应商 合作年
序号 外协工序 费用标准
名称 度
深圳市昕山 2017 年 抛丸
1 峰五金工程 抛丸 460.00 元/吨
2018 年 抛丸
有限公司
深圳市志立 2017 年 抛丸 抛丸 936.00 元/吨（见注）
2 成机电设备
2018 年 抛丸 抛丸 936.00 元/吨（见注）
有限公司
太康县昕山 2017 年 抛丸 抛丸 460.00 元/吨
3 峰装饰有限
2018 年 抛丸 抛丸 460.00 元/吨
公司
盐城市大丰 2017 年 抛丸 抛丸 710.00 元/吨
区固得抛丸
4 抛丸铝件 680.00 元/吨、铁件 420.00 元/
设备有限公 2018 年 抛丸、喷粉
吨；喷粉 17.00 元/平方米（见注）
司
5-10 月新板抛丸铝件 400.00 元/吨，新板
湖南凯群机
双面喷粉 28.00 元/平方米、单面喷粉
5 械设备租赁 2018 年 抛丸、喷粉
20.00 元/平方米；
有限公司
11-12 月新板抛丸铝件 340.00 元/吨，新
3-16
补充法律意见书（六）
外协供应商 合作年
序号 外协工序 费用标准
名称 度
板单面喷粉 17.00 元/平方米；
7-10 月旧板抛丸铝件 600.00 元/吨，旧板
单面喷粉 20.00 元/平方米；
11-12 月旧板抛丸铝件 600.00 元/吨，旧
板单面喷粉 17.00 元/平方米
广昌县宇润 抛丸铝件 613.00 元/吨、铁件 395.00 元/
6 金属工贸有 2018 年 抛丸、喷粉 吨；单面喷粉 9.99 元/平方米、双面喷粉
限公司 17.60 元/平方米
注：
1. 深圳市志立成机电设备有限公司 2017-2018 年抛丸单价较高，主要系其为中山志特
服务，而中山地区劳务价格普遍较高，且中山志特产量较低，进而抛丸量有限，因此总体单
价较高；
2. 发行人 2018 年与前外协厂商盐城市大丰区固得抛丸设备有限公司针对旧板喷粉工
序尝试性合作，但因合作效果原因终止继续合作。
因此，发行人 2018 年与宇润尝试性合作后，其各方面符合发行人对于外协
厂商的选择标准，2019 年与其进行大规模合作，采购金额较大。
(3) 宇润用工模式主要为劳务用工
根据宇润的说明，宇润参保人数较少系因其用工形式除管理层外均为劳务用
工，宇润管理层员工均在外单位缴纳五险一金，对于劳务用工宇润未为其缴纳五
险一金。此外，由于抛丸、喷粉工序工作强度大、技术水平低、工作内容较为单
一，主要劳务用工均属年龄较大的农村户籍，存在已缴纳新农保、新农合、征地
农民养老保险或已过退休年龄的情况。
经查阅宇润月度工资发放表并经宇润确认，宇润用工规模稳定，用工情况可
满足外协加工各工序工作量，其劳务用工工资系按计件方式计算，工资水平符合
当地同类工种标准，工资发放及时。
因此，宇润参保人数较少具备相应原因及合理性。
(4) 发行人对宇润的总体采购金额占比较低
根据发行人提供的资料，发行人对宇润的总体采购金额占 2018 年至 2020
年的营业成本及生产成本比重较低，具体情况如下：
占当期营业成本 占当期生产成
年份 采购额（万元） 占外协采购总额比例
比例 本比例
3-17
补充法律意见书（六）
2020 年 2,817.39 42.92% 3.74% 2.31%
2019 年 2,018.92 50.98% 4.30% 2.14%
2018 年 22.94 1.53% 0.07% 0.03%
注：2018 年为尝试性合作，采购金额较少。
(5) 宇润及其股东与发行人无关联关系，不存在利益输送
经核查企信网公示信息，并经发行人与宇润确认，宇润及其股东与发行人无
关联关系，不存在利益输送的情形。
综上所述，宇润成立时间晚、参保人数少，成立第二年即成为公司第一大外
协厂商具备相应原因及合理性。
2. 宇润是否具备与其收入金额相匹配的业务开展能力
(1) 宇润具备抛丸、喷粉工序所需设备、场地、人员与环评批复手续
根据宇润提供的资料及说明，宇润与发行人的合作方式为驻外合作形式，宇
润自有抛丸机 3 台、涂装设备 1 台、叉车 2 台、空压机 3 台、燃料炉 3 台，厂房
占地面积 6,500 平方米，且已取得抚州市广昌生态环境局于 2019 年出具的《广
昌县宇润金属工贸有限公司年产 2 万吨铝材抛丸喷粉处理项目环境影响报告表
的批复》[抚广环审字 2019（12）号]；发行人子公司山东志特与宇润合作方式为
驻场合作形式，宇润自有抛丸机 2 台，喷粉机 1 台，空压机 1 台，叉车两台。宇
润具备抛丸、喷粉工序所需的抛丸机、喷砂机等设备，具备加工场地。
根据宇润的说明并经核查企信网公示信息，宇润管理团队具备金属表面处理
和五金加工经营管理经验，宇润负责人谢勇东曾于 2000 年在浙江省永康市开始
创办五金加工厂，从事金属表面处理及五金加工，于 2009 年成立武义博宇化工
有限公司（目前已注销）从事有色金属贸易。宇润用工形式除管理层外均为劳务
用工，用工规模稳定，用工情况可满足外协加工各工序工作量。
因此，宇润具备抛丸、喷粉工序所需的抛丸机、喷砂机等设备，具备加工场
地，具备业务开展所需的用工规模，并已就其抛丸、喷粉工序办理完成环评批复
手续。
(2) 宇润曾受行政处罚的具体情况及整改情况
3-18
补充法律意见书（六）
2020 年 6 月 28 日广昌生态环境局对宇润进行检查，并于 2020 年 8 月 17 日
向其出具《行政处罚决定书》[抚广环罚 2020（15）号]，具体原因系宇润违法搭
建临时焚烧炉。根据抚州市广昌生态环境局于 2020 年 7 月 4 日出具的关于宇润
上述情况的《环境行政执法后督查现场检查记录》，宇润已及时拆除上述临时焚
烧炉。根据抚州市广昌生态环境局于 2021 年 2 月 10 日出具的《证明》，宇润已
及时对上述行政处罚所涉环境违法行为进行改正。
综上所述，宇润具备与其收入金额相匹配的业务开展能力。
（二）除宇润金属外，梳理其他存在成立时间晚、参保人数少、成立后短
时间内成为公司重要外协厂商的公司及情况，出现上述情况的原因及合理性，
是否与同行业公司一致，相关外协业务是否真实且稳定可靠，发行人与上述外
协供应商之间是否存在其他利益安排
1. 其他存在成立时间晚、参保人数少、成立后短时间内成为公司重要外协
厂商的公司及情况
根据发行人提供的资料并经核查企信网公示信息，除宇润外，其他存在成立
时间晚、参保人数少、成立后短时间内成为公司重要外协厂商的公司及其基本情
况如下：
注册资本
主要外协厂商名称 外协内容 设立时间 股权结构 生产地 合作期间
（万元）
广昌县创建金属制 汪启发持 2019 年至
抛丸、喷粉 2019.04.01 500 江西、广东
品有限公司 股 100% 今
湖南凯群劳务有限
公司（曾用名“湖南 黎狮持股 2018 年至
抛丸、喷粉 2018.01.31 200 湖北
凯群机械设备租赁 100% 2019 年
有限公司”）
湖南筑慧建筑科技
杨新光持 2018 年至
有限公司（已于 2020 试拼装 2018.04.16 200 湖北
股 100% 2019 年
年 6 月 11 日注销）
湖南连悦建筑工程 杨琴持股 2019 年至
试拼装 2019.09.29 200 湖北
服务有限公司 100% 今
杨琴持股
湖南合茂建筑工程 80% 2020 年至
试拼装 2020.05.18 200 湖北
服务有限公司 杨磊持股 今
20%
3-19
补充法律意见书（六）
注：
1、广昌县创建金属制品有限公司：该外协厂商系江门生产基地主要抛丸、喷粉工序外
协厂商，系由江门志特采购管理部门经同行业介绍，并经内部审核及尝试性合作等流程后展
开大批量合作。因江门志特成立于 2018 年，2019 年下半年投入生产，2019 年江门志特与该
外协厂商合作，随着生产经营的开展，旧板翻新需求量逐年增大，江门志特向该外协厂商采
购金额较大，使其短时间成为公司重要外协厂商。
2、湖南凯群机械设备租赁有限公司（曾用名“湖南凯群机械设备租赁有限公司”）：该
外协厂商系湖北生产基地 2018 年至 2019 年主要抛丸、喷粉工序外协厂商，系由湖北志特采
购管理部门经同行业介绍并经内部审核及尝试性合作等流程后展开大批量合作。因湖北志特
成立于 2018 年，2018 年初投入生产，2018 年湖北志特与该外协厂商合作，随着生产经营的
开展，旧板翻新需求量逐年增大，湖北志特向该外协厂商采购金额较大，使其短时间成为公
司重要外协厂商。
3、湖南筑慧建筑科技有限公司（已于 2020 年 6 月 11 日注销）、湖南连悦建筑工程服务
有限公司、湖南合茂建筑工程服务有限公司系报告期内湖北志特主要试拼装工序外协厂商，
上述上家公司系同一管理团队，因其内部管理模式调整变更主体与湖北志特进行合作，报告
期内，湖北志特试拼装工序全部系外协加工模式，因此采购量较大，使得上述三家外协厂商
短时间成为公司重要外协厂商。
2. 发行人外协工序特点决定了与外协厂商相对固定的合作模式
根据发行人的说明，其采用的外协工序具有以下特点：
(1) 抛丸、喷粉工序
新板生产流程中，抛丸、喷粉是对新板各料件进行表面物理加工的工序。抛
丸工序可使各料件表面附着效果更佳、喷粉效果更好；喷粉工序可使各料件在后
续使用过程中脱模效果更好，进而提高模板的翻新利用率。抛丸、喷粉工序为新
板生产流程中的末端非核心环节。
旧板翻新流程中，抛丸、喷粉是对旧板各料件进行表面清洁与翻新处理的工
序，通过该种处理，保证各部分封边及凹槽内、光滑面与工字面无水泥、胶泥，
保证喷粉效果且在项目施工现场不出现脱落，且提升脱模效果，便于后续的项目
施工使用。抛丸、喷粉为旧板翻新流程的前期与基础环节。
从运距角度考虑，发行人外协厂商大多为驻场形式，其中江西生产基地合作
的宇润为驻外形式，系因其厂房地理位置距离发行人较近且加工量较大。
抛丸、喷粉工序属于利用相关设备后，能够进行规模化加工，且技术含量较
低的工序，但上述工序所涉设备投入金额较大，发行人及子公司与尝试性合作后
3-20
补充法律意见书（六）
效果较好的外协厂商进行长期合作，可在一定程度上保证外协加工单价的市场较
低水平，且有利于双方利益诉求。
(2) 试拼装工序
试拼装工序为发行人铝模系统生产流程中末端的产品质量检测程序。发行人
按照特定项目设计图纸将铝模系统中的各部分，在发行人各生产基地以地线为标
准进行全套的组装、拼建及拆除，目的是为了保证铝模系统发货前拼装质量达标、
产品无误差，从而减少项目工地首层安装时间，提高安装效率及现场进度，经客
户现场验收合格后，发行人将产品打包运送到客户项目工地。
发行人拼装管理部设置了专门负责试拼装工序的小组，但由于发行人订单时
间分布不均衡，在生产高峰期，发行人现有试拼装工序的产能可能会出现阶段性
不足，因此发行人将部分试拼装工序交由外协厂商完成。
发行人及子公司与尝试性合作后效果较好的试拼装外协厂商进行长期合作，
上述外协厂商的工人具备较为丰富的拼装经验，更有利于发行人试拼装环节的高
效完成，节省综合成本。
因此，发行人外协工序特点决定了与外协厂商相对固定的合作模式。
3. 发行人外协工序均为劳动力密集型，外协厂商具备相应劳务资源与管理
经验
根据发行人提供的资料及说明，发行人委托给外协厂商的工序为抛丸、喷粉、
试拼装工序，相关外协厂商均已取得营业执照，无需取得特定的生产许可资质。
发行人外协工序为劳动力密集型，各外协厂商均具备相应的劳务资源，管理团队
经验丰富，能够提供长期可靠及稳定的服务。
4. 发行人与外协厂商的合作模式符合行业惯例
经中国基建物资租赁承包协会确认，并经访谈两家同行业铝模公司，铝模板
行业的抛丸、喷粉、试拼装外协厂商普遍存在与发行人类似的外协加工合作模式，
该种合作模式符合行业惯例。
5. 发行人与各外协厂商不存在关联关系，无其他利益安排
3-21
补充法律意见书（六）
经发行人及其外协厂商确认，发行人与各外协厂商不存在关联关系，无其他
利益安排。
综上所述，发行人外协厂商中成立时间晚、参保人数少、成立后短时间内成
为公司重要外协厂商的情况均具备相应原因及合理性，与同行业公司一致，相关
外协业务真实且稳定可靠，发行人与上述外协供应商之间不存在其他利益安排。
（三）海洲物流成立时间晚、参保人数少，且运力主要来自于外部采购，
选取海洲物流作为主要物流供应商的原因及合理性，相关关联交易是否必要，
公司与海洲物流之间是否存在其他利益安排
1. 发行人运输需求特点决定了与物流供应商相对固定的合作模式
根据发行人的说明，随着发行人业务规模的扩大，发行人需要使用大量物流
服务，以运送其产品至发行人客户的工程项目所在地。由于发行人客户的工程项
目所在区域分散，发行人同时委托多家货运公司运输产品存在运送不及时且价格
较高的情形。同时随着发行人业务模式逐步转变为以租赁方式为主，大量租赁项
目需要回收旧板至发行人各生产基地，由于旧板撤场存在时间限制，因此对物流
运输时效性要求较高。
自 2016 年起，发行人希望与一家服务稳定及价格合理的物流企业达成长期
合作。何海孟与发行人实际控制人的亲属高广亮曾存在合作关系。经高广亮介绍，
发行人与由何海孟出资设立并负责经营的海洲物流达成合作意向。因海洲物流提
供的运输服务能够满足发行人要求且价格合理，发行人通过与海洲物流建立长期
合作关系，能够保证发行人的产品及时运送给客户。
因此，出于运输成本与服务的综合考虑，发行人在报告期初期选取海洲物流
作为主要物流供应商。
2. 海洲物流成立时间晚、参保人数少，且运力主要来自于外部采购符合中
小型物流企业运输模式
经访谈海洲物流负责人，海洲物流作为中小型物流企业自有车辆较少，主要
借助与企业签订协议的长期合作车辆，且在各类平台采购外部运力来承接运输业
务，发行人所处江西省广昌县的货运公司均为上述自有车辆和采购外部运力相结
3-22
补充法律意见书（六）
合的运输模式。
报告期内，为发行人提供同一类型物流运输服务的供应商主要有海洲物流、
广昌县富昌物流有限公司和武汉正广通供应链管理有限公司。经登陆企信网查询
上述企业的参保人数数据，均存在参保人数少的情况。
因此，海洲物流成立时间晚、参保人数少，且运力主要来自于外部采购符合
中小型物流企业的运输模式。
3. 海州物流自有人员规模满足其提供运输服务的管理需求
经访谈海洲物流负责人，海洲物流目前设有总经理、出纳、营运经理、调度
专员等岗位，自有人员规模满足其提供运输服务的管理需求。海洲物流人员规模
总体较小，自有员工存在已过退休年龄或已在外单位缴纳五险一金的情况，因此
参保人数较少。
4. 发行人向海洲物流支付的运输服务费占全部运输服务费比重逐年递减
根据发行人提供的资料，2017 年至 2020 年，发行人与海洲物流的关联交易
情况如下：
单位：万元
关联方 关联采购内容 2020 年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度
海洲物流 运输服务费 2,737.60 2,470.99 2,069.84 1,227.01
主营业务成本 57,468.72 40,781.33 27,950.79 15,389.25
占比 4.76% 6.06% 7.41% 7.97%
根据发行人提供的资料，2017 年至 2020 年，发行人各期向海洲物流支付运
输服务费占发行人全部运输服务费的比重以及发行人支付运输服务费占海洲物
流全部收入的比重情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度
①向海洲物流支付的运输服务费 2,737.60 2,470.99 2,069.84 1,227.01
②公司全部运输服务费 5,259.41 3,743.14 2,402.44 1,348.13
③海洲物流营业收入 4,995.94 4,552.00 2,128.16 1,426.43
①/②比重 52.05% 66.01% 86.16% 91.02%
①/③比重 54.80% 54.28% 97.26% 86.02%
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补充法律意见书（六）
根据发行人的说明，2019 年至今，随着发行人在其他区域新增了生产场所
（山东省、湖北省、广东省等地），发行人考虑到服务的便利也新增委托其他物
流服务商提供服务，因此发行人向海洲物流支付的物流服务费用占发行人物流费
用的比重也逐年下降；海洲物流在为发行人提供服务的同时，也开发了其他客户，
因此为发行人提供服务获取的收入占海洲物流收入的比重呈下降趋势，且 2020
年度交易金额占其营业收入比重下降至 54.80%。
根据海州物流提供的资料及说明，海洲物流在设立初期，主要为发行人提供
物流服务，其收入主要来自于发行人。随着发行人新增其他物流服务商及海洲物
流自身新增其他客户，海洲物流为发行人提供服务获取的收入占海洲物流收入的
比重呈下降趋势，对发行人的依赖逐渐降低。
5. 发行人与海洲物流之间不存在其他利益安排
经海洲物流和发行人确认，唐由良、何海孟持有的海洲物流股权均为其本人
持有，不存在为他人代持股权的情形。海洲物流与发行人之间仅存在运输服务合
作关系，无其他利益安排。
综上所述，发行人选取海洲物流作为主要物流供应商具有相应原因及合理性，
相关关联交易具有必要性，公司与海洲物流之间不存在其他利益安排。
本补充法律意见书正本三份，无副本，经本所律师签字并加盖本所公章后生
效。
（以下无正文，为《北京市中伦律师事务所关于江西志特新材料股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）》之签字盖章页）
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补充法律意见书（六）
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于江西志特新材料股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所 负 责 人： _____________________
张学兵
经办律师： _____________________
年夫兵
_____________________
宋 昆
_____________________
黄 萍
年 月 日
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