志特新材：国信证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐工作报告2021-04-09
国信证券股份有限公司
关于江西志特新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
发行保荐工作报告
保荐人（主承销商）
（注册地址：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层）
保荐机构声明
本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，
诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出
具本发行保荐工作报告，并保证所出具的文件真实、准确、完整。
3-1-4-2
第一节 项目运作流程
一、项目内部审核流程
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“本保荐机构”）根据相关法律法
规，制订了切实可行的业务管理制度和内部控制流程，具体内部审核流程如下图所
示：
二、立项审核
根据国信证券业务管理规范的要求，江西志特新材料股份有限公司（以下简称“志
特新材”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市项目（以下简称“本项目”）
3-1-4-3
立项申请在取得保荐代表人书面同意意见、由项目组所在的投资银行事业部上市顾
问部内部讨论初步确认项目可行、并经业务部门负责人同意后，在2017年2月24日报
国信证券投行业务质量控制总部（以下简称“质控部”）申请立项，质控部组织内控机
构审核人员初审后，提交国信证券投资银行业务立项委员会对该项目立项申请进行
评估、并经保荐业务负责人和内核负责人确认后，于2017年4月11日确认同意本项目
立项。由于立项时间已超过1年，根据国信证券业务管理规范的要求，项目组于2018
年12月10日向质控部重新提交了立项申请，质控部组织内控机构审核人员初审后，
提交国信证券投资银行业务立项委员会对该项目立项申请进行评估、并经保荐业务
负责人和内核负责人确认后，于2019年1月9日再次确认同意本项目立项。
三、项目执行的主要过程
（一）项目组成员构成
国信证券投资银行事业部上市顾问部对本项目进行了合理的人员配置，组建了
精干有效的项目组。项目组成员在财务、法律、行业研究、投行业务经验上各有所
长，包括：
姓名 职务 项目角色 进场时间 具体工作情况
组织尽职调查、上市辅导、
投资银行事业部 项目负责人、保荐
范金华 2017 年 2 月 申请材料制作等；审定申请
执行总经理 代表、辅导人员
材料和工作底稿等
投资银行事业部 保荐代表人、辅导 参与尽职调查、申请材料制
蒋猛 2017 年 2 月
执行总经理 人员 作和上市辅导工作等
投资银行事业部 项目协办人、辅导 参与尽职调查、申请材料制
周燕春 2017 年 2 月
项目经理 人员 作和上市辅导工作等
投资银行事业部 项目组成员、辅导 参与尽职调查、申请材料制
龙柏澄 2017 年 2 月
项目经理 人员 作和上市辅导工作等
投资银行事业部 项目组成员、辅导 参与尽职调查、申请材料制
李祖业 2017 年 2 月
项目经理 人员 作和上市辅导工作等
投资银行事业部 项目组成员、辅导 参与尽职调查、申请材料制
章日昊 2017 年 10 月
项目经理 人员 作和上市辅导工作等
（二）尽职调查主要过程
项目组对发行人进行了全面深入的尽职调查：保荐代表人范金华、蒋猛组织并
负责尽职调查工作；其他项目组成员周燕春、李祖业、龙柏澄、章日昊在保荐代表
人的组织下分别开展历史沿革、业务与技术、募集资金投资项目、财务会计信息等
方面的尽职调查、工作底稿收集和申请材料制作等工作。
3-1-4-4
本项目尽职调查包括辅导、申请文件制作两个阶段，具体过程如下：
1、辅导阶段
2017年2月，本保荐机构组成了专门的辅导工作小组，开展了审慎调查工作，辅
导人员为范金华、蒋猛、周燕春、龙柏澄等四人。2017年4月24日，本保荐机构向中
国证券监督管理委员会江西监管局（以下简称“江西证监局”）进行了辅导备案。
在本保荐机构向江西证监局提出辅导工作评估验收申请，同时报送《辅导工作
总结报告》后，发行人接受辅导的人员参与了江西证监局现场组织的书面考试，考
试成绩合格。2019年6月，江西证监局对辅导工作进行了验收评估。
通过2017年4月到2019年6月为期25个多月的辅导，本保荐机构项目组成员对发
行人进行了全面的尽职调查，主要内容包括：（1）通过查阅发行人历年工商资料、
章程、高管履历、三会资料及相关内控制度，与发行人高管及相关业务、财务人员
谈话，对发行人历史沿革、法人治理、同业竞争和关联交易等事项进行全面调查；
（2）通过查阅行业政策、行业研究报告等文件，结合发行人经营模式、市场地位、
竞争优势，对发行人业务与技术情况、发展目标、募集资金运用等进行深入调查；
（3）根据审计报告，结合发行人所处行业状况和实际业务情况等，对发行人盈利能
力和持续发展能力进行审慎评估。
2、申请文件制作阶段
本保荐机构项目组自2019年5月起开始制作本次发行的申请文件，2019年9月完
成本次发行的全套申请文件制作工作。
在此阶段，项目组尽职调查的主要内容为：结合申请文件制作，对文件涉及的
事项及结论进行再次核查确认，并取得足够证明核查事项的书面材料。
（三）保荐代表人参与尽职调查的主要过程
保荐代表人范金华、蒋猛全程负责并参与尽职调查工作。其中保荐代表人范金
华负责项目的日常管理、现场工作推进、组织重大问题探讨、项目申报材料的制作
并审定核对、工作底稿的审核；保荐代表人蒋猛负责参与项目重大问题的讨论、项
目协调、项目申报材料的制作并审定核对、工作底稿审核等。在本次尽职调查中，
保荐代表人参与调查的时间及主要过程如下：
1、辅导阶段
2017年4月，保荐代表人范金华、蒋猛作为辅导工作小组成员进场开展尽职调查
3-1-4-5
和辅导工作。
2、申请文件制作阶段
（1）2017年4月至2019年8月，保荐代表人范金华、蒋猛组织项目组进行尽职调
查，组织客户与供应商的走访，开展对实际控制人、股东和董监高的访谈，对发行
人提供的所有文件进行核查，组织制作项目申报材料和工作底稿；2019年8月至2019
年9月保荐代表人范金华、蒋猛负责项目申报材料和工作底稿的审定核对。
（2）2017年4月至2019年8月，保荐代表人范金华、蒋猛主持召开多次中介机构
协调会，就尽职调查过程中发现的主要问题进行充分讨论。会议讨论的主要问题包
括：发行人历史沿革、业务和盈利模式、完善公司治理、关联方及关联交易核查、
募投项目论证等。
（3）2019年6月及9月，保荐代表人范金华、蒋猛组织对本保荐机构内部核查部
门和投行业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）的审核意见进行了回复，并按相
关意见的要求逐条落实。
3、反馈意见回复阶段
2019年11月到2020年2月，保荐代表人范金华、蒋猛对本次公开发行反馈问题组
织发行人及中介机构进行尽职调查及回复。两位保荐代表人分别采取收集材料、询
问谈话、会议讨论、走访调查、咨询其他中介机构等方式对企业的相关情况实施了
审慎调查。同时指导项目执行人员搜集、补充相关工作底稿。具体过程为主持中介
协调会逐一讨论并落实反馈意见中的问题，并制定完善方案，针对尽职调查工作中
发现的问题就其是否会构成发行人上市障碍及有效的解决措施与发行人律师、申报
会计师进行了讨论与交流，全面审慎的履行了保荐代表人的工作职责。
截至本报告出具之日，保荐代表人范金华、蒋猛对本次公开发行全套申请文件
进行了反复审阅和修订，以确保申请文件的真实、准确、完整。
四、项目内部核查过程
国信证券依据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等法规及国信证券投
行业务内部管理制度，对志特新材首次公开发行并在创业板上市申请文件履行了内
核程序，主要工作程序包括：
1、志特新材首次公开发行并在创业板上市项目申请文件由保荐代表人发表明确
推荐意见后报项目组所在部门进行内部核查。部门负责人组织对项目进行评议，并
3-1-4-6
提出修改意见。2019年4月30日、2019年8月19日，项目组分别修改完善申报文件完
毕、并经部门负责人同意后提交公司风险管理总部投行内核部（以下简称“内核部”），
向内核部等内控部门提交内核申请材料，同时向质控部提交工作底稿及补充工作底
稿。
2、质控部组织内控人员对工作底稿进行齐备性验收，对问核底稿进行内部验证。
质控部提出深化尽调、补正底稿要求；项目组落实相关要求或作出解释答复后，向
内核部提交问核材料。2019年6月3日、2019年9月17日，公司分别召开问核会议对本
项目进行问核，问核情况在内核委员会会议上汇报。
3、内核部组织审核人员对申报材料进行审核；项目组对审核意见进行答复、解
释、修改，内核部认可后，将项目内核会议材料提交内核会议审核。
4、2019年6月3日、2019年9月24日，内核委员会分别召开内核会议对本项目进
行审议，与会内核委员审阅了会议材料，听取项目组的解释，并形成审核意见。内
核委员会经表决，同意在项目组落实内核会议意见后提交国信证券投资银行委员会
表决，通过后同意推荐。
5、内核委员会会议意见经内核部整理后交项目组进行答复、解释及修订。申请
文件修订完毕并由内控部门复核后，随内核会议意见提请公司投资银行委员会进行
评审。公司投资银行委员会同意上报志特新材首次公开发行股票并在创业板上市申
请文件。
6、2020年6月18日，因本项目按创业板注册制要求提交深圳证券交易所审核，
公司内核委员会召开内核会议对本项目进行审议，与会内核委员审阅了会议材料，
听取项目组的解释，并形成审核意见。内核委员会经表决，同意在项目组落实内核
会议意见后提交国信证券投资银行委员会表决，通过后同意推荐。
五、内核委员会审核过程
国信证券投行业务内核委员会由38人组成，包括保荐业务负责人、内核负责人、
风险管理总部发行总监、合规部门负责人及质控、内核、合规、风控专职内控人员，
各成员的专业领域涉及财务、法律和项目评估等方面。
投行业务内核委员会以内核会议形式工作，由内核部通知召集。与会内核委员
就本申请文件的完整性、合规性进行了审核，查阅了有关问题的说明及证明资料，
听取项目组的解释，并形成初步意见。
3-1-4-7
内核会议形成的初步意见，经内核部整理后交项目组进行答复、解释及修订。
申请文件修订完毕并由内核部复核后，随内核会议结论意见提请国信证券投资银行
委员会进行评审。
2019年6月3日、2019年9月24日，国信证券召开内核会议审议了志特新材首次公
开发行并在创业板上市项目申请文件。在两次内核会议听取项目组的解释后，内核
委员会要求项目组进一步完善以下问题：
1、协同各中介机构持续关注并规范利益相关方资金拆借等事项，确保符合发行
条件。
2、充分披露租赁业务业务模式和业务数据、固定资产的构成、各项会计估计、
会计政策及报告期调整情况，并作相应披露。
3、督促发行人持续完善出租在外模板等存货的内控管理及运行情况，并持续加
强相关盘点工作。
2019年6月3日、2019年9月24日，内核委员会分别经表决，同意在项目组落实内
核会议意见后提交投资银行委员会表决，通过后同意推荐。
2020年6月18日，因本项目按创业板注册制要求提交深圳证券交易所审核，国信
证券召开内核会议审议了志特新材首次公开发行并在创业板上市项目申请文件。在
听取项目组解释后，内核委员会要求项目组进一步完善以下问题：
1、持续关注固定资产租赁项目的内控情况。
2020年6月18日，内核委员会经表决，同意在项目组落实内核会议意见后提交投
资银行委员会表决，通过后同意推荐。
3-1-4-8
第二节 存在问题及其解决情况
一、立项评估意见及审议情况
（一）立项评估意见
2017年2月，本项目正式向投资银行事业部申请立项，公司立项委员会进行审核
后要求项目组处理好以下问题：
1、加强企业内控建设，加强对旧板翻新过程的管理记录及系统化工作，根据内
控完善情况确定申报计划；
2、会同会计师制定有效的固定资产盘存计划；
3、关注交叉持股的合规性。
（二）立项审议情况
经综合分析与评价，认为本项目收益较好，风险可控，同意立项。
二、与盈利能力相关的尽职调查情况
（一）营业收入
本保荐机构对发行人收入构成及变化进行了分析，重点关注发行人销售价格、
销量及变动趋势与市场及其走势是否一致。本保荐机构结合发行人的销售模式、销
售流程及其相关内部控制制度，了解发行人收入确认方法、程序和具体原则。本保
荐机构对发行人主要客户、主要项目报告期内的销售额分月分布情况进行了统计分
析，重点关注新增客户及月度销售额大幅波动的情况，核查客户交易的合理性及可
持续性。本保荐机构通过实地走访、函证客户、查看并收集发行人销售合同、订单、
发货单、收付款凭证、记账凭证等方式核查收入真实性和准确性。本保荐机构对发
行人报告期主要大额应收账款回款进行了测试，关注回款的及时性。本保荐机构重
点核查了发行人与其关联方之间的交易金额，通过调取主要客户的工商档案、访谈
销售部门相关人员核查是否存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情况。
经核查，发行人销售收入真实、准确。发行人收入确认政策符合经营的实际情
况，符合《企业会计准则》的有关规定。
3-1-4-9
（二）营业成本
本保荐机构了解了发行人成本核算的流程、制度和会计政策，了解同行业公司
的成本核算情况，关注发行人的成本核算是否与生产流程、日常管理和内部控制制
度相适应，是否适合发行人实际经营情况。本保荐机构对发行人的成本数据和毛利
率等财务数据进行了分析性复核，对主要的会计估计进行研判，对发行人成本数据
的总体合理性进行判断。本保荐机构对发行人主要原材料价格及其变动趋势进行了
分析，重点关注发行人采购价格及其变动的合理性。本保荐机构查看了发行人主要
原材料收发存表，对发行人采购量、入库量和生产量进行了投入产出分析。本保荐
机构通过实地走访、函证等方式对发行人主要供应商进行核查，查阅采购合同，关
注合同实际履行情况。本保荐机构了解了发行人存货盘点制度及执行情况，参与了
发行人存货盘点的监盘并复核了发行人及申报会计师存货盘点情况，验证存货的真
实性；对异地存放的存货、出租资产，本保荐机构参与存货、出租资产余额较大的
存放地点的盘点监盘、函证和客户走访工作。
经核查，发行人成本核算的会计政策符合会计准则的规定，适合发行人的实际
经营情况，发行人成本核算准确、完整。
（三）期间费用
本保荐机构查对发行人申报期内销售费用、管理费用、财务费用各月发生额明
细表进行了波动分析。重点关注发行人销售费用与营业收入变动趋势是否一致，销
售费用率与同行业上市公司是否相符，发行人各部门员工工资水平及变动趋势与发
行人所在地平均水平及发行人所在行业的平均水平是否存在显著差异。本保荐机构
对发行人三项费用进行了截止性测试。
经核查，发行人期间费用水平合理，波动情况正常，期间费用核算准确、完整。
（四）净利润
除执行上述营业收入、营业成本、期间费用核查程序外，本保荐机构对发行人
报告期各期的营业利润、利润总额和净利润及其变化情况进行了分析。本保荐机构
对发行人综合毛利率、分月份毛利率、分经营模式毛利率进行了分析，重点关注发
行人毛利率与同行业上市公司是否存在显著差异。本保荐机构对影响发行人盈利能
力相关的业务规模、租售比、模板周转率、旧板利用率等业务指标进行了分析，重
3-1-4-10
点关注财务指标和业务指标的匹配情况。
本保荐机构对发行人坏账准备计提政策、固定资产折旧年限等会计估计与同行
业上市公司进行了对比分析。公司的主要会计政策与同行业公司相适应，合理、谨
慎。
本保荐机构获取了发行人报告期所有与政府补助相关的政府部门审批文件、银
行收款凭证、发行人关于政府补助的会计处理凭证，并与《企业会计准则第16号——
政府补助》的相关要求进行了核对和分析。本保荐机构了解了发行人报告期及即将
面临的税收政策的变化，并测算了部分地区税收政策变化对发行人业绩的影响。
经核查，发行人报告期内政府补助确认真实、准确，会计处理恰当、合理。
三、尽职调查过程中发现的其他主要问题和解决情况
（一）发行人与中模（北京）国际品牌管理有限公司（以下简称“中模国际”）
存在的交叉持股及清理情况
1、基本情况
基于中模国际是一家围绕模架产品开展“平台+自营”业务的综合性平台管理公
司，与发行人业务存在一定的协同效应，双方在报告期初期存在相互战略持股以求
进一步深化合作的情形。
2、研究、分析问题
（1）具体情况
①发行人增资入股中模国际
2015年9月18日，中模国际召开股东会并形成决议，决定其注册资本由1,500万元
变更为1,546.39万元,由发行人出资270万元认缴其新增的注册资本46.39万元，持股比
例为3%。2015年9月23日，中模国际完成工商变更登记。截至2017年3月31日，发行
人持有中模国际3%出资额。
②中模国际增资入股发行人
2015年9月21日，发行人召开股东会并形成决议，决定增加注册资本至人民币
3,092.78万元，由新股东中模国际认购新增注册资本人民币92.78万元。本次增资具体
情况如下：
单位：万元
股东名称 出资额 认缴新增资本 计入资本公积
3-1-4-11
股东名称 出资额 认缴新增资本 计入资本公积
中模国际 270.00 92.78 177.22
2015年10月16日，江西安石会计师事务所有限公司出具赣安石验字（2015）第
86号《验资报告》：截至2015年9月28日止，志特有限已收到中模国际缴纳的货币出
资款人民币270万元。2015年9月21日，志特有限完成工商变更登记。
截至2019年6月30日，中模国际持有发行人163.8万股，持股比例为1.8656%。
（2）分析过程
发行人和中模国际之间存在交叉持股情形，虽然《公司法》及现行有效的其他
法律法规未对公司之间交叉持股作出禁止性规定，且发行人和中模国际相互持股比
例较低，但为使发行人与中模国际双方之间的股权架构更为清晰，发行人经与中介
机构分析讨论后，决定对交叉持股予以清理。
3、问题的最终处理情况
发行人于2017年8月10日召开董事会并形成决议，同意发行人将其持有中模国际
3%的出资额以270万元人民币的价格转让予韩志勇，独立董事彭建华、宋宇红和郭晓
红发表独立意见，认为该关联交易旨在清理交叉持股使股权更加清晰及避免潜在的
同业竞争，是合理真实的，不存在发行人与关联方输送利益的情况，不存在损害发
行人及发行人股东利益的行为，对发行人的财务状况、经营成果、业务完整性和独
立性无不利影响。董事会对相关议案审议表决程序符合公司章程等等相关规定，同
意将本该交易事项提交股东大会审议。该转让事项经发行人2017年9月1日召开的临
时股东大会审议通过。
2017年10月15日，发行人与韩志勇签订股权转让协议，约定发行人将其持有的
中模国际3%出资额以270万元人民币的价格转让给韩志勇。2017年10月19日，韩志勇
支付了股权转让款项，2017年11月23日，办理了此次股权转让的工商变更。
（二）第三方回款问题
1、基本情况
报告期内发行人存在部分销售回款与客户不一致的情形。
2、研究、分析问题
（1）打印银行流水，统计第三方回款金额
项目组前往银行打印了发行人报告期内的银行流水，并根据发行人的明细账对
3-1-4-12
第三方回款情况进行了汇总统计，具体情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
第三方回款金额 1,134.99 429.34 701.44
营业收入 111,957.95 86,197.06 55,967.34
占比 1.01% 0.50% 1.25%
（2）访谈发行人相关人员，了解业务背景
项目组通过与发行人高管访谈了解，由于发行人为客户提供的建筑铝模板系统
均为定制化产品，发行人一般在收取客户一定比例的定金后开始组织深化设计、产
品生产等，以控制运营风险。部分客户由于项目工期安排较为紧凑，同时合同的内
部签章、备案流程及付款申请流程较长，出于时间考虑，会通过项目经
理等利益相关方先行预付部分定金，有利于其尽快预定产品，后将此部分定金冲抵
往来账款，导致发行人存在第三方回款的现象。
（3）走访相应客户，访谈第三方回款方，确认回款的真实性
项目组对部分委托第三方回款的客户进行了现场走访，并访谈相应的第三方回
款方，确认了发行人与客户交易及回款的真实性。
3、问题的最终处理情况
为降低第三方回款的业务风险，发行人已建立完善销售回款制度，避免出现第
三方回款情形，如无法避免情形下，需完善委托支付函等法律依据。
（三）关联方利用公司业务机会承接或介绍安装业务
1、基本情况
对于部分初次使用建筑铝模板系统的客户（总承包方），在发行人向其销售或
出租铝模板后，总承包方或为总承包方提供劳务服务的劳务公司需要寻找具有铝模
板安装经验的劳务班组进行安装。报告期期初，发行人实际控制人岳父刘光新利用
发行人与该等总承包方的合作机会，组织安装班组承接了相应的铝模板安装劳务，
或向总承包方及劳务公司介绍了熟识的铝模板安装班组。
2、研究、分析问题
（1）组织安装班组承接安装劳务该等事项可能影响发行人独立性，中介机构建
议刘光新终止该等事项。
（2）核实劳务款项的收付情况
3-1-4-13
项目组取得并查阅了刘光新、欧阳金华等人的银行账户流水，核查劳务款项的
收付情况。报告期内，刘光新向保利未来城等17个项目提供了铝模板安装劳务或向
其介绍了熟识的铝模板安装班组。
（3）查阅发行人的业务合同及财务凭证，核实发行人与总承包方的交易情况
项目组查阅了保利未来城等17个项目的铝模系统销售合同或租赁合同，抽查了
发货单、银行回单等财务凭证，确认发行人与各项目总承包方的交易价格公允，发
货、回款等均无异常，虽然刘光新利用了发行人业务机会，但未发现其与发行人利
用共同服务同一客户进行利益输送的情形。
（4）走访核实
项目组走访了17个项目的总承包方、部分劳务公司及安装班组，核实了发行人
向总承包方销售或出租铝模板系统的真实性，及刘光新组织安装班组向总承包方或
劳务公司提供铝模板安装服务或向其介绍安装班组的合作情况，并取得了总承包方
或劳务公司支付劳务款项的结算函，确认总承包方向发行人支付的铝模系统采购款
或租赁款与其向刘光新支付的安装劳务款独立核算，不存在混同。
（5）合理性分析
部分初次使用建筑铝模板系统的客户对产品不够熟悉，选择由发行人熟识的相
关人员承接或介绍安装业务，符合客户的利益诉求，具有一定的商业合理性。刘光
新作为发行人实际控制人高渭泉岳父，利用其关联人身份在发行人与部分客户业务
合作的过程中承接或介绍安装业务，虽未侵占发行人利益或向发行人输送利益，但
是不利于发行人业务的独立性，相关当事人应当予以整改。
3、问题的最终处理情况
为避免发行人关联方利用发行人业务机会而对发行人业务独立性产生影响，发
行人在2017年下半年开始规范整改，加强了对发行人关联方的督导，控股股东、实
际控制人将督促其自身及其他利益相关方不利用发行人业务机会进行获利。此外，
随着建筑铝合金模板的逐步推广，市场上劳务安装班组亦更为成熟和充足，客户更
容易找到相应劳务资源。截至本报告出具日，已不存在关联方利用发行人业务机会
承接或介绍安装业务的情形。
（四）无真实贸易背景的票据受让和开具问题
1、基本情况
3-1-4-14
因经营发展需要，同时又受限于民营企业融资渠道较少的原因，发行人报告期
初存在受让无真实贸易背景的票据进行融资的情形。
2、研究、分析问题
（1）具体情况
因资金周转需要，发行人分别于2016年9月20日、2016年11月29日受让佛山浩之
源有限公司（以下简称“佛山浩之源”）银行承兑汇票180万元、70万元，用于支付供
应商货款，发行人与佛山浩之源无经营性业务往来。
（2）分析过程
发行人受让佛山浩之源背书的银行承兑汇票行为不符合《票据法》的相关规定，
但首先鉴于发行人受让票据取得的融资资金均用于发行人正常的生产经营，未用于
其他用途，并不存在“骗取资金或财物”的主观目的。其次，发行人及关联方均未从中
获取任何不当利益，发行人董事及高级管理人员未从中取得任何个人利益，发行人
及股东利益未受到损害。最后，票据转让产生的债权债务金额较小，且均已履行完
毕，未给银行及其他权利人造成任何实际损失，因而不存在经济纠纷或其他潜在纠
纷。故前述发行人受让佛山浩之源背书的银行承兑汇票行为不对本次发行上市构成
法律障碍。
3、问题的最终处理情况
发行人已取得中国人民银行广昌县支行出具的证明，证实公司前述票据受让行
为不属于重大违法违规行为，未对金融支付结算秩序造成不利影响，未因此产生经
济纠纷和损失，也不因此对发行人进行处罚。
发行人于2019年5月20日出具《承诺函》，承诺未来票据的签发、贴现等均将严
格按照《中华人民共和国票据法》《商业汇票承兑、贴现与再贴现管理暂行办法》
等法律法规的要求执行。同时发行人已采取一系列有效措施强化内部控制，制订了
《商业票据使用管理办法》，严格票据业务的审批程序，全面加强票据使用的管理、
监督和内部审计。截至2019年6月30日，公司与票据相关的内部控制制度完善并得到
有效执行。
四、内部核查部门关注的主要问题及落实情况
（一）对比发行人固定资产（铝模板系统）核算过程中使用的会计政策与同行
业可比公司的差异。并对其中主要的会计估计，结合实际业务中的经验值数据进行
3-1-4-15
分析，论证会计政策和估计的合理性、谨慎性。
项目组回复：
发行人固定资产的账面价值取决于该等资产工作时间，发行人计提固定资产折
旧采用工作量法符合企业会计准则规定。同行业上市公司已公布租赁铝模板业务涉
及固定资产核算的会计估计有闽发铝业、华铁科技、合迪科技，上述公司计提折旧
分别采用工作量法和直线法，发行人年计提折旧率在同行业可比公司处于中等偏上
水平，发行人固定资产核算中的会计政策和会计估计是合理的、谨慎的。
（二）请结合发行人针对出租在外模板的管理内控，简要介绍对该等固定资产
采取的核查手段，是否足以支持账面固定资产真实性的结论。
项目组回复：
发行人已建立出租在外模板管理相关的内控制度，包括设立项目工程部专职履
行资产管理、技术指导服务等职责，建立《项目工程部日常管理制度》《工程部业
务手册》等相关制度规范资产管理流程及标准，定期组织财务部及项目工程部对出
租在外模板进行盘点等。另外，由于铝模板系统具有严格缜密的系统定制化特点，
缺失一块模板，后续施工将无法进行，上述特点决定各个施工现场的铝模板资产得
到了承租方、发行人的妥善保管。报告期内，未出现因租赁资产保管不善而出现重
大损失的情形。
项目组会分别于2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年6
月30日参加了发行人生产基地的存货、固定资产监盘。发行人在租项目分布区域较
为分散，项目组于2017年9月、2019年4月、2019年7月对部分在租项目进行了现场走
访并盘点，取得了客户盖章确认的在租项目模板数量及面积。保荐机构项目组与申
报会计师在向客户函证交易情况的同时，涉及资产负债表日仍然在租的租赁项目，
函证了模板在租情况。项目组通过盘点及函证方式合计分别确认固定资产净值总额
占当期末固定资产净值比例分别为50.22%、39.37%、43.39%和88.89%。
综上所述，发行人建立的资产管理内部控制情况、行业特性以及本保荐机构监
盘、函证和现场走访，可以保证实物数量的完整性。
（三）发行人子公司中山志特通过租赁厂房形式进行生产。请核查出租人是否
均有相应产权证书，厂房建设是否合法合规，该等租赁情形是否会对发行人生产经
3-1-4-16
营造成不利影响。
项目组回复：
发行人主要生产经营场所为自有房屋，为了满足产能扩大的需求，同时拓宽产
品销售渠道，发行人子公司中山志特在广东省中山市通过租赁厂房形式作为生产基
地，上述生产厂房存在产权瑕疵。
经中山市南朗镇镇政府和中山南朗建设公司确认，上述租赁房产所在土地为集
体所有制，用途为工业；2019年4月16日本保荐机构与发行人律师走访中山市南朗镇
土地房屋征收中心，且中山市南朗镇土地房屋征收中心出具《关于中山志特铝模科
技有限公司是否纳入拆迁计划证明的复函》，证明上述作为中山志特厂房、办公楼、
员工宿舍及试拼装场地的租赁房产暂未纳入征地拆迁计划，中山志特可以继续使用
上述租赁房产。
发行人的实际控制人高渭泉和刘莉琴已出具的书面承诺：如发行人及其附属公
司因租赁的房屋未取得或未提供权属证书或其他瑕疵而无法继续使用、必须搬迁的，
本人将以现金方式补偿由此给相关主体造成的搬迁、装修等方面的损失。
综上所述，上述厂房的产权瑕疵不会对发行人的持续经营造成重大不利影响。
（四）报告期内存在部分租赁项目模板在外时间较长，或者出租单价较高的情
形，请说明出现上述情况的合理性。
项目组回复：
报告期内发行人租赁项目的平均在外租赁时间为8-11个月，部分租赁项目模板在
外时间较长，主要原因如下：1、部分项目存在户型结构相同的楼栋，一个楼栋完工
后模板可供其他楼栋继续使用，导致工期较长；2、部分项目系施工难度大，使用PC
结构（预制板），因此施工租赁周期较长；3、部分项目系更换总包方，因交接原因
耽误时间导致工期较长；4、部分项目系铝模安装班组频繁更换，造成人员退场、进
场过渡期较长，使租赁周期拉长；5、部分项目系政府环保管控，限产限电导致无法
浇筑混凝土，因此影响工期；6、部分项目系总包方自身施工进度缓慢，影响租赁工
期。故部分租赁项目模板在外租赁时间较长主要由施工方现场组织及管理、施工条
件和施工技术等外部因素决定。
报告期内存在部分租赁项目模板出租单价较高，主要原因如下：1、铝模板原普
遍用于高层住宅，随着“以铝代木”的普及度逐步增强，部分低楼层住宅也开始租赁铝
3-1-4-17
模板，其楼层较低，因此出租单价较高；2、部分商业楼宇、写字楼开始租赁铝模板，
其层高较传统住宅高（如4.5米），因此出租单价较高；3、部分项目非标准件多，变
化层多，租赁回厂后二次利用难度大，因此出租单价较高。故部分项目单价较高是
双方议价的结果。
项目组已检查上述项目的租赁合同、业务报量凭证、资金结算情况和现场管理
记录等，对部分项目采用了监盘、函证和现场走访等程序，部分租赁项目模板在外
时间较长或者出租单价较高的情形，具有合理原因。
（五）发行人报告期内废铝销售收入增长较快，请说明发行人废铝产量与生产
加工、旧模板翻新规模是否匹配，以及废铝交易的具体核查情况。
项目组回复：
发行人废铝来源主要分为两部分：新板加工产生废铝和旧板翻新产生废铝，其
中新板加工产生废铝较少；旧板翻新产生废铝较多，为废铝的主要来源，主要系非
标板面积占单个项目面积的20%左右，使用后基本全部报废。
发行人的废料产量与生产加工、旧模板翻新规模匹配情况见下表：
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
新板废料产量（万公斤）① 152.47 180.58 80.36
新板生产
新板产量（万平方米）② 82.40 100.93 46.11
过程
单位新板产生废料（公斤/平方米）③=①/② 1.85 1.79 1.74
旧板废料产量（万公斤）④ 567.71 366.27 125.23
旧模板翻
旧板翻新量（万平方米）⑤ 81.06 40.57 19.03
新过程
单位旧板产生废料（公斤/平方米）⑥=④/⑤ 7.00 9.03 6.58
受设计结构、层高、现场施工等因素影响，不同项目的铝模系统在生产加工、
旧板翻新过程产生的废料量有所差异。报告期内，发行人单位新板产生废料比例较
为稳定，分别为1.74公斤/平方米、1.79公斤/平方米和1.85公斤/平方米。单位旧板产
生废料比例总体呈上升趋势，分别为6.58公斤/平方米、9.03公斤/平方米和7.00公斤/
平方米，与旧板使用占比上升、报废率增加有关。报告期内旧板面积占租赁发货总
面积比重分别为27.86%、25.32%和44.80%。此外，2018年度单位旧板产生废料偏高，
一方面系随着旧板使用增加，正常情况下报废率有所上升，另一方面系当期发行人
大力推行信息化建设，统一标准板的规格、型号以建立公司内部统一的数据库，需
在实物库中对应建立标准规格、型号的标板库，故将部分非常用型号、异常规格的
3-1-4-18
的旧板直接报废处理，因此导致当期旧板废料增加较多。
报告期内，发行人主要通过直接对外销售和委托加工成铝型材自用两种模式对
废铝进行处理。
发行人废铝销售遵循价格优先、款到提货、运费自担的原则通过询价选择废铝
客户，销售单价一般依据当日市场铝锭价格乘以约定的折扣率确定。报告期内，公
司向主要废铝客户的销售额及其占其他业务收入比例情况如下：
占比
年份 序号 客户名称 销售主体 销售内容销售金额（万元）单价（元/kg）
（%）
江西志特、中山
广东寰业金 属材料
1 志特、山东志特、 废铝 2,699.96 10.99 36.49
有限公司
湖北志特
江西铭诚再 生资源 江西志特、中山
2 废铝 1,616.77 11.21 21.85
有限公司 志特
2019 新昌县斯高 特机械 江西志特、湖北
3 废铝 510.60 11.31 6.90
年度 有限公司 志特
广东棒棒德 金属材 江西志特、中山
4 废铝 417.62 10.25 5.64
料有限公司 志特
铜陵康达铝 合金制 江西志特、湖北
5 废铝 373.33 11.04 5.05
品有限责任公司 志特
合计 5,618.28 11.02 75.92
临沂嘉汇聚 铸造科
1 江西志特 废铝 1,283.50 9.76 21.01
技有限公司
永康市佳丽 金属工
2 江西志特 废铝 819.42 10.43 13.41
艺品有限公司
江阴市亿成 金属制
2018 3 江西志特 废铝 730.89 10.54 11.96
品有限公司
年度
广东棒棒德 金属材 江西志特、湖北
4 废铝 725.01 10.29 11.87
料有限公司 志特、中山志特
佛山市三水 瑞晟通 江西志特、中山
5 废铝 648.50 10.13 10.61
金属制品有限公司 志特
合计 4,207.31 10.17 68.85
丰城市效区 再生资 废铝、废
1 江西志特 782.18 8.94 43.09
源有限公司 铁
江西震平实 业有限
2 江西志特 废铝 573.81 9.57 31.61
公司
2017
佛山市三水 瑞晟通 江西志特、中山
年度 3 废铝 284.48 9.29 15.67
金属制品有限公司 志特
四会市东方 万丰有 江西志特、中山
4 废铝 134.13 9.24 7.39
色金属有限公司 志特
5 江苏凯隆铝 业有限 山东志特 废铝 32.22 9.14 1.78
3-1-4-19
占比
年份 序号 客户名称 销售主体 销售内容销售金额（万元）单价（元/kg）
（%）
公司
合计 1,806.83 9.21 99.53
为提高资产利用效率，发行人在报告期内也将部分废铝委托外协厂商加工成铝
型材再次利用，具体情况如下：
2019 年度
外协厂商名称
废铝发出数量（万公斤）铝型材入库数量（万公斤） 加工费金额（万元）
江西铭安铝业有限公司 93.82 86.31 181.26
占废铝出库数量比例 13.02% - -
占铝型材采购数量比例 - 3.87% -
项目组对发行人废铝交易执行了以下核查程序：1、访谈发行人管理层及相关人
员，查看发行人ERP系统，了解废铝出入库的日常管理及客户选择、询价、定价和审
批等内部控制制度建立情况；2、检查、核对发行人废铝出入库台账、单据、银行收
款凭证及销售发票等业务交易情况；3、分析废铝产销量与发行人业务规模的匹配情
况；4、监督发行人期末盘点执行过程并进行抽盘；5、现场走访发行人废铝交易主
要客户，了解销售业务发生的具体执行情况；6、网络查询废铝交易客户工商信息并
访谈确认，核查其与发行人及关联方的关联关系；7、对租赁业务执行合同审阅、明
细账核对、函证、走访、盘点等程序，核查废铝产生主要来源的租赁业务的真实性；
8、检查、比对废铝销售的市场价格与公司实际销售价格情况，关注销售价格变动情
况。
经核查，项目组认为发行人废铝管理相关内控完善，产量与业务规模较为匹配，
对外销售和委托加工的交易对象与发行人及其关联方无关联关系，发行人废铝交易
业务具备真实性、准确性。
五、内核会议讨论的主要问题、审核意见及落实情况
（一）新三板挂牌情况。发行人曾在新三板挂牌，请说明本次申报文件信披内
容与挂牌期间信披内容是否存在差异。
1、项目组答复
发行人2016年8月在新三板挂牌，2018年3月摘牌。
本次申报对挂牌期间披露的2016年财务数据进行了更正调整，主要包括：①将
3-1-4-20
技术服务人员工资薪金从制造费用调至销售费用；②将租赁铝模板系统回厂的运费
从制造费用调至销售费用；③对租赁铝模板系统回厂后的翻新费用进行预提；④实
际控制人为发行人垫付费用调整等，影响净利润调减约1,400万。申报会计师已对上
述差异情况出具确认意见。
此外，本次申报文件对挂牌期间披露遗漏的关联方（主要是控股股东、实控人
近亲属、董监高的对外投资企业）进行了补充完善，其他方面不存在重大差异。
2、审核意见
充分披露各项会计估计、会计政策及报告期调整情况。
3、落实情况
已根据要求在招股说明书中进行补充披露，具体情况如下：
（1）关于折旧方面会计估计的补充披露
本公司铝合金模板及其配件采用工作量法计提折旧。铝合金模板及其配件自实
际投入使用时开始计提折旧，终止确认时或划分为持有待售非流动资产时停止计提
折旧。
对于租赁铝合金模板项目使用铝合金模板标准板及配件，其预计使用次数为120
次（层）数，预计残值率35%；对于租赁铝合金模板项目使用铝合金模板非标准板及
配件，其预计使用次数为该租赁项目实际使用次（层）数，预计残值率35%；与项目
相关的直接费用按照该租赁项目实际使用次（层）数摊销，残值率为0。
已使用未报废的铝合金模板及其配件，则转入旧铝合金模板库，并按加权平均
法重新计算在库铝合金模板账面原值。对于租赁铝合金模板项目使用旧库铝合金模
板及其配件，则按账面加权平均原值及120次（层）数计提折旧，预计残值率35%。
（2）关于审计调整方面的补充披露
铝合金模板行业是新兴行业。租赁铝模板业务模式更是具有流程长、环节多的
特点。公司早期进行相关业务会计处理无直接可比公司借鉴。公司不断研究和改进
相关会计政策或会计估计的选用。在参考部分上市公司所执行的租赁业务政策基础
上，结合公司内部生产服务流程，依据谨慎性和清晰性原则，逐步改进和确定公司
租赁模板业务的会计政策和会计估计。公司结合业务数据对上述会计政策、会计估
计的适当性、准确性进行回测，以求客观反映公司各项目的损益情况，真实准确反
映公司模板资产价值和盈利状况。
为更谨慎、合理地反映公司的资产质量和盈利状况，公司对于2016年租赁资产
3-1-4-21
的会计政策、会计估计进行了调整。公司除将生产环节的直接成本计入租赁资产价
值外，其他与租赁项目相关的运输费用、技术指导服务费等计入当期损益，预提的
清理费用等计入项目费用并在该项目租赁期内摊销。公司相关会计政策及会计估计
变更对2016年公司财务的影响如下：
受重要影响的报表项目名称和
会计政策变更的内容和原因
金额
（1）铝模板制造过程产生的废铝原计入生产成本，现按照废旧
铝价的合理价格确定相关成本，增加 2016 年其他业务成本 303.39
万元，增加年初未分配利润 47.74 万元。
（2）工地现场指导人员薪酬原计入铝模板生产成本，将其资本
化后计入铝模板成本，在铝模板未来使用周期内摊销。现调整计
入当期销售费用。调整增加销售费用 701.56 万元。部分人员工资
认定为管理费用，调整增加管理费用 30.73 万元。
（3）租赁项目补料成本原计入固定资产原值进行分摊；现调整
计入补料发生当期的营业成本，调整增加营业成本 405.13 万元。存货调整增加 538.70 万元
（4）租赁项目模板回收清理环节费用原计入旧铝模板翻新制造 固定资产调整减少 1,625.52 万
费用，资本化后计入项目生产成本；现调整为在项目发出时，即 元；
按照发出铝模板数量预提未来可能发生的各项费用，在该项目租 应付账款调整减少 95.21 万元;
赁期内分摊计入租赁成本，调整增加其他应付款 155.37 万元。预 其他应付款调整增加 155.37 万
提年初已出租项目清理环节费用，减少年初未分配利润 11.68 万 元；年初未分配利润调整增加
元。 81.12 万元；营业成本调整增加
（5）旧板回收运费等原计入旧铝模板翻新制造费用，资本化后 512.67 万元；销售费用调整增
计入生产成本，现调整计入当期销售费用，调整增加销售费用 加 775.91 万元；
74.35 万元。原运费相关的暂估进项税计入相关制造费用，现按 管理费用调整增加 30.73 万元。
照暂估时间点转回，调整减少应付账款 97.29 万元，调整增加年
初未分配利润 45.06 万元。减少营业成本 8.48 万元。
（6）租赁项目成本原按照发出铝模板账面价值与预计可回收价值
（一般为 500 元/平方米）的差额确定；现调整为租赁项目按照该
项目中铝模板标准板预计可使用 120 层（数）及 35%残值率计提
折旧、该项目中铝模板非标准板按照单个项目使用层数及 35%残
值率计提折旧，该项目中铝模板包含的其他项目直接支出按照该
项目使用层数摊销。相应折旧及摊销成本计入租赁项目成本。
（二）资金流水核查。发行人与关联方资金往来较为频繁，请说明 1、报告期相
关关联方账户资金往来的主要发生时间、事项，关注关于关联方资金占用、费用体
外支付等事项的定性是否准确，目前规范情况；2、是否取得关联方高玉亮、高广亮
3-1-4-22
的资金流水；3、2019 年发行人是否发生类似情况，相关整改情况；4、上述资金往
来是否属于内控不健全情形，各方中介的专业意见。
1、项目组答复
（1）项目组会同会计师对关联方银行账户银行流水进行了梳理核查，相关关联
核心账户与发行人发生的资金往来核对相符并已在招股说明书披露。关联方个人银
行账户存在与发行人相关资金收支，主要涉及为发行人代收项目履约保证金和废料
销售款、为发行人垫付费用等不规范事项，主要情况如下：
①报告期内，部分客户工程项目因项目公司的设立及项目证件、施工图纸的审
定流程较长，无法及时以拟设立的项目公司与发行人签订正式商务合同和相关函件，
为保证后续不耽误施工周期，客户工程项目经理会通过个人银行账户将项目定金转
至发行人关联方银行账户，预定发行人产品，待项目公司成立后向发行人支付项目
定金。2016年至2017年上半年，关联方账户代收项目履约保证金439.38万元，返还发
行人439.38万元。代收废料销售款632.46万元，返还发行人626.56万元，发行人已对
废料销售款差额进行账务调整。关联方银行账户代收项目履约保证金和废料销售款
为占用发行人资金问题，资金返还并计提利息后不影响发行人财务真实性。
②2016年，实际控制人通过关联方账户向发行人高管、员工支付工资、奖金、
差旅费等合计196.29万元，申报会计师已对垫付费用作审计调整。
此外，关联方个人银行账户与发行人不相关的资金收支主要包括支付投资置业
成本费用、个人收支消费、实际控制人对外资金拆借、账户间的内部往来等资金往
来。报告期内，投资置业主要从事房地产开发业务，规模较小，其纳税根据收入核
定征收，关联方刘光新等人通过其账户为投资置业支付部分成本费用；实际控制人
因临时短期资金周转需要向高玉亮、韩志勇、重庆神州数码慧聪小额贷款有限公司
等自然人或法人临时拆借资金，上述事项与发行人不存在关系。
（2）项目组已打印高广亮、高玉亮2016年至今的相关银行流水进行延伸核查，
经核查显示：①高广亮银行流水中与发行人客户、供应商等不存在异常资金往来；
②高玉亮银行流水中与发行人客户、供应商等无异常资金往来。
（3）关联方银行账户中不规范的资金收付在2017年均已逐步规范，相关的核心
银行账户已注销，发行人已建立完善《防范控股股东及其他关联方资金占用管理制
度》《货币资金管理制度》《销售管理制度》等内控制度，2017年下半年以来已不
存在前述资金管理、会计核算等不规范情形。
3-1-4-23
（4）针对关联方银行卡代收公司款项或其他不规范等情形，公司实际控制人高
渭泉、刘莉琴出具了避免占用发行人资金等相关承诺函，承诺严格遵守公司内部控
制制度和相关法律法规。
（5）相关关联方银行账户主要用于资金拆借周转，主要用于支持发行人的业务
发展，不存在恶意违规，且已规范运行一个完整会计年度以上，对本次发行不构成
实质障碍。
2、审核意见
协同各中介机构持续关注并规范利益相关方资金拆借等事项，确保符合发行条
件。
3、落实情况
鉴于发行人实际控制人及其关联方的资金拆借主要用于实际控制人个人投资、
债务的周转以及关联方投资置业的经营，总体拆借余额不大，实际控制人有能力在
该等款项到期时予以清偿，不会导致实际控制人存在个人所负较大债务到期无法清
偿的情形。因此，实际控制人及利益相关方存在的上述资金拆借行为不会导致发行
人不符合发行条件。
截至本报告出具日，再生资源、唐付莲、唐健等利益相关方的银行借还已偿还
完毕，项目组会同会计师、律师对流水进行了梳理核查并由会计师出具专项核查报
告。项目组将协调各中介机构督促实际控制人及利益相关方以符合金融监管要求的
方式向银行借款及开展其他资金拆借，确保其不再发生不规范的资金拆借行为。
（三）模板租赁业务。1、发行人财务核算以面积为基础，发货、回厂、盘点时
以重量为衡量指标，请说明产品面积、重量的配比规律；2、关注模板租赁形成固定
资产的真实性，项目组是否采取有效的盘存措施；3、关注固定资产核算相关会计政
策、会计估计与同行业公司对比情况，若按同行业参数测算，对发行人报表的影响。
1、项目组答复
（1）发行人在发货、回厂、盘点等环节数据录入ERP系统均按面积核算，与客
户结算等均以面积为计价依据。根据行业经验数据，铝模板不带水泥铝重26-27公斤/
平米、带水泥铝重29公斤/平米左右，在发货、回厂、清洗时进行称重仅作为监督管
理的参考依据，不会按重量进行核算。
（2）发行人产品具有一定定制化特点，铝模板在各项目应用均严格按照设计图
3-1-4-24
纸执行，设计图纸会标明施工建筑面积、模板耗用量等信息，两者存在一定配比关
系。项目组现场走访过程中，抽取一定区域，对照设计图纸，根据建筑房型、面积
匡算模板用量，核对匹配情况，以验证资产的真实性。前期抽查未发现异常。
项目组会同会计师对在租项目的铝模板进行了现场走访盘点、函证，由总包方
项目公司签字盖章确认，核查覆盖比例约88.89%。
（3）发行人目前确定铝模板系统80%为标准件，残值率为35%，按120次在实际
使用期间进行摊销，20%异形件在对应项目的租赁期间全额摊销，平均年折旧率26%。
同行业公司闽发铝业采用类似工作量法，年折旧率30%、残值率5%，但其铝模板业
务占比小；华铁科技、合迪科技采用直线法，年折旧率分别为8%，25%。发行人与
同行业上市公司相比，会计核算和会计估计较为谨慎、合理。
2、审核意见
充分披露租赁业务模式和业务数据、固定资产的构成并作相应风险提示。
3、落实情况
发行人已在招股说明书完善租赁业务模式、业务数据和固定资产构成等方面的
信息披露，并作相应风险提示，具体情况如下：
（1）业务模式
①销售
对于销售业务，发行人与客户一般约定按产品的面积和合同单价进行结算。产
3-1-4-25
品交付客户后，公司不再拥有产品的所有权及使用权，项目完工后，其处置权归客
户。除了必要的技术指导外，公司不对产品实施后续管理。
②租赁
对于租赁业务，发行人与客户一般约定按实际测量的施工使用面积和合同单价
进行结算。产品交付客户后，客户具有使用权兼保管义务，产品的所有权仍归公司，
因此公司在提供必要的后续服务时，还会督促客户合理使用，以减少损耗，提高回
收利用率。项目完工后，公司将对铝模系统进行清点和回收，翻新后用于新的项目。
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“六、主要业务情况”之“（一）销
售情况”中对租赁业务数据进行如下披露：
（2）销售情况
①产能、产量和产能利用率情况
单位：平方米
项 目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
产能 75.00 120.00 55.00 28.00
产量 74.36 118.21 54.66 27.01
产能利用率 99.15% 98.51% 99.39% 96.45%
②产量、销量和产销率情况
单位：平方米
项 目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
产量 14.94 22.21 16.26 10.92
销售 销售出库面积 15.51 22.27 15.65 11.66
产销率 103.84% 100.25% 96.21% 106.78%
产量 59.43 95.99 38.40 16.08
租赁出库面积 59.79 95.63 39.81 14.67
租赁
租赁收入面积 1,393.78 1,790.79 828.98 222.58
产销率 100.61% 99.62% 103.67% 91.24%
注：租赁出库面积是指铝模板租赁出库的单层面积，租赁收入面积=租赁出库面积*项目层数。
铝模板租赁产销率=租赁出库面积/租赁产量。
③报告期内各业务类型规模及占当期主营业务收入比重情况
单位：万元
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
销售 10,428.93 26.94 15,149.88 30.39 12,846.52 45.40 10,405.33 70.24
3-1-4-26
租赁 28,282.62 73.06 34,707.06 69.61 15,451.54 54.60 4,408.29 29.76
合计 38,711.55 100.00 49,856.94 100.00 28,298.06 100.00 14,813.62 100.00
④主要产品销售平均价格波动情况
单位：元/平方米
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
不含税单价 变动率 不含税单价 变动率 不含税单价 变动率 不含税单价
销售 672.36 -1.16% 680.27 -17.15% 821.11 -7.97% 892.18
租赁 20.29 4.70% 19.38 3.98% 18.64 -5.89% 19.81
注：铝模板租赁平均售价=铝模板租赁收入/租赁收入面积
（3）固定资产的构成
报告期内，公司出租用铝模板系统在租情况如下：
单位：万元
账面价值
项目
2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
出租用铝模板系统 57,406.85 47,844.69 17,422.40 7,214.03
（4）固定资产管理风险提示
报告期各期末，公司出租在外的项目分别为 56 个、128 个、368 个和 423 个，
在外的租赁模板资产净值分别为 7,214.03 万元、17,422.40 万元、47,844.69 万元和
57,406.85 万元， 上述资产正常使用和日常管理对于公司的资产状况和盈利能力具有
重要影响。上述项目分布于全国各地，地域分散。项目施工时间平均在八个月左右，
管理时间跨度较长。租赁资产单位价值较高，在公司生产、物流、租赁、回收等各
环节中，管理流程较长，存在丢失、损毁和被盗等风险。租赁资产的日常管理和期
末盘点等工作量较大、管理难度也较大。根据公司与客户、物流服务商或第三方签
署的合同或协议，租赁资产的管理责任在租赁或物流期间由客户或物流服务商承担。
公司组建了现场管理团队，履行现场管理、技术指导和资产管理责任。且公司也建
立了日常巡查、定期盘点等各项管理制度。报告期内，公司租赁资产未出现重大损
失的情形。但如果公司业务人员、公司客户或其他第三方未能按规定或约定履行租
赁资产管理责任，或公司人员未严格执行盘点、监控和回收等管理制度，将给公司
租赁资产造成较大损失，或增加公司费用，或影响公司租赁资产的正常使用，从而
可能对公司的盈利能力造成不利影响。
3-1-4-27
（四）关联方。发行人关联方较多，且发行人及近亲属体外业务种类较多，发
行人部分供应商、客户与发行人实控人及其近亲属（如高玉亮、高广亮、韩志勇等）
关系较为紧密，请说明上述近亲属的财务状况、对外投资情况，关注关联方的完整
性。
1、项目组回复
项目组已核查相关人员的银行流水，高玉亮、高广亮分别发行人实控人高渭泉
的哥哥和堂弟，二人资金较为宽裕。根据其提供的关联方调查表，除招股书已披露
的对外投资外，二人不存在其他投资。
韩志勇系发行人前董事，并控制中模云商等模架平台业务类公司，根据其提供
的关联方调查表，除已披露的对外投资外，不存在其他未披露的对外投资。
2、审核意见
在保荐承销协议中约定，若新发生发行人与关联方、员工及其亲属之间的异常
资金往来，国信证券有权主动撤回材料。
3、落实情况
已在《保荐协议》之“第二条 乙方的权利和义务”中约定：
“在公开发行之前，若甲方及其控股股东、实际控制人在日常经营业务活动之外，
与关联方、员工及其亲属、客户、供应商新发生异常资金往来，则乙方可根据具体
情形通过内部决策程序决定是否撤回保荐。”
（五）合规问题。1、发行人及实控人、董秘在挂牌期间因信披违规被股转公司
采取自律监管措施，请说明相关情况，关注是否对本次发行构成障碍；2、发行人挂
牌至本次申报前，各方中介全部更换，特别是多次更换会计师，请说明原因；3、请
说明对发行人历史沿革中股权代持的确认依据是否齐全。
1、项目组回复
（1）2017 年初，发行人因筹划 IPO，在各方中介的协助下按照 IPO 要求重新梳
理核实帐务情况，审计及年报编制工作量较大，导致未在 2016 年会计年度结束之日
起四个月内编制披露年报，被股转公司出具警示函。发行人后于 2017 年 6 月公布了
2016 年年报，上述自律监管措施不构成申报实质障碍。
（2）挂牌主办券商项目人员系其营业部团队，发行人出于专业水平考虑聘请我
3-1-4-28
司为保荐机构。挂牌律师大成律师事务所因被立案调查，发行人予以更换。原会计
师由于人员安排存在困难，发行人更换为立信会计师事务所。
（3）志特有限设立至 2015 年 9 月，发行人实控人高渭泉仍经营管理珠海澳沪
物流有限公司，为简化股权，便于管理，先后委托蔡立楷、温婷、曾宇代持股份。
2015 年 9 月，为符合新三板挂牌要求，已进行代持还原。上述情况已在挂牌文件中
予以披露。项目组已核查相关资金流水，并获取相关当事人确认。
六、问核讨论的主要问题、审核意见及落实情况
本保荐机构根据中国证监会下发的《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问
题的通知》的要求进行了问核。内核总部审核人员介绍了底稿验收和中介验证情况，
以及项目审核情况；内核负责人、保荐业务负责人等参与人员对保荐代表人范金华、
蒋猛针对项目重要事项的尽职调查情况进行了问核，重点关注了尽职调查中对重点
事项采取的核查方式、过程和结果。
在听取保荐代表人的解释后，除要求项目组进一步完善已履行程序的底稿留存
外，另要求项目组督促发行人对租赁项目加强现场管理巡场、施工进度定时监控、
施工周期管理等。
项目组已督促发行人进一步完善租赁项目管理，项目组将通过合理参与发行人
租赁项目日常管理、期末盘点的组织过程，持续关注出租在外模板资产的状况。两
名签字保荐代表人填写《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》，誊写该表
所附承诺事项，并签字确认。
七、利润分配政策的核查情况
本保荐机构针对《公司章程（上市后适用）》中利润分配相关内容、董事会关
于股东回报事宜的专项研究论证情况等信息、利润分配政策制定时的主要考虑因素
及已经履行的决策程序、公司长期回报规划等内容进行了核查。
经核查，发行人已制定较为完善的利润分配政策，发行人利润分配的决策机制
符合相关规定，发行人利润分配政策和未来分红规划注重给予投资者合理回报，有
利于保护投资者合法权益。
3-1-4-29
八、审计截止日后主要经营状况的核查情况
经本保荐机构核查，审计截止日后，发行人生产经营情况正常，不存在影响公
司正常生产经营的重大不利因素。
发行人主要原材料的采购模式未发生变化，采购情况正常，采购价格未发生重
大异常波动，主要供应商未发生重大异常变化；发行人主要产品的销售模式未发生
变化，销售情况正常，销售价格未发生重大异常波动，主要客户未发生重大异常变
化；发行人的经营模式、税收政策、员工情况等均未发生重大变化；发行人不存在
其他可能影响投资者判断的重大事项。
九、私募投资基金股东的尽职调查情况
本保荐机构会同申报律师根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资
基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，
就发行人股东中是否存在私募投资基金及其备案情况进行了核查。通过查阅股东工
商资料、访谈发行人股东、获取发行人股东决策机构及其决策程序的证明文件，登
陆中国证券投资基金业协会网站获取发行人股东备案信息、查阅发行人股东管理人
备案登记文件等方式，核查了发行人股东是否属于《私募投资基金监督管理暂行办
法》中规定的私募投资基金以及是否根据《私募投资基金监督管理暂行办法》等相
关规定的要求履行了备案程序。
发行人股东包括珠海凯越高科技产业投资有限公司（以下简称“珠海凯越”）、珠
海志壹股权投资企业（有限合伙）（以下简称“珠海志壹”）、珠海志同股权投资企业
（有限合伙）（以下简称“珠海志同”）、广东粤科振粤一号股权投资合伙企业（有限
合伙）（以下简称“粤科振粤”）、何庆泉、周水江、珠海志成股权投资企业（有限合
伙）（以下简称“珠海志成”）、珠海志特新材咨询企业（有限合伙）（以下简称“珠
海新材”）、抚州市工业与科技创新投资发展有限责任公司、（以下简称“抚州工投”）、
中模国际、何秀丽、伍文桢、邱亚平、陈雅芳、冯贤良、黄美燕。
1、经核查，发行人股东中，粤科振粤已经按照《私募投资基金监督管理暂行办
法》的规定于2017年11月29日在中国证券投资基金业协会完成备案，基金管理人是
广东粤科创业投资管理有限公司。
2、经核查，本保荐机构认为，发行人股东中，珠海凯越、珠海志壹、珠海志同、
3-1-4-30
何庆泉、周水江、珠海志成、珠海新材、抚州工投、中模国际、何秀丽、伍文桢、
邱亚平、陈雅芳、冯贤良、黄美燕均不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监
督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》界定的私募投资基
金，无需履行上述备案程序。具体情况如下：
（1）何庆泉、周水江、何秀丽、伍文桢、邱亚平、陈雅芳、冯贤良、黄美燕等
股东为自然人股东，无需履行前述备案程序。
（2）股东珠海凯越，主营业务为实业投资而非主要从事投资活动。
（3）股东珠海志壹、珠海志同、珠海志成系员工持股平台，该平台未从事其他
投资活动。
（4）股东珠海新材系外部持股平台，由外部自然人股东专为投资发行人而设立，
该平台未从事其他投资活动。
十、重大会后事项以及需要在保荐工作报告详细说明的重大事项
深圳证券交易所上市审核中心于2021年1月7日出具了《关于江西志特新材股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请的举报核查函》（举报核查函〔2021〕
010006号）（下称“举报核查函”），要求核查专利潜在纠纷事项，本保荐机构会同发
行人律师、申报会计师对上述专利潜在纠纷事项出具了专项意见。
1、基本情况
举报核查函涉及深圳汇林达科技有限公司（以下简称“汇林达公司”）三项专利权
利分别为：专利号为ZL201310452774.3、名称为“一种模板快拆系统”的发明专利（以
下简称“案涉专利1”），专利号为ZL201410465537.5、名称为“一种散拼早拆建筑模板
体 系 及 其 搭 建 方 法 ” 的 发 明 专 利 （ 以 下 简 称 “ 案 涉 专 利 2” ） ， 专 利 号 为
ZL201120508888.1、名称为“建筑模板体系”实用新型专利（以下简称“案涉专利3”）。
汇林达公司认为志特新材的模板系统已落入汇林达公司专利权的保护范围，侵害了
汇林达公司的专利权。
2、研究、分析问题
（1）上述专利权利的技术特征与发行人产品进行比对的结果
根据发行人聘请的具有专利代理师职业资格及专利诉讼经验的北京市中伦（广
州）律师事务所出具的《关于江西志特新材料股份有限公司专利技术纠纷的法律意
见》（以下简称“专项法律意见书”），经对上述专利权利的技术特征与发行人产品进
3-1-4-31
行比对，分析过程及结论如下表所示：
案涉专利 简要分析意见 分析结论
（1）公司铝模系统产品缺少案涉专利 1 共九项技术特征，
不落入案涉专利 1 的保护范围，不构成侵权。
案涉专利 1： （2）案涉专利 1 通过设置主龙骨可相对于早拆头上下调
公司铝模系统产
ZL201310452774.3 节，从而在拆卸时实现多个模板的逐步下降，避免模板直
品未侵犯案涉专
“ 一 种 模 板 快 拆 系 接从高处掉落地面，减少模板的损耗。
利 1。
统” （3）公司铝模系统产品中主龙骨不能相对于早拆头上下
调节，其在拆卸时模板直接掉落地面，提高了拆卸效率，
与案涉专利 1 完全不同。
（1）公司铝模系统产品缺少案涉专利 2 共十二项技术特
征，不落入案涉专利 2 的保护范围，不构成侵权。
（2）案涉专利 2 通过设置第一、第二、第三标准内墙板、
非标准内墙板，及对应的第一、二、三标准外墙板、第一、
第二非标准外墙板，并在相对应的墙板的固定位置设置对
案涉专利 2：
拉丝杆通孔，以此为基础进行模板搭建，使得对拉丝杆组
ZL201410465537.5 公司铝模系统产
的水平间距、高度间距均固定化、标准化，从而降低模板
“一种散拼早拆建筑 品未侵犯案涉专
的加工难度和成本，并提高周转使用率。
模板体系及其搭建 利 2。
（3）公司铝模系统产品固定使用一种尺寸的标准模板进
方法”
行搭建，并无第一、第二、第三标准板之分；且对拉丝杆
的通孔位置会根据实际情况进行调整，而非固定设置、与
模板无固定的对应关系，因而搭建过程更为简单、便捷，
且能够适应不同设计要求的墙体，应用更为灵活，与案涉
专利 2 完全不同。
（1）公司铝模系统产品缺少案涉专利 3 共十三项技术特
征，不落入案涉专利 3 的保护范围，不构成侵权。
（2）案涉专利 3 通过设置两个相互连接的定位杆件分别
连接在竖向模板组上的上下两个横向背楞上，并固定定位
杆件于地面，以此提供对竖向模板组的支撑力；同时设置
案涉专利 3： 公司铝模系统产
一个支撑机构，在拆卸时承接水平模板组，防止其直接跌
ZL201120508888.1 品未侵犯案涉专
落地面。
“建筑模板体系” 利 3。
（3）公司铝模系统产品的两个定位杆件连接于同一个竖
向背楞，并分别与地面固定连接，相比案涉专利 3，其向
竖向模板组提供的支撑力更为均衡，模板体系整体更加稳
固；同时未设置支撑机构，在拆卸时让水平模板组直接跌
落地面，提升了拆卸效率，与案涉专利 3 完全不同。
根据《中华人民共和国专利法》（以下简称“《专利法》”）第五十九条及《最高
人民法院关于审理侵犯专利权纠纷案件应用法律若干问题的解释》第七条规定，发
行人产品缺少案涉专利的部分技术特征，且多个技术特征既不相同也不等同，未落
3-1-4-32
入汇林达公司上述三项专利的权利要求，不存在侵害汇林达公司该等专利权利的情
形。
（2）专利代理律师及广东省知识产权保护中心司法鉴定所均认为发行人产品
不构成专利侵权
根据发行人聘请的具有专利代理师职业资格及专利诉讼经验的北京市中伦（广
州）律师事务所出具的专项法律意见书，以及发行人委托的广东省知识产权保护中
心司法鉴定所对上述三项专利出具的《司法鉴定意见书》（以下简称“鉴定意见”），
发行人产品不存在侵犯汇林达公司上述三项专利的情形。
①专利代理律师对汇林达三项专利出具的专项法律意见书
根据北京市中伦（广州）律师事务所出具的专项法律意见书，专利代理律师经
过详细比对发行人产品及汇林达公司三项专利权利，认为：发行人的铝模系统产品
与汇林达公司三项专利权利的权利要求存在显著差异，缺少汇林达公司三项专利权
利要求记载的多个技术特征，且多个技术特征既不相同也不等同，发行人铝模系统
产品与汇林达公司三项专利完全不同，未落入汇林达公司所主张上述三项专利的权
利要求保护范围，发行人的铝模系统产品对汇林达公司三项专利权利不构成侵权。
②广东省知识产权保护中心司法鉴定所对汇林达三项专利出具的鉴定意见
根据广东省知识产权保护中心司法鉴定所出具的三份《司法鉴定意见书》（上
述鉴定意见可在广州司法鉴定网（www.gzsfjd.cn）通过“粤知司鉴所[2021]鉴字第 02
号”、“粤知司鉴所[2021]鉴字第 03 号”和“粤知司鉴所[2021]鉴字第 04 号”编号进行查
询），两名取得司法鉴定人执业证的知识产权专家对发行人生产的模板系统产品与
汇林达公司三项专利进行了详细比对和判定，认为发行人的铝模系统产品与汇林达
公司上述三项专利比较，均缺少部分技术特征，并且具有不同的技术特征。
综上所述，根据专项法律意见书、鉴定意见结论，发行人铝模系统产品缺少汇
林达公司上述专利的部分特征，且部分技术特征与汇林达公司上述专利的技术特征
不相同。因此，发行人铝模系统产品未落入汇林达公司上述专利权利要求的保护范
围，未侵害汇林达公司该等专利权利。
（3）举报核查函涉及事项是否构成本次发行上市的法律障碍
举报核查函涉及事项并未涉及专利诉讼纠纷；发行人专利代理律师及广东省知
识产权保护中心司法鉴定所均认为发行人产品不构成专利侵权；实际控制人已出具
3-1-4-33
无条件承担相关赔偿及费用的承诺函。
综上所述，举报核查函涉及事项不构成本次发行上市的法律障碍。
（4）发行人是否符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》规定的发行条件、上市条件，
申报文件的信息披露是否真实、准确、完整。
经查阅发行人及附属子公司目前持有的专利证书及相关转让文件、专利查册文
件、发行人及附属子公司持有专利证书、发行人说明，并经查询国家知识产权局网
站、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询平台、全国法院失信被执行人信
息查询系统等网站，发行人已披露其所持有专利的基本信息、法律状态、取得方式，
该等信息披露真实、准确、完整；发行人目前并未收到法院送达的涉及专利纠纷案
件的任何材料，经网络检索的方式亦未查询到任何涉及发行人的专利纠纷事项，故
不存在发行人故意遗漏或信息披露重大遗漏的情形。
鉴于举报信所述情况不属实，发行人不存在侵害汇林达公司相关专利产生的诉
讼及纠纷，发行人仍然满足《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》规定的发行条件、上市条件，
申报文件的信息披露真实、准确、完整。
3、问题的最终处理情况
（1）根据专项法律意见书、鉴定意见结论、《专利法》及《最高人民法院关于
审理侵犯专利权纠纷案件应用法律若干问题的解释》的相关规定，发行人铝模系统
产品缺少汇林达公司上述专利的部分特征，且部分技术特征与汇林达公司上述专利
的技术特征不相同。因此，发行人铝模系统产品未落入汇林达公司上述专利权利要
求的保护范围，未侵害汇林达公司该等专利权利。
（2）举报核查函涉及事项不构成本次发行上市的法律障碍。
（3）发行人不存在侵害汇林达公司相关专利产生的诉讼及纠纷，发行人仍然满
足《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股
票上市规则（2020 年修订）》规定的发行条件、上市条件，申报文件的信息披露真
实、准确、完整。
3-1-4-34
十一、对证券服务机构出具的专业意见核查情况
（一）对会计师专业意见的核查情况
本保荐机构核对了会计师出具的审计报告、内部控制鉴证报告、非经常性损益
鉴证报告、纳税情况鉴证报告、申报财务报表与原始财务报表的差异鉴证报告。
经核查，会计师出具的审计报告、专项报告等各项专业意见与本保荐机构的判
断无重大差异。
（二）对律师专业意见的核查情况
本保荐机构核对了法律意见书、律师工作报告及产权鉴证意见与招股说明书的
一致性。
经核查，律师出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
（三）对资产评估机构专业意见的核查情况
本保荐机构查阅了北京国友大正资产评估有限公司对发行人整体变更设立股份
公司时出具的资产评估报告，核对了所选用的评估方法和主要评估参数。
经核查，资产评估机构出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
（四）对历次验资机构出具的验资报告核查情况
本保荐机构查阅了自发行人设立以来各验资机构出具的历次验资报告，核对了
银行进账凭证。本保荐机构和会计师详细核实了出资人的出资情况，并要求发行人
在招股说明书进行详细披露。
经核查，验资机构出具的验资报告与本保荐机构的判断无重大差异。
（以下无正文）
3-1-4-35
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于江西志特新材料股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的发行保荐工作报告》之签字盖章页）
项目协办人：
周燕春
年 月 日
保荐代表人：
范金华 蒋 猛
年 月 日
其他项目人员：
龙柏澄 李祖业
章日昊
年 月 日
保荐业务部门负责人：
谌传立
年 月 日
内核负责人：
曾 信
年 月 日
保荐业务负责人：
谌传立
年 月 日
总经理：
邓 舸
年 月 日
法定代表人：
何 如
年 月 日
国信证券股份有限公司
年 月
3-1-4-36
