证券代码：300986           证券简称：志特新材         公告编号：2021-016


                   江西志特新材料股份有限公司
                            关于对外投资
           暨增资湖北万百源建筑工程有限公司的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


  一、 对外投资概述
    江西志特新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“志特新材”）于 2021
年 7 月 9 日召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于对外投资暨增
资湖北万百源建筑工程有限公司的议案》，同意公司下属控股子公司湖北志特新
材料科技有限公司（以下简称“湖北志特”）使用自筹资金与咸宁志达企业投资
咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“咸宁志达”）、湖南省程源科技合伙企
业（有限合伙）（湖北万百源建筑工程有限公司原股东，以下简称“程源科技”）
共同增资湖北万百源建筑工程有限公司（以下简称“湖北万百源”），增资完成
后，湖北万百源注册资本由 250 万元变更为 5,000 万元（具体金额以工商登记为
准）。经各方协商一致，湖北志特以货币 3,300 万元增资，其中 2,750 万元计入
注册资本，550 万元计入资本公积，增资后持股占比为 55%；咸宁志达以货币 1,200
万元增资，其中 1,000 万元计入注册资本，200 万元计入资本公积，增资后持股
占比为 20%；程源科技以货币 1,000 万增资，全部计入注册资本，增资后持股占
比 25%。
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次
对外投资在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
    本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组行为。
  二、 共同投资方的基本情况
  （一）咸宁志达
    1、企业名称：咸宁志达企业投资咨询合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91421200MA4F0PNN0R
3、成立时间：2021 年 06 月 29 日
4、企业类型：有限合伙企业
5、执行事务合伙人：雍杰
6、注册资本：1200 万元人民币
7、合伙期限：长期
8、注册地址：咸宁市高新区三期(绿色双创产业园内)
9、经营范围：一般项目：企业管理；创业投资（限投资未上市企业）；企
业管理咨询（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
10、出资结构：


                                   出资金额
     序号           姓名                            出资比例
                                   （万元）
      1             胡燕鹏          779.00            64.92%
      2             雍 杰           20.00             1.67%
      3             刘海波          20.00             1.67%
      4             罗善章          20.00             1.67%
      5             周银凡          20.00             1.67%
      6             谭永红          20.00             1.67%
      7             胡志峰          20.00             1.67%
      8             朱 峰           20.00             1.67%
      9             曾 乐           20.00             1.67%
     10             郭家铄          20.00             1.67%
     11             王 仪           15.00             1.25%
     12             谭 赛           15.00             1.25%
     13             沈晨瑶          15.00             1.25%
     14             柏晓晓          15.00             1.25%
     15             肖宗友          15.00             1.25%
     16             方卫明          15.00             1.25%
     17             舒楚旭          15.00             1.25%
     18             杨 勃           15.00             1.25%
     19             李均龙          15.00             1.25%
     20             朱双文          15.00             1.25%
     21             贺海文          15.00             1.25%
     22             朱巧浩          15.00             1.25%
     23             周青丰          15.00             1.25%
     24             厉永林          10.00             0.83%
     25             卢志超          10.00             0.83%
         26               彭 达          10.00             0.83%
         27               王石强         10.00             0.83%
         28               周傲霖         6.00              0.50%
                   总计                1,200.00             100%

      咸宁志达为湖北志特员工持股平台，公司与咸宁志达不存在关联关系，咸
宁志达亦不属于失信被执行人。

  （二）程源科技

    1、企业名称：湖南省程源科技合伙企业（有限合伙）
    2、统一社会信用代码：91430111MA4T254W2A
    3、成立时间：2021 年 01 月 12 日
    4、企业类型：有限合伙企业
    5、执行事务合伙人：陈昭军
    6、注册资本：200 万元人民币
    7、合伙期限：长期
    8、注册地址：长沙市雨花区湘府东路二段 517 号红星大厦 2233 号
    9、经营范围：网络技术的研发；起重设备安装服务；建筑钢结构、预制构
件工程安装服务；钢制床、柜、家具、五金制品安装；金属材料销售；五金机电
产品的销售；电动机的销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货
物和技术进出口除外）；膜建筑技术设计；工程和技术研究和试验发展；特种工
程（结构补强）专业承包服务；建筑幕墙工程专业承包；工程围栏装卸施工；脚
手架劳务分包；工程装饰；房屋维修；水暖工维修；公共建筑装饰和装修；电子
自动化工程安装服务；电子设备工程安装服务。（未经批准不得从事 P2P 网贷、
股权众筹、互联网保险、资管及跨界从事金融、第三方支付、虚拟货币交易、ICO、
非法外汇等互联网金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）

    10、出资结构：

                                         出资金额
       序号               姓名                             出资比例
                                         （万元）
        1                 曾文英          150.00              75%
        2                 陈昭军           50.00              25%
                   总计                   200.00             100%
      公司与程源科技不存在关联关系，程源科技亦不属于失信被执行人。

  三、 投资标的基本情况
  （一）标的资产概述
    1、公司名称：湖北万百源建筑工程有限公司
    2、统一社会信用代码：91421200MA49R66H3A
    3、企业类型：其他有限责任公司
    4、成立日期：2021-05-06
    5、法定代表人：陈昭军
    6、注册资本：250 万元人民币
    7、注册地址：咸宁市高新技术产业开发区
    8、经营范围：许可项目：建筑劳务分包（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）一般项目：建筑用金属配件制造；建筑用金属配件销售；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程管理服务；金属制品研发；
工程和技术研究和试验发展；专业设计服务；工程技术服务（规划管理、勘察、
设计、监理除外）；建筑工程机械与设备租赁；对外承包工程；砼结构构件制造；
砼结构构件销售；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；新材料技术研发；金
属材料销售；建筑材料销售；金属结构制造（除许可业务外，可自主依法经营法
律法规非禁止或限制的项目）。

    湖北万百源自成立以来，除持有湖南万百源建筑工程有限公司（以下简称“湖
南万百源”）股份以外，尚未开展具体业务，不存在为他人提供担保及财务资助
的情况，不属于失信被执行人，其公司章程不存在法律法规之外其他限制股东权
利的条款。

  （二）交易前后的股权结构
    1、增资前湖北万百源股权结构

              股东姓名/名称            认缴出资额   持股比例   出资方式
                                         （万元）
    湖南省程源科技合伙企业（有限合伙）   249.83      99.93%      货币
                  陈昭军                   0.17      0.07%       货币
                  总计                   250.00      100%         /
    2、增资后湖北万百源股权结构

                                           认缴出资额
               股东姓名/名称                            持股比例    出资方式
                                             （万元）
    湖北志特新材料科技有限公司               2,750.00     55%         货币
    湖南省程源科技合伙企业（有限合伙）      1,250.00      25%         货币
    咸宁志达企业投资咨询合伙企业（有限      1,000.00      20%         货币
    合伙）
                  总计                      5,000.00     100%           /

    注：本次增资同时，陈昭军先生将其持有原股份 0.07%全部转让给程源科技，转让
后不再直接持有湖北万百源股份。

  （三）主要财务情况


                                                                   单位：万元
              项目             2020 年 12 月 31 日       2021 年 5 月 31 日
            总资产                  1,603.60                 2,153.15
            净资产                   160.52                   246.04
              项目                 2020 年度               2021 年 1-5 月
          营业收入                 1,074.72                   599.67
            净利润                   5.10                      39.60

    注：此表为湖北万百源合并报表数据。

  （四）定价依据
    湖北万百源下属控股子公司湖南万百源具备经营所需的爬架业务资质，于
2018 年 3 月成立至今积累了一定的资产规模和商业资源。各方经平等友好协商，
同意本次新进股东湖北志特及咸宁志达给予湖北万百源适当的溢价。公司董事会
认为本次增资定价合理，不会损害上市公司股东的利益。

四、对外投资协议主要内容

    1、投资协议各方出资比例约定详见本公告“对外投资概述 ”。
    2、本次向湖北万百源增资的款项将根据其生产经营需要，由各股东按各自
股份比例、同步分批实缴，分批实缴的资金按各方约定的比例分批计入注册资本
和资本公积。
    3、湖北万百源运营管理制度均参照志特新材子公司管理模式。各方将另行
通过公司章程就董事会与重大事项决策权等约定议事规则，以及约定业绩和经营
管理要求。
  五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

   1、对外投资目的
   本次合作增资旨在充分发挥各方的产业优势，湖北志特在铝模、爬架全产业
链的运营管理上已形成了系统的产业平台优势，湖北万百源下属控股子公司湖南
万百源在华中市场的爬架业务租赁、销售、翻新服务、项目营运方面也卓有成效，
程源科技具备爬架生产管理及市场开拓经验，本次合作有利于各方实现优势互
补，开拓华中市场，进一步完善公司产业布局，提高公司的综合竞争实力，为公
司未来持续发展打下坚实基础。

   2、可能存在的风险
    湖北万百源完成增资后，可能面临行业政策变化、市场竞争、运营管理等各
方面不确定因素带来的风险，并对公司的治理能力提出了更高的要求。本次对外
投资存在一定的不确定性，公司将根据后续进展情况履行相关程序和信息披露义
务，敬请广大投资者注意投资风险。
   3、对公司的影响
   本次对外投资符合公司战略发展规划，是优势互补的资源整合。本次交易定
价在各方平等自愿的基础上，由各方友好协商确定，资金来源为自有资金，不会
对公司财务及经营状况产生不利影响，不影响公司的独立性，不存在损害公司及
全体股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。

  六、备查文件

    1、公司第二届董事会第二十三次会议决议；
    2、湖北万百源建筑工程有限公司增资合作协议；


    特此公告。




                                      江西志特新材料股份有限公司董事会
                                                  2021 年 7 月 9 日