国信证券股份有限公司
   关于江西志特新材料股份有限公司对外投资暨关联交易
                             的核查意见

    国信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为江西志特新材料股份有
限公司（以下简称“志特新材”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保
荐机构，履行持续督导职责，并根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》等规范性法律文件的要求，认真、审慎地核查了志特新材对外投资暨关联交
易的事项，核查的具体情况如下：

    一、对外投资暨关联交易基本概述

  （一）对外投资基本情况
    志特新材全资子公司广东志特新材料集团有限公司（以下简称“志特集团”）
因经营发展需要，将与公司关联方海南春曦投资合伙企业（有限合伙）（以下简
称“海南春曦”）合资设立控股子公司海南志特装配科技有限公司（暂定名，以
工商最终核准的名称为准，以下简称“志特装配”），注册资本为 5,000 万元，
其中由志特集团出资认缴 2,550 万元，占比 51%，海南春曦出资认缴 2,450 万元，
占比 49%。
  （二）关联关系说明
      公司原董事瞿飞先生，离任董事未满 12 个月，现任公司装配式产品事业部
总经理，且担任海南春曦执行事务合伙人，根据《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
  （三）交易审议程序
      公司于 2021 年 12 月 23 日召开了第三届董事会第二次会议审议通过了《关
于对外投资暨关联交易的议案》，独立董事对该议案发表了事前认可和明确同意
的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相
关规定，本次关联交易事项属于董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。本
次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需有
关部门批准。
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       二、关联方基本情况

       1.企业名称：海南春曦投资合伙企业（有限合伙）
       2.统一社会信用代码：91469025MAA97XKJ4Q
       3.企业类型：有限合伙企业
       4.成立日期：2021 年 12 月 17 日
       5.合伙期限：长期
       6.执行事务合伙人：瞿飞
       7.主要经营场所：海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园
孵化楼三楼 1001 室。
       8.经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；企业总部管理；
自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；融资咨询服务；信息
咨询服务；（不含许可类信息咨询服务）（除许可业务外，可自主依法经营法律
法规非禁止或限制的项目）
       9.关联关系：公司原董事瞿飞先生担任海南春曦执行事务合伙人。
       10.股权结构：
序号      合伙人名称        类型         出资方式   认缴出资额      认缴比例
                                                      （万元）
  1        瞿飞           普通合伙人     货币               1,550      63.27%
  2        刘佳           有限合伙人     货币                500       20.41%
  3        余朋曦         有限合伙人     货币                300       12.24%
  4        韩国平         有限合伙人     货币                100        4.08%
                          总计                             2,450      100.00%

       海南春曦为公司员工持股平台，其合伙人主要负责公司装配式产品事业部经
营发展。
       11.是否为失信被执行人：经查询，海南春曦及其合伙人不存在被列为失信被
执行人情形。

       三、关联交易标的基本情况

       1.公司名称：海南志特装配科技有限公司
       2.住所：海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园孵化楼三
楼 1001 室。
       3.企业类型：有限责任公司

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    4.法定代表人：瞿飞
    5.注册资本：人民币 5000 万元
    6.经营范围：许可项目：货物进出口；建筑劳务分包（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：新材料技术研发：技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务；
砼结构构件销售；砼结构构件制造；建筑砌块制造；建筑砌块销售；金属结构制
造；金属结构销售；建筑用金属配件制造；建筑用金属配件销售；建筑工程机械
与设备租赁；轻质建筑材料制造；轻质建筑材料销售；金属制品销售；建筑材料
销售；砖瓦制造；楼梯制造；楼梯销售；模具制造；信息技术咨询服务；旅游开
发项目策划咨询；租赁服务（不含许可类租赁服务）（除许可业务外，可自主依
法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
    7.股权结构：
           股东名称                认缴出资额（万元）    持股比例    出资方式
广东志特新材料集团有限公司                       2,550      51.00%    货币
海南春曦投资合伙企业（有限合伙）                 2,450      49.00%    货币
             合计                                5,000     100.00%      /


    以上内容最终以工商部门核准登记为准。

     四、交易的定价政策及定价依据

    本次对外投资系经合作方一致协商同意，合作方均以货币方式出资，按各自
出资额确定其在标的公司的持股比例，符合有关法律、法规的规定，不存在有失
公允或损害公司利益的情形。

     五、对外投资合同的主要内容

    截至本公告日，本次对外投资暨关联交易尚未签署投资协议，本次交易事项
的具体内容以最终签订的协议为准。

     六、关联交易目的和对上市公司的影响

    本次对外合资设立控股子公司志特装配，主营装配式 PC 构件，有利于拓宽公
司业务范围及产品布局，实现公司战略发展目标，提升公司综合竞争力。本次交
易与公司员工持股平台海南春曦共同合资，有利于充分调动公司装配式产品事业



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部管理层及核心员工的积极性，推动志特装配高效运营和可持续发展，为公司和
股东创造更大的价值。
    本次对外投资符合公司战略发展，投资资金来源为公司自有资金，不会对公
司的财务状况、日常生产经营产生不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的
情形。敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。

    七、独立董事意见

  （一）独立董事事前认可意见
    经审核，我们认为公司本次对外投资设立控股子公司志特装配暨关联交易事
项有利于推动公司的战略发展，符合公司和全体股东的利益。合作方均以货币方
式出资，交易价格公允、合理，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，同时，
本次关联交易事项不会对公司业务独立性构成影响，不存在损害中小股东利益的
情形，不会对公司的经营造成不利影响，符合有关法律、法规和《公司章程》的
规定。
    综上，独立董事一致同意本次对外投资暨关联交易事项，并同意将该事项提
交公司第三届董事会第二次会议审议。
  （二）独立董事独立意见
    经核查，公司本次董事会的召集、召开、表决程序和方式符合有关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定。公司本次对外投资设立志特装配暨关联
交易事项不会对公司业务独立性构成影响，交易价格公允、合理，不存在损害中
小股东利益的情形，不会对公司的经营造成不利影响，符合公司发展战略，有利
于公司的可持续发展。
    综上，我们一致同意本次对外投资暨关联交易事项。

    八、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次对外投资暨关联交易事项已经公司董事会
审议通过，独立董事事前认可本次关联交易事项并出具了同意的独立意见，决策
程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》《公司章程》及公司关联交易决策制度等相关规定。
    综上，保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。

    （以下无正文）
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   （本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于江西志特新材料股份有限公
司对外投资暨关联交易的核查意见》之签章页）




   保荐代表人：

                         范金华                   蒋猛




                                                 国信证券股份有限公司

                                                         年   月   日




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