国信证券股份有限公司
   关于江西志特新材料股份有限公司对外投资暨关联交易
                             的核查意见

    国信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为江西志特新材料股份有
限公司（以下简称“志特新材”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保
荐机构，履行持续督导职责，并根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》等规范性法律文件的要求，认真、审慎地核查了志特新材对外投资暨关联交
易的事项，核查的具体情况如下：

    一、对外投资暨关联交易基本概述

  （一）对外投资基本情况
    志特新材全资子公司广东志特新材料集团有限公司（以下简称“志特集团”）
因经营发展需要，将与公司关联方厦门众志同投资合伙企业（有限合伙）（以下
简称“众志同”）合资设立控股子公司厦门志特新材料科技有限公司（暂定名，
以工商部门最终核准的名称为准，以下简称“厦门志特”），注册资本为 1,000
万元，其中由志特集团出资认缴 750 万元，占比 75%，众志同出资认缴 250 万元，
占比 25%。
  （二）关联关系说明
      合资方众志同执行事务合伙人由温欣先生担任，其为公司实际控制人高渭
泉先生之外甥，为董事会秘书温玲女士之弟。根据《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
  （三）交易审议程序
     公司于 2022 年 4 月 7 日召开了第三届董事会第三次会议审议通过了《关于
对外投资暨关联交易的议案》，独立董事对该议案发表了事前认可和明确同意的
独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《江西志特新材料股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、法规及规范性文件的
相关规定，本次关联交易事项属于董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

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本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需
有关部门批准。

       二、关联方基本情况

       1.企业名称：厦门众志同投资合伙企业（有限合伙）
       2.统一社会信用代码：91350206MA8URK3D6K
       3.企业类型：有限合伙企业
       4.成立日期：2022 年 3 月 31 日
       5.合伙期限：长期
       6.执行事务合伙人：温欣
       7.主要经营场所：厦门市湖里区东黄路 217 号海西金融广场 B 栋 1501 室之四
       8.经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；融资咨询服务；自有资
金投资的资产管理服务；企业总部管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
       9.关联关系：公司关联人温欣先生担任众志同执行事务合伙人。
       10.股权结构：


                                                   认缴出资额
序号      合伙人名称         类型       出资方式                 认缴比例（%）
                                                     （万元）
 1         温欣           普通合伙人    货币              900            90
 2         陈泽琨         有限合伙人    货币              100            10
                          总计                           1,000          100

       众志同为公司员工持股平台，其合伙人主要负责厦门志特经营发展。
       11.是否为失信被执行人：经查询，众志同及其合伙人不存在被列为失信被
执行人情形。

       三、关联交易标的基本情况

       1.公司名称：厦门志特新材料科技有限公司
       2.住所：厦门市湖里区东黄路 217 号海西金融广场 B 栋 1501 室之四
       3.企业类型：有限责任公司
       4.法定代表人：李润文
       5.注册资本：人民币 1,000 万元



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   6.经营范围：一般经营项目是：新材料技术推广服务；新材料技术研发；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属结构制造；
金属材料制造；有色金属合金制造；砼结构构件制造；金属制品研发；金属制品
销售；金属材料销售；有色金属合金销售；砼结构构件销售；金属结构销售；机
械设备租赁；建筑工程机械与设备租赁；机械设备销售；工程管理服务。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：
技术进出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
   7.股权结构：
           股东名称              认缴出资额（万元）    持股比例   出资方式
  广东志特新材料集团有限公司                     750     75.00%     货币
厦门众志同投资合伙企业（有限合
                                                 250     25.00%     货币
            伙）
            合计                               1,000    100.00%      /


   以上内容最终以工商部门核准登记为准。
    四、交易的定价政策及定价依据

   本次对外投资系经合作方一致协商同意，合作方均以货币方式出资，按各自
出资额确定其在标的公司的持股比例，符合有关法律、法规的规定，不存在有失
公允或损害公司利益的情形。

    五、对外投资合同的主要内容

   截至本公告日，本次对外投资暨关联交易尚未签署投资协议，本次交易事项
的具体内容以最终签订的协议为准，签署完成后公司将根据法律法规要求履行相
关义务。

    六、关联交易目的和对上市公司的影响

   本次对外合资设立控股子公司厦门志特，有利于拓宽公司业务范围及产品布
局，实现公司战略发展目标，提升公司综合竞争力。本次交易与公司员工持股平
台众志同共同合资，有利于充分调动员工积极性，推动厦门志特高效运营和可持
续发展，为公司和股东创造更大的价值。




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   本次对外投资符合公司战略发展，投资资金来源为公司自有资金，不会对公
司的财务状况、日常生产经营产生不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的
情形。敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。

    七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的
总金额

   今年年初至披露日，公司与关联方众志同未发生过关联交易。

    八、独立董事意见

   （一）独立董事事前认可意见
   经审核，我们认为公司本次对外投资设立控股子公司厦门志特暨关联交易事
项有利于推动公司的战略发展，符合公司和全体股东的利益。合作方均以货币方
式出资，交易价格公允、合理，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，同时，
本次关联交易事项不会对公司业务独立性构成影响，不存在损害中小股东利益的
情形，不会对公司的经营造成不利影响，符合有关法律、法规和《公司章程》的
规定。
   综上，独立董事一致同意本次对外投资暨关联交易事项，并同意将该事项提
交公司第三届董事会第三次会议审议。
 （二）独立董事独立意见
   经核查，公司本次董事会的召集、召开、表决程序和方式符合有关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定。公司本次对外投资设立厦门志特暨关联
交易事项不会对公司业务独立性构成影响，交易价格公允、合理，不存在损害中
小股东利益的情形，不会对公司的经营造成不利影响，符合公司发展战略，有利
于公司的可持续发展。
   综上，我们一致同意本次对外投资暨关联交易事项。

    九、保荐机构核查意见

   经核查，保荐机构认为：公司本次对外投资暨关联交易事项已经公司董事会
审议通过，独立董事事前认可本次关联交易事项并出具了同意的独立意见，决策
程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》《公司章程》及公司关联交易决策制度等相关规定。

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综上，保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。

（以下无正文）




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   （本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于江西志特新材料股份有限公
司对外投资暨关联交易的核查意见》之签章页）




   保荐代表人：

                         范金华                   蒋猛




                                                 国信证券股份有限公司

                                                         年   月   日




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