志特新材：北京市中伦（深圳）律师事务所关于志特新材限制性股票激励计划的法律意见书2022-05-09
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于江西志特新材料股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划的
法律意见书
二〇二二年五月
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
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法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非另有说明，以下简称或用语具有如下含义：
公司/志特新材 指 江西志特新材料股份有限公司
本 激 励 计 划 /本
指 江西志特新材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
计划
限制性股票、第 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分
指
二类限制性股票 次获得并登记的公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人
激励对象 指
员、核心骨干人员
公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书和《公司章程》规定
高级管理人员 指
的其他人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全
有效期 指
部归属或作废失效的期间
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象满足归属条件后，公司将股票登记至激励对象账户的行
归属 指
为
本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益
归属条件 指
条件
激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，归属日必
归属日 指
须为交易日
标的股票 指 根据本激励计划，激励对象有权获授或者购买的公司股票
本激励计划推出时未明确激励对象、实施过程中确定激励对象的
预留权益 指
权益
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《自律 监管指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业
南》 务办理》
《公司章程》 指 《江西志特新材料股份有限公司章程》
《激励计划（草 《江西志特新材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
指
案）》 （草案）》
《江西志特新材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实
《考核办法》 指
施考核管理办法》
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法律意见书
中华人民共和国，为出具本法律意见书之目的，不包括中国香港
中国 指
特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区
《北京市中伦（深圳）律师事务所关于江西志特新材料股份有限
本法律意见书 指
公司 2022 年限制性股票激励计划的法律意见书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 北京市中伦（深圳）律师事务所
元 指 人民币元
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深圳市福田区益田路 6003 号荣超中心 A 栋 8-10 层 邮政编码：518026
8-10/F, Tower A, Rongchao Tower, 6003 Yitian Road, Futian District, Shenzhen 518026, P.R.China
电话/Tel：(86755) 3325 6666 传真/Fax：(86755) 3320 6888/6889
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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于江西志特新材料股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划的
法律意见书
致：江西志特新材料股份有限公司
本所接受公司委托，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等
法律、法规、规章、规范性文件及自律规则的相关规定，就本激励计划所涉相关
事项，出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所及本所律师作出如下声明：
1．本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，依赖于公司
向本所及本所律师所做陈述、说明或声明及所提供文件资料。本所及本所律师已
得到公司的如下保证：公司就本激励计划以任何形式向本所所做陈述、说明或声
明及所提供文件资料（包括但不限于书面文件、电子邮件、电子版文件及传真件
等，无论是否加盖公章）均不存在虚假、误导、隐瞒、重大遗漏及其他违规情形。
2．本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
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法律意见书
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门可公开查
的信息作为制作本法律意见书的依据。
4．本所及本所律师仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意
见，不对中国境外的事项发表法律意见。同时，本所及本所律师不对本激励计划
所涉及的考核标准等方面的科学性、合理性以及会计、财务等非法律专业事项发
表意见。本法律意见书中关于财务数据或内容的引述，本所及本所律师仅履行必
要的注意义务，该等引述不应视为本所及本所律师对相关数据、结论的完整性、
真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
5．本所及本所律师同意将本法律意见书作为本激励计划所必备的法定文件，
随其他文件材料一同上报或公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
6．本所及本所律师同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引
用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上 的
歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
7．本法律意见书仅供公司为本激励计划之目的使用，未经本所及本所律师
书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司提供的有关本激励计划的文件
和事实进行了核查，现出具法律意见如下：
一、公司符合实行本激励计划的条件
（一）公司依法设立并有效存续
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法律意见书
根据公司提供的《营业执照》《公司章程》及其公开披露信息并经查验，志
特新材是根据《公司法》及其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定于
2015 年 12 月 3 日由江西志特现代建筑科技有限公司整体变更而来。经中国证监
会“证监许可〔2021〕836 号”《关于同意江西志特新材料股份有限公司首次公
开发行股票注册的批复》 同意注册， 并经深交所“深证上〔2021〕447 号”《关
于江西志特新材料股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市交易的通知》同
意，志特新材股票于 2021 年 4 月 30 日在深交所创业板上市交易，证券简称为“志
特新材”，证券代码为“300986”。
根据公司提供的《营业执照》《公司章程》及其公开披露信息并经本所律师
查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/，查询日：2022 年 5 月
9 日）、全国企业破产重整案件信息网（https://pccz.court.gov.cn/，查询日：2022
年 5 月 9 日），截至本法律意见书出具日，公司的基本信息如下：
公司名称 江西志特新材料股份有限公司
统一社会信用代码 91361000586570245D
公司类型 其他股份有限公司（上市）
法定代表人 高渭泉
注册资本 11,706.6667万元
住所 江西省抚州市广昌县广昌工业园区
成立日期 2011年12月8日
营业期限 2011年12月8日至长期
铝合金模板、爬架等新材料、新设备制品的研发、设计及技术咨询服
务；新材料、新设备生产及产品销售、租赁和进出口业务（国家禁止
经营范围 或限制进出口的货物、技术除外）；建筑劳务分包（凭相关资质经营）；
模板脚手架工程；金属出售（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
登记状态 存续（在营、开业、在册）
经查验，公司依法有效存续，不存在导致其应当予以终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形
根据公司提供的《公司章程》及其公开披露信息、立信会计师事务所（特殊
普通合伙）出具的“信会师报字[2022]第 ZE10213 号”《审计报告》、“信会师报
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法律意见书
字[2022]第 ZE10215 号”《江西志特新材料股份有限公司内部控制鉴证报告》以
及公司出具的说明与承诺，并经本所律师查验，公司不存在《管理办法》第七条
规定的不得实行股权激励的下述情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5．中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续且其股票已经依法在
深交所创业板上市交易的股份有限公司，不存在导致其应当予以终止的情形，不
存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备实行本激励计划
的主体资格，符合《管理办法》规定的实行本激励计划的条件。
二、本激励计划主要内容的合法合规性
（一）本激励计划载明的事项
2022 年 5 月 9 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于<
江西志特新材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》，《激励计划（草案）》主要包括：“本计划的目的与原则”“本计划的管
理机构”“激励对象的确定依据和范围”“限制性股票的来源、数量和分配”“本
激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”“限制性股票的授予价格及授
予价格的确定方法”“限制性股票的授予与归属条件”“本激励计划的调整方法
和程序”“限制性股票的会计处理”“本激励计划的实施程序”“公司/激励对象
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法律意见书
各自的权利义务”“公司/激励对象发生异动的处理”等，其内容涵盖了《管理
办法》第九条要求激励计划中应当载明的事项。
经查验，本所律师认为，本激励计划载明的事项符合《管理办法》第九条的
规定。
（二）本激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的为“为了进一步建立、健全公
司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动激励对象的积极性，有效地将
股东利益、公司利益和激励对象个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长
远发展，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略目标与企业愿景的实现，在
充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》《证
券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规章和规
范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划”。
经查验，本所律师认为，本激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第
九条第（一）项的规定。
（三）激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象的确定依据和范围如下：
1．激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本激励计划首次授予的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本激励计划首次授予的激励对象为公司（含分、子公司，下同）董事、高级
管理人员、核心骨干人员，均为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的人员，
符合本激励计划的目的。
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2．激励对象的范围
（1）本激励计划首次授予的激励对象不超过 88 人，包括：①董事、高级管
理人员；②董事会认为需要激励的其他人员（为对公司和部门承担主要管理责任
的中高层管理人员及董事会认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的技术
（业务）骨干，不含独立董事和监事）。以上所有激励对象必须在公司授予限制
性股票时和本激励计划的规定的考核期内与公司存在聘用或劳动关系。
（2）本激励计划的激励对象包含公司的董事长、总裁高渭泉，其为公司实
际控制人。高渭泉为公司创始人，目前担任公司董事长及总裁，全面主持公司经
营管理工作，对公司的战略方针、经营决策及重大经营管理事项具有重大影响，
并作为公司的实际经营管理核心，主导了公司发展阶段的人才持续引进，不同发
展阶段组织架构的调整，并主导了公司各生产基地建设及销售策略的制定等。因
此，本激励计划将高渭泉先生作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符
合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
（3）预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月
内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师事务所发表专业
意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时、准确披露当次激励对象
相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确
定标准参照首次授予的标准确定。
（4）激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施的；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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⑥ 中国证监会认定的其他情形。
3．激励对象的核实
（1）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在股东大会召开前在内部公
示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
根据公司和首次授予激励对象出具的说明与承诺、公司提供的社会保险缴纳
证明等资料并经查验，本所律师认为，本激励计划已明确了激励对象的确定依据
和范围、激励对象的核实安排，符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项、
第三十七条和《上市规则》第 8.4.2 条的规定。
（四）限制性股票的来源、数量和分配
根据《激励计划（草案）》，本激励计划限制性股票的来源、数量和分配情况
如下：
1．本激励计划的股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公
司向激励对象定向发行公司人民币普通股（A 股）股票。
2．授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为 190.00 万股，约占公司股本总额
11,706.6667 万股的 1.62%。其中，首次授予 153.70 万股，约占公司股本总额的
1.31%，占本次授予权益总额的 80.89%；预留 36.30 万股，约占公司股本总额的
0.31%，预留部分占本次授予权益总额的 19.11%。
3．激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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获授的限制性 占本计划限制
占公司股本
序号 姓名 职务 股票数量 性股票总额的
总额的比例
（万股） 比例
1 高渭泉 董事长、总裁 10.00 5.26% 0.09%
2 韩新闻 副总裁 6.50 3.42% 0.06%
3 王卫军 董事、财务总监 6.50 3.42% 0.06%
4 温玲 董事、董事会秘书 6.50 3.42% 0.06%
5 李润文 董事、总裁助理 1.20 0.63% 0.01%
6 黄活泼 总裁助理 6.50 3.42% 0.06%
7 陈琳 总裁助理 6.50 3.42% 0.06%
8 江炉平 国内营销中心总经理 6.50 3.42% 0.06%
9 连洁 国际营销中心总经理 6.50 3.42% 0.06%
核心骨干员工（79 人） 97.00 51.05% 0.83%
预留部分 36.30 19.11% 0.31%
合计 190.00 100.00% 1.62%
注：（1）上述任何一名首次授予的激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授
的公司股票均未超过公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股
票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。
（2）本激励计划首次授予的激励对象包括实际控制人高渭泉，除此之外，不包括其他
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（3）预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董
事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法律意见书后，
公司在指定网站按要求及时、准确披露当次激励对象相关信息。
（4）以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
经查验，本所律师认为，本激励计划已明确拟授出权益涉及的标的股票种类、
来源、数量及占公司股本总额的百分比，拟预留权益的数量、涉及标的股票数量
及占激励计划的标的股票总额的百分比，拟激励的董事、高级管理人员的姓名、
职务、其各自可获授的权益数量、占激励计划拟授出权益总量的百分比，其他激
励对象的分类、可获授的权益数量及占激励计划拟授出权益总量的百分比，符合
《管理办法》第九条第（三）项和第（四）项的规定；上述安排符合《管理办法》
第二条、第十二条第（一）项、第十四条第二款、第十五条及《上市规则》第
8.4.3 条、第 8.4.5 条的规定。
（五）本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
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法律意见书
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售
期如下：
1．有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
2．授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。
自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召
开董事会向首次授予限制性股票的激励对象进行首次授予、公告等相关程序。公
司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未能完成的原因，并宣告终止
实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效，自公告之日起 3 个月内不得再
次审议股权激励计划，根据《管理办法》的规定，公司不得授出权益的期间不计
算在 60 日内。公司须在本激励计划经公司股东大会审议通过后 12 个月内明确预
留的限制性股票的授予对象；超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
3．归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，董事、高级管理人员获授的限制性股票不得
在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前 30 日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
（3）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
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（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排具体如下：
归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予日起 12 个月后的首个交易日至首次授
第一个归属期 30%
予日起 24 个月内的最后一个交易日止
自首次授予日起 24 个月后的首个交易日至首次授
第二个归属期 30%
予日起 36 个月内的最后一个交易日止
自首次授予日起 36 个月后的首个交易日至首次授
第三个归属期 40%
予日起 48 个月内的最后一个交易日止
若本激励计划预留授予的限制性股票在公司 2022 年第三季度报告披露前授
出，则预留授予的限制性股票的归属安排具体如下：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予日起 12 个月后的首个交易日至预留授
第一个归属期 30%
予日起 24 个月内的最后一个交易日止
自预留授予日起 24 个月后的首个交易日至预留授
第二个归属期 30%
予日起 36 个月内的最后一个交易日止
自预留授予日起 36 个月后的首个交易日至预留授
第三个归属期 40%
予日起 48 个月内的最后一个交易日止
若本激励计划预留授予的限制性股票在公司 2022 年第三季度报告披露后授
出，则预留授予的限制性股票的归属安排具体如下：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予日起 12个月后的首个交易日至预留授予
第一个归属期 50%
日起 24 个月内的最后一个交易日止
自预留授予日起 24个月后的首个交易日至预留授予
第二个归属期 50%
日起 36 个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送
股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿
还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
归属期间内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜，未满足归属条
件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。限制性股
票归属条件未成就时，相关权益不得递延至以后年度。
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4．禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本激励
计划激励对象获授限制性股票归属后不设置禁售期。激励对象为公司董事、高级
管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股
份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减
持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，
具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公
司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
中对公司董事和高级管理人员所持公司股份转让的有关规定发生了变化，则该等
激励对象转让其所持公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
经查验，本所律师认为，本激励计划已明确激励计划的有效期、限制性股票
的授予日、归属安排和禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定，上
述安排符合《管理办法》第十三条、第十五条、第十六条、第四十四条、第四十
九条和《上市规则》第 8.4.6 条的规定。
（六）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，本激励计划限制性股票的授予价格及授予价格的
确定方法如下：
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法律意见书
1．授予价格
本激励计划授予的限制性股票（含预留部分）的授予价格为每股 16.80 元，
即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 16.80 元的价格购买公司向激
励对象增发的公司 A 股普通股股票。
2．授予价格的确定方法
本激励计划授予的限制性股票（含预留部分）的授予价格依据不低于公司股
票的票面金额，且不低于下列价格的较高者：
（1）《激励计划（草案）》公告前 1 个交易日公司 A 股股票交易均价（前 1
个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 30.40 元的 50%，为
每股 15.20 元。
（2）《激励计划（草案）》公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个
交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 33.47 元的 50%，为每
股 16.74 元。
3．预留部分限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划预留部分限制性股票授予价格同首次授予的限制性股票。
经查验，本所律师认为，本激励计划已明确限制性股票的授予价格及授予价
格的确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项的规定，上述授予价格和授
予价格的确定方法符合《管理办法》第二十三条的规定。
（七）限制性股票的授予与归属条件
根据《激励计划（草案）》，本激励计划限制性股票的授予与归属条件如下：
1．授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
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① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③ 上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
2．归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
-13-
法律意见书
法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若激励对象发生上述第（2）
条规定的情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并
作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
（4）满足公司层面业绩考核要求
首次授予限制性股票的考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，每个会计年
度考核一次，对各考核年度的累计营业收入金额 （A）进行考核，各年度考核
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法律意见书
目标如下表所示：
单位：亿元
归属安排 考核目标
对应考核 目标值
归属期 累计营业收入金额（A） 触发值（An）
年度 （Am）
首次
2022 年度营业收入金
授予 第一个归属期 2022 年度 17.18 21.47
额
的限
2022-2023 两年累计营
制性 第二个归属期 2023 年度 41.23 51.54
业收入金额
股票
2022-2024 三年累计营
第三个归属期 2024 年度 73.94 92.43
业收入金额
注：上述“营业收入”以公司经审计的合并财务报表口径的数据为计算依据。
若预留部分限制性股票在公司 2022 年第三季度报告披露前授出，则预留部
分业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分限制性股票在公司 2022 年第
三季度报告披露后授出，预留授予的限制性股票考核年度为 2023-2024 年两个会
计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
单位：亿元
归属安排 考核目标
对应考核 触发值
预留 归属期 累计营业收入金额（A） 目标值（Am）
年度 （An）
部分
2022-2023 两年累计营
的限 第一个归属期 2023 年度 41.23 51.54
业收入金额
制性
2022-2024 三年累计营
股票 第二个归属期 2024 年度 73.94 92.43
业收入金额
注：上述“营业收入”以公司经审计的合并财务报表口径的数据为计算依据。
公司层面各年度归属比例（X）根据公司上述每年度业绩考核指标的完成度
计算，具体计算方式如下表所示：
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
A≥Am X=100%
累计营业收入金额
Am＞A≥An X=A/Am
（A）
A＜An X=0
若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划归属的限
制性股票均不得归属或递延至下期归属，由公司作废失效。
-15-
法律意见书
（5）满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核根据公司制定的考核办法组织实施，对个人绩
效考核结果分为 A、B、C 三档，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归
属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
考核等级 A B C
个人年度绩效考核得分 S S≥90 80≤S＜90 S＜80
个人层面归属比例 100% 80% 0%
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人
当年计划归属的股票数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至以后年度。
3．考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划考核指标分为两个层次：公司层面业绩考核和激励对象个人层面
绩效考核。
公司层面业绩指标为累计营业收入金额，其是衡量企业经营状况和市场占有
能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志。具体数值的确定综合考虑了宏观
经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，
并考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定科学、合理。
除公司层面业绩考核外，公司还对激励对象个人设置了严密的个人绩效考核
体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据
激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象是否达到归属条件。
经查验，本所律师认为，本激励计划已明确限制性股票的授予条件、归属条
件，符合《管理办法》第九条第（七）项的规定，上述授予条件、归属条件符合
《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条和《上市规则》第 8.4.6 条的
规定。
-16-
法律意见书
（八）本激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的调整方法和程序如下：
1．限制性股票数量的调整方法
《激励计划（草案）》公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司
有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制
性股票授予数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q 0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（2）配股
Q＝Q 0×P 1×（1＋n）/（P1＋P 2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘
价； 2 为配股价格； 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（3）缩股
Q＝Q 0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公
司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（4）增发
在发生公司增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
2．限制性股票授予价格的调整方法
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法律意见书
《激励计划（草案）》公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司
有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应
对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中： 0 为调整前的限制性股票授予价格； 为每股的资本公积金转增股本、
派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的限制性股票授予价格。
（2）配股
P=P0×P1×（1＋n）/（P 1+P 2×n）
其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；P 1 为股权登记日收盘价；P 2 为
配股价格；n 为配股比例（即配股股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后
的限制性股票授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；n 为缩股比例（即 1 股公司股票
缩为 n 股股票）；P 为调整后的限制性股票授予价格。
（4）派息
P＝P0﹣V
其中：P 0 为调整前的限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后
的限制性股票授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）增发
在发生公司增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
3．本激励计划调整的程序
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法律意见书
本激励计划有效期内，当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调
整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整
限制性股票授予/归属数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司
股东大会审议）。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司
章程》和本激励计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司
应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
经查验，本所律师认为，本激励计划已明确限制性股票数量、授予价格的调
整方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）项、第四十八条、第五十九条
的规定。
（九）本激励计划的其他规定
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的其他规定如下：
1．本激励计划已明确限制性股票的会计处理方法、公允价值的确定方法、
实施本激励计划对公司经营业绩的影响，符合《管理办法》第九条第（十）项的
规定。
2．本激励计划已明确本激励计划的生效程序、限制性股票的授予程序、限
制性股票的归属程序、本激励计划的变更程序、本激励计划的终止程序，符合《管
理办法》第九条第（八）项、第（十一）项的规定。
3．本激励计划已明确公司发生异动的处理、激励对象个人情况发生变化（包
括公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等
事项时本激励计划的执行）、公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制，
符合《管理办法》第九条第（十二）项、第（十三）项的规定。
4．本激励计划已明确公司与激励对象各自的权利义务，符合《管理办法》
第九条第（十四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，本激励计划的具体内容符合《管理办法》相关规
定。
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法律意见书
三、本激励计划涉及的法定程序
（一）已履行的法定程序
根据公司提供的第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议、第三届董事会
第五次会议、第三届监事会第三次会议的会议通知、议案、表决票、会议决议、
会议记录等会议文件，截至本法律意见书出具日，为实施本激励计划，公司已履
行的法定程序如下：
1．2022 年 5 月 6 日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议
通过了《关于<江西志特新材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）
及其摘要的议案》《关于<江西志特新材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》。
2．2022 年 5 月 9 日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于<江
西志特新材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<江西志特新材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议
案》，关联董事高渭泉、王卫军、温玲、李润文作为本激励计划的激励对象，均
已回避表决。
3．2022 年 5 月 9 日，公司第三届监事会第三次会议审议通过了《关于<江
西志特新材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<江西志特新材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》《关于核实<江西志特新材料股份有限公司 2022 年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，认为《激励计划（草案）》及其摘
要的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等
有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，履行了相关的法定程序，
有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
4．2022 年 5 月 9 日，公司独立董事就《关于<江西志特新材料股份有限公
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法律意见书
司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》发表了同意的独立意
见，认为公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机
制，增强公司管理团队和核心骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使
命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
（二）尚需履行的法定程序
根据《管理办法》的相关规定，公司实施本激励计划尚需履行的法定程序如
下：
1．公司董事会发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本激励计划相
关议案。
2．公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
3．监事会对本激励计划激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，公司
应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示
情况的说明。
4．公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
5．公司召开股东大会审议本激励计划时，独立董事应当就本激励计划向所
有股东征集委托投票权。
6．股东大会应当对本激励计划的内容进行表决，并经出席会议的股东所持
表决权的 2/3 以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公
司股东大会审议本激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关
系的股东，应当回避表决。
7．公司股东大会审议通过本激励计划后，公司董事会应根据股东大会授权
办理本激励计划的具体实施有关事宜。
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法律意见书
经查验，本所律师认为，为实施本激励计划，公司已履行的法定程序符合《管
理办法》第三十三条、第三十四条、第三十五条的有关规定，公司尚需根据《管
理办法》的相关规定履行上述第（二）部分所述相关法定程序。
四、激励对象确定的合法合规性
本激励计划激励对象的确定依据、范围、核实等具体情况详见本法律意见书
“二、本激励计划主要内容的合法合规性”之“（三）激励对象的确定依据和范
围”部分所述。
2022 年 5 月 9 日，公司第三届监事会第三次会议审议通过了《关于核实<江
西志特新材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>
的议案》，对本激励计划首次授予激励对象名单进行了初步核实并认为：列入首
次授予激励对象名单的激励对象不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适
当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选的情形；最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公
司董事、高级管理人员的情形；不存在法律法规规定和中国证监会认定的其他不
得参与上市公司股权激励的情形；均具备《公司法》《证券法》等法律、法规和
规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等规定的激励
对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本激励计划
激励对象的主体资格合法、有效。
经查验，本所律师认为，本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第八
条、第九条第（二）项、第三十七条和《上市规则》第 8.4.2 条的规定。
五、本激励计划的信息披露
如本法律意见书“三、本激励计划涉及的法定程序”之“（一）已履行的法
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法律意见书
定程序”部分所述，2022 年 5 月 9 日，公司第三届董事会第五次会议、第三届
监事会第三次会议审议通过了与本激励计划相关的议案，公司应及时按照法律、
法规、规章及规范性文件的要求在符合中国证监会规定条件的信息披露媒体公告
与本激励计划相关的董事会决议、《激励计划（草案）》、独立董事意见、监事会
意见等文件。
根据《管理办法》的相关规定，公司尚需按照《管理办法》《自律监管指南》
等法律、法规、规章及规范性文件的规定，就本激励计划的进展情况持续履行信
息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》、公司和首次授予激励对象出具的说明与承诺，激
励对象用于获取本激励计划限制性股票的资金来源合法合规，均来源于激励对象
自筹资金，不违反法律、行政法规及中国证监会的相关规定，公司承诺不为激励
对象依本激励计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括
为其贷款提供担保。
据上，本所律师认为，公司不存在为本激励计划确定的激励对象提供财务资
助的情形，激励对象的资金来源符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形
如本法律意见书“二、本激励计划主要内容的合法合规性”部分所述，本激
励计划内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情
形。
2022 年 5 月 9 日，公司独立董事对本激励计划发表了同意的独立意见，认
为公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增
强公司管理团队和核心骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，
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法律意见书
有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
2022 年 5 月 9 日，公司召开第三届监事会第三次会议，公司监事会经审议
本激励计划相关议案后认为本激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害
公司及全体股东利益的情形。
据此，本所律师认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情
形，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
八、关联董事回避表决情况
根据《激励计划（草案）》、第三届董事会第五次会议文件，本激励计划的激
励对象包括公司董事高渭泉、王卫军、温玲、李润文，前述关联董事已在公司第
三届董事会第五次会议上对本激励计划相关议案回避表决。
据此，本所律师认为，公司董事会审议本激励计划相关议案时，拟作为激励
对象的董事已回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1．公司为依法设立并有效存续且其股票已经依法在深交所创业板上市交易
的股份有限公司，不存在导致其应当予以终止的情形，不存在《管理办法》第七
条规定的不得实行股权激励的情形，具备实行本激励计划的主体资格，符合《管
理办法》规定的实行本激励计划的条件。
2．本激励计划的具体内容符合《管理办法》相关规定。
3．为实施本激励计划，公司已履行的法定程序符合《管理办法》第三十三
条、第三十四条、第三十五条的有关规定，公司尚需根据《管理办法》的相关规
定继续履行相关法定程序。
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法律意见书
4．本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第八条、第九条第（二）
项、第三十七条和《上市规则》第 8.4.2 条的规定。
5．公司应及时按照法律、法规、规章及规范性文件的要求在符合中国证监
会规定条件的信息披露媒体公告与本激励计划相关的董事会决议、 激励计划（草
案）》、独立董事意见、监事会意见等文件；根据《管理办法》的相关规定，公司
尚需按照《管理办法》《自律监管指南》等法律、法规、规章及规范性文件的规
定，就本激励计划的进展情况持续履行信息披露义务。
6．公司不存在为本激励计划确定的激励对象提供财务资助的情形，激励对
象的资金来源符合《管理办法》第二十一条的规定。
7．本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，不存在违反有
关法律、行政法规的情形。
8．公司董事会审议本激励计划相关议案时，拟作为激励对象的董事已回避
表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
9．本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
本法律意见书正本肆份，经本所负责人、经办律师签字并加盖本所公章后生
效。
（以下无正文）
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法律意见书
（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于江西志特新材料股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划的法律意见书》的签章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赖继红 年夫兵
经办律师：
李 鑫
2022 年 5 月 9 日
