志特新材：2022年限制性股票激励计划（草案）摘要2022-05-09
证券简称：志特新材 证券代码：300986
江西志特新材料股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
（草案）摘要
江西志特新材料股份有限公司
二零二二年五月
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声明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划
所获得的全部利益返还公司。
2
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳
证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等其他有关法律、
法规、规范性文件，以及《江西志特新材料股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票
来源为江西志特新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象
定向发行公司 A 股普通股。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，在归属期内
以授予价格分次获得公司增发的 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，
不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟授予的限制性股票数量为 190.00 万股，约占本激励计划
草案公告日公司股本总额 11,706.6667 万股的 1.62%。其中，首次授予 153.70 万
股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的 1.31%，占本次授予权益总额的
80.89%；预留 36.30 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.31%，
预留部分占本次授予权益总额的 19.11%。
公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激
励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激
励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激
励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1.00%。
四、本激励计划限制性股票的授予价格（含预留授予）为 16.80 元/股。在本
激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本
公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股
票授予价格和数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
五、本激励计划首次授予的激励对象总人数不超过 88 人，包括公司公告本
激励计划草案时在本公司（含分、子公司，下同）任职的高级管理人员、核心骨
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干人员。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划
存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个
月内确定。预留限制性股票的激励对象可以包括公司董事、高级管理人员、核心
技术人员、核心业务人员和董事会认为需要激励的其他人员。
六、本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。激励对象获授的限制
性股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事。所有激励对象符合《上
市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第
8.4.2 条的规定，不存在不得成为激励对象的以下情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
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九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相
关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励
计划所获得的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规
定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日
内完成上述工作的，应当及时披露未能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。
根据《上市公司股权激励管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
公司须在本股权激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内明确预留的限
制性股票的授予对象；超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
声明 ......................................................................................................... 2
特别提示 ................................................................................................. 3
目 录 ..................................................................................................... 6
第一章 释义 ......................................................................................... 7
第二章 本计划的目的与原则 .............................................................. 8
第三章 本计划的管理机构 .................................................................. 8
第四章 激励对象的确定依据和范围 .................................................. 9
第五章 限制性股票的来源、数量和分配......................................... 10
第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期.......... 11
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ................. 14
第八章 限制性股票的授予与归属条件 ............................................ 15
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序 ............................. 19
第十章 限制性股票的会计处理 ........................................................ 20
第十一章 公司/激励对象发生异动的处理........................................ 22
第十二章 附则 ................................................................................... 24
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第一章 释义
除非另有说明，以下名词或简称在本文中具有如下含义：
本公司、公司、上
指 江西志特新材料股份有限公司
市公司
本计划、本激励计
指 江西志特新材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
划、股权激励计划
限制性股票、第二 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分
指
类限制性股票 次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、
激励对象 指
核心骨干人员
公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书和《公司章程》规定的
高级管理人员 指
其他人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部
有效期 指
归属或作废失效的期间
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限制性股票激励对象满足归属条件后，上市公司将股票登记至激励
归属 指
对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足
归属条件 指
的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，
归属日 指
必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务
《监管指南》 指
办理》
《公司章程》 指 《江西志特新材料股份有限公司章程》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入
所造成。
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第二章 本计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
激励对象的积极性，有效地将股东利益、公司利益和激励对象个人利益结合在一
起，使各方共同关注公司的长远发展，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战
略目标与企业愿景的实现，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献
对等原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》等有
关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。
截至本激励计划公告日，本公司不存在对董事、监事、高级管理人员、核心
技术人员、员工正在实施的其他股权激励计划。
第三章 本计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对
激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理
本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所
业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向
所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监
事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的
激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与
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本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同
时发表明确意见。
激励对象获授的限制性股票在归属前，独立董事、监事会应当就本激励计划
设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划首次授予的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划首次授予的激励对象为公司（含分、子公司，下同）董事、高级
管理人员、核心骨干人员，均为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的人员，
符合本激励计划的目的。
二、激励对象的范围
1、本激励计划首次授予的激励对象不超过 88 人，包括：
（1）董事、高级管理人员；
（2）董事会认为需要激励的其他人员（为对公司和部门承担主要管理责任
的中高层管理人员及董事会认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的技术
（业务）骨干，不含独立董事和监事）。
以上所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考
核期内与公司存在聘用或劳动关系。
2、本激励计划的激励对象包含公司的董事长、总裁高渭泉，其为公司实际
控制人。高渭泉为公司创始人，目前担任公司董事长及总裁，全面主持公司经营
管理工作，对公司的战略方针、经营决策及重大经营管理事项具有重大影响，并
作为公司的实际经营管理核心，主导了公司发展阶段的人才持续引进，不同发展
阶段组织架构的调整，并主导了公司各生产基地建设及销售策略的制定等。因此，
本激励计划将高渭泉先生作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合
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《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
3、预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内
确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意
见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时、准确披露当次激励对象相
关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定
标准参照首次授予的标准确定。
4、激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
三、激励对象的核实
1、本计划经董事会审议通过后，公司将在股东大会召开前在内部公示激励
对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公
司向激励对象定向发行公司人民币普通股（A 股）股票。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为 190.00 万股，约占本激励计划草案
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公告日公司股本总额 11,706.6667 万股的 1.62%。其中，首次授予 153.70 万股，
约占本激励计划草案公告日公司股本总额的 1.31%，占本次授予权益总额的
80.89%；预留 36.30 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.31%，
预留部分占本次授予权益总额的 19.11%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性 占本计划限制 占本计划公告
序
姓名 职务 股票数量 性股票总额的 日公司股本总
号
（万股） 比例 额的比例
1 高渭泉 董事长、总裁 10.00 5.26% 0.09%
2 韩新闻 副总裁 6.50 3.42% 0.06%
3 王卫军 董事、财务总监 6.50 3.42% 0.06%
4 温玲 董事、董事会秘书 6.50 3.42% 0.06%
5 李润文 董事、总裁助理 1.20 0.63% 0.01%
6 黄活泼 总裁助理 6.50 3.42% 0.06%
7 陈琳 总裁助理 6.50 3.42% 0.06%
8 江炉平 国内营销中心总经理 6.50 3.42% 0.06%
9 连洁 国际营销中心总经理 6.50 3.42% 0.06%
核心骨干员工（79 人） 97.00 51.05% 0.83%
预留部分 36.30 19.11% 0.31%
合计 190.00 100.00% 1.62%
注：1、上述任何一名首次授予的激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的
本公司股票均未超过公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股
票总数累计未超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。
2、本激励计划首次授予的激励对象包括实际控制人高渭泉，除此之外，不包括其他单
独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事
会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法律意见书后，
公司在指定网站按要求及时、准确披露当次激励对象相关信息。
4、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
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二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。
自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召
开董事会向首次授予限制性股票的激励对象进行首次授予、公告等相关程序。公
司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未能完成的原因，并宣告终止
实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效，自公告之日起 3 个月内不得再
次审议股权激励计划，根据《管理办法》的规定，公司不得授出权益的期间不计
算在 60 日内。公司须在本激励计划经公司股东大会审议通过后 12 个月内明确预
留的限制性股票的授予对象；超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，董事、高级管理人员获授的限制性股票不得
在下列期间内归属：
1、公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
3、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排具体如下：
归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予日起 12 个月后的首个交易日至首次
第一个归属期 30%
授予日起 24 个月内的最后一个交易日止
自首次授予日起 24 个月后的首个交易日至首次
第二个归属期 30%
授予日起 36 个月内的最后一个交易日止
自首次授予日起 36 个月后的首个交易日至首次
第三个归属期 40%
授予日起 48 个月内的最后一个交易日止
若本激励计划预留授予的限制性股票在公司 2022 年第三季度报告披露前授
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出，则预留授予的限制性股票的归属安排具体如下：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予日起 12 个月后的首个交易日至预留
第一个归属期 30%
授予日起 24 个月内的最后一个交易日止
自预留授予日起 24 个月后的首个交易日至预留
第二个归属期 30%
授予日起 36 个月内的最后一个交易日止
自预留授予日起 36 个月后的首个交易日至预留
第三个归属期 40%
授予日起 48 个月内的最后一个交易日止
若本激励计划预留授予的限制性股票在公司 2022 年第三季度报告披露后授
出，则预留授予的限制性股票的归属安排具体如下：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予日起 12 个月后的首个交易日至预留
第一个归属期 50%
授予日起 24 个月内的最后一个交易日止
自预留授予日起 24 个月后的首个交易日至预留
第二个归属期 50%
授予日起 36 个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送
股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿
还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
归属期间内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜，未满足归属条
件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。限制性股
票归属条件未成就时，相关权益不得递延至以后年度。
四、本激励计划禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本激励
计划激励对象获授限制性股票归属后不设置禁售期。激励对象为公司董事、高级
管理人员的，限售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持
股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员
减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，
具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
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的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
中对公司董事和高级管理人员所持公司股份转让的有关规定发生了变化，则该等
激励对象转让其所持公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
本激励计划授予的限制性股票（含预留部分）的授予价格为每股 16.80 元，
即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 16.80 元的价格购买公司向激
励对象增发的公司 A 股普通股股票。
二、限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划授予的限制性股票（含预留部分）的授予价格依据不低于公司股
票的票面金额，且不低于下列价格的较高者：
（一）本激励计划公告前 1 个交易日公司 A 股股票交易均价（前 1 个交易
日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 30.40 元的 50%，为每股 15.20
元。
（二）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股
票交易总额/前 20 交易日股票交易总量）每股 33.47 元的 50%，为每股 16.74 元。
三、预留部分限制性股票授予价格的确定方法
预留部分限制性股票授予价格同首次授予的限制性股票。
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第八章 限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
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2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若激励对象发生上述第（二）
条规定的情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并
作废失效。
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
（四）满足公司层面业绩考核要求
首次授予限制性股票的考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，每个会计年
度考核一次，对各考核年度的累计营业收入金额 (A)进行考核，各年度考核目标
如下表所示：
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单位：亿元
归属安排 考核目标
对应考核 累计营业收入金额
归属期 触发值（An) 目标值(Am)
年度 （A）
首次授 第一个 2022 年度营业收入
2022 年度 17.18 21.47
予的限 归属期 金额
制性股 第二个 2022-2023 两年累计
2023 年度 41.23 51.54
票 归属期 营业收入金额
第三个 2022-2024 三年累计
2024 年度 73.94 92.43
归属期 营业收入金额
注：上述“营业收入”以公司经审计的合并财务报表口径的数据为计算依据。
若预留部分限制性股票在公司 2022 年第三季度报告披露前授出，则预留部
分业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分限制性股票在公司 2022 年第
三季度报告披露后授出，预留授予的限制性股票考核年度为 2023-2024 年两个会
计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
单位：亿元
归属安排 考核目标
对应考核 累计营业收入金额
预留 归属期 触发值（An) 目标值(Am)
年度 （A）
部分
第一个 2022-2023 两年累计
的限 2023 年度 41.23 51.54
归属期 营业收入金额
制性
第二个 2022-2024 三年累计
股票 2024 年度 73.94 92.43
归属期 营业收入金额
注：上述“营业收入”以公司经审计的合并财务报表口径的数据为计算依据。
公司层面各年度归属比例（X）根据公司上述每年度业绩考核指标的完成度
计算，具体计算方式如下表所示：
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
A≥Am X=100%
累计营业收入金额
Am＞A≥An X=A/Am
（A）
A＜An X=0
若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划归属的限
制性股票均不得归属或递延至下期归属，由公司作废失效。
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（五）满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核根据公司制定的考核办法组织实施，对个人绩
效考核结果分为 A、B、C 三档，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归
属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
考核等级 A B C
个人年度绩效考核得分 S S≥90 80≤S＜90 S＜80
个人层面归属比例 100% 80% 0%
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人
当年计划归属的股票数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至以后年度。
三、考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划考核指标的设定符合法律法规和《公司章程》的相关规定，分为
两个层次：公司层面业绩考核和激励对象个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为累计营业收入金额，其是衡量企业经营状况和市场占有
能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志。具体数值的确定综合考虑了宏观
经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，
并考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定科学、合理。
除公司层面业绩考核外，公司还对激励对象个人设置了严密的个人绩效考核
体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据
激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象是否达到归属条件。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设
定具有科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的
考核目的。
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第九章 本激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予
数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q 0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（二）配股
Q＝Q 0×P 1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘
价； 2 为配股价格； 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（三）缩股
Q＝Q 0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公
司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（四）增发
在发生公司增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票
的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
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其中：，P0 为调整前的限制性股票授予价格；n 为每股的资本公积金转增股
本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的限制性股票授予价格。
（二）配股
P=P0×P1×(1＋n)/(P1+P 2×n)
其中： P0 为调整前的限制性股票授予价格；P1 为股权登记日收盘价；P 2 为
配股价格；n 为配股比例（即配股股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后
的限制性股票授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中： P0 为调整前的限制性股票授予价格；n 为缩股比例（即 1 股公司股
票缩为 n 股股票）；P 为调整后的限制性股票授予价格。
（四）派息
P＝P0﹣V
其中： P0 为调整前的限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整
后的限制性股票授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
在发生公司增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、本激励计划调整的程序
本激励计划有效期内，当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调
整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整
限制性股票授予/归属数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司
股东大会审议）。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》、《公
司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公
司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
第十章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表
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日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预
计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票公允价值的测算
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司以授予日收盘价为基础，对限制性股票
的公允价值进行计量，限制性股票单位成本=授予日收盘价-授予价格。本次以
2022 年 5 月 6 日收盘价进行预测算，首次授予部分限制性股票单位成本为 12.60
元/股。
此处的价值估值仅为模拟测算，不作为会计处理的依据。限制性股票的公允
价值将根据董事会确定授予日实际股价等参数进行重新估算。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本
激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的
比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设公司于 2022 年 5 月末首次授予限制性股票，根据中国企业会计准则要
求，预计本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
单位：万元
预计摊销总费用
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
（万元）
1,936.62 658.99 790.79 379.25 107.59
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和
归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会
相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影
响。
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
上述测算部分不包含限制性股票的预留部分，预留部分授予时将产生额外的
股份支付费用。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有
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所影响。但同时本激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，
并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩
和内在价值。
第十一章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更。
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票不得归属，并失效作废；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事
会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任
且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，已获
授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效：
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1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、成为法律、法规规定的其他不得参与上市公司股权激励的人员的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司内任职的，或在公司下属分、子
公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序
办理归属。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄
露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前
列原因导致公司解除与激励对象雇佣或劳务关系的，或因犯罪行为被依法追究刑
事责任的，激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失
效。
（三）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘
用协议到期不再续约、协商解除劳动合同或聘用协议、公司辞退等，自离职之日
起激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。激励
对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（四）激励对象因按照国家法律法规及公司规定正常退休，遵守保密义务且
未出现任何损害公司利益行为的，激励对象已获授限制性股票可按照退休前本激
励计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入归属条件。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可
按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且公司董事会可以决定其
个人绩效考核条件不再纳入归属条件。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归
属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期将
归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
2、当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授予但
尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公
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司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（六）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务身故的，其已获授的限制性股票将由其指定的财产
继承人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本激励计划规定的程序办理归
属，其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向公司支付已归
属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期归
属的限制性股票所涉及的个人所得税；
2、激励对象非因执行职务原因身故的，其已获授予但尚未归属的第二类限
制性股票不得归属，并作废失效。
（七）本激励计划未规定的其他情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予
协议》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议》相关的争议或纠
纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。
若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决相关争议或纠纷，
任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
第十二章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
江西志特新材料股份有限公司董事会
2022 年 5 月 9 日
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