志特新材：北京市中伦（深圳）律师事务所关于江西志特新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书2022-05-30
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于江西志特新材料股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划首次授予相关事项的
法律意见书
二〇二二年五月
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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于江西志特新材料股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划首次授予相关事项的
法律意见书
致：江西志特新材料股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受江西志特新材料
股份有限公司（以下简称“公司”）委托，担任公司实施 2022 年限制性股票激励
计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公
司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等法律、
法规、规章、规范性文件及自律规则的相关规定，本所就本激励计划首次授予限
制性股票（以下简称“本次授予”）相关事项，出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所及本所律师作出如下声明：
1．本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，依赖于公司
向本所及本所律师所做陈述、说明或声明及所提供文件资料。本所及本所律师已
得到公司的如下保证：公司就本激励计划以任何形式向本所所做陈述、说明或声
明及所提供文件资料（包括但不限于书面文件、电子邮件、电子版文件及传真件
等，无论是否加盖公章）均不存在虚假、误导、隐瞒、重大遗漏及其他违规情形。
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法律意见书
2．本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门可公开查
的信息作为制作本法律意见书的依据。
4．本所及本所律师仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意
见，不对中国境外的事项发表法律意见。同时，本所及本所律师不对本激励计划
所涉及的考核标准等方面的科学性、合理性以及会计、财务等非法律专业事项发
表意见。本法律意见书中关于财务数据或内容的引述，本所及本所律师仅履行必
要的注意义务，该等引述不应视为本所及本所律师对相关数据、结论的完整性、
真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
5．本所及本所律师同意将本法律意见书作为本激励计划所必备的法定文件，
随其他文件材料一同上报或公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
6．本所及本所律师同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引
用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的
歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
7．本法律意见书仅供公司为本次授予之目的使用，未经本所及本所律师书
面同意，不得用作任何其他目的或用途。
根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司提供的有关本激励计划和本次
授予的文件和事实进行了核查，现出具法律意见如下：
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一、本激励计划的批准与授权
根据公司提供的第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议、第三届董事会
第五次会议、第三届监事会第三次会议、2021 年年度股东大会的会议通知、议
案、表决票、会议决议、会议记录等文件，截至本法律意见书出具日，为实施本
激励计划，公司已履行了如下法定程序：
1．2022 年 5 月 6 日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议
通过了《关于<江西志特新材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）
及其摘要的议案》《关于<江西志特新材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》。
2．2022 年 5 月 9 日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于<江
西志特新材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<江西志特新材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议
案》，关联董事均已回避表决。同日，公司在符合中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）规定条件的信息披露媒体公告了《江西志特新材料股份
有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》 以下简称“《激励计划（草案）》”）。
3．2022 年 5 月 9 日，公司第三届监事会第三次会议审议通过了《关于<江
西志特新材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<江西志特新材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》关于核实<江西志特新材料股份有限公司 2022 年限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，认为《激励计划（草案）》及其摘要
的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有
关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，履行了相关的法定程序，
有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
4．2022 年 5 月 9 日，公司独立董事就《关于<江西志特新材料股份有限公
司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》发表了同意的独立意
见，认为公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机
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法律意见书
制，增强公司管理团队和核心骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使
命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
5．2022 年 5 月 9 日，独立董事王明强受其他独立董事的委托作为征集人在
符合中国证监会规定条件的信息披露媒体刊登了《江西志特新材料股份有限公司
独立董事关于公开征集表决权的公告》，就公司 2021 年年度股东大会审议的包含
本激励计划相关议案在内的全部议案向公司全体股东征集委托投票权。经公司确
认，无股东向征集人委托投票。
6．2022 年 5 月 11 日至 2022 年 5 月 20 日期间，公司通过公司网站公示了
《2022 年限制性股票激励计划激励对象名单》，对激励对象的姓名和职务进行了
公示。在公示期内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。
7．2022 年 5 月 21 日，公司在符合中国证监会规定条件的信息披露媒体公
告了《江西志特新材料股份有限公司监事会关于 2022 年限制性股票激励计划激
励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司监事会认为，列入本激励计划激
励对象名单的人员符合《公司法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件
及本激励计划规定的激励对象条件，其作为本激励计划的激励对象主体资格合法、
有效。
8．2022 年 5 月 21 日，公司在符合中国证监会规定条件的信息披露媒体公
告了《江西志特新材料股份有限公司关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息
知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。根据中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司于 2022 年 5 月 10 日出具的《信息披露义务人持股及股份变
更查询证明》《股东股份变更明细清单》并经公司自查，在《激励计划（草案）》
首次公开披露前 6 个月内（2021 年 11 月 9 日至 2022 年 5 月 9 日），公司未发现
存在内幕信息泄露的情形，亦未发现本激励计划的内幕信息知情人和激励对象存
在利用本激励计划的有关内幕信息买卖公司股票的行为。
9．2022 年 5 月 25 日，公司 2021 年年度股东大会审议通过了《关于<江西
志特新材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<江西志特新材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管
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理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
等相关议案，公司股东大会同意本激励计划并授权董事会负责具体实施本激励计
划。关联股东均已回避表决。
经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司股东大会已经审议
批准本激励计划并已授权董事会负责具体实施本激励计划，董事会负责具体实施
本激励计划已取得必要的批准和授权。
二、本次授予的具体情况
（一）本次授予的批准
根据公司提供的第三届董事会第六次会议、第三届监事会第四次会议的会议
通知、议案、表决票、会议决议、会议记录等文件，截至本法律意见书出具日，
公司就本次授予已履行了如下法定程序：
1．2022 年 5 月 30 日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于向
激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为本次授予的授予条件已经成就，不
存在不能授予权益或不得成为激励对象的情形，本次授予与公司股东大会审议通
过的激励计划不存在差异，本次授予的激励对象未发生变化，同意确定 2022 年
5 月 30 日为授予日，向符合授予条件的 88 名激励对象授予 153.70 万股限制性股
票。关联董事均已回避表决。
2．2022 年 5 月 30 日，公司独立董事就《关于向激励对象首次授予限制性
股票的议案》发表了同意的独立意见，认为本次授予的授予条件已经成就，同意
授予日为 2022 年 5 月 30 日，并同意向符合授予条件的 88 名激励对象授予 153.70
万股限制性股票。
3．2022 年 5 月 30 日，公司第三届监事会第四次会议审议通过了《关于向
激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为本次授予的授予条件已经成就，同
意授予日为 2022 年 5 月 30 日，并同意向符合授予条件的 88 名激励对象授予
153.70 万股限制性股票。同日，监事会对本次授予的激励对象名单进行了审核；
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经审核，监事会同意本次授予的激励对象名单，同意公司以 2022 年 5 月 30 日作
为授予日，向符合授予条件的 88 名激励对象授予 153.70 万股限制性股票。
经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次授予已取得必
要的批准，符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件、自律规则及《激
励计划（草案）》的相关规定。
（二）本次授予的授予条件
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授
予限制性股票：
1．公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2．激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司提供的《公司章程》及其公开披露信息、立信会计师事务所（特殊
普通合伙）出具的“信会师报字[2022]第 ZE10213 号”《审计报告》、“信会师报
字[2022]第 ZE10215 号”《江西志特新材料股份有限公司内部控制鉴证报告》、本
次授予相关的会议文件以及公司和激励对象出具的说明与承诺并经查验，本所律
师认为，截至本法律意见书出具日，公司及本次授予的激励对象均未发生上述所
列示的任一情形，本次授予的授予条件已成就，符合《管理办法》等法律、法规、
规章、规范性文件、自律规则及《激励计划（草案）》的相关规定。
（三）本次授予的授予日
根据公司 2021 年年度股东大会、第三届董事会第六次会议、第三届监事会
第四次会议所作出的决议和独立董事发表的独立意见，公司股东大会授权董事会
确定本激励计划的授予日，董事会确定本次授予的授予日为 2022 年 5 月 30 日，
监事会和独立董事对本次授予的授予日发表了同意的意见。
根据公司出具的说明与承诺并经查验，公司董事会确定的本次授予的授予日
为交易日，且在公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内。
本所律师认为，本次授予的授予日符合《管理办法》等法律、法规、规章、
规范性文件、自律规则及《激励计划（草案）》的相关规定。
（四）本次授予的授予对象和授予数量
根据《激励计划（草案）》和公司 2021 年年度股东大会决议，本次授予的激
励对象不超过 88 人，包括：（1）董事、高级管理人员；（2）董事会认为需要激
励的其他人员（为对公司和部门承担主要管理责任的中高层管理人员及董事会认
为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的技术（业务）骨干，不含独立董事和
监事），本次授予的第二类限制性股票数量为 153.70 万股。
根据公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第四次会议所作出的决议
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法律意见书
和独立董事发表的独立意见，董事会、监事会和独立董事同意于授予日向符合授
予条件的 88 名激励对象授予 153.70 万股限制性股票。
根据公司及激励对象出具的说明与承诺并经查验，本所律师认为，本次授予
的授予对象和授予数量符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件、自
律规则及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1．截至本法律意见书出具日，公司股东大会已经审议批准本激励计划并已
授权董事会负责具体实施本激励计划，董事会负责具体实施本激励计划已取得必
要的批准和授权。
2．截至本法律意见书出具日，公司本次授予已取得必要的批准，本次授予
的授予条件已成就，本次授予的授予日、授予对象和授予数量均符合《管理办法》
等法律、法规、规章、规范性文件、自律规则及《激励计划（草案）》的相关规
定。
本法律意见书正本肆份，经本所负责人、经办律师签字并加盖本所公章后生
效。
（以下无正文）
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2022 年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书》的签章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赖继红 年夫兵
经办律师：
李 鑫
2022 年 5 月 30 日
