证券代码：300986         证券简称：志特新材         公告编号：2022-053




                   江西志特新材料股份有限公司

关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补回报

                      措施及相关承诺的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    重要提示：

    以下关于公司本次向不特定对象发行可转换公司债券后公司主要财务指标
的假设分析、描述均不构成公司的盈利预测或业绩承诺，且关于填补回报措施
不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此
进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任。


    为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发

[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保

护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投

资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项

的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，对本次向不特定对象发行

可转换公司债券（以下简称“本次发行”）摊薄即期回报对公司主要财务指标的

影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措

施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

    一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

    （一）本次发行摊薄即期回报分析的假设前提


    1、假设宏观经济环境、公司各相关产业的市场情况及公司经营情况没有发


                                    1
生重大不利变化；

    2、假设公司2022年12月底完成本次发行，且分别假设所有可转债持有人于

2023年12月31日全部转股和2023年12月31日全部未转股两种情况（该完成时间仅

用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应

据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任。

最终以经深圳证券交易所发行上市审核通过并报中国证监会同意注册后的实际

发行完成时间及可转债持有人实际完成转股的时间为准）；

    3、本次向不特定对象发行的最终募集资金总额为61,403.30万元（含61,403.30

万元），且不考虑相关发行费用。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金

规模将根据监管部门批复、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

    4、公司2021年度实现归属于母公司股东的净利润为16,442.86万元，扣除非

经常性损益后归属于母公司股东的净利润为13,691.15万元。假设2022年度、2023

年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润分别相较前一年度下降

10%、持平以及上升10%（该假设不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计

算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，

投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任）；

    5、假设本次可转债的转股价格为35.00元/股（该转股价格仅为模拟测算价格，

并不构成对实际转股价格的数值预测），最终的初始转股价格由公司董事会根据

股东大会授权，在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商

确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；

    6、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在

影响的行为；

    7、未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等的其他影

                                   2
响；

    8、公司2021年年度利润分配方案已于2022年6月实施完毕，向全体股东10

股转增4股，转增后公司总股本增加至163,893,333股。

    9、未考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响；

    10、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，

不代表公司对2022年度、 2023年度盈利情况的承诺，也不代表公司对2022年度、

2023年度经营情况及趋势的判断。

       （二）对公司主要财务指标的影响

       基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，具体情况如下：

                             2022 年度/2022 年     2023 年度/2023 年 12 月 31 日
            项目
                                12 月 31 日       全部未转股           全部转股
        总股本（万股）               16,389.33         16,389.33           18,143.71
假设情形（1）：公司 2022 年度扣非前后归属于母公司股东的净利润较 2021 年度下降 10%，
2023 年度扣非前后归属于母公司股东的净利润较 2022 年度下降 10%
 归属于母公司股东的净利润
                                     14,798.57         13,318.72           13,318.72
         （万元）
  扣除非经常性损益后归属于
                                     12,322.04          11,089.83          11,089.83
母公司股东的净利润（万元）
   基本每股收益（元/股）                 0.90               0.81                   0.73
 扣除非经常性损益后基本每
                                         0.75               0.68                   0.61
     股收益（元/股）
假设情形（2）：公司 2022 年度扣非前后归属于母公司股东的净利润较 2021 年度持平，2023
年度扣非前后归属于母公司股东的净利润较 2022 年度持平
 归属于母公司股东的净利润
                                     16,442.86         16,442.86           16,442.86
         （万元）
  扣除非经常性损益后归属于
                                     13,691.15         13,691.15           13,691.15
母公司股东的净利润（万元）
   基本每股收益（元/股）                 1.00               1.00                   0.91
 扣除非经常性损益后基本每
                                         0.84               0.84                   0.75
     股收益（元/股）
假设情形（3）：公司 2022 年度扣非前后归属于母公司股东的净利润较 2021 年度上升 10%，
2023 年度扣非前后归属于母公司股东的净利润较 2022 年度上升 10%


                                         3
 归属于母公司股东的净利润
                                   18,087.15          19,895.86         19,895.86
         （万元）
  扣除非经常性损益后归属于
                                   15,060.27          16,566.29         16,566.29
母公司股东的净利润（万元）
  基本每股收益（元/股）                1.10               1.21              1.10
 扣除非经常性损益后基本每
                                       0.92               1.01              0.91
     股收益（元/股）
注：1、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营情况的影响；
    2、基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9
号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算。

       二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

       本次发行募集资金拟投资项目将在可转换公司债券存续期内逐渐为公司带
来经济效益。本次发行后，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公
司总股本将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例和每股收益产生一定
的摊薄作用。另外，本次发行设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，
公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本
总额增加，从而扩大本次发行的可转换公司债券转股时对公司原普通股股东的潜
在摊薄作用。因此，公司本次发行存在即期回报被摊薄的风险，敬请广大投资者
关注，并注意投资风险。

       三、本次发行的必要性和可行性

       本次发行可转换公司债券募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有
利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必
要性和可行性。具体分析详见《江西志特新材料股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》相关内容。

       四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募集资金
投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

       （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

       公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过61,403.30
万元（含61,403.30万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟用于以下项目：
                                                                      单位：万元
序号              项目名称                 项目总投资额   本次募集资金拟投入金额

                                       4
 1    江门志特生产基地（二期）建设项目       26,783.05    23,478.69
 2    重庆志特生产基地（一期）建设项目       23,522.35    19,924.61
 3    补充流动资金                           18,000.00    18,000.00
                总计                         68,305.40    61,403.30

     本次发行募集资金投资项目是对公司现有业务和产业链的补充、配套。本次
发行是公司保持可持续发展、巩固行业地位的重要战略措施，通过本次募投项目
的顺利实施，公司的产品结构将得到进一步完善，产能将得到进一步扩大，有利
于提升公司盈利能力。

     （二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

     本次募集资金投资项目是现有业务的延伸和拓展，公司人员、技术和市场储
备上将为募投项目实施提供强有力的支持，具体如下：

     在人员方面，公司主要管理人员、研发和技术人员、主要生产和销售负责人
均在铝模系统、安全防护平台及装配式预制件行业具有多年的经验，同时公司注
重对人员素质的培训，已形成了一批具有较高专业素质、丰富生产和经营经验且
团结稳定的核心人才队伍；在技术方面，经过多年研究和开发，公司已掌握本次
募投项目建设和实施的核心技术，并且公司打造了一支掌握先进技术、实施经验
丰富的研发团队，公司研发设计团队具有丰富的建筑专业知识和模架产品设计经
验，对模架行业的变化趋势、技术进步及下游客户需求具有深刻的理解，可以持
续向客户提供建筑模架系统的整体解决方案；在市场方面，公司设立国际营销中
心和国内营销中心，与下游建筑行业大型企业建立了长期且稳定的合作关系，客
户群体遍布全国。公司在人员、市场和技术方面的储备为本次募投项目提供了有
力的保障。

     五、填补被摊薄即期回报的措施

     公司本次发行后，发行当年基本每股收益和稀释每股收益指标将可能出现一
定程度的下降。为降低本次发行摊薄公司即期回报的影响，公司承诺通过加大市
场开拓力度、加快募投项目投资进度等措施，提高销售收入，增强盈利能力，实
现可持续发展，以弥补即期回报的摊薄影响。

     （一）完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障


                                         5
    公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法
律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使
权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科
学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益以
及中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员
以及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将优化经营管
理机制和内部控制制度，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，控制经
营和管理风险。

    （二）加快募投项目进度，早日实现预期收益

    公司将积极推动本次募投项目的建设，在募集资金到位前，先以自有资金开
始项目前期建设，以缩短募集资金到位与项目正式投产的时间间隔；细心筹划、
组织，争取使募投项目能早日投产；公司将严格控制生产流程、保证产品质量，
通过积极的市场开拓措施使募投项目尽快发挥经济效益，回报投资者。

    （三）保证本次募集资金合理规范有效使用

    公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号
——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定
制定募集资金管理制度，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规
范使用，防范募集资金使用风险。

    同时，公司将根据募集资金管理制度和董事会决议，将本次募集资金存放于
董事会指定的募集资金专项账户中。本次募集资金到账后，公司将根据相关法规
和公司募集资金管理制度的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原
定用途得到充分有效利用。

    （四）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

    完善和健全公司分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度、更好的回
报投资者，维护公司股东利益，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司


                                  6
已在《公司章程》中制定了有关利润分配的相关条款，完善了公司利润分配的决
策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
未来，公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策，进一步强化投
资者回报机制，使广大投资者共同分享公司快速发展的成果。

    上述填补回报措施的实施，将有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，
增厚未来收益，填补股东回报。然而，由于公司经营面临的内外部风险的客观存
在，上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。

    六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出
的承诺

    为保证公司填补回报措辞能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出
如下承诺：

    “1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；

    2、对自身的职务消费行为进行约束；

    3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

    4、支持由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；

    5、若公司未来实施股权激励计划，承诺支持拟公布的公司股权激励计划的
行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；

    6、本次可转换公司债券发行实施完毕前，若中国证监会或深圳证券交易所
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该
等规定时，届时将按照中国证监会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；

    7、切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺，若本人违反上述承诺或拒不履行上述
承诺给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应的责任。”




                                  7
    七、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作
出的承诺

    为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资
者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

    “1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

    2、本次可转换公司债券发行实施完毕前，若中国证监会或深圳证券交易所
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等
规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会或深圳证券交易所的最新规定
出具补充承诺；

    3、切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及本公司/本人对此
作出的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺，若本公司/本人违反上述承诺
或拒不履行上述承诺给公司或者股东造成损失的，本公司/本人愿意依法承担相
应的责任。”

    八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项审议程序

    公司董事会对本次发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关
主体承诺等事项已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，并将提交公司股东
大会表决。



    特此公告。




                                      江西志特新材料股份有限公司董事会

                                                 2022 年 7 月 18 日




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