志特新材：向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书2022-09-13
北京市中伦律师事务所
关于江西志特新材料股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
二〇二二年九月
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法律意见书
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下述简称分别具有以下含义：
发行人、志特新
指 江西志特新材料股份有限公司
材、公司
本次发行 指 发行人本次申请向不特定对象发行可转换公司债券之事项
珠海凯越 指 珠海凯越高科技产业投资有限公司，公司控股股东
珠海志同 指 珠海志同股权投资企业（有限合伙），公司股东
珠海志壹 指 珠海志壹股权投资企业（有限合伙），公司股东
珠海志成 指 珠海志成股权投资企业（有限合伙），公司股东
江门志特新材料科技有限公司，公司全资子公司广东志特新材料
江门志特 指
集团有限公司的全资子公司
重庆志特 指 重庆志特新材料科技有限公司，公司全资子公司
GETO GLOBAL CONSTRUCTION TECH MALAYSIA SDN.
马来西亚志特 指
BHD.，公司位于马来西亚的全资子公司
GETO GLOBAL SINGAPORE PTE. LTD.，公司位于新加坡的全资
新加坡志特 指
子公司
GETO FORMWORK&SCAFFOLDING(CAMBODIA)CO.LTD.，公
柬埔寨志特 指
司位于柬埔寨的全资子公司
马来西亚律师事务所 Messrs Tai Hwa & Co 于 2022 年 8 月 4 日出
《马来西亚志
指 具的《LEGAL OPINION OF GETO GLOBAL CONSTRUCTION
特法律意见书》
TECH MALAYSIA SDN. BHD. As At 30th June 2022》
新加坡律师事务所 Drew & Napier LLC 于 2022 年 8 月 23 日出具
《新加坡志特
指 的《LIMITED LEGAL DUE DILIGENCE OPINION ON GETO
法律意见书》
GLOBAL SINGAPORE PTE. LTD.》
柬埔寨律师事务所 ETC LAW GROUP 于 2022 年 4 月 4 日出具的
《柬埔寨志特
指 《 Legal Opinion on GETO
法律意见书》
FORMWORK&SCAFFOLDING(CAMBODIA)CO.LTD.》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 2 月 26 日出具的
“信会师报字[2021]第 ZE10017 号”《江西志特新材料股份有限
公司审计报告及财务报表 2018 年度-2020 年度》
《审计报告》 指
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 4 月 22 日出具的
“信会师报字[2022]第 ZE10213 号”《江西志特新材料股份有限
公司审计报告及财务报表二〇二一年度》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 4 月 22 日出具的
《内控鉴证报
指 “信会师报字[2022]第 ZE10215 号”《江西志特新材料股份有限
告》
公司内部控制鉴证报告》
发行人为本次发行编制的《江西志特新材料股份有限公司创业板
《募集说明书》 指
向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》
发行人为本次发行编制的《江西志特新材料股份有限公司向不特
《发行预案》 指
定对象发行可转换公司债券预案》
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法律意见书
发行人为本次发行募集资金使用编制的《江西志特新材料股份有
《可行性分析
指 限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性
报告》
分析报告》
《2022 年半年
指 《江西志特新材料股份有限公司 2022 年半年度报告》
度报告》
《中华人民共和国公司法（2018 年 10 月 26 日修正）》（中华人
《公司法》 指
民共和国主席令第 15 号）
《中华人民共和国证券法（2019 年 12 月 28 日修正）》（中华人
《证券法》 指
民共和国主席令第 37 号）
《注册管理办 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（中国证券
指
法》 监督管理委员会令第 168 号）
《再融资监管 《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求
指
问答》 （修订版）》
《证券法律业
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
务管理办法》
《证券法律业
指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
务执业规则》
《第 12 号编报 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证
指
规则》 券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37 号）
《公司章程》 指 《江西志特新材料股份有限公司章程》
报告期 指 自 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日的期间
“三会” 指 股东大会、董事会、监事会的统称
指中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括中华人民共
中国、境内 指 和国香港特别行政区、中华人民共和国澳门特别行政区及中华人
民共和国台湾地区
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中国结算 指 中国证券登记结算有限责任公司
本所 指 北京市中伦律师事务所，本次发行的发行人律师
元 指 中国法定货币人民币，主币单位：元
《北京市中伦律师事务所关于江西志特新材料股份有限公司向不
法律意见书 指
特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》
《北京市中伦律师事务所关于为江西志特新材料股份有限公司向
律师工作报告 指 不特定对象发行可转换公司债券出具法律意见书的律师工作报
告》
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法律意见书
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于江西志特新材料股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
致：江西志特新材料股份有限公司
本所根据与发行人签署的《专项法律服务合同》，接受发行人的委托，担任
发行人本次发行事宜的专项法律顾问，并根据《证券法》《公司法》《注册管理
办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》《第12号编报规则》
等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，为本次发行出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所经办律师特作如下声明：
（一）本所及本所律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法
律业务执业规则》等我国现行法律、法规和规范性文件的规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查、验证，保证本所出具的法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述及重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
（二）本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生
或存在时有效的法律、法规和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规和
规范性文件的理解而出具。
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法律意见书
（三）本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题（以本法律意
见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关
财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外事项发表专业意见
的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了
证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履行了普
通人一般的注意义务。本法律意见书中涉及财务、会计、验资及审计、评估、投
资决策等专业事项的内容时，本所律师按照《证券法律业务管理办法》《证券法
律业务执业规则》的相关规定履行了必要的调查、复核工作，形成合理信赖，并
严格按照保荐机构及其他证券服务机构出具的专业文件和/或发行人的说明予以
引述；涉及境外法律或其他境外事项相关内容时，本所律师亦严格按照有关中介
机构出具的专业文件和/或发行人的说明予以引述。该等引述并不意味着本所及
本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内
容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
（四）本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提
供了本所律师出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或复
印件，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、
虚假、遗漏和误导之处。发行人保证所提供的上述文件、材料均是真实、准确、
完整和有效的，有关文件、材料上所有签名、印章均是真实的，所有副本材料或
复印件均与正本材料或原件一致。
（五）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具本法
律意见书的依据。
（六）本所同意将本法律意见书和关于出具本法律意见书的律师工作报告作
为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他申报材料上报深交所审核、
中国证监会注册，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任；申报材料
的修改和审核问询对本法律意见书和/或律师工作报告有影响的，本所将按规定
出具补充法律意见书。
（七）本所同意发行人在其为本次发行而编制的《募集说明书》中部分或全
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法律意见书
部自行引用，或根据深交所和中国证监会的要求引用本法律意见书的内容，但是
发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对《募
集说明书》的有关内容进行再次审阅并确认。
（八）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或
说明。
（九）本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，
不得用作任何其他目的或用途。
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证
券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人本次
发行有关的文件资料和事实进行核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市公司股东大会规则》及
《公司章程》的规定，本所律师认为：发行人召开的2022年第一次临时股东大会
符合法定程序和《公司章程》的规定，其以特别决议审议通过的本次发行的决议
内容合法有效；发行人本次发行的发行方案符合法律、法规、规章及规范性文件
的规定；发行人2022年第一次临时股东大会授权董事会办理本次发行有关事项的
授权范围和程序合法有效；发行人本次发行事宜尚需经深交所审核通过并报中国
证监会履行发行注册程序。
二、发行人本次发行的主体资格
经查验，本所律师认为，发行人是依法设立并在深交所创业板上市的股份有
限公司；根据相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》，发行人依法
有效存续，不存在导致其应当予以终止的情形，具备进行本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
发行人本次发行属于深交所创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司
债券。经查验，发行人本次发行符合《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、
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规章及规范性文件规定的下列实质条件：
（一）本次发行符合《证券法》规定的有关条件
1．发行人已经按照《公司法》及《公司章程》的规定设立了股东大会、董
事会和监事会及战略与发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会等董事会专门委员会，建立了独立董事、董事会秘书工作制度，选举了独立董
事，聘任了总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并根据发行
人业务运作的需要设置了相关职能部门，组织机构健全且运行良好，符合《证券
法》第十五条第一款第（一）项的规定。
2．根据《审计报告》，发行人2019年度、2020年度和2021年度归属于母公
司所有者的净利润分别为13,086.86万元、16,845.34万元及16,442.86万元，最近三
年平均可分配利润为15,458.35万元。根据本次发行方案，参考近期可转换公司债
券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付
公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
3．根据《发行预案》《募集说明书》《江西志特新材料股份有限公司可转
换公司债券持有人会议规则》并经发行人确认，本次发行募集资金总额不超过
61,403.30万元，扣除发行费用后拟用于江门志特生产基地（二期）建设项目、重
庆志特生产基地（一期）建设项目及补充流动资金。本次发行募集资金非用于弥
补亏损或非生产性支出，若后续改变《募集说明书》载明的资金用途需经债券持
有人会议作出决议。本次发行募集资金的使用符合《证券法》第十五条第二款的
规定。
4．经查验，发行人不存在《证券法》第十七条规定的下列情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的有关条件
1．本次发行符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（六）项规定的
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如下情形：
（1）如本法律意见书“十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”
部分所述，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任
职要求，符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定；
（2）如本法律意见书“四、发行人的独立性”部分所述，发行人具有完整
的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响
的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定；
（3）根据《审计报告》《内控鉴证报告》《2022年半年度报告》、发行人
公开披露的信息及其说明并经本所律师分别对发行人董事长兼总裁、财务总监的
访谈，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人会计基础工作规
范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和
相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成
果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《注册
管理办法》第九条第（四）项的规定；
（4）根据《审计报告》，发行人2020年度、2021年度归属于母公司所有者
的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为12,768.10万元、
13,691.15万元，最近二年盈利，符合《注册管理办法》第九条第（五）项的规定；
（5）根据发行人的说明、《审计报告》《2022年半年度报告》《募集说明
书》并经本所律师对发行人财务总监的访谈，截至2022年6月30日，发行人不存
在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第（六）项的规定。
2．经查验，发行人不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对
象发行股票的下列情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
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（3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作
出的公开承诺的情形；
（4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害
上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
3．根据《发行预案》《可行性分析报告》《募集说明书》并经发行人确认，
本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第十五条规定的如下情
形：
（1）本次发行募集资金拟用于江门志特生产基地（二期）建设项目、重庆
志特生产基地（一期）建设项目及补充流动资金，符合国家产业政策和有关环境
保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）
项的规定；
（2）本次发行募集资金用途已明确，募集资金到位后不用于财务性投资，
不会用于直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管
理办法》第十二条第（二）项的规定；
（3）发行人本次发行募集资金的使用不会与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严
重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规
定；
（4）本次发行募集资金拟用于江门志特生产基地（二期）建设项目、重庆
志特生产基地（一期）建设项目及补充流动资金，不用于弥补亏损和非生产性支
出，符合《注册管理办法》第十五条的规定。
4．本次发行符合《注册管理办法》第十三条规定的如下情形：
（1）如本法律意见书“三、本次发行的实质条件”之“（一）本次发行符
合《证券法》规定的有关条件”部分所述，发行人具备健全且运行良好的组织机
构，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定；
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（2）如本法律意见书“三、本次发行的实质条件”之“（一）本次发行符
合《证券法》规定的有关条件”部分所述，发行人最近三年平均可分配利润足以
支付公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项的
规定；
（3）根据发行人的说明及其公开披露的信息、《审计报告》《江西志特新
材料股份有限公司2021年年度报告》《2022年半年度报告》《募集说明书》并经
本所律师分别对发行人董事长兼总裁、财务总监的访谈，基于本所律师作为非财
务专业人员的理解和判断，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，
符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。
5．如本法律意见书“三、本次发行的实质条件”之“（一）本次发行符合
《证券法》规定的有关条件”部分所述，发行人不存在《注册管理办法》第十四
条规定的“不得发行可转债”的情形。
（三）本次发行符合《再融资监管问答》的有关要求
1．根据发行人的说明、《发行预案》《可行性分析报告》《募集说明书》
及发行人2022年第一次临时股东大会决议，本次发行募集资金中用于补充流动资
金和偿还债务的比例未超过募集资金总额的30%，符合《再融资监管问答》的相
关要求。
2．根据发行人的说明、《2022年半年度报告》并经本所律师分别对发行人
董事长兼总裁、财务总监的访谈，截至2022年6月30日，发行人不存在持有金额
较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托
理财等财务性投资的情形，符合《再融资监管问答》的相关要求。
综上所述，本所律师认为，除尚需经深交所审核通过并报中国证监会履行发
行注册程序外，发行人已具备了有关法律、法规、规章及规范性文件规定的创业
板上市公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件。
四、发行人的独立性
经查验，本所律师认为，发行人资产完整，业务、人员、财务及机构独立，
具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大
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不利影响的情形。
五、发行人的主要股东及实际控制人
（一）发行人的主要股东
根据中国结算出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据
表》，截至2022年6月30日，持有发行人5%以上股份的主要股东为珠海凯越，其
持有发行人74,104,800股股份，占发行人股本总额的45.22%。发行人股东珠海凯
越、珠海志壹、珠海志同、珠海志成均受高渭泉、刘莉琴实际控制，构成一致行
动关系。
本所律师认为，发行人控股股东珠海凯越及其一致行动人珠海志壹、珠海志
同、珠海志成均具备《公司法》规定的担任股份有限公司股东的资格。
（二）发行人的实际控制人
经查验，发行人的控股股东为珠海凯越，实际控制人为高渭泉及其配偶刘莉
琴。
经查验，高渭泉、刘莉琴为具有民事权利能力和完全民事行为能力的自然人。
六、发行人的股本及其演变
（一）发行人首次公开发行股票并上市及上市后的股本演变情况
发行人自2021年4月首次公开发行股票并上市以来的股本变动情况为2022年
6月资本公积转增股本。
经查验，本所律师认为，发行人上述股本演变已履行了必要的法律程序，已
履行的法律程序符合法律、法规、规章和规范性文件的规定。
（二）主要股东所持发行人股份的质押、冻结情况
根据中国结算出具的《证券质押及司法冻结明细表》，截至2022年6月30日，
持有发行人5%以上股份的股东珠海凯越及其一致行动人珠海志壹、珠海志同、
珠海志成所持发行人股份不存在被质押、冻结的情况。
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七、发行人的业务
（一）经查验，发行人及其境内控股子公司的经营范围已经主管行政机关核
准登记，符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
（二）经查验，发行人就境外投资马来西亚志特、新加坡志特、柬埔寨志特
已取得商务主管部门核发的企业境外投资证书。根据《马来西亚志特法律意见
书》，马来西亚志特已取得其经营所需的执照及许可；根据《新加坡志特法律意
见书》，新加坡志特在新加坡就其经营的铝模板的销售和租赁业务无需取得相关
许可；根据《柬埔寨志特法律意见书》，柬埔寨志特是依据柬埔寨法律规定程序，
合法注册成立的私人有限责任公司；截至该法律意见书出具日，柬埔寨志特真实、
合法及有效存续；柬埔寨志特设立至该法律意见书出具日尚未开始经营，柬埔寨
税务总局已正式受理柬埔寨志特关闭营业申请，审计工作正在进行中。
（三）经查验，发行人的主营业务突出。
（四）经查验，截至本法律意见书出具日，发行人及其境内控股子公司就其
经营的业务取得了相应的许可及资质证书。
（五）经查验，本所律师认为，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
八、关联交易及同业竞争
（一）关联方
经查验，发行人报告期内的关联方主要包括：
1．发行人的控股股东及其董事、监事和高级管理人员、发行人的实际控制
人及其一致行动人
2．持有发行人5%以上股份的其他股东
截至2022年6月30日，除发行人控股股东外，不存在持有发行人5%以上股份
的其他股东。
3．发行人现任董事、监事及高级管理人员
4．上述自然人之关系密切的家庭成员
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5．发行人上述关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事（独立董事除
外）、高级管理人员的其他企业
6．发行人直接或间接控制的企业
7．发行人的联营、合营企业
截至2022年6月30日，发行人无联营、合营企业。
8．发行人的其他关联方
（二）关联交易
经查验，发行人报告期内的关联交易主要为向江西海洲物流有限公司采购运
输服务、向广东志飞建筑工程有限公司采购工程劳务，与海南春曦投资合伙企业
（有限合伙）共同投资设立海南志特装配科技有限公司、与厦门众志同投资合伙
企业（有限合伙）共同投资设立厦门志特新材料科技有限公司，向海南春晖投资
合伙企业（有限合伙）转让海南志特新材料有限公司16.50%股权。
经查验，报告期内，发行人与关联方发生的上述交易事项已根据有关法律、
法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，履行了必要的内部决策程序及
信息披露义务，合法、有效；上述关联交易根据市场交易规则履行，交易条件不
存在对交易之任何一方显失公平的情形，亦不存在严重损害发行人独立性的情形
或损害发行人及其非关联股东利益的内容。
除上述关联交易外，报告期内，存在发行人控股股东、实际控制人无偿为发
行人及其合并报表范围内的控股子公司提供担保，发行人接受控股子公司、发行
人控股股东、实际控制人提供的担保的情形。根据《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》第7.1.1条及第7.2.1条的规定，上市公司及其控股子公司接受关联方提
供的担保（上市公司及其控股子公司并未向关联方支付担保费用或提供反担保）
并未纳入关联交易认定范围。
（三）发行人的关联交易公允决策程序
经查验，本所律师认为，发行人的《公司章程》、有关议事规则及《关联交
易管理制度》等内部规定中明确的关联交易公允决策程序合法、有效。
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（四）同业竞争
经查验，本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
与发行人不存在同业竞争，发行人控股股东、实际控制人作出的关于避免同业竞
争的承诺内容合法、有效，发行人控股股东、实际控制人已采取有效措施避免与
发行人之间的同业竞争。
九、发行人的主要财产
经查验，发行人及其控股子公司的主要财产包括不动产权、注册商标、专利
权、计算机软件著作权、主要生产经营设备、在建工程等。
经查验，本所律师认为，除律师工作报告说明的情况外，发行人及其控股子
公司在中国境内所拥有的上述主要财产权属清晰，需要取得产权证书的资产已取
得有权部门核发的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷；上述主要财产中除已
披露的基于发行人及其控股子公司为其自身向银行融资所需部分房产、土地使用
权被抵押外，发行人及其控股子公司在中国境内所拥有和/或使用的其他上述主
要财产不存在抵押、质押、产权纠纷或其他限制发行人或其控股子公司权利行使
的情形。
经查验，发行人及其境内控股子公司与相关主体签署的主要房屋租赁合同符
合有关法律、法规的规定，对合同双方均具有约束力，合法、有效。
截至2022年6月30日，发行人及其控股子公司所有权受到限制的货币资金系
发行人及其控股子公司基于生产经营的需要运用的融资措施，本所律师认为，上
述货币资金受限情况不构成本次发行的法律障碍。
十、发行人的重大债权债务
经查验，发行人及境内控股子公司的重大合同包括截至2022年6月30日正在
履行的业务类合同（采购合同、销售/租赁合同）、借款及担保合同、银行承兑
合同、在建工程施工合同、保荐及承销协议。本所律师认为，该等重大合同合法、
有效。
经查验，截至查询日（2022年8月1日-2022年8月12日、2022年8月31日），
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法律意见书
发行人及其境内控股子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、
人身权等原因产生的重大侵权之债。
经查验，截至2022年6月30日，除已在本法律意见书“八、关联交易及同业
竞争”之“（二）关联交易”部分所述交易外，发行人及其控股子公司与关联方
之间不存在其他重大债权债务关系。本所律师认为，发行人与关联方之间的重大
债权债务系正常的生产经营活动所致，合法、有效。
经查验，截至2022年6月30日，发行人及其控股子公司不存在为发行人控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。
十一、发行人的重大资产变化及收购兼并
经查验，除本法律意见书“六、发行人的股本及演变”部分所述情形外，发
行人报告期内不存在其他合并、分立、增资扩股、减少注册资本等行为；发行人
上市以来的股本变动已经履行了必要的法律程序，已履行的法律程序符合法律、
法规、规章和规范性文件的规定。
经查验，发行人报告期内不存在《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产出售或收购行为。
经查验，截至本法律意见书出具日，发行人没有拟进行的重大资产置换、资
产剥离、重大资产出售或收购等具体计划或安排。
十二、发行人章程的制定与修改
经查验，本所律师认为，发行人上市以来对《公司章程》的历次修改均已履
行法定程序，其内容不违反《公司法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文
件的规定。
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经查验，发行人已按照《公司法》及《公司章程》的规定设立了股东大会、
董事会和监事会，并在董事会下设置相应的专门委员会，聘任了总裁、副总裁、
财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并根据发行人业务经营的需要设置了其
他内部职能部门，具有健全的组织机构。
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法律意见书
经查验，发行人已经具备了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该
等议事规则符合法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
经查验，自上市以来，发行人未对股东大会、董事会、监事会议事规则进行
修订。
经查验，发行人报告期内“三会”会议的召开、决议内容及签署符合有关法
律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
经查验，发行人报告期内股东大会和董事会的历次授权和重大决策合法、合
规、真实、有效。
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经查验，发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职均经合法程序产生，
不存在有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》及有关监管部门所禁
止的兼职情形，其任职资格符合《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件和
《公司章程》的规定；发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到过
中国证监会的行政处罚，最近一年亦未受到过证券交易所的公开谴责，不存在因
涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调
查的情形。
经查验，本所律师认为，发行人报告期内董事、监事和高级管理人员的变动
已履行了必要的法律程序，符合《公司法》及《公司章程》的规定。
经查验，本所律师认为，发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符
合法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
十五、发行人的税务
经查验，本所律师认为，发行人及其境内控股子公司目前执行的主要税种、
税率不存在违反有关法律、法规、规章和规范性文件规定的情形。
经查验，本所律师认为，发行人及其境内控股子公司报告期内享受的主要税
收优惠符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
经查验，发行人及其境内控股子公司报告期内取得的、补贴金额100万元以
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法律意见书
上的主要财政补贴真实。
经查验，发行人及其境内控股子公司报告期内不存在因违反国家及地方有关
税收管理方面的法律、法规、规章而受到行政处罚且情节严重的情形。
根据《马来西亚志特法律意见书》及发行人的说明，马来西亚志特报告期内
未因任何违规行为而被马来西亚内陆税收局（Inland Revenue Board of Malaysia）、
马来西亚皇家海关署（Royal Malaysian Customs Department）征收任何罚款。
根据《新加坡志特法律意见书》及发行人的说明，新加坡志特遵守其经营活
动适用的法律法规，未牵涉新加坡监管机构的任何调查，未发现新加坡志特报告
期内受到新加坡政府部门或监管机构的任何处罚或调查。
根据《柬埔寨志特法律意见书》及发行人的说明，截至该法律意见书所载柬
埔寨志特董事书面确认日期，柬埔寨志特并无任何违法行为。
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
经查验，发行人及其境内控股子公司报告期内不存在因违反国家及地方有关
环境保护方面的法律、法规、规章而受到行政处罚且情节严重的情形。
经查验，发行人及其境内控股子公司报告期内不存在因违反国家及地方有关
产品质量管理方面的法律、法规、规章而受到行政处罚且情节严重的情形。
十七、发行人募集资金的运用
经查验，本所律师认为，发行人本次发行募集资金拟用于江门志特生产基地
（二期）建设项目、重庆志特生产基地（一期）建设项目及补充流动资金，募集
资金投资项目符合国家产业政策，不涉及高耗能高排放行业或产能过剩行业、限
制类及淘汰类行业，不涉及与他人进行合作的情形；该等项目的实施亦不会导致
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞
争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；除补充流动资
金不涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案情况外，发行人已就本次发
行募集资金投资项目履行了企业投资项目备案、环评审批和内部审批并已取得项
目用地不动产权证书，符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
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法律意见书
经查验，本所律师认为，发行人编制的《前次募集资金使用情况报告》及有
关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符。
十八、发行人业务发展目标
经查验，本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，符合国
家法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
十九、诉讼、仲裁或行政处罚
经查验，截至查询日（2022年8月1日-2022年8月12日、2022年8月31日），
发行人及其境内控股子公司不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第
8.6.3条规定要求披露的尚未了结或可以合理预见的重大诉讼、仲裁案件。
同时，本所律师按照谨慎性原则，对发行人及其境内控股子公司尚未了结的
单个诉讼标的金额超过1,000万元（占发行人2021年度经审计的合并报表口径资
产总额的0.35%、营业收入的0.68%、净资产的0.78%）的诉讼、仲裁案件江门志
特与广东西岸建设有限公司租赁合同纠纷案在律师工作报告中进行了说明，但该
案件并不属于可能对发行人的财务状况、经营成果产生重大影响的重大诉讼、仲
裁案件，亦不构成本次发行的法律障碍。
经查验，报告期内，发行人受到珠海市横琴新区管理委员会建设环保局作出
的“珠横新建罚决字[2020]第056号”《住房和城乡建设行政处罚决定书》所述
行政处罚，该处罚不属于“较大数额罚款”的行政处罚，发行人已整改，并足额
缴纳罚款，未导致严重环境污染、人员伤亡或恶劣社会影响，且被处罚行为所涉
相关规定的罚则及处罚决定书亦未认定被处罚的行为属于重大违法行为或情节
严重的情形，亦未明确情节严重的行政处罚适用情形，不属于《深圳证券交易所
创业板上市公司证券发行上市审核问答》第2问答规定的重大违法行为，不构成
本次发行的法律障碍。
经查验，报告期内，发行人及其境内控股子公司不存在欺诈发行、虚假陈述、
内幕交易、市场操纵，或者在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众
健康安全等领域的严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，
亦不存在尚未了结的或可以合理预见的、可能对发行人的财务状况、经营成果产
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法律意见书
生重大不利影响的行政处罚案件。
根据《马来西亚志特法律意见书》及发行人的说明，马来西亚志特报告期内
未曾受到马来西亚政府或马来西亚法院的任何制裁或罚款。
根据《新加坡志特法律意见书》及发行人的说明，新加坡志特遵守其经营活
动适用的法律法规，未牵涉新加坡监管机构的任何调查，未发现新加坡志特报告
期内受到新加坡政府部门或监管机构的任何处罚或调查。
根据《柬埔寨志特法律意见书》及发行人的说明，截至该法律意见书所载柬
埔寨志特董事书面确认日期，柬埔寨志特并无任何违法行为；柬埔寨志特并无涉
及任何政府的调查或指控、任何索赔、诉讼、仲裁或其他类似程序。
经查验，截至查询日（2022年8月1日-2022年8月12日、2022年8月31日），
持有发行人5%以上股份的主要股东、实际控制人不存在尚未了结的或可以合理
预见的、针对其重要资产、权益和业务及其他可能对本次发行有实质性不利影响
的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；报告期内，发行人控股股东、实际控制人不
存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、市场操纵，或者在国家安全、公共安全、
生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的严重损害发行人利益、投资者合法
权益、社会公共利益的重大违法行为。
经查验，截至查询日（2022年8月1日-2022年8月12日、2022年8月31日），
发行人董事长、总裁不存在尚未了结的或可以合理预见的重大诉讼、仲裁或行政
处罚案件。
二十、其他说明的事项
经查验，本所律师认为，发行人上市以来现金分红方案的制定、实施符合有
关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，已履行必要的内部决
策程序及信息披露义务，合法、有效。
经查验，发行人最近一年一期未经营《深圳证券交易所创业板上市公司证券
发行上市审核问答》第20问答规定的类金融业务。
经查验，本所律师认为，发行人持股5%以上股东、董事、监事、高级管理
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法律意见书
人员已就其是否参与本次可转换公司债券发行认购作出承诺，上述承诺内容合
法、有效；《募集说明书》已披露上述承诺内容。
二十一、本次发行的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人具备《公司法》《证券法》《注册管理办
法》等有关法律、法规、规章和规范性文件关于创业板上市公司申请向不特定对
象发行可转换公司债券的实质条件，发行人本次发行尚需经深交所审核通过并报
中国证监会履行发行注册程序。
本法律意见书正本一式肆份，经本所盖章并由负责人、经办律师签名后生效。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于江西志特新材料股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》的签署页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 年夫兵
经办律师：
李 鑫
2022 年 9 月 5 日
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