北京市中伦律师事务所
关于江西志特新材料股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书之二
二〇二二年十一月
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
补充法律意见书之二
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
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北京市中伦律师事务所
关于江西志特新材料股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书之二
致：江西志特新材料股份有限公司
本所根据与发行人签署的《专项法律服务合同》，接受发行人的委托，担任
发行人本次发行事宜的专项法律顾问。
本所律师已根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管
理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件
的要求并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本
次发行有关的文件资料和事实进行了查验，并就发行人本次发行事宜出具了《北
京市中伦律师事务所关于江西志特新材料股份有限公司向不特定对象发行可转
换公司债券的法律意见书》《北京市中伦律师事务所关于为江西志特新材料股份
有限公司向不特定对象发行可转换公司债券出具法律意见书的律师工作报告》
《北京市中伦律师事务所关于江西志特新材料股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券的补充法律意见书之一》（以下称“补充法律意见书之一”）。
鉴于自法律意见书、补充法律意见书之一、律师工作报告出具后至本补充法
律意见书出具日期间（以下称“新期间”），发行人的有关情况发生了变化且发
行人于2022年10月27日公开披露了《江西志特新材料股份有限公司2022年第三季
度报告》，根据发行人的要求，本所律师在对发行人与本次发行相关情况进行进
4-1-1
补充法律意见书之二
一步查验的基础上，出具本补充法律意见书，对法律意见书、律师工作报告、补
充法律意见书之一的有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件
随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律意
见书仅供发行人本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师在法律意见书、补充法律意见书之一、律师工作报告中的声明事项
亦适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书所述“报告期”指2019年度、2020
年度、2021年度及2022年1-9月，“补充期间”指2022年7月1日至2022年9月30日
期间。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语及简称的含义与法律意见书、
律师工作报告中相同用语及简称的含义一致。
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理
办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的
要求和中国证监会、深交所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
经查验，本次发行已依照法定程序获得发行人于 2022 年 8 月 3 日召开的
2022 年第一次临时股东大会的批准和授权，相关决议自该次股东大会审议通过
之日起 12 个月内有效。截至本补充法律意见书出具日，前述批准和授权仍在
有效期内。
二、发行人本次发行的主体资格
根据发行人提供的《营业执照》《公司章程》《企业信用报告》、工商登记
资料等资料并经查验，截至本补充法律意见书出具日，发行人依法有效存续，
不存在导致其应当予以终止的情形，仍具备进行本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
经查验，本所律师认为，除尚需经深交所审核通过并报中国证监会履行发
行注册程序外，发行人仍具备有关法律、法规、规章及规范性文件规定的创业
板上市公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件。
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补充法律意见书之二
四、发行人的主要股东
根据中国结算出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据
表》，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人前十大股东及其持股情况如下表所示：
持股数量 持股比例
序号 股东姓名/名称 股东类别
（股） （%）
1 珠海凯越 境内一般法人 74,104,800 45.22
2 珠海志壹 境内一般法人 7,980,000 4.87
东方证券股份有限公司-中庚价值先锋
3 基金、理财产品等 7,784,797 4.75
股票型证券投资基金
4 珠海志同 境内一般法人 7,602,000 4.64
5 珠海志成 境内一般法人 4,200,000 2.56
广东粤科创业投资管理有限公司－广
6 东粤科振粤一号股权投资合伙企业（有 基金、理财产品等 3,961,172 2.42
限合伙）
中金公司-建设银行-中金新锐股票型
7 基金、理财产品等 3,475,394 2.12
集合资产管理计划
8 何庆泉 境内自然人 2,862,929 1.75
9 抚州市数字经济投资集团有限公司 国有法人 2,800,000 1.71
交通银行股份有限公司-创金合信数字
10 基金、理财产品等 2,243,780 1.37
经济主题股票型发起式证券投资基金
五、发行人的业务
根据发行人的说明、《审计报告》《2021 年年度报告》《2022 年半年度报告》
及发行人公开披露的信息并经查验，发行人的主营业务为模架、装配式预制件
研发、设计、生产、租售、技术服务，且报告期内未发生变化。
发行人报告期内的主营业务收入及其占营业收入的比例情况如下表所示：
主营业务收入 营业收入 主营业务收入
序号 期间
（万元） （万元） 占营业收入比例（%）
1 2019 年度 78,797.01 86,197.06 91.41
2 2020 年度 101,291.38 111,957.95 90.47
3 2021 年度 131,589.90 148,117.00 88.84
4 2022 年 1-9 月 116,611.66 130,158.31 89.59
注：以上 2022 年 1-9 月财务数据未经审计。
据此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
六、关联交易及同业竞争
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补充法律意见书之二
（一）关联方
根据《公司法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》的相关规定、《审计报告》《2021 年年度报告》《2022 年半年度报
告》及发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员反馈的调查
问卷填写内容变动情况并经本所律师查询企信网及企查查网站（查询日期：
2022 年 11 月 10 日、2022 年 11 月 27 日-2022 年 11 月 28 日），补充期间及新
期间内，发行人关联方变化情况如下：
2022 年 7 月，发行人董事刘岩间接控制的企业深圳市星河捌号创业投资企
业（有限合伙）与发行人的关联关系变更为：发行人董事刘岩控制的企业深圳
市前海星河资本管理有限公司及发行人董事刘岩的配偶张群分别持有该企业
为 1%、15%的财产份额，且深圳市前海星河资本管理有限公司担任该企业执行
事务合伙人。
2022 年 7 月，发行人董事付小平担任董事的北京航建智慧通信集团股份有
限公司经营范围变更为：许可项目：基础电信业务；网络文化经营；输电、供
电、受电电力设施的安装、维修和试验；建设工程设计；供电业务；发电业务、
输电业务、供（配）电业务；建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）一般项目：对外承包工程；专业设计服务；机械设备租赁；租赁服务（不
含许可类租赁服务）；电子、机械设备维护（不含特种设备）；计算机及通讯设
备租赁；金属链条及其他金属制品销售；电子元器件批发；电子产品销售；电
子元器件零售；广告设计、代理；广告制作；广告发布；合同能源管理；组织
文化艺术交流活动；电力行业高效节能技术研发；节能管理服务；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；人工智能
基础软件开发；人工智能应用软件开发；信息技术咨询服务；5G 通信技术服
务；数据处理和存储支持服务；工业互联网数据服务；信息系统运行维护服务；
互联网数据服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；数字文化创意内容应
用服务；人工智能行业应用系统集成服务；信息系统集成服务；居民日常生活
服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得
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补充法律意见书之二
从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
（二）关联交易
根据发行人提供的补充期间内的关联交易相关协议并抽查相关关联交易
履行凭证、《公司章程》《关联交易管理制度》等并经查验，发行人 2022 年 1-9
月未经审计的主要关联交易为发行人向关联方采购运输服务及工程劳务，具体
关联交易情况如下：
采购金额（万元）
关联方名称 采购内容
2022 年 1-9 月
江西海洲物流有限公司 运输服务 790.94
广东志飞建筑工程有限公司 工程劳务 306.99
合计 1,097.93
经查验，以上发行人与江西海洲物流有限公司、广东志飞建筑工程有限公司
发生的关联交易已经发行人于2022年4月22日召开的第三届董事会第四次会议审
议通过，且发行人独立董事对上述关联交易已发表了同意的独立意见。
经查验，本所律师认为，发行人补充期间内发生的上述关联交易根据市场
交易规则履行，交易条件不存在对交易之任何一方显失公平的情形，亦不存在
严重损害发行人独立性的情形或损害发行人及其非关联股东利益的内容。
七、发行人的主要财产
（一）发行人的主要财产
1．不动产权
根据发行人提供不动产权证书并经查验，新期间内，发行人境内控股子公
司广东志特科技拥有的原证书编号为“粤（2020）中山市不动产权第 0433494
号”的《不动产权证书》换发为编号为“粤（2022）中山市不动产权第 0259322
号”的《不动产权证书》，并重新办理了不动产上抵押登记。
2．无形资产
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补充法律意见书之二
（1）境外注册商标
根据发行人提供的注册商标证书及其说明，补充期间内，发行人新增拥有
1 项中国境外注册商标，具体情况如下：
序号 权利人 注册商标图样 注册号 国际分类 专用权期限至 注册国家或地区
1 发行人 1380798 6 2027.11.27 智利
（2）专利
根据发行人提供的专利证书并经本所律师查询国家知识产权局中国专利
公布公告系统（查询日：2022 年 11 月 2 日），补充期间内，发行人及其境内控
股子公司新增拥有的中国境内已授权专利共计 18 项，均为实用新型，该等专
利的具体情况如下：
序 专利 有效 取得 他项
权利人 专利名称 专利号 申请日
号 类型 期限 方式 权利
一种异构 实用 原始
1 发行人 2021211094192 2021.05.21 10 年 无
形立杆 新型 取得
一种建筑
实用 原始
2 发行人 伸缩缝吊 2021233617756 2021.12.28 10 年 无
新型 取得
装铝模
一种叠合
实用 原始
3 发行人 板铝模板 2021234337856 2021.12.30 10 年 无
新型 取得
组件
一种新型 实用 原始
4 发行人 2021211094328 2021.05.21 10 年 无
翻板结构 新型 取得
一种卫生
间沉箱圆 实用 原始
5 发行人 2021213520851 2021.06.17 10 年 无
弧形转角 新型 取得
模板型材
一种爬架
实用 原始
6 发行人 防护网的 2021211094262 2021.05.21 10 年 无
新型 取得
连接结构
一种附墙 实用 原始
7 发行人 2021214347268 2021.06.25 10 年 无
挂座 新型 取得
一种两墙
广东志 体之间的 实用 原始
8 2021234472133 2021.12.30 10 年 无
特集团 施工平台 新型 取得
组件
9 广东志 一种飘窗 实用 2021233938032 2021.12.29 10 年 原始 无
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补充法律意见书之二
序 专利 有效 取得 他项
权利人 专利名称 专利号 申请日
号 类型 期限 方式 权利
特集团 组件 新型 取得
广东志 一种桁架 实用 原始
10 2021233604347 2021.12.28 10 年 无
特集团 导轨结构 新型 取得
一种用于
广东志 建筑横梁 实用 原始
11 2021234479895 2021.12.30 10 年 无
特集团 上的模板 新型 取得
组件
江门志 一种飘窗 实用 原始
12 2021234491401 2021.12.30 10 年 无
特 铝模 新型 取得
江门志 一种墙柱 实用 原始
13 202123447281X 2021.12.30 10 年 无
特 铝模组件 新型 取得
江门志 一种输送 实用 原始
14 2021227072140 2021.11.05 10 年 无
特 杆型材 新型 取得
一种电梯
山东志 实用 原始
15 井防护及 2021234533743 2021.12.31 10 年 无
特 新型 取得
施工组件
一种反坎
山东志 实用 原始
16 模板加固 2021233493471 2021.12.28 10 年 无
特 新型 取得
装置
山东志 一种楼梯 实用 原始
17 202123360830X 2021.12.28 10 年 无
特 构件 新型 取得
一种卫生
广东志 实用 原始
18 间沉箱外 2021234472222 2021.12.30 10 年 无
特科技 新型 取得
墙模板
3．主要生产经营设备
根据发行人提供的相关生产经营设备清单及其说明并经本所律师抽查部
分主要生产经营设备购置合同、发票等，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人拥有
原值为 11,677.83 万元、账面价值为 8,763.92 万元的机器设备（包含器具工具）；
原值为 635.13 万元、账面价值为 437.47 万元的运输设备；原值为 185,657.50
万元、账面价值为 92,793.26 万元的出租用铝模板系统；原值为 32,204.14 万元、
账面价值为 25,097.15 万元的防护平台；原值 2,227.02 万元、账面价值为 1,315.82
万元的办公、电子及其他设备。该等生产经营设备系发行人通过自制、购买等
方式取得，不存在权属纠纷，亦不存在担保或其他权利限制的情形。
经查验，本所律师认为，补充期间内，发行人及其控股子公司在中国境内
新增拥有的上述主要财产权属清晰，需要取得产权证书的资产已取得有权部门
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补充法律意见书之二
核发的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷；发行人及其控股子公司在中国
境内所拥有和/或使用的上述主要财产不存在抵押、查封、质押、产权纠纷或其
他限制发行人或其控股子公司权利行使的情形。
（二）主要财产权利限制情况
根据发行人的提供的银行承兑合同等资料及其说明，截至 2022 年 9 月 30
日，发行人及其控股子公司所有权受到限制的货币资金共计 7,775.68 万元（含
银行承兑汇票保证金、信用证保证金、履约保证金及期货保证金）。
根据发行人的说明，上述货币资金受限情形系发行人及其控股子公司基于生
产经营的需要运用的融资措施。本所律师认为，上述货币资金受限情况不构成本
次发行的法律障碍。
八、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
1．销售合同
根据发行人提供的销售合同并经查验，补充期间内，发行人及其境内控股子
公司新增正在履行且向该等客户销售金额1,000万元以上的销售（租赁）合同如
下：
合同暂定
序 合同签订
销售主体 客户名称 销售模式 项目名称 总金额
号 日期
（万元）
中国建筑第 合肥市滨湖新区烟
1 六工程局有 铝模租赁 墩安置点建设工程 1,002.15 2022.07.27
限公司 A3—A6 地块
发行人 中铁建工集
2 铝模租赁 融发大厦项目 1,422.48 2022.08.04
团有限公司
中铁建工集 西站明珠小区二期
3 铝模租赁 1,130.66 2022.08.18
团有限公司 项目
中建三局集 预制件买
4 海南志特 江东管廊二期项目 1,896.63 2022.06.28
团有限公司 卖
2．借款合同
根据发行人提供的借款合同、借据等资料并经查验，补充期间内，发行人及
其境内控股子公司新增正在履行且单项合同借款金额在3,000万元以上的借款合
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补充法律意见书之二
同如下：
借款金额 担保
序号 借款人 贷款人 借款期限
（万元） 方式
1 发行人 光大银行南昌分行 3,000.00 2022.08.26-2024.03.25 -
3．银行承兑合同
根据发行人提供的银行承兑合同、保证金质押协议等资料并经查验，补充期
间内，发行人及其境内控股子公司新增正在履行且合同金额在1,500万元以上的
银行承兑合同如下：
票面金额
序号 出票人 承兑人 担保方式 出票日期 到期日期
（万元）
1 中国银行广昌支行 5,184.20 质押 2022.07.28 2023.07.28
发行人
2 建设银行广昌支行 3,794.40 质押 2022.08.29 2023.08.29
上表中第1项发行人与中国银行广昌支行签订《商业汇票承兑协议》（合同
编号：CD22JXZT02），承兑人中国银行广昌支行对该合同项下的电子商业汇票
进行承兑，票面金额为5,184.20万元。该合同由发行人与中国银行广昌支行签订
的《保证金质押总协议》（合同编号：JXZT2022BZJ002）提供票面金额的30%
即1,555.26万元的保证金质押担保。
上表中第2项发行人与建设银行广昌支行签订《银行承兑协议》（合同编号：
GCYC2022-02），承兑人建设银行广昌支行对该协议项下的电子银行承兑汇票进
行承兑，票面金额为3,794.40万元。该协议由发行人提供1,138.32万元的保证金质
押担保。
本所律师认为，上述重大合同合法、有效。
（二）侵权之债
根据发行人的说明并经本所律师查询企信网、信用中国网站、中国裁判文
书网、中国执行信息公开网、中国市场监管行政处罚文书网、应急管理部网站、
生态环境部网站，发行人及其境内控股子公司住所地的市场与质量管理、安全
生产、环境保护、人力资源与社会保障等政府主管部门网站（查询日：2022 年
11 月 8 日至 2022 年 11 月 16 日），截至查询日，发行人及其境内控股子公司不
存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大
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补充法律意见书之二
侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供担保
根据发行人的说明及其提供的相关关联交易协议并经查验，补充期间内，
除已在本补充法律意见书“六、关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”
部分所述交易外，发行人及其控股子公司与关联方之间不存在其他重大债权债
务关系。本所律师认为，发行人与关联方之间的重大债权债务系正常的生产经
营活动所致，合法、有效。
根据发行人的说明并经查验，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其控股子
公司不存在为发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情
形。
九、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经查验发行人提供的补充期间内的“三会”会议文件资料，本所律师认为，
发行人补充期间内“三会”会议的召开、决议内容及签署符合有关法律、法规、
规章、规范性文件和《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
十、发行人的税务
（一）税收优惠
根据发行人的说明并经查询高新技术企业认定管理工作网
（http://www.innocom.gov.cn/，查询日：2022 年 11 月 28 日）公示信息，新期
间内，发行人境内控股子公司湖北志特已通过高新技术企业复审并备案公示，
尚未收到《高新技术企业证书》原件。
（二）财政补贴
根据发行人的说明并经查验发行人提供的相关财政补贴依据性文件及相
关凭证，发行人及其境内控股子公司补充期间内取得的补贴金额 100 万元以上
的主要财政补贴情况如下：
补贴金额
取得期间 取得主体 补贴依据文件
（万元）
2022 年 7-9 月 发行人 146.61 《关于下达江西志特新材料股份有限公司财政
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补充法律意见书之二
补贴金额
取得期间 取得主体 补贴依据文件
（万元）
补贴指标的通知》（广财建字[2022]7 号）
《关于拨付武汉市建成电气等 14 家企业奖补资
湖北志特 216.00
金的通知》（咸高管函[2022]14 号）
经查验，本所律师认为，发行人及其境内控股子公司补充期间内取得的上
述主要财政补贴真实。
（三）税务守法情况
根据发行人的说明、发行人及其境内控股子公司住所地主管税务机关出具
的证明文件并经本所律师查询发行人及其境内控股子公司住所地主管税务机
关网站公示信息（查询日：2022 年 11 月 10 日、2022 年 11 月 15 日），截至查
询日，发行人及其境内控股子公司补充期间内不存在因违反国家及地方有关税
收管理方面的法律、法规、规章而受到行政处罚且情节严重的情形。
十一、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护
根据发行人提供的江门志特排污许可证并经本所律师查询全国排污许可
证管理信息平台公示信息（查询日：2022 年 11 月 27 日），发行人从事生产的
境内控股子公司江门志特重新申领排污许可证，现持有证书编号为
91440783MA52332N3R001X 的《排污许可证》，证书有效期至 2027 年 5 月 4
日。
（二）产品质量和技术标准
根据发行人提供的山东志特科技的质量管理体系认证证书并经本所律师
查询国家市场监督管理总局全国认证认可信息公共服务平台（查询日：2022 年
11 月 27 日），新期间内，山东志特科技已办理完毕质量管理体系认证证书有效
期延续手续，其管理体系符合 GB/T 19001-2016/ISO 9001:2015 标准，现持有证
书编号为 00222Q25705R1M 的《质量管理体系认证证书》，由方圆标志认证集
团有限公司予以认证，有效期限至 2025 年 10 月 20 日。
十二、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控股子公司的诉讼、仲裁案件
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补充法律意见书之二
根据发行人的说明及其提供的资料、《审计报告》《2021 年年度报告》《2022
年半年度报告》及其公开披露的信息并经本所律师查询中国检察网、中国执行
信息公开网、中国裁判文书网等网站（查询日：2022 年 11 月 8 日至 2022 年
11 月 16 日），截至查询日，发行人及其境内控股子公司不存在《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》第 8.6.3 条规定要求披露的尚未了结或可以合理预见
的重大诉讼、仲裁案件。
除律师工作报告已披露的诉讼案件外，截至查询日，发行人及其境内控股
子公司不存在新增的尚未了结的单个诉讼标的金额超过 1,000 万元的诉讼、仲
裁案件。
根据发行人提供的银行回单及其说明，截至本补充法律意见书出具日，律
师工作报告中已披露的江门志特与广东西岸租赁合同纠纷案进展情况如下：
2022 年 11 月 3 日，广东西岸向江门志特支付款项 180 万元。
（二）发行人及其控股子公司的行政处罚案件
根据发行人的说明及其提供的资料、《审计报告》《2021 年年度报告》《2022
年半年度报告》及其公开披露的信息、发行人及其境内控股子公司住所地相关
政府主管部门出具的证明文件并经本所律师查询企信网、信用中国网站、中国
裁判文书网、中国执行信息公开网、中国检察网网站、信用中国网站、中国证
监会网站、证券期货市场失信记录查询平台、深交所网站、上海证券交易所网
站、中国市场监管行政处罚文书网、应急管理部网站、生态环境部网站、住房
和城乡建设部网站、中国海关企业进出口信用信息公示系统、国家外汇管理局
网站、自然资源部网站，发行人及其境内控股子公司住所地的市场与质量管理、
税务、安全生产、环境保护、人力资源与社会保障、外汇管理、建设管理和土
地管理等政府主管部门网站等网站公示信息（查询日：2022 年 11 月 8 日至 2022
年 11 月 16 日），补充期间内，发行人及其境内控股子公司受到的主要行政处
罚情况如下：
2022 年 9 月 7 日，深圳市龙岗区住房和建设局向发行人作出“深龙住建罚
[2022]42 号”《行政处罚决定书》，因发行人未对负责承建的“龙德健康大厦 1
栋、2 栋工程附着式升降脚手架工程”进行施工检测和安全巡视，该行为违反
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补充法律意见书之二
了《危险性较大的分部分项工程安全管理规定》第十七条第三款的规定，根据
《危险性较大的分部分项工程安全管理规定》第三十五条第（二）项及《广东
省住房和城乡建设系统行政处罚自由裁量权基准（工程建设与建筑业类）》第
393 项裁量档次一般的规定，深圳市龙岗区住房和建设局对发行人处以罚款 2
万元。2022 年 9 月 20 日，发行人已足额缴纳了上述罚款。
2022 年 9 月 29 日，深圳市龙岗区住房和建设局向发行人作出“深龙住建
罚[2022]62 号”《行政处罚决定书》，因发行人未对负责承建的“信义御元山居
1 栋、2 栋、3 栋、4 栋工程”按规定进行施工检测和安全巡视，该工程的附着
式升降脚手架存在架体断开口处防护不严密，无可靠的防止人员及物料坠落措
施的情况，该行为违反了《危险性较大的分部分项工程安全管理规定》第十七
条第三款的规定，根据《危险性较大的分部分项工程安全管理规定》第三十五
条第（二）项及《广东省住房和城乡建设系统行政处罚自由裁量权基准（工程
建设与建筑业类）》第 393 项裁量档次一般的规定，深圳市龙岗区住房和建设
局对发行人处以罚款 2 万元。2022 年 10 月 13 日，发行人已足额缴纳了上述罚
款。
《危险性较大的分部分项工程安全管理规定》第三十五条规定，施工单位未
按照该规定进行施工监测和安全巡视的，责令限期改正，并处1万元以上3万元以
下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处1,000元以上5,000元以
下的罚款。
《广东省住房和城乡建设系统行政处罚自由裁量权基准（工程建设与建筑业
类）》第393项规定，对施工单位未按《危险性较大的分部分项工程安全管理规
定》进行施工监测和安全巡视造成一般危害后果的，按照一般的裁量档次，对施
工单位处1.2万元以上2万元以下的罚款，对直接负责的主管人员和其他直接责任
人员处2,000元以上3,000元以下的罚款。
《广东省行政处罚听证程序实施办法》第六条、第七条的相关规定，行政机
关作出较大数额罚款之前应当告知当事人有要求举行听证的权利，其中较大数额
罚款是指对公民的违法行为处以5,000元以上罚款，对法人或其他组织的违法行
为处以10万元以上罚款。
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补充法律意见书之二
针对上述发行人两次被处以2万元罚款的行政处罚，根据《广东省住房和城
乡建设系统行政处罚自由裁量权基准（工程建设与建筑业类）》第393项规定，
该等处罚属于造成一般危害后果的行政处罚，不属于造成严重危害后果的行政处
罚；同时，根据《广东省行政处罚听证程序实施办法》第六条、第七条的相关规
定，该等处罚不属于“较大数额罚款”的行政处罚，发行人已整改完毕并出具《建
设工程安全隐患整改情况报告书》，且已足额缴纳罚款，未导致严重环境污染、
人员伤亡或恶劣社会影响，且被处罚行为所涉相关规定的罚则及处罚决定书亦未
认定被处罚的行为属于重大违法行为或情节严重的情形，不属于《深圳证券交易
所创业板上市公司证券发行上市审核问答》第2问答规定的重大违法行为，不构
成本次发行的法律障碍。
综上所述，补充期间内，发行人及其境内控股子公司不存在欺诈发行、虚
假陈述、内幕交易、市场操纵，或者在国家安全、公共安全、生态安全、生产
安全、公众健康安全等领域的严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重
大违法行为，亦不存在尚未了结的或可以合理预见的、可能对发行人的财务状
况、经营成果产生重大不利影响的行政处罚案件。
十三、本次发行的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人仍具备
《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件
关于创业板上市公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件，发行
人本次发行尚需经深交所审核通过并报中国证监会履行发行注册程序。
本补充法律意见书正本一式肆份，经本所盖章并由负责人、经办律师签名
后生效。
（以下无正文）
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补充法律意见书之二
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于江西志特新材料股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书之二》的签署页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 年夫兵
经办律师：
李 鑫
2022 年 11 月 28 日
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