北京市中伦律师事务所

                        关于江西志特新材料股份有限公司

                    向不特定对象发行可转换公司债券的

                                                 补充法律意见书之三




                                                          二〇二三年二月

北京  上海  深圳          广州  武汉         成都  重庆         青岛  杭州          南京  海口  东京  香港  伦敦  纽约  洛杉矶  旧金山                              阿拉木图
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                  北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
      22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
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                                   北京市中伦律师事务所

                       关于江西志特新材料股份有限公司

                     向不特定对象发行可转换公司债券的

                                     补充法律意见书之三


致：江西志特新材料股份有限公司

    本所根据与发行人签署的《专项法律服务合同》，接受发行人的委托，担任
发行人本次发行事宜的专项法律顾问。

    本所律师已根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》（已于2023年2月
17日被《上市公司证券发行注册管理办法》废止）、《证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求并
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行有
关的文件资料和事实进行了查验，并就发行人本次发行事宜出具了《北京市中伦
律师事务所关于江西志特新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券的法律意见书》《北京市中伦律师事务所关于为江西志特新材料股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券出具法律意见书的律师工作报告》《北京市中
伦律师事务所关于江西志特新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
债券的补充法律意见书之一》《北京市中伦律师事务所关于江西志特新材料股份
有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书之二》。

    鉴于本次发行已经深交所上市审核委员会于2023年2月17日审核通过，且中
国证监会于2023年2月17日发布《上市公司证券发行注册管理办法》（以下称《证



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券发行注册管理办法》）及相关配套制度规则，根据中国证监会、深交所相关文
件规定及发行人的要求，本所律师在对发行人与本次发行相关情况进行进一步查
验的基础上，出具本补充法律意见书，对发行人符合《证券发行注册管理办法》
等全面实行注册制相关规定作进一步的补充说明。

    本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件
随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律意
见书仅供发行人本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。

    本所律师在法律意见书、律师工作报告中的声明事项亦适用于本补充法律意
见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语及简称的含义与法律意见书、
律师工作报告中相同用语及简称的含义一致。

    本所律师根据《公司法》《证券法》《证券发行注册管理办法》《证券法律
业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范
性文件的要求和中国证监会、深交所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：

一、本次发行的实质条件

    经查验，本所律师认为，除尚需取得中国证监会对发行人本次发行的同意
注册批复外，发行人仍符合有关法律、法规、规章及规范性文件规定的上市公
司申请向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件，具体如下：

（一）本次发行符合《证券发行注册管理办法》规定的有关发行条件

    1．本次发行符合《证券发行注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）
项规定的如下情形：

    （1）如法律意见书“十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”
部分所述，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任
职要求，符合《证券发行注册管理办法》第九条第（二）项的规定；

    （2）如法律意见书“四、发行人的独立性”部分所述，发行人具有完整的
业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的
情形，符合《证券发行注册管理办法》第九条第（三）项的规定；


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    （3）根据《审计报告》《内控鉴证报告》《2021年年度报告》《2022年半
年度报告》《2022年第三季度报告》、发行人公开披露的信息及其说明并经本所
律师分别对发行人董事长兼总裁、财务总监的访谈，基于本所律师作为非财务专
业人员的理解和判断，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，
财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重
大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报
告被出具无保留意见审计报告，符合《证券发行注册管理办法》第九条第（四）
项的规定；

    （4）根据发行人的说明、《审计报告》《2022年半年度报告》《2022年第
三季度报告》《江西志特新材料股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公
司募集说明书（注册稿）》（以下称《募集说明书》）并经本所律师对发行人财
务总监的访谈，截至2022年9月30日，发行人不存在金额较大的财务性投资，符
合《证券发行注册管理办法》第九条第（五）项的规定。

    2．根据发行人的说明及其公开披露的信息、发行人现任董事、监事和高级
管理人员填写的调查问卷、《审计报告》《2021年年度报告》《2022年半年度报
告》《2022年第三季度报告》《前募鉴证报告》，并经查验发行人及其境内控股
子公司的企业信用报告以及发行人报告期内的“三会”会议文件资料、有关政府
主管部门对发行人及其境内控股子公司出具的证明文件、公安机关对发行人实际
控制人、董事、监事和高级管理人员出具的无犯罪记录证明等资料，查询企信网、
中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国检察网网站、信用中国网站、中国
证监会网站、证券期货市场失信记录查询平台、深交所网站、上海证券交易所网
站、中国市场监管行政处罚文书网、应急管理部网站、生态环境部网站、住房和
城乡建设部网站、中国海关企业进出口信用信息公示系统、国家外汇管理局网站、
自然资源部网站、全国建筑市场监管公共服务平台，发行人及其境内控股子公司
住所地的市场与质量管理、税务、安全生产、环境保护、人力资源与社会保障、
外汇管理、建设管理和土地管理等政府主管部门网站的公开信息（查询期间：2023
年2月18日-2023年2月21日）以及本所律师分别对发行人实际控制人、董事、监
事和高级管理人员的访谈，发行人不存在《证券发行注册管理办法》第十条规定
的不得向不特定对象发行股票的下列情形：


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    （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

    （2）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证
监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

    （3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者
作出的公开承诺的情形；

    （4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损
害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

    3．根据《发行预案》《可行性分析报告》《募集说明书》并经发行人确认，
本次发行募集资金使用符合《证券发行注册管理办法》第十二条第（一）至第（三）
项、第十五条规定的如下情形：

    （1）本次发行募集资金拟用于江门志特生产基地（二期）建设项目、重庆
志特生产基地（一期）建设项目及补充流动资金，符合国家产业政策和有关环境
保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《证券发行注册管理办法》第十二
条第（一）项的规定；

    （2）本次发行募集资金用途已明确，募集资金到位后不用于财务性投资，
不会用于直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《证券发
行注册管理办法》第十二条第（二）项的规定；

    （3）发行人本次发行募集资金的使用不会与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严
重影响公司生产经营的独立性，符合《证券发行注册管理办法》第十二条第（三）
项的规定；

    （4）本次发行募集资金拟用于江门志特生产基地（二期）建设项目、重庆
志特生产基地（一期）建设项目及补充流动资金，不用于弥补亏损和非生产性支
出，符合《证券发行注册管理办法》第十五条的规定。




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    4．本次发行符合《证券发行注册管理办法》第十三条第一款第（一）项至
第（三）项规定的如下情形：

    （1）根据发行人的说明及其公开披露的信息、发行人提供的组织架构图、
报告期内的“三会”会议文件资料、公司治理制度文件并经本所律师分别对发行
人实际控制人、董事、监事和高级管理人员的访谈，发行人已经按照《公司法》
及《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会和监事会及战略与发展委员会、
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等董事会专门委员会，建立了独立
董事、董事会秘书工作制度，选举了独立董事，聘任了总裁、副总裁、财务总监、
董事会秘书等高级管理人员，并根据发行人业务运作的需要设置了相关职能部
门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券发行注册管理办法》第十三条
第一款第（一）项的规定；

    （2）根据《审计报告》，发行人2019年度、2020年度和2021年度归属于母
公司所有者的净利润分别为13,086.86万元、16,845.34万元及16,442.86万元，最近
三年平均可分配利润为15,458.35万元。根据本次发行方案，参考近期可转换公司
债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支
付公司债券一年的利息，符合《证券发行注册管理办法》第十三条第一款第（二）
项的规定；

    （3）根据发行人的说明及其公开披露的信息、《审计报告》《2021年年度
报告》《2022年半年度报告》《2022年第三季度报告》《募集说明书》并经本所
律师分别对发行人董事长兼总裁、财务总监的访谈，基于本所律师作为非财务专
业人员的理解和判断，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合
《证券发行注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。

    5．根据发行人的说明、《江西志特新材料股份有限公司前次募集资金使用
情况报告》《前募鉴证报告》并经本所律师分别对发行人董事长兼总裁、财务总
监的访谈，发行人不存在《证券发行注册管理办法》第十四条规定的不得发行可
转债的下列情形：

    （1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；


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    （2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

    综上所述，本所律师认为，本次发行符合《证券发行注册管理办法》第九条
第（二）项至第（五）项、第十条、第十二条第（一）至第（三）项、第十三条
第一款第（一）项至第（三）项和第二款、第十四条和第十五条规定的发行条件。

（二）本次发行的发行程序符合《证券发行注册管理办法》的相关规定

    根据发行人公开披露的信息并经查验发行人第三届董事会第七次会议、2022
年第一次临时股东大会的会议文件资料，本次发行已经发行人第三届董事会第七
次会议、2022年第一次临时股东大会审议通过，发行人董事会已编制本次发行方
案的论证分析报告，独立董事亦发表了同意的独立意见；发行人董事会、股东大
会作出的决议事项已包括《证券发行注册管理办法》第十六条第一款、第十八条、
第十九条规定的事项，发行人2022年第一次临时股东大会已为股东提供网络投票
方式，且本次发行相关议案均经出席会议股东所持有效表决权的三分之二以上通
过，中小投资者表决情况已单独计票。

    本次发行不存在引入战略投资者的情形，且发行人作出本次发行决议的董事
会决议日与首次公开发行股票上市日的时间间隔不少于六个月。

    综上所述，本所律师认为，本次发行的发行程序符合《证券发行注册管理办
法》第十六条至第二十条的相关规定。

（三）本次发行的发行方案符合《证券发行注册管理办法》的相关规定

    1．根据发行人第三届董事会第七次会议、2022年第一次临时股东大会审议
通过的本次发行方案、《募集说明书》，本次发行方案已就本次发行的可转换公
司债券的期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎
回及回售、转股价格向下修正等要素作出规定，本次发行的可转换公司债券票面
利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，发行人股东大会授权董事会在
发行前根据国家政策、市场状况和发行人具体情况与保荐机构（主承销商）协商
确定，符合《证券发行注册管理办法》第六十一条第一款、第二款的规定。

    2．根据本次发行方案、《募集说明书》，本次发行的可转换公司债券的转
股期限为自本次发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债


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券到期日止；债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股次日成为发行人
股东，符合《证券发行注册管理办法》第六十二条的规定。

    3．根据本次发行方案、《募集说明书》，本次发行的可转换公司债券的转
股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日发行人A股股票交易均价（若在
该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日
的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日发行人A
股股票交易均价，符合《证券发行注册管理办法》第六十四条第一款的规定。

    综上所述，本所律师认为，本次发行的发行方案符合《证券发行注册管理办
法》第六十一条第一款和第二款、第六十二条、第六十四条第一款的相关规定。

二、本次发行的总体结论性意见

    本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，除尚需取得中国证监会对
发行人本次发行的同意注册批复外，发行人仍符合《公司法》《证券法》《证券
发行注册管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件关于上市公司申请
向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件。

    本补充法律意见书正本一式肆份，经本所盖章并由负责人、经办律师签名
后生效。

    （以下无正文）




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（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于江西志特新材料股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书之三》的签署页）




    北京市中伦律师事务所（盖章）




    负责人：                                经办律师：

                 张学兵                                      年夫兵




                                            经办律师：

                                                             李   鑫




                                                    2023 年 2 月 21 日




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