北京市中伦律师事务所

                         关于江西志特新材料股份有限公司

                         向不特定对象发行可转换公司债券

                             并申请在深圳证券交易所上市的

                                                                 法律意见书




                                                           二〇二三年四月
北京  上海  深圳          广州  武汉         成都  重庆         青岛  杭州          南京  海口  东京  香港  伦敦  纽约  洛杉矶  旧金山                              阿拉木图
 Beijing  Shanghai  Shenzhen  Guangzhou  Wuhan  Chengdu  Chongqing  Qingdao  Hangzhou  Nanjing  Haikou  Tokyo  Hong Kong  London  New York  Los Angeles  San Francisco  Almaty
                                北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
                    22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
                                      电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
                                                          网址：www.zhonglun.com




                                                     北京市中伦律师事务所

                                      关于江西志特新材料股份有限公司

                                      向不特定对象发行可转换公司债券

                                         并申请在深圳证券交易所上市的

                                                                       法律意见书


致：江西志特新材料股份有限公司

       根据北京市中伦律师事务所（以下称“本所”）与江西志特新材料股份有限
公司（以下称“发行人”或“公司”）签订的《专项法律服务合同》，本所作为
发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券（以下称“本次发行”）并在深圳
证券交易所（以下称“深交所”）创业板上市（以下称“本次上市”，与本次发
行合称为“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问，为其本次发行上市提供法律
服务。

       本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下称《公司法》）、《中华人
民共和国证券法》（以下称《证券法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》
（以下称《注册管理办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以
下称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
（以下称《证券法律业务执业规则》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下称《创业板上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15
号——可转换公司债券》（以下称《自律监管指引第15号》）等法律、法规、规
章和规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，并就发行人本次上市事宜出

 北京  上海  深圳          广州  武汉         成都  重庆         青岛  杭州          南京  海口  东京  香港  伦敦  纽约  洛杉矶  旧金山                              阿拉木图
  Beijing  Shanghai  Shenzhen  Guangzhou  Wuhan  Chengdu  Chongqing  Qingdao  Hangzhou  Nanjing  Haikou  Tokyo  Hong Kong  London  New York  Los Angeles  San Francisco  Almaty
                                                               法律意见书

具本法律意见书。

    对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

    1．本所律师仅就与本次上市有关的法律问题、针对本法律意见书出具日之
前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、规
范性文件及中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）的相关规定发表
法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见；

    2．本所律师根据《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》
和《证券法律业务执业规则》等规定，针对本法律意见书出具日前已经发生或存
在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分
的查验，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合
法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

    3．本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次上市所必备的法定文
件随同其他材料一起上报；本所律师同意发行人在其为申请本次上市所制作的法
定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书的相关内容，但发行
人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；

    4．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于政府有关部门、司法机关、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提
供的证明、证言或文件出具法律意见；

    对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估
机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，
本所律师履行了《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》规定的相
关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；本所律师不对有关会计、验资、
审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，就本法律意见书中涉及的前述非法
律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有关人
士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性做出任何
明示或默示的保证，对于该等内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资
格；

                                     2
                                                              法律意见书

    在查验过程中，本所律师已特别提示发行人及其他接受本所律师查验的机构
和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均
应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对
所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任；

    发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关
事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：发行人提供的所有文件均
真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一
致；

    5．本法律意见书仅供发行人申请本次上市的目的使用，不得用作任何其他
用途。

    本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理
办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的
要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供
的文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：

一、发行人本次发行上市的批准和授权

（一）发行人董事会作出本次发行上市的决议

    根据发行人公开披露的信息并经查验发行人第三届董事会第七次会议的会
议通知、议案、表决票、会议决议、会议记录等会议文件资料，发行人于2022
年7月18日召开了第三届董事会第七次会议，逐项审议通过了《关于公司符合向
不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转
换公司债券方案的议案》《关于<公司向不特定对象发行可转换公司债券预案>
的议案》关于<公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告>的议案》
《关于<公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>
的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示
与填补回报措施及相关主体承诺的议案》《关于<公司前次募集资金使用情况报
告>的议案》《关于<公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于提请

                                     3
                                                                 法律意见书

股东大会授权董事会全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜
的议案》等与本次发行上市相关的议案，并决定将上述需要提请股东大会审议的
议案提请发行人于2022年8月3日召开的2022年第一次临时股东大会审议。

    发行人独立董事发表了《江西志特新材料股份有限公司独立董事关于第三届
董事会第七次会议相关事项的独立意见》，同意上述相关议案。

    2022年7月19日，发行人在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等媒体上
公开发布了《江西志特新材料股份有限公司第三届董事会第七次会议决议公告》
及其他与本次发行上市有关的公告，并发布了《江西志特新材料股份有限公司关
于召开2022年第一次临时股东大会的通知》。

（二）发行人股东大会的批准和授权

    根据发行人公开披露的信息并经查验发行人2022年第一次临时股东大会的
会议通知、议案、表决票、会议决议、会议记录等会议文件资料，发行人于2022
年8月3日以现场会议和网络投票相结合的方式召开了2022年第一次临时股东大
会，逐项审议并批准了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的
议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于<公司
向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议案》《关于<公司向不特定对象发行
可转换公司债券的论证分析报告>的议案》《关于<公司向不特定对象发行可转换
公司债券募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于公司向不特定对象发行
可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补回报措施及相关主体承诺的议
案》《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》《关于<公司可转换公司
债券持有人会议规则>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司向
不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行上市相关的议
案，本次发行上市相关议案均经出席会议股东所持有效表决权的三分之二以上通
过。

    2022年8月3日，发行人在巨潮资讯网等媒体上公开发布了《江西志特新材料
股份有限公司2022年第一次临时股东大会决议公告》。

（三）发行人董事会关于本次发行上市的进一步批准

                                   4
                                                              法律意见书

    根据发行人公开披露的信息并经查验发行人第三届董事会第十次会议的会
议通知、议案、表决票、会议决议、会议记录等会议文件资料，发行人于2023
年3月28日召开了第三届董事会第十次会议，发行人董事会根据股东大会的授权，
逐项审议通过了《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的
议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》《关于开设公
司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协
议的议案》等与本次发行上市相关的议案。

    发行人独立董事发表了《江西志特新材料股份有限公司独立董事关于第三届
董事会第十次会议相关事项的独立意见》，同意上述相关议案。

    2023年3月29日，发行人在巨潮资讯网等媒体上公开发布了《江西志特新材
料股份有限公司第三届董事会第十次会议决议公告》及其他与本次发行上市有关
的公告。

（四）深交所审核通过及中国证监会同意注册

    2023年2月17日，深交所上市审核委员会召开2023年第2次审议会议，审议通
过发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券的申请，根据审核结果，发行人
本次发行的申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

    2023年3月13日，中国证监会作出“证监许可[2023]543号”《关于同意江西
志特新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》，同意
发行人向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请，由发行人按照报送深交所
的申报文件和发行方案实施，该批复自中国证监会同意注册之日起12个月内有
效。

    综上所述，本所律师认为，发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准
本次发行上市的决议，相关决议内容合法有效；发行人股东大会已授权董事会办
理本次发行上市相关事宜，授权范围及程序合法有效；发行人本次发行已取得深
交所审核通过并经中国证监会同意注册；发行人本次发行的可转换公司债券上市
尚需取得深交所的审核同意。

二、发行人本次发行上市的主体资格
                                   5
                                                                         法律意见书

（一）发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司

    经查验发行人的工商登记资料，发行人系依照《公司法》及其他有关规定于
2015年12月3日由江西志特现代建筑科技有限公司整体变更设立的股份有限公
司，现持有抚州市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91361000586570245D的《营业执照》。

    根据发行人提供的《营业执照》《江西志特新材料股份有限公司章程》（以
下称《公司章程》）等资料并经查询国家企业信用信息公示系统
（ http://www.gsxt.gov.cn ） 、 全 国 企 业 破 产 重 整 案 件 信 息 网
（https://pccz.court.gov.cn/）的公开信息（查询日期：2023年4月8日），截至本
法律意见书出具日，发行人的基本情况如下：

     名称          江西志特新材料股份有限公司

     类型          其他股份有限公司（上市）

     住所          江西省抚州市广昌县广昌工业园区

   法定代表人      高渭泉

   注册资本        16,389.3333万元

   成立日期        2011年12月8日

   营业期限        长期
                   铝合金模板、爬架等新材料、新设备制品的研发、设计及技术咨询服
                   务；新材料、新设备生产及产品销售、租赁和进出口业务（国家禁止
   经营范围        或限制进出口的货物、技术除外）；建筑劳务分包（凭相关资质经营）；
                   模板脚手架工程；金属出售（依法须经批准的项目，经相关部门批准
                   后方可开展经营活动）
   登记机关        抚州市市场监督管理局

统一社会信用代码   91361000586570245D

    经查验，截至本法律意见书出具日，发行人不存在根据法律、法规、规章、
规范性文件以及《公司章程》规定而需要终止或解散的情形，发行人为合法有效
存续的股份有限公司。

（二）发行人是在深交所创业板上市的股份有限公司

    根据中国证监会作出的“证监许可[2021]836号”《关于同意江西志特新材
料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》及深交所出具的“深证上
                                          6
                                                               法律意见书

[2021]447号”《关于江西志特新材料股份有限公司人民币普通股股票在创业板
上市的通知》，发行人于2021年4月19日向社会公众首次公开发行29,266,667股人
民币普通股（A股），并于2021年4月30日在深交所创业板上市交易，证券简称
为“志特新材”，证券代码为“300986”。

    综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立、合法存续且其股票已依法在
深交所创业板上市交易的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规章、规范性
文件以及《公司章程》规定而需要终止或解散的情形，具备法律、法规、规章及
规范性文件规定的本次发行上市的主体资格。

三、本次发行上市的实质条件

    经逐条对照《证券法》《注册管理办法》《创业板上市规则》《自律监管指
引第15号》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司向不特定对象发行可转换
公司债券并申请在深交所创业板上市的相关规定，结合发行人本次发行上市的整
体方案，本所律师认为，发行人仍符合《证券法》《注册管理办法》等有关法律、
法规、规章及规范性文件规定的上市公司申请向不特定对象发行可转换公司债券
的各项实质条件，符合《创业板上市规则》第2.2.3条及《自律监管指引第15号》
第四条关于“上市公司申请可转债在本所上市或者挂牌时，仍应当符合可转债发
行条件”的规定，发行人已具备申请本次发行上市所要求的各项实质条件，具体
如下：

（一）本次发行符合《证券法》规定的有关条件

    1．根据发行人的说明及其公开披露的信息、发行人提供的组织架构图、报
告期内的“三会”会议文件资料、公司治理制度文件并经本所律师分别对发行人
实际控制人、董事、监事和高级管理人员的访谈，发行人已经按照《公司法》及
《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会和监事会及战略与发展委员会、审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等董事会专门委员会，建立了独立董
事、董事会秘书工作制度，选举了独立董事，聘任了总裁、副总裁、财务总监、
董事会秘书等高级管理人员，并根据发行人业务运作的需要设置了相关职能部
门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）
项的规定。
                                   7
                                                                法律意见书

    2．根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下称“立信会计师”）分
别于2021年2月26日出具的“信会师报字[2021]第ZE10017号”《江西志特新材料
股份有限公司审计报告及财务报表2018年度-2020年度》、于2022年4月22日出具
的“信会师报字[2022]第ZE10213号”《江西志特新材料股份有限公司审计报告
及财务报表二〇二一年度》（以下合称《审计报告》），发行人2019年度、2020
年度和2021年度归属于母公司所有者的净利润分别为13,086.86万元、16,845.34
万元及16,442.86万元，最近三年平均可分配利润为15,458.35万元。根据发行人第
三届董事会第十次会议审议通过的本次发行上市债券利率并经合理测算，发行人
最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五
条第一款第（二）项的规定。

    3．根据《江西志特新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
预案》（以下称《发行预案》）、《江西志特新材料股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》（以下称《可行性分析报
告》）、《江西志特新材料股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债
券募集说明书》（以下称《募集说明书》）、《江西志特新材料股份有限公司可
转换公司债券持有人会议规则》并经发行人确认，本次发行募集资金扣除发行费
用后拟用于江门志特生产基地（二期）建设项目、重庆志特生产基地（一期）建
设项目及补充流动资金。本次发行募集资金非用于弥补亏损或非生产性支出，若
后续改变《募集说明书》载明的资金用途需经债券持有人会议作出决议。本次发
行募集资金的使用符合《证券法》第十五条第二款的规定。

    4．根据发行人的说明及其公开披露的《江西志特新材料股份有限公司前次
募集资金使用情况报告》、立信会计师于2022年7月18日出具的“信会师报字[2022]
第ZE10567号”《关于江西志特新材料股份有限公司截至2022年3月31日止前次
募集资金使用情况报告的鉴证报告》（以下称《前募鉴证报告》）并经本所律师
分别对发行人董事长兼总裁、财务总监的访谈，发行人不存在《证券法》第十七
条规定的下列情形：

    （1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；

                                   8
                                                                            法律意见书

     （2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的有关发行条件

     1．根据发行人的说明及其公开披露的信息、发行人现任董事、监事和高级
管理人员填写的调查问卷、《审计报告》、《江西志特新材料股份有限公司2021
年年度报告》（以下称《2021年年度报告》）、《江西志特新材料股份有限公司
2022年半年度报告》（以下称《2022年半年度报告》）、《江西志特新材料股份
有限公司2022年第三季度报告》（以下称《2022年第三季度报告》）、《募集说
明书》、立信会计师于2022年4月22日出具的“信会师报字[2022]第ZE10215号”
《江西志特新材料股份有限公司内部控制鉴证报告》，并经查验发行人为开展业
务经营所签署的重大采购合同、销售合同及其他与其主营业务相关的重大合同等
资 料 ， 查 询 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 、 信 用 中 国 网 站
（http://www.creditchina.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、
中 国 执 行 信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn ） 、 中 国 检 察 网 网 站
（   https://www.12309.gov.cn/      ）    、    中    国   证    监    会    网    站
（ http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/ ） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（    http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/   ）    、    深    交    所    网    站
（http://www.szse.cn/disclosure/supervision/measure/measure/index.html）的公开信
息以及本所律师分别对发行人实际控制人、董事、监事和高级管理人员的访谈，
本次发行符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项规定的如下情形：

     （1）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求；

     （2）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续
经营有重大不利影响的情形；

     （3）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制
和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映
了公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留
意见审计报告；

     （4）最近一期末不存在金额较大的财务性投资。

                                           9
                                                               法律意见书

    2．根据发行人的说明及其公开披露的信息、发行人现任董事、监事和高级
管理人员填写的调查问卷、《审计报告》《2021年年度报告》《2022年半年度报
告》《2022年第三季度报告》《前募鉴证报告》，并经查验发行人及其境内控股
子公司的企业信用报告、发行人报告期内的“三会”会议文件资料、有关政府主
管部门对发行人及其境内控股子公司出具的证明文件、公安机关对发行人实际控
制人、董事、监事和高级管理人员出具的无犯罪记录证明等资料，查询国家企业
信用信息公示系统、信用中国网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中
国检察网网站、中国证监会网站、证券期货市场失信记录查询平台、深交所网站、
上海证券交易所网站、中国市场监管行政处罚文书网、应急管理部网站、生态环
境部网站、住房和城乡建设部网站、中国海关企业进出口信用信息公示系统、国
家外汇管理局网站、自然资源部网站、全国建筑市场监管公共服务平台，发行人
及其境内控股子公司住所地的市场与质量管理、税务、安全生产、环境保护、人
力资源与社会保障、外汇管理、建设管理和土地管理等政府主管部门网站的公开
信息（查询期间：2023年4月7日-2023年4月13日）以及本所律师分别对发行人实
际控制人、董事、监事和高级管理人员的访谈，发行人不存在《注册管理办法》
第十条规定的不得向不特定对象发行股票的下列情形：

    （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

    （2）公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

    （3）公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出
的公开承诺的情形；

    （4）公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害公
司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

    3．根据《发行预案》《可行性分析报告》《募集说明书》并经发行人确认，
本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（一）至第（三）项、
第十五条规定的如下情形：
                                  10
                                                               法律意见书

    （1）本次发行募集资金拟用于江门志特生产基地（二期）建设项目、重庆
志特生产基地（一期）建设项目及补充流动资金，符合国家产业政策和有关环境
保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）
项的规定；

    （2）本次发行募集资金用途已明确，募集资金到位后不用于财务性投资，
不会用于直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管
理办法》第十二条第（二）项的规定；

    （3）发行人本次发行募集资金的使用不会与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严
重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规
定；

    （4）本次发行募集资金拟用于江门志特生产基地（二期）建设项目、重庆
志特生产基地（一期）建设项目及补充流动资金，不用于弥补亏损和非生产性支
出，符合《注册管理办法》第十五条的规定。

    4．本次发行符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项至第（三）
项规定的如下情形：

    （1）如本法律意见书“三、本次发行上市的实质条件”之“（一）本次发
行符合《证券法》规定的有关条件”部分所述，发行人具备健全且运行良好的组
织机构，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定；

    （2）如本法律意见书“三、本次发行上市的实质条件”之“（一）本次发
行符合《证券法》规定的有关条件”部分所述，发行人最近三年平均可分配利润
足以支付公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（二）
项的规定；

    （3）根据发行人的说明及其公开披露的信息、《审计报告》《2021年年度
报告》《2022年半年度报告》《2022年第三季度报告》《募集说明书》并经本所
律师分别对发行人董事长兼总裁、财务总监的访谈，基于本所律师作为非财务专
业人员的理解和判断，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合
                                  11
                                                               法律意见书

《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。

    5．如本法律意见书“三、本次发行上市的实质条件”之“（一）本次发行
符合《证券法》规定的有关条件”部分所述，发行人不存在《注册管理办法》第
十四条规定的不得发行可转债的下列情形：

    （1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；

    （2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

（三）本次发行的发行方案符合《注册管理办法》的相关规定

    1．根据发行人第三届董事会第七次会议、2022年第一次临时股东大会及第
三届董事会第十次会议审议通过的本次发行方案、《募集说明书》，本次发行方
案已就本次发行的可转换公司债券的期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、
转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素作出规定；本次发
行的可转换公司债券的票面利率已经发行人第三届董事会第十次会议审议通过
确定，符合《注册管理办法》第六十一条第一款、第二款的规定。

    2．根据本次发行方案、《募集说明书》，本次发行的可转换公司债券的转
股期限为自本次发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债
券到期日止；债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股次日成为发行人
股东，符合《注册管理办法》第六十二条的规定。

    3．根据本次发行方案、《募集说明书》，本次发行的可转换公司债券的转
股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日发行人A股股票交易均价（若在
该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日
的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日发行人A
股股票交易均价，符合《注册管理办法》第六十四条第一款的规定。

    综上所述，本所律师认为，发行人仍符合《证券法》《注册管理办法》等有
关法律、法规、规章及规范性文件规定的上市公司申请向不特定对象发行可转换
公司债券的各项实质条件，符合《创业板上市规则》第2.2.3条及《自律监管指引
第15号》第四条关于“上市公司申请可转债在本所上市或者挂牌时，仍应当符合
                                  12
                                                               法律意见书

可转债发行条件”的规定。

四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，

    1．发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议，
相关决议内容合法有效；发行人股东大会已授权董事会办理本次发行上市相关事
宜，授权范围及程序合法有效；发行人本次发行已取得深交所审核通过并经中国
证监会同意注册。

    2．发行人是依法设立、合法存续且其股票已依法在深交所创业板上市交易
的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》
规定而需要终止或解散的情形，具备法律、法规、规章及规范性文件规定的本次
发行上市的主体资格。

    3．发行人仍符合《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规章及
规范性文件规定的上市公司申请向不特定对象发行可转换公司债券并上市的各
项实质条件，符合《创业板上市规则》第2.2.3条及《自律监管指引第15号》第四
条关于“上市公司申请可转债在本所上市或者挂牌时，仍应当符合可转债发行条
件”的规定。

    4．发行人本次发行的可转换公司债券上市尚需取得深交所的审核同意。

    本法律意见书正本一式肆份，经本所盖章并由负责人、经办律师签名后生效。

    （以下无正文）




                                  13
                                                                法律意见书


（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于江西志特新材料股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券并申请在深圳证券交易所上市的法律意见
书》的签署页）




    北京市中伦律师事务所（盖章）




    负责人：                                经办律师：

                 张学兵                                     年夫兵




                                            经办律师：

                                                           李    鑫




                                                    2023 年 4 月 14 日




                                   14