上海市瑛明律师事务所
关于山东玉马遮阳科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
律师工作报告
瑛明工字(2020)第 SHE2018015-1 号
二〇二〇年六月
北京办公室 上海办公室 深圳办公室 香港办公室
中国北京市东城区长安街 1 号 中国上海市浦东新区世纪大道88号 深圳市福田区福华一路88 号 香港东区鲗鱼涌英皇道 979 号
东方广场安永大楼 5 层 金茂大厦 11 楼 1104-1106 单元 中心商务大厦 19 楼 太古坊一座 31 楼
邮编：100738 邮编：200120 邮编：518026 电话：+852 2675 2171
电话：+86 10 5690 7858 电话：+86 21 6881 5499 电话：+86 775 8203 3288 传真：+852 2118 4198
传真：+86 10 58116228 传真: +86 21 6881 7393 传真：+86 775 8203 3389
传真：+86 21 6881 7393
目 录
释 义 ............................................................................................................................... 1
引 言 ............................................................................................................................... 4
一． 本所及签字律师简介 ........................................................................................... 4
二． 本所律师制作法律意见书和律师工作报告的工作过程 ................................... 6
正 文 ............................................................................................................................... 9
一. 本次发行上市的批准和授权 ............................................................................... 9
二. 发行人本次发行上市的主体资格 ..................................................................... 12
三. 本次发行上市的实质条件 ................................................................................. 13
四. 发行人的设立 ..................................................................................................... 18
五. 发行人的独立性 ................................................................................................. 23
六. 发行人的发起人和股东 ..................................................................................... 28
七. 发行人的股本及演变 ......................................................................................... 49
八. 发行人的业务 ..................................................................................................... 60
九. 关联交易及同业竞争 ......................................................................................... 64
十. 发行人的主要财产 ............................................................................................. 80
十一. 发行人的重大债权债务 ..................................................................................... 99
十二. 发行人重大资产变化及收购兼并 ................................................................... 110
十三. 发行人章程的制定与修改 ............................................................................... 111
十四. 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ........................... 112
十五. 发行人董事、监事、高级管理人员及其变化 ............................................... 115
十六. 发行人的劳动用工和社会保险 ....................................................................... 119
十七. 发行人的税务和财政补贴 ............................................................................... 122
十八. 发行人的环境保护、安全生产、产品质量和技术标准 ............................... 129
十九. 发行人募集资金的运用 ................................................................................... 134
二十. 发行人业务发展目标 ....................................................................................... 137
二十一. 诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................................................... 138
二十二. 发行人等相关责任主体作出的承诺及约束措施 ........................................... 140
二十三. 发行人招股说明书法律风险的评价 ............................................................... 141
二十四. 律师认为需要说明的其他问题 ....................................................................... 141
二十五. 结论意见 ........................................................................................................... 141
结 尾 ........................................................................................................................... 142
释 义
除非本律师工作报告另有所指，下列词语具有的含义如下：
本所 指 上海市瑛明律师事务所。
本所为本次发行上市出具的瑛明工字(2020)第 SHE2018015-1 号《关
本律师工作报告 指 于山东玉马遮阳科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市之律师工作报告》。
本所为本次发行上市出具的瑛明法字(2020)第 SHE2018015-2 号《关
法律意见书 指 于山东玉马遮阳科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市的法律意见书》。
玉马遮阳/发行人/公司/
指 山东玉马遮阳科技股份有限公司。
股份公司
玉马有限 指 山东玉马遮阳技术有限公司，为发行人之前身。
本次发行上市/本次发行 指 发行人首次公开发行人民币普通股股票(A 股)并在创业板上市。
中信证券/保荐人/
指 中信证券股份有限公司。
主承销商
大信 指 大信会计师事务所(特殊普通合伙)。
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会。
深交所 指 深圳证券交易所。
大信出具的大信审字[2020]第 3-00018 号《山东玉马遮阳科技股份
《审计报告》 指
有限公司审计报告》。
大信出具的大信专审字[2020]第 3-00018 号《山东玉马遮阳科技股
《非经常性损益审核报告》 指
份有限公司审核报告》。
大信出具的大信专审字[2020]第 3-00021 号《山东玉马遮阳科技股
《内部控制鉴证报告》 指
份有限公司内部控制鉴证报告》。
《主要税种纳税情况及 大信出具的大信专审字[2020]第 3-00020 号《山东玉马遮阳科技股
指
税收优惠审核报告》 份有限公司审核报告》。
《公司章程》 指 《山东玉马遮阳科技股份有限公司章程》及其修正案。
发行人上市后适用的《山东玉马遮阳科技股份有限公司章程》(草
《公司章程》(草案) 指
案)。
玉马新能源 指 山东玉马新能源科技有限公司，为发行人全资子公司。
玉马进出口 指 山东玉马进出口贸易有限公司，为发行人全资子公司。
1
玉马美国 指 YUMA USA INC，为发行人全资子公司。
益可佳 指 益可佳医疗防护用品科技(山东)有限公司，为发行人全资子公司。
Sunmate Window Coverings Technology Inc.，实际控制人之一孙承志
SUNMATE 指
曾持有该公司 80%的股权，目前已注销。
山东玉马保丰投资有限公司，为发行人实际控制人控制的企业且持
保丰投资/寿光玉马/
指 有发行人 5%以上股份，曾用名为寿光市玉马窗饰制品有限公司、
玉马窗饰
山东玉马窗饰制品有限公司。
钰鑫投资 指 寿光钰鑫投资中心(有限合伙)，为发行人员工持股平台。
钜鑫投资 指 寿光钜鑫投资中心(有限合伙)，为发行人员工持股平台。
浩金致信 指 赣州浩金致信股权投资中心(有限合伙)。
浩金致同 指 宁波梅山保税港区浩金致同股权投资合伙企业(有限合伙)。
智明浩金 指 北京智明浩金投资管理有限公司。
金卡智能 指 金卡智能集团股份有限公司。
永合金丰 指 青岛永合金丰集团有限公司。
青岛合莹 指 青岛合莹商务有限公司。
优玛文化 指 山东省优玛文化创意有限公司。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》及其修订。
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》及其修订。
《合同法》 指 《中华人民共和国合同法》。
《劳动法》 指 《中华人民共和国劳动法》。
《劳动合同法》 指 《中华人民共和国劳动合同法》。
《创业板发行注册管理办
指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》。
法》
《创业板股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(2020 修订)。
《章程指引》 指 中国证监会发布的《上市公司章程指引》及其修订。
2017 年度、2018 年度及 2019 年度，或 2017 年 1 月 1 日至 2019 年
报告期 指
12 月 31 日。
《招股说明书》(申报稿) 指 《山东玉马遮阳科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
2
上市招股说明书》(申报稿)。
企业信息系统 指 国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/index.html)。
基金业协会 指 中国证券投资基金业协会。
中华人民共和国，仅就本律师工作报告而言不包括中国香港特别行
中国 指
政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区。
元 指 中国法定货币人民币元。
美元 指 美国法定货币。
3
Chen & Co. Law Firm 瑛明律师事务所 Tel 电话: +86 21 6881 5499
Suite 1104-1106, 11/F, Jin Mao Tower 中国上海市浦东新区世纪大道88号 Fax 传真: +86 21 6881 7393
88 Century Avenue, Pudong New District 金茂大厦 11 楼 1104-1106 单元 www.chenandco.com
Shanghai 200120, China 邮政编码: 200120
关于山东玉马遮阳科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告
瑛明工字(2020)第 SHE2018015-1 号
致：山东玉马遮阳科技股份有限公司
本所系根据《公司法》《证券法》《创业板发行注册管理办法》《创业板股票上市
规则》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书
和律师工作报告》(证监发[2001]37 号)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》(证
监会、司法部令[2007]第 41 号)、中国证监会会同司法部签发的《律师事务所证券法律
业务执业规则(试行)》(证监会、司法部[2010]第 33 号公告)、中国证监会发布的《关于
创业板改革并试点注册制实施前后相关行政许可事项过渡期安排的通知》等有关法律、
行政法规、部门规章和中国证监会发布的有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，以发行人特聘专项法律顾问的身份，就发行人
本次发行上市相关事宜出具本律师工作报告。
本所及经办律师依据上述规定及本律师工作报告出具之日以前已经发生或者存在
的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验
证，保证本律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
引 言
一． 本所及签字律师简介
本所总部设在上海，并在北京、香港、深圳设立了分所。本所为一家合伙制的律
师事务所，于 1998 年 5 月在上海市浦东新区注册成立。本所业务范围以提供证
券和资本市场、公司商务、投资及并购、银行、信托，基金，竞争法与知识产权、
破产、重组、清算、劳动法、争议解决法律服务为主。在本所为本次发行上市出
具的法律意见书和律师工作报告上签字的为孙瑜律师、林达律师、欧洁柔律师、
刘新律师。
4
孙瑜律师，律师执业证号为 13101200611131101，于 2003 年 7 月自西南政法大学
本科毕业，获法学学士学位；2006 年 7 月自上海师范大学硕士毕业，获法学硕士
学位；2006 年 7 月加入本所。孙瑜律师主要从事证券法律业务，曾为飞毛腿集团
有限公司、复星国际有限公司、波司登国际控股有限公司、国药控股股份有限公
司、上海市都市农商社股份有限公司、重庆梅安森科技股份有限公司、上海摩恩
电气股份有限公司、上海钢联电子商务股份有限公司、浙江森马服饰股份有限公
司、广博集团股份有限公司、上海延华智能科技(集团)股份有限公司、许继电气
股份有限公司、西安瑞联新材料股份有限公司等数家企业境内外上市发行、并购、
融资等项目提供法律服务。
林达律师，律师执业证号为 13101201630983395，于 2011 年 6 月自华东政法大学
毕业，获法学学士学位；2014 年 6 月自美国凯斯西储大学毕业，获法学硕士学位；
2013 年 3 月获司法部颁发的法律职业资格证；2015 年 3 月加入本所，从事证券
法律业务，曾为中锐控股集团有限公司、重庆梅安森科技股份有限公司、广东海
大集团股份有限公司、广博集团股份有限公司、环旭电子股份有限公司、延安必
康制药股份有限公司、苏州兴业材料科技股份有限公司、西安瑞联新材料股份有
限公司、慧翰微电子股份有限公司等数家企业的股票发行、企业并购、企业融资
等项目提供法律服务。
欧洁柔律师，律师执业证号为 13101201811021810，于 2014 年 6 月自西南政法大
学毕业，获法学学士学位；2016 年 6 月自西南政法大学毕业，获法律硕士学位；
2015 年 3 月获司法部颁发的法律职业资格证；2016 年 7 月加入本所，从事证券
法律业务，曾为上海妙可蓝多食品科技股份有限公司、浙江卫星石化股份有限公
司、无锡宝通科技股份有限公司、广博集团股份有限公司、延安必康制药股份有
限公司等数家企业的股票发行、企业并购、再融资等项目提供法律服务。
刘新律师，律师执业证号为 13101201811029938，于 2014 年 6 月自华东理工大学
毕业，获法学学士学位；2016 年 6 月自华东理工大学毕业，获法律硕士学位；2014
年 8 月获司法部颁发的法律职业资格证；2016 年 7 月加入本所，从事证券法律业
务，曾为上海妙可蓝多食品科技股份有限公司、浙江卫星石化股份有限公司、江
苏万林现代物流股份有限公司、上海四维文化传媒股份有限公司、福建中科亚创
动漫科技股份有限公司、中锐控股集团有限公司等数家企业的股票发行、企业并
购、再融资等项目提供法律服务。
5
上述 4 位签字律师的联系方式为：上海市浦东新区世纪大道 88 号金茂大厦 11 楼
1104-1106 单元，邮编：200120；电话：021-68815499；传真：021-68817393。
二． 本所律师制作法律意见书和律师工作报告的工作过程
在本所与发行人签订《专项法律顾问聘请合同》后，本所律师正式以发行人特聘
专项法律顾问的身份参与到本次发行上市的工作中。本所律师多次赴发行人住所
地，就本次发行上市所涉各项法律问题与发行人及有关中介机构沟通交流，参加
中介机构协调会，配合辅导机构对发行人开展规范运作的辅导工作，其中 2020
年 2 月至 3 月期间因控制“新型冠状病毒”肺炎疫情相关政策的影响以线上的方式
参与相关工作，并协助处理发行人在编制申报文件中所涉及的法律问题。
为出具本次发行上市的法律意见书和律师工作报告，本所律师自 2018 年 1 月起
即开展了对发行人的法律尽职调查及核验工作。本所律师向发行人出具了详尽的
法律尽职调查及核验工作的调查清单，对发行人提供的有关其历史沿革、股权结
构及其演变、股东、主营业务及经营成果、土地使用权及房产、知识产权及其他
主要财产权利、重大债权债务及重大合同、财务会计资料、关联方及关联交易、
同业竞争、董事、监事及高级管理人员、公司治理及组织结构、劳动用工及社会
保障、募集资金投资项目、税务、环保、重大诉讼、仲裁或行政处罚等方面的文
件材料，从真实性、合法性、完整性等方面进行了审慎的核验。本所律师根据对
发行人提供的文件材料核验的实际情况，先后多次向发行人发出补充文件清单，
要求发行人就某一特定问题进行说明或补充提供材料。在尽职调查过程中，本所
律师实施了必要的查证、询问程序，包括但不限于以下方式：
(1) 向发行人及发行人各职能部门、发行人的股东、关联方发出尽职调查清单，
对发行人的各职能部门及发行人的股东、关联方进行调查，收集与本项目
相关文件、资料，并进行查阅和分析；
(2) 对发行人董事及总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人
员进行访谈；
(3) 与发行人审计机构的经办人员进行了沟通和相关询问调查；
6
(4) 实地调查发行人主要生产经营场所，对主要固定资产进行核查，对主要产
品生产流程、工序进行了查看，并核查经营场所、在建工程的相关资料；
(5) 访谈董事、监事、高级管理人员及要求其签署关于其个人基本信息、持股
情况、与发行人是否存在关联交易和同业竞争情况的调查表，取得相关人
员住所地公安机关出具的无犯罪证明；
(6) 与发行人现有股东进行访谈，核查历次增资事项的真实性、股份代持等情
况；
(7) 查询发行人报告期内主要客户及供应商资料，核查其与发行人之间的关联
性，并与保荐机构一同对部分重要客户及供应商进行访谈。
为出具本律师工作报告和法律意见书，本所律师还分别向市场监督管理局、自然
资源规划局等政府管理部门就发行人是否违反工商、土地、房屋管理等方面的法
律、法规问题进行走访调查，并要求有关部门就该等问题出具证明文件。此外，
本所律师向发行人实际控制人及董事、监事、高级管理人员就其是否涉及尚未了
结的诉讼、仲裁或行政处罚等问题进行了调查。就本所律师无法依据现行中国法
律发表意见的相关法律问题，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用发行人境
外律师提供的意见。
本所律师全程参与了发行人本次发行上市的现场工作，出席中介机构协调会和相
关专题会议。协助发行人起草或修订股份公司章程、股东大会议事规则、董事会
议事规则、监事会议事规则及其他公司治理文件；起草公司董事会、监事会、股
东大会会议文件。
根据中信证券的统一辅导安排，本所律师对发行人实际控制人、董事、监事、高
级管理人员及(合计)持有发行人 5%以上股份的股东进行了《公司法》《证券法》
等法律、行政法规的培训，协助发行人提高公司治理的规范运作水平。
经本所统计，本所律师向发行人本次发行上市提供法律服务所付出的总的有效工
作时间在 3,000 工作小时以上。本所律师现已完成对与本律师工作报告及相关法
律意见书有关的文件资料及证言的审查判断，依据发行人在本律师工作报告出具
之前已经发生或存在的事实及我国现行法律、行政法规、部门规章和规范性文件
7
的规定，出具本律师工作报告。
8
正 文
一. 本次发行上市的批准和授权
1.1 本次发行已获得发行人股东大会的批准和授权
本次发行已获得发行人 2020 年 3 月 16 日召开的 2020 年第一次临时股东大会及
2020 年 6 月 17 日召开的第一届董事会第十一次会议的批准和授权。
1.1.1 2020 年 2 月 28 日，发行人召开第一届董事会第八次会议，参加本次会议的董
事应到 7 名，实到董事 7 名，会议的召开符合《公司法》第一百一十条和第一
百一十一条关于召开董事会会议的法定条件及《公司章程》的规定。全体董事
审议并一致通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在创业板
上市的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次发行上市有关具体
事宜的议案》《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议
案》《关于公司首次公开发行股票完成前滚存利润分配政策的议案》《关于公
司首次公开发行股票并在创业板上市后适用的<山东玉马遮阳科技股份有限公
司章程(草案)>及相关议事规则、制度的议案》《关于公司首次公开发行股票摊
薄即期回报分析及填补措施、相关承诺的议案》《关于制定公司首次公开发行
股票并在创业板上市后三年股东分红回报规划的议案》《关于确定公司上市后
三年内稳定公司股价预案的议案》《关于公司就首次公开发行股票并在创业板
上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》《关于公司就首次公开发
行股票并在创业板上市事项聘请中介机构的议案》等与本次发行上市有关的议
案。
1.1.2 2020 年 3 月 16 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在创业板上市的议案》《关于授
权公司董事会办理本次发行上市有关具体事宜的议案》《关于公司首次公开发
行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》《关于公司首次公开发行股票完
成前滚存利润分配政策的议案》《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市
后适用的<山东玉马遮阳科技股份有限公司章程(草案)>及相关议事规则、制度
的议案》《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报分析及填补措施、相关承
诺的议案》《关于制定公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年股东分红
回报规划的议案》《关于确定公司上市后三年内稳定公司股价预案的议案》《关
9
于公司就首次公开发行股票并在创业板上市事项出具有关承诺并提出相应约束
措施的议案》《关于公司就首次公开发行股票并在创业板上市事项聘请中介机
构的议案》等与本次发行上市有关的议案。
1.1.3 根据发行人 2020 年第一次临时股东大会对董事会的授权，发行人于 2020 年 6
月 17 日召开第一届董事会第十一次会议，审议通过了《关于向深圳证券交易所
申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》等议案，同意按照创业板试点
注册制相关规定制作申请文件并向深交所提交发行上市注册申请，公司 2020 年
第一次临时股东审议通过的发行方案不发生变更。
1.1.4 根据上述批准，发行人本次发行上市方案如下：
(1) 发行股票的种类及面值：境内人民币普通股(A 股)，每股面值为人民币 1.00
元；
(2) 发行股票的数量：本次发行全部为新股，拟公开发行新股数量不超过 3,292
万股，占本次发行后总股本的比例不低于 25%，原股东不公开发售股份；
(3) 定价方式：本次公开发行股票的定价方式为通过向询价对象询价确定发行
价格区间，由公司与承销机构根据询价结果和市场情况协商确定发行价格
或届时通过中国证监会认可的其他方式确定发行价格；
(4) 发行方式：采用网下向询价对象询价配售与网上按市值申购定价发行相结
合的方式，或中国证监会认可的其他方式；
(5) 发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开立深
交所创业板股票交易账户的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规和
规范性文件禁止者除外)或中国证监会规定的其他对象；
(6) 承销方式：余额包销；
(7) 申请上市地点：深交所；
(8) 费用承担：承销费及保荐费、律师费、会计师费用、用于本次发行的信息
披露费、发行手续费用等相关费用由公司承担，在发行新股所募集资金中
扣减；
(9) 决议有效期：本次发行上市决议自提交股东大会审议通过之日起 12 个月
内有效。
经核查发行人为召开上述股东大会及董事会所发出的会议通知、出席会议股东
或股东代表、董事的身份证明、授权文件、上述股东大会及董事会的表决票、
10
会议记录及决议，本所律师认为，发行人上述股东大会及董事会的召集和召开
程序、召集人资格、出席会议人员的资格及会议表决程序，均符合《公司法》
和《公司章程》的规定，合法有效；发行人上述股东大会及董事会已经依照法
定程序作出批准本次发行上市的决议，该决议的内容符合有关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》的规定，该决议合法有效。
1.2 公司股东大会授权公司董事会办理本次发行上市事宜的授权程序和范围均合法
有效。
经本所律师核查，发行人 2020 年第一次临时股东大会同意授权董事会(或其授
权人士，下同)办理本次发行上市事宜，包括：
(1) 授权董事会办理首次公开发行股票并上市的申报事宜及相关程序性工作，
包括但不限于向有关政府部门、监管机构和证券交易所、证券登记结算机
构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成
与本次发行上市相关的所有必要的文件(包括但不限于招股意向书、招股说
明书、保荐协议、承销协议、上市协议、各类公告等)；
(2) 授权董事会根据国内现行法律、法规、规范性文件以及具体市场情况，制
定和实施本次发行股票的具体方案，包括但不限于发行时间、发行数量、
询价区间、发行对象、定价方式、具体申购办法等事项；
(3) 授权董事会除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决
事项外，根据首次公开发行股票并上市方案的实施情况、市场调节、政策
调整以及监管部门的意见，对本次发行上市的具体方案内容进行必要调整，
并继续办理本次发行上市申报事宜；
(4) 授权董事会签署募集资金投资项目运作过程中的相关合同和办理投资项
目的相关事宜，授权董事会根据股东大会的决议，在法律、法规规定的范
围内，决定本次募集资金投向的具体项目和金额；
(5) 授权董事会在本次发行完成后，对公司章程和有关内部制度的有关条款作
出适当及必要修订，并办理相关工商变更登记备案手续；
(6) 授权董事会在本次发行完成后，办理本次发行股票在创业板上市流通等相
关事宜；
(7) 授权董事会确认和支付与本次发行上市有关的各项费用；
(8) 授权董事会办理与本次发行上市有关的其他具体工作事宜；
11
(9) 本授权的有效期为自股东大会通过之日起 12 个月内有效。
本所律师审查后认为，该等授权程序、授权内容及范围合法、有效，授权内容
及范围不违反现行相关法律规定。
1.3 发行人本次发行上市尚须经深交所审核通过并报请中国证监会履行注册程序、
取得中国证监会关于同意发行人首次公开发行股票注册的批复。
经上述核查，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准及
授权，尚须经深交所审核通过并报请中国证监会履行注册程序、取得中国证监
会关于同意发行人首次公开发行股票注册的批复。
二. 发行人本次发行上市的主体资格
2.1 发行人前身为玉马有限，系于 2014 年 7 月 4 日在寿光市工商行政管理局注册登
记成立的有限责任公司。玉马有限的设立及历次股权变更情况详见本律师工作
报告正文第七部分“发行人的股本及演变”所述。
2019 年 4 月 3 日，玉马有限在潍坊市工商行政管理局完成了整体变更为股份公
司的工商变更登记手续，整体变更为股份公司的情况详见本律师工作报告正文
第四部分“发行人的设立”所述。
2.2 发行人目前持有潍坊市行政审批服务局于 2019 年 9 月 25 日核发的《营业执照》
(统一社会信用代码：913707833103588336)，发行人目前的工商登记情况如下：
名 称： 山东玉马遮阳科技股份有限公司
住 所： 寿光市金光西街 1966 号
成立日期： 2014 年 7 月 4 日
法定代表人： 孙承志
注册资本： 9,876 万元
类 型： 股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
经营范围： 遮阳节能技术的研究、推广、服务；研发、生产、销售：遮阳节
能新材料、高分子复合材料、功能性遮阳面料、帘幔布、墙布、
窗帘及构件、家居装饰材料及配饰、遮阳篷、遮阳伞及配件、阔
12
光玻璃门窗及配件；经营国家允许范围内的货物与技术的进出口
业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动)
营业期限： 2014 年 7 月 4 日至无固定期限
2.3 经查询企业信息系统，公司登记状态为在营(开业)，公司已通过企业信息系统向
工商行政管理机关报送 2017 年度报告、2018 年度报告及 2019 年度报告，并向
社会公示。
经本所律师核验公司现行有效的《营业执照》《公司章程》及历次股东会/股东
大会决议及有关审计报告，玉马遮阳为永久存续的股份有限公司，公司历次股
东会/股东大会未作出公司解散、合并或分立的决议；《审计报告》显示公司截
至 2019 年 12 月 31 日的生产经营活动及财务状况正常；公司也未被吊销营业执
照、责令关闭或者被撤销。
经上述核查，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续三年以上的股份有
限公司，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在根据法律、行政法规、
部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形，具备本次发行
上市的主体资格。
三. 本次发行上市的实质条件
本次发行上市性质为发行人首次公开发行人民币普通股(A 股)股票及上市，经本
所律师逐条核查，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》的相关规定，
以及《创业板发行注册管理办法》第二章、《创业板股票上市规则》规定的相
关条件，具体如下：
3.1 本次发行符合《公司法》规定的公开发行股票之实质条件
3.1.1 根据发行人 2020 年第一次临时股东大会决议，发行人本次拟发行的股票均为每
股面值 1 元的同种类人民币普通股(A 股)股票，每股的发行条件和价格相同，每
一股份具有同等权利，实行公平、公正的发行原则，符合《公司法》第一百二
十五条、第一百二十六条的规定。
13
3.1.2 如本律师工作报告正文第 1.1.1(3)部分所述，本次发行将通过向询价对象询价确
定发行价格区间，由公司与承销机构根据询价结果和市场情况协商确定发行价
格或届时通过中国证监会认可的其他方式确定发行价格。根据发行人的确认，
本次发行的价格将不低于本次发行的股票面值，符合《公司法》第一百二十七
条的规定。
3.1.3 如本律师工作报告正文第一部分“本次发行上市的批准和授权”所述，发行人
2020 年第一次临时股东大会已就本次发行股票的种类、数量、定价方式等事宜
形成了合法、有效的决议，同时授权董事会根据国内法律、法规、规范性文件
以及具体市场情况，制定和实施本次发行股票的具体方案，包括但不限于发行
时间、发行数量、发行对象及定价方式等事项，符合《公司法》第一百三十三
条的规定。
3.2 本次发行符合《证券法》规定的公开发行股票之实质条件
3.2.1 经本所律师核查，发行人于 2020 年 4 月 7 日与中信证券签订了《山东玉马遮阳
科技股份有限公司(作为发行人)与中信证券股份有限公司(作为保荐人、主承销
商)关于首次公开发行人民币普通股(A 股)并在创业板上市之承销及保荐协议》，
聘请中信证券担任保荐人并委托其承销本次发行的股票，符合《证券法》第十
条及第二十六条关于公开发行股票的规定。
3.2.2 如本律师工作报告正文第 3.3.1 部分所述，发行人具备健全且运行良好的组织机
构，符合《证券法》第十二条第一款第(一)项的规定。
3.2.3 如本律师工作报告正文第 3.3.4 部分所述，发行人具有持续经营能力，符合《证
券法》第十二条第一款第(二)项的规定。
3.2.4 如本律师工作报告正文第 3.3.2 部分所述，发行人最近三年财务会计报告被出具
无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第(三)项的规定。
3.2.5 如本律师工作报告正文第 3.3.6 部分所述，发行人及其控股股东、实际控制人最
近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第(四)项的规定。
3.3 本次发行符合《创业板发行注册管理办法》规定的首次公开发行股票之实质条
14
件
3.3.1 发行人系由玉马有限按原账面净资产值折股整体变更而成的股份有限公司，自
玉马有限成立之日即 2014 年 7 月 4 日起算，发行人持续经营时间已在 3 年以上；
根据发行人提供的相关文件资料和本所律师的核查，发行人根据《公司法》及
当时有效的《证券法》和《章程指引》等法律、行政法规、部门规章的要求制
定了《公司章程》；发行人设置了股东大会、董事会、监事会、独立董事、经
营管理层。董事会下设提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及战略委
员会。经营管理层设总经理 1 名、副总经理 4 名、副总经理兼董事会秘书 1 名、
副总经理兼财务总监 1 名。发行人制定了《股东大会议事规则》《董事会议事
规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《总经理工作细则》《董事
会秘书制度》《董事会提名委员会实施细则》《董事会审计委员会实施细则》
《董事会薪酬与考核委员会实施细则》《董事会战略委员会实施细则》《累积
投票制实施细则》《对外担保管理制度》《重大经营与投资决策管理制度》《关
联交易决策制度》《防止大股东及关联方占用公司资金制度》《内部审计制度》
等制度，发行人组织机构健全且运作良好，相关机构和人员能够依法履行职责，
符合《创业板发行注册管理办法》第十条的规定。
3.3.2 根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》及发行人确认，基于本所律师作为非
财务会计专业人员的理解和判断，发行人会计基础工作规范，财务报表在所有
重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人 2017 年 12 月 31 日、
2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2017 年
度、2018 年度、2019 年度的合并及母公司经营成果和现金流量，并由大信出具
了无保留意见的《审计报告》，符合《创业板发行注册管理办法》第十一条第
一款的规定。
3.3.3 发行人出具了《内部控制评价报告》，认为公司“针对所有重大事项建立了健全、
合理的内部控制制度，并按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2019 年
12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制”；大信出
具了无保留意见的《内部控制鉴证报告》，认为发行人“按照《企业内部控制基
本规范》和相关规定于 2019 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的财务报
告内部控制”。据此，本所律师认为发行人的内部控制制度健全且被有效执行，
能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由大信出具了
无保留结论的《内部控制鉴证报告》，符合《创业板发行注册管理办法》第十
15
一条第二款的规定。
3.3.4 发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《创业板发行
注册管理办法》第十二条的规定，具体如下：
(1) 如本律师工作报告正文第五部分“发行人的独立性”及第九部分“关联交易
及同业竞争”所述，截至本律师工作报告出具之日，发行人资产完整，业
务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场自主经
营的能力，且与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发
行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公
平的关联交易，符合《创业板发行注册管理办法》第十二条第(一)项的规
定。
(2) 根据发行人确认并经本所律师核查，发行人最近 2 年内的主营业务均为功
能性遮阳材料的研发、生产和销售，没有发生变化；发行人最近 2 年内董
事、高级管理人员没有发生重大不利变化(详见本律师工作报告正文第十五
部分“发行人董事、监事、高级管理人员及其变化”)；发行人控股股东和受
控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年
内实际控制人未发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷(详
见本律师工作报告正文第六部分“发行人的发起人和股东”、第七部分“发行
人的股本及演变”)。因此，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，符
合《创业板发行注册管理办法》第十二条第(二)项的规定。
(3) 根据《审计报告》、发行人确认及本所律师的核查，发行人不存在涉及主
要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷(详见本律师工作报告正文第十
部分“发行人的主要财产”)；截至 2019 年 12 月 31 日，发行人合并报表下
的资产负债率为 6.35%，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经
营的重大担保、诉讼以及仲裁等或有事项(详见本律师工作报告正文第十一
部分“发行人的重大债权债务”及第二十一部分“诉讼、仲裁或行政处罚”所
述)；发行人不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重
大不利影响的事项，符合《创业板发行注册管理办法》第十二条第(三)项
的规定。
3.3.5 根据发行人现持有的《营业执照》及发行人的《公司章程》，发行人的经营范
16
围为：“遮阳节能技术的研究、推广、服务；研发、生产、销售：遮阳节能新材
料、高分子复合材料、功能性遮阳面料、帘幔布、墙布、窗帘及构件、家居装
饰材料及配饰、遮阳篷、遮阳伞及配件、阔光玻璃门窗及配件；经营国家允许
范围内的货物与技术的进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动)”
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人主营业务为功能性遮阳材料的研发、
生产和销售，未超出其经核准的经营范围，发行人及其境内子公司已获得其从
事目前的业务活动所需的行政许可、资质或资格，其经营范围和经营方式符合
相关法律、行政法规及规范性文件的规定(详见本律师工作报告正文第八部分
“发行人的业务”)。
经查询国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录(2011 年本)》(2013
年修正)、《产业结构调整指导目录(2019 年本)》(中华人民共和国国家发展和改
革委员会令第 29 号)，报告期内，发行人从事的主营业务及其他业务均不属于“限
制类”或“淘汰类”的项目，符合国家的产业发展政策。
综上，发行人生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合
国家产业政策，符合《创业板发行注册管理办法》第十三条第一款的规定。
3.3.6 根据寿光市市场监督管理局、国家税务总局寿光市税务局、寿光市应急管理局、
寿光市自然资源和规划局、潍坊海关、寿光市商务局、寿光市发展和改革局、
寿光市人力资源和社会保障局、寿光市医疗保障局、潍坊市住房公积金管理中
心寿光分中心、国家外汇管理局潍坊市中心支局、潍坊市市场监督管理局、寿
光市消防大队等政府主管部门出具的证明、公安机关出具的无犯罪记录证明，
并经发行人及其控股股东、实际控制人确认和本所律师审慎查询监管部门及证
券交易所网站发布的信息，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存
在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯
罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、
生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《创业板发
行注册管理办法》第十三条第二款的规定。
3.3.7 根据发行人董事、监事和高级管理人员的确认及其提供的住所地公安机关出具
的无犯罪记录证明，并经本所律师审慎查询监管部门及证券交易所网站发布的
17
信息，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和部门规章规
定的任职资格，不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪
正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未
有明确结论意见等情形，符合《创业板发行注册管理办法》第十三条第三款的
规定。
3.4 本次发行上市符合《创业板股票上市规则》规定的在深交所创业板上市之实质
条件
3.4.1 发行人目前股本总额为 9,876 万元，于本次发行完成后，发行人股本总额将不
少于 3,000 万元。根据本次发行方案，本次发行的股份数额为不超过 3,292 万股，
占本次发行后股份总额的比例不低于 25%，符合《创业板股票上市规则》第 2.1.1
条第一款第(二)项、第(三)项的规定。
3.4.2 发行人为境内企业且不存在表决权差异安排；根据《审计报告》和《非经常性
损益审核报告》，发行人 2018 年度、2019 年度归属于母公司股东的净利润(以
扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 孰 低 者 为 计 算 依 据 ) 分 别 为 80,853,900.70 元 、
109,116,900.30 元，连续两年均为正；最近两年净利润累计为 189,970,801.00 元，
不低于 5,000 万元，符合《创业板股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第(四)项及
第 2.1.2 条第(一)项的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已经满足《公司法》《证券法》《创
业板发行注册管理办法》和《创业板股票上市规则》等法律、行政法规和规范
性文件所规定的首次公开发行股票并于创业板上市的实质条件，本次发行上市
尚须深交所审核通过并报中国证监会履行发行注册程序。
四. 发行人的设立
4.1 发行人设立的程序和方式
4.1.1 发行人前身玉马有限系于 2014 年 7 月 4 日在寿光市工商行政管理局注册成立的
有限责任公司。根据大信于 2020 年 3 月 20 日出具的大信验字[2020]第 3-00002
号《验资报告》，截至 2016 年 1 月 27 日，玉马有限设立时的注册资本已实收
到位(详见本律师工作报告正文第七部分“发行人的股本及演变”)。
18
4.1.2 玉马有限成立后，经历次增资(详见本律师工作报告正文第七部分“发行人的股
本及演变”)，于整体变更为股份公司时的注册资本为 8,890 万元，股权结构为：
序号 股东名称/姓名 出资额(万元) 持股比例(%)
1. 孙承志 3,500.00 39.37
2. 保丰投资 2,600.00 29.25
3. 崔月青 1,500.00 16.87
4. 钰鑫投资 800.00 9.00
5. 钜鑫投资 260.00 2.92
6. 崔贵贤 100.00 1.12
7. 李其忠 100.00 1.12
8. 梁金桓 20.00 0.22
9. 纪荣刚 10.00 0.11
合 计 8,890.00 100.00
4.1.3 2019 年 4 月 3 日，玉马有限按照《公司法》的相关规定整体变更为股份公司，
具体过程如下：
(1) 2019 年 2 月 13 日，玉马有限股东会通过决议，同意以玉马有限截至 2018
年 10 月 31 日经审计确认的净资产 346,300,940.28 元，按照 3.895399:1 的
比例折合为股份公司的股本总额 8,890 万股，每股面值 1 元，股份公司的
注册资本(股本总额)为 8,890 万元，净资产折股后超出股份公司注册资本
部分计入股份公司资本公积；同意玉马有限整体变更为“山东玉马遮阳科
技股份有限公司”。
(2) 2019 年 3 月 8 日，玉马有限当时在册的全体 9 名股东作为发起人共同签署
了《山东玉马遮阳科技股份有限公司发起人协议》，该协议对玉马有限的
整体变更方案及股份公司的名称、住所、宗旨、经营范围、设立方式、股
份种类、股份总额、每股面值、发起人认缴股份的缴付、发起人的权利义
务、股份公司的设立费用等重大事项作出了明确约定。
(3) 2019 年 3 月 8 日，玉马遮阳召开创立大会暨首次股东大会，全体发起人审
19
议并一致同意共同发起设立玉马遮阳；通过了玉马遮阳总股本及净资产折
股方案；选举产生了第一届董事会董事(孙承志、崔贵贤、纪荣刚、王玉华、
李维清、王社军、赵宝华)及第一届监事会中由股东代表担任的监事李其忠、
梁金桓，与经玉马遮阳职工代表大会选举产生的职工代表监事孙德斌共同
组成玉马遮阳第一届监事会；通过了《公司章程》等公司治理制度；通过
了公司筹办情况的报告、公司设立费用支出情况的报告等等。
(4) 大信出具大信验字[2019]第 3-00015 号《验资报告》确认，各发起人以经
审计的截至 2018 年 10 月 31 日的净资产 346,300,940.28 元以 3.895399：1
的比例折股投入，其中 88,900,000.00 元折股为股份公司股本，净资产扣除
折合实收资本后的余额 257,400,940.28 元计入资本公积。
(5) 2019 年 4 月 3 日，玉马有限在潍坊市工商行政管理局完成了整体变更为股
份公司的变更登记手续，并获发变更为股份公司的《营业执照》。本次整
体变更完成后，玉马遮阳的股本结构为：
序号 股东名称/姓名 持股数量(万股) 持股比例(%)
1. 孙承志 3,500.00 39.37
2. 保丰投资 2,600.00 29.25
3. 崔月青 1,500.00 16.87
4. 钰鑫投资 800.00 9.00
5. 钜鑫投资 260.00 2.92
6. 崔贵贤 100.00 1.12
7. 李其忠 100.00 1.12
8. 梁金桓 20.00 0.22
9. 纪荣刚 10.00 0.11
合 计 8,890.00 100.00
本所律师认为，玉马有限整体变更为股份公司的程序及方式均符合当时法律、
行政法规和规范性文件的规定，发行人就其整体变更行为无需另行获得其他审
批或批准。
4.2 发行人设立的资格和条件
20
经本所律师核查，发行人设立时具备《公司法》规定的如下相关条件：
4.2.1 玉马有限整体变更为股份公司时，全体 9 名股东均作为发起人，其中，6 名自
然人发起人均为具有中国国籍的具有民事权利能力和完全民事行为能力的自然
人且在中国境内均有住所，3 名非自然人发起人均系依法在中国境内设立并有
效存续的企业法人或有限合伙企业，均未出现依法律、行政法规或其各自公司
章程/合伙协议规定需要终止的情形，具备法律、行政法规规定的担任发起人并
进行出资的资格(详见本律师工作报告正文第六部分“发行人的发起人和股东”所
述)，符合《公司法》第七十六条第(一)项及第七十八条的规定。
4.2.2 根据大信出具的大信验字[2019]第 3-00015 号《验资报告》，玉马遮阳设立时的
注册资本为 8,890 万元，全部由发起人认购缴足，符合《公司法》第七十六条
第(二)项及第八十条的规定。
4.2.3 玉马有限整体变更为股份公司时，经具有证券从业资格的会计师事务所审计确
认的净资产额折合的股份公司股份，全部由全体发起人认购和持有，符合《公
司法》第八十三条关于发起设立股份有限公司由发起人认足公司章程规定其认
购的股份的规定。
根据玉马有限整体变更为股份公司的折股方案，玉马有限整体变更是以玉马有
限截至 2018 年 10 月 31 日经审计确认的净资产 346,300,940.28 元，按照
3.895399:1 的比例折合为股份公司的股份总额 8,890 万股，每股面值 1 元，股份
公司的注册资本(股本总额)为 8,890 万元，净资产折股后超出股份公司注册资本
部分计入股份公司资本公积，符合《公司法》第九十五条关于有限责任公司依
法变更为股份有限公司，折合的实收股本总额不高于有限责任公司净资产额的
规定。
全体发起人股东承担玉马遮阳筹办事务，包括：签署发起人协议，明确各自在
股份公司设立过程中的权利和义务，办理有关认缴出资和验资手续，并及时召
开创立大会暨首次股东大会，符合《公司法》第七十九条的规定。
综上所述，玉马遮阳的股份发行和筹办事项符合法律规定，具备《公司法》第
七十六条第(三)项规定的设立条件。
21
4.2.4 经本所律师核查，玉马遮阳创立大会暨首次股东大会审议通过了《公司章程》，
该《公司章程》之条款具备《公司法》第八十一条规定需载明的事项，同时符
合《公司法》第七十六条第(四)项的规定。
4.2.5 经本所律师核查，玉马遮阳经寿光市行政审批服务局核准使用“山东玉马遮阳科
技股份有限公司”作为名称；并有符合其经营需要的住所；玉马遮阳首次股东大
会选举产生了第一届董事会成员、第一届监事会股东代表监事；玉马遮阳第一
届董事会第一次会议选举产生了董事长，聘任了总经理、副总经理，建立了符
合股份有限公司要求的组织机构；符合《公司法》第七十六条第(五)、(六)项的
规定。
4.3 发行人设立过程中的协议
经本所律师核验，玉马有限整体变更为股份公司时，全体发起人共同签署了《山
东玉马遮阳科技股份有限公司发起人协议》，对玉马遮阳的名称、住所、宗旨、
经营范围、发起人、设立方式、股份种类、股份总额、每股面值、发起人认缴
股份的缴付、发起人的权利义务、玉马遮阳的设立费用等重大事项作出了明确
约定。
本所律师认为，玉马有限全体股东签署的发起人协议，是协议各方真实意思的
表示，其内容和形式均符合《公司法》《合同法》及其他相关法律、行政法规
和规范性文件的规定，该协议合法有效，对各发起人具有法律约束力，不存在
导致玉马遮阳设立存在潜在纠纷的法律障碍。
4.4 发行人设立时的审计、资产评估、验资及权属转移事项
4.4.1 经本所律师核查，具备证券从业资格的大信接受玉马有限的委托，对玉马有限
截至 2018 年 10 月 31 日的净资产进行了审计并出具了大信审字[2019]第 3-00002
号《审计报告》。
4.4.2 经本所律师核查，具备证券从业资格的中京民信(北京)资产评估有限公司接受玉
马有限的委托，对玉马有限截至 2018 年 10 月 31 日的净资产进行了评估并出具
了京信评报字(2019)第 021 号《资产评估报告》。
22
4.4.3 经本所律师核查，玉马有限整体变更为股份公司，不涉及财产权属关系的转移，
亦不存在发起人用作出资的资产的财产权转移的事项。大信接受玉马有限的委
托，对玉马有限整体变更为股份公司的注册资本的缴付情况进行了验证并出具
了大信验字[2019]第 3-00015 号《验资报告》。
综上，本所律师认为发行人已经按照《公司法》第八十二条、第八十三条及其
他法律、行政法规和规范性文件的规定，聘请有证券从业资格的审计机构、评
估机构及验资机构，在有限责任公司整体变更为股份公司过程中分别进行了必
要的审计、评估及验资程序。
4.5 关于发行人的创立大会暨首次股东大会及其所议事项
发行人创立大会暨首次股东大会的会议召开程序及所议事项，详见本律师工作
报告正文第 4.1 部分所述。经本所律师核查玉马遮阳的创立大会暨首次股东大
会的会议通知、议案、表决票、决议及会议记录等文件后认为，发行人创立大
会暨首次股东大会的会议程序及所议事项符合《公司法》及其他法律、行政法
规和规范性文件的规定，该次股东大会所形成的决议真实、有效。
五. 发行人的独立性
5.1 发行人的业务独立
5.1.1 根据发行人最新有效的《营业执照》《审计报告》《招股说明书》(申报稿)、发
行人的确认并经本所律师核查，发行人主要从事功能性遮阳材料的研发、生产
和销售，主要产品包括遮光面料、可调光面料和阳光面料。
5.1.2 根据发行人的组织架构图及其确认并经本所律师核查，发行人内部设置了采购
部、生产部、品质部、仓储部、营销中心、技术工艺部、研发部、人力资源部、
行政综合部、企管部、财务部、规划项目部、审计部、董事会办公室等职能部
门，公司能够独立进行研发(包括与第三方机构联合研发)、生产、销售及提供技
术服务，能独立开展业务和对外签署合同，具有完整的业务体系和直接面向市
场自主经营的能力。
23
5.1.3 根据发行人的业务资质证书及其确认并经本所律师核查，发行人已取得开展业
务活动所必须的全部资质证书(详见本律师工作报告正文第八部分“发行人的业
务”所述)。在业务资质方面，发行人不依赖于控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业。
5.1.4 根据发行人提供的资料及其确认并经本所律师核查，发行人是经山东省科学技
术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局、山东省地方税务局联合认定的高新
技术企业，拥有与主营业务相关的知识产权(详见本律师工作报告正文第 10.3 部
分所述)。截至本律师工作报告出具之日，发行人的主要技术不依赖于股东及其
他关联方，发行人拥有独立的技术。
5.1.5 根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人
的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，
以及严重影响公司独立性或者显失公平的关联交易 (详见本律师工作报告正文
第九部分“关联交易及同业竞争”所述)。
据此，本所律师认为，发行人业务独立，发行人不依赖其股东及其关联方进行
生产经营，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
5.2 发行人的资产完整独立
5.2.1 发行人与各发起人的产权关系明晰。发行人系由玉马有限整体变更而来，玉马
有限成立及其后历次增资，以及整体变更为股份公司时的注册资本到位情况业
经验资机构验证(详见本律师工作报告正文第七部分“发行人的股本及演变”所
述)。
5.2.2 根据发行人提供的《租赁协议补充协议》，截至本律师工作报告出具之日，发
行人存在租赁保丰投资办公楼、餐厅、仓库的情形，本所律师认为，办公楼、
餐厅、仓库并非玉马遮阳生产经营所必需的主要场所，该等情况对发行人资产
完整和独立性不构成重大不利影响。根据发行人提供的资产权属证书、《审计
报告》及本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人独立、合法拥
有与其经营相关的土地使用权、房屋、办公设备、机器设备、运输设备、商标、
专利、域名等资产；该等资产系发行人依法获得，权属清晰，该等资产不存在
24
被股东或其他关联方占用、支配的情形。
据此，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人资产权属关系明
确且与股东的资产严格分开，发行人的资产独立完整，具备与经营有关的业务
体系及相关资产。
5.3 发行人的人员独立
5.3.1 根据发行人提供的材料并经本所律师适当核查，发行人与其员工均签订了书面
劳动合同或劳务合同，建立了独立完整的劳动、人事和工资管理等各项管理制
度。
5.3.2 根据发行人所在地社会保险和住房公积金管理部门出具的证明，截至 2019 年
12 月 31 日，除本律师工作报告正文第 16.2 部分所述情况外，发行人已独立为
在职员工缴纳社会保险费和住房公积金。
5.3.3 经本所律师核查相关文件，发行人董事会成员、非职工代表监事及高级管理人
员的产生从候选人提名到选举，均符合《公司法》和《公司章程》的规定，不
存在控股股东、实际控制人违规干预发行人股东大会及董事会人事任免决定、
越权任命的情况(详见本律师工作报告正文第十五部分“发行人董事、监事、高
级管理人员及其变化”所述)。
5.3.4 根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认并经本所律师核查发行人的会议
文件、高级管理人员签署的《调查表》等文件，发行人高级管理人员包括总经
理孙承志，副总经理崔贵贤、纪荣刚、梁金桓、于仕龙，副总经理兼董事会秘
书杨金玉、副总经理兼财务总监国兴萍，发行人高级管理人员不存在在控股股
东、实际控制人控制的其他企业担任除董事以外职务及领薪的情形，发行人的
财务人员亦不存在控股股东、实际控制人控制的企业兼职及领薪的情形。
据此，本所律师认为，发行人的人员独立于控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业。
5.4 发行人的机构独立
25
5.4.1 发行人的经营场所位于寿光市金光西街 1966 号，该处物业系发行人合法拥有的
资产。如本律师工作报告正文第 10.2 部分所述，截至本律师工作报告出具之日，
发行人虽存在租赁保丰投资办公楼、餐厅、仓库的情形，但发行人主要生产经
营场所独立，与发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在混合经营、
合署办公的情形。
5.4.2 发行人具有独立的股东大会、董事会和监事会，这三个机构具有较为完善的议
事规则，其运行亦符合发行人《公司章程》和各自相关议事规则的规定(详见本
律师工作报告正文第十四部分“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规
范运作”)。
5.4.3 根据发行人的确认，发行人已根据自身经营需要形成健全的职能部门组织，该
等职能部门履行职能不受控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的违规干
预，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的职能部门不重叠，也不存
在上下级的从属关系，发行人的内部组织结构图如下：
5.4.4 根据发行人的确认经本所律师核查，发行人独立经营管理，不存在与控股股东、
实际控制人控制的其他企业机构混同的情形。
据此，本所律师认为，发行人机构独立于控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业。
26
5.5 发行人的财务独立
5.5.1 根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》及本所律师的核查，发行人设置了独
立的财务部门。发行人结合自身业务性质、组织形态建立了独立的会计核算体
系和财务管理制度，独立进行财务决策，具有规范的财务会计制度。
5.5.2 根据发行人的开户证明，发行人开立了独立的银行账户，不存在与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况，也不存在与控股股东及
关联方资金共管、银行账户归集等情形。
5.5.3 根据《审计报告》《主要税种纳税情况及税收优惠审核报告》、税务主管机关
出具的证明并经本所律师核查发行人报告期内的纳税申报资料，发行人办理了
税务登记，并依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务。
5.5.4 经本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则》《董
事会议事规则》《关联交易决策制度》《对外担保管理制度》《防止大股东及
关联方占用公司资金制度》《重大经营与投资决策管理制度》等内部管理制度
中已对股东大会、董事会关于对外担保、重大投资、关联交易及资产处置等财
务决策授权权限作出明确规定，不存在控股股东、实际控制人违规干预发行人
财务决策的情况。
5.5.5 根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》、发行人确认并经本所律师核查，截
至本律师工作报告出具之日，控股股东、实际控制人和其他关联方不存在占用
发行人资金、资产和其他资源的情况，不存在发行人为控股股东、实际控制人
和其他关联方违规提供担保的情况。
据此，本所律师认为，发行人建立了独立的财务核算体系，执行独立的财务管
理制度，独立开立银行帐户，独立纳税。
5.6 经本所律师核查，发行人也不存在影响其独立性的其他严重缺陷。
综上所述，本所律师认为，发行人的业务、资产、人员、机构、财务独立，拥
有独立完整的研发、生产、采购、销售系统，具有面向市场自主经营的能力，
27
在独立性方面不存在其他严重缺陷。
六. 发行人的发起人和股东
6.1 发起人
6.1.1 经核查，玉马有限整体变更为股份公司时的发起人包括：孙承志、保丰投资、
崔月青、钰鑫投资、钜鑫投资、崔贵贤、李其忠、梁金桓、纪荣刚，该等发起
人股东的基本情况详见本律师工作报告正文第 6.2 部分所述。
6.1.2 如本律师工作报告正文第 4.2.1 部分所述，发行人的全体 9 名发起人股东均在中
国境内有住所，符合《公司法》第七十八条关于股份有限公司发起人人数不少
于 2 人且半数以上的发起人在中国境内有住所的规定。
6.2 发行人的现有股东
根据发行人的工商登记文件、股东大会资料、《公司章程》及其确认，截至本
律师工作报告出具之日，发行人现有股东 16 名，除合计 4 名股东系于 2019 年
6 月通过增资的方式成为发行人股东及合计 3 名股东系于 2019 年 9 月通过增资
的方式成为发行人股东外，其余股东均为玉马有限整体变更为股份公司时的发
起人股东。
6.2.1 保丰投资
(1) 保丰投资现持有发行人 2,600 万股股份，约占发行人本次发行上市前总股
本的 26.33%。根据寿光市行政审批服务局于 2019 年 3 月 7 日向保丰投资
颁发的《营业执照》(统一社会信用代码：91370783165699112R)并经本所
律师查询企业信息系统，保丰投资目前的工商登记情况如下：
名 称： 山东玉马保丰投资有限公司
住 所： 寿光市区南环路中段
法定代表人： 崔月青
注册资本： 3,000 万元
营业期限： 2002 年 5 月 22 日至无固定期限
28
类 型： 有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围： 以自有资金对外进行投资；物业管理；自有商业房屋租赁
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动；未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资
担保、代客理财等金融业务)
(2) 根据保丰投资提供的工商登记文件、公司章程等文件，保丰投资的设立及
股权变动情况如下：
(a) 1998 年 3 月，设立
1998 年 3 月 5 日，寿光市工商行政管理局下发(寿光)名称预核[1998]
第 0183 号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准“寿光市玉马
窗饰制品有限公司”作为企业名称。
1998 年 3 月 5 日，寿光玉马股东会选举孙承志、崔月青、崔胜贤(后改
名为“崔圣贤”，下同)为董事会成员；选举梁金桓为监事。同日，寿光
玉马董事会选举孙承志为董事长兼法定代表人。董事长孙承志同意聘
任崔选贤为经理。
1998 年 3 月 6 日，寿光市审计师事务所出具了寿审鲁验字(98)第 6 号
《有限责任公司验资报告书》，确定寿光玉马注册资本为 50 万元，其
中孙承志缴纳 20 万元、崔月青缴纳 7.5 万元、崔胜贤缴纳 7.5 万元、
梁金桓缴纳 7.5 万元、沈效庆缴纳 7.5 万元，均以货币出资。
1998 年 3 月 10 日，寿光玉马办理完成设立的工商登记手续。根据寿
光玉马的工商登记文件，寿光玉马设立时，股东及其出资情况如下：
序号 股东姓名 认缴出资(万元) 持股比例(%)
1. 孙承志 20.00 40.00
2. 崔月青 7.50 15.00
3. 崔胜贤 7.50 15.00
4. 梁金桓 7.50 15.00
29
5. 沈效庆 7.50 15.00
合 计 50.00 100.00
根据本所律师对孙承志、崔胜贤、梁金桓及沈效庆的访谈，寿光玉马
设立时，为响应寿光当地工商行政管理部门对于有限责任公司设立时
股东人数不低于 5 人的窗口指导意见，孙承志安排崔胜贤、梁金桓、
沈效庆作为名义股东代孙承志持有寿光玉马的股权，根据孙承志、崔
胜贤、梁金桓及沈效庆的确认，崔胜贤、梁金桓及沈效庆的出资款实
际来源于孙承志，所持寿光玉马的股权实际亦为孙承志所有。故寿光
玉马设立时，寿光玉马实际股东及其出资情况如下：
序号 股东姓名 认缴出资(万元) 持股比例(%)
1. 孙承志 42.50 85.00
2. 崔月青 7.50 15.00
合 计 50.00 100.00
(b) 2002 年 5 月，股东变更、注册资本增加
2002 年 4 月 8 日，寿光玉马召开股东会，同意增加注册资本 450 万元，
其中孙承志增加出资 170 万元，崔月青增加出资 20 万元，崔胜贤增加
出资 20 万元，梁金桓增加出资 20 万元，沈效庆增加出资 20 万元，顾
端青增加出资 200 万元。
2002 年 4 月 8 日，寿光鲁东有限责任会计师事务所出具寿鲁评报字
[2002]第 22 号《资产评估报告书》，截至评估基准日 2002 年 3 月 31
日，顾端青用于出资的 24 台织布机评估值为 200 万元。
2002 年 4 月 8 日，寿光鲁东有限责任会计师事务所出具寿鲁会变验字
[2002]第 21 号《验资报告》，经审验，截至 2002 年 4 月 8 日止，寿
光玉马已经收到孙承志、崔月青、崔胜贤、梁金桓、沈效庆、顾端青
缴纳的新增注册资本合计 450 万元，其中孙承志、崔月青、崔胜贤、
梁金桓、沈效庆以货币出资 250 万元，顾端青以实物出资 200 万元。
2002 年 5 月 23 日，寿光玉马就本次股东变更、注册资本增加办理完
30
成工商变更登记手续。根据寿光玉马的工商登记文件，本次变更完成
后，寿光玉马股东及其出资情况如下：
序号 股东姓名 认缴出资(万元) 持股比例(%)
1. 孙承志 190.00 38.00
2. 崔月青 27.50 5.50
3. 崔胜贤 27.50 5.50
4. 梁金桓 27.50 5.50
5. 沈效庆 27.50 5.50
6. 顾端青 200.00 40.00
合 计 500.00 100.00
根据本所律师对孙承志、崔胜贤、梁金桓、沈效庆及顾端青的访谈，
崔胜贤、梁金桓及沈效庆本次增资的资金来源于孙承志，本次增资完
成后崔胜贤、梁金桓及沈效庆所持寿光玉马的股权实际亦为孙承志所
有；为响应寿光当地政府鼓励招商引资引入外地投资者的政策，孙承
志安排顾端青作为名义股东代孙承志持有股权，顾端青用于出资的 24
台织布机实际上为孙承志所有，本次增资完成后顾端青所持的寿光玉
马 40%股权实际亦为孙承志所有。故本次变更完成后，寿光玉马实际
股东及其出资情况如下：
序号 股东姓名 认缴出资(万元) 持股比例(%)
1. 孙承志 472.50 94.50
2. 崔月青 27.50 5.50
合 计 500.00 100.00
(c) 2008 年 5 月，股权转让、注册资本增加、公司名称变更
2008 年 4 月 15 日，顾端青与孙承志签订《股权转让协议》，约定顾
端青将其持有的寿光玉马 40%股权(对应注册资本 200 万元)转让给孙
承志。同日，崔胜贤、梁金桓分别与沈效庆签订《股权转让协议》，
约定崔胜贤持有的寿光玉马 5.5%股权(对应注册资本 27.5 万元)转让给
沈效庆，梁金桓持有的寿光玉马 5.5%股权(对应注册资本 27.5 万元)转
31
让给沈效庆。
2008 年 4 月 15 日，寿光玉马召开股东会，同意公司名称由“寿光市玉
马窗饰制品有限公司”变更为“山东玉马窗饰制品有限公司”；同意公司
注册资本由 500 万增加至 1,000 万元；通过股权转让协议，同意顾端
青持有的寿光玉马 40%股权(对应注册资本 200 万元)转让给孙承志，
崔胜贤持有的寿光玉马 5.5%股权(对应注册资本 27.5 万元)转让给沈效
庆，梁金桓持有的寿光玉马 5.5%股权(对应注册资本 27.5 万元)转让给
沈效庆。同日，全体股东签署了寿光玉马章程修正案。
2008 年 4 月 16 日，寿光圣诚有限责任会计师事务所出具寿圣诚会师
验字[2008]第 021 号《验资报告》，经审验，截至 2008 年 4 月 16 日
止，寿光玉马已经收到全体股东缴纳的新增注册资本 500 万元整，其
中孙承志新增出资 190 万元，崔月青新增出资 310 万元，各股东均以
货币出资。
2008 年 5 月 12 日，玉马窗饰就本次股权转让、注册资本增加及公司
名称变更办理完成工商变更登记手续。根据玉马窗饰的工商登记文件，
本次变更成后，玉马窗饰股东及其出资情况如下：
序号 股东姓名 认缴出资(万元) 持股比例(%)
1. 孙承志 580.00 58.00
2. 崔月青 337.50 33.75
3. 沈效庆 82.50 8.25
合 计 1,000.00 100.00
根据本所律师对孙承志、崔胜贤、梁金桓、沈效庆及顾端青的访谈，
因寿光当地工商行政管理部门的窗口指导意见变更，可由 3 名股东设
立有限责任公司，因此孙承志安排崔胜贤、梁金桓将其代孙承志持有
的股权统一转让给沈效庆，由沈效庆统一代孙承志持有，安排顾端青
将其代持的股权转让给孙承志，进行代持还原。根据孙承志、崔胜贤、
梁金桓、顾端青及沈效庆的确认，本次股权转让系名义股东持股调整
及代持还原行为，无需实际支付股权转让价款。本次变更完成后，玉
32
马窗饰实际股东及其出资情况如下：
序号 股东姓名 认缴出资(万元) 持股比例(%)
1. 孙承志 662.50 66.25
2. 崔月青 337.50 33.75
合 计 1,000.00 100.00
(d) 2011 年 1 月，注册资本增加
2011 年 1 月 12 日，玉马窗饰召开股东会，同意玉马窗饰注册资本由
1,000 万元增加到 3,000 万元，增加部分由股东孙承志以货币出资 1,400
万元，股东崔月青以货币出资 600 万元。同日，全体股东签署玉马窗
饰章程修正案。
2011 年 1 月 13 日，潍坊永益联合会计师事务所出具潍永益验资字[2011]
第 019 号《验资报告书》，经审验，截至 2011 年 1 月 13 日止，玉马
窗饰已收到孙承志、崔月青缴纳的新增注册资本合计 2,000 万元，其
中孙承志新增出资 1,400 万元，崔月青新增出资 600 万元，均以货币
出资。
2011 年 1 月 13 日，玉马窗饰就本次注册资本增加办理完成工商变更
登记手续。根据玉马窗饰的工商登记文件，本次变更完成后，玉马窗
饰股东及其出资情况如下：
序号 股东姓名 认缴出资(万元) 持股比例(%)
1. 孙承志 1,980.00 66.00
2. 崔月青 937.50 31.25
3. 沈效庆 82.50 2.75
合 计 3,000.00 100.00
如前所述，沈效庆持有的玉马窗饰股权实际是代孙承志持有，故本次
变更完成后，玉马窗饰实际股东及其出资情况如下：
33
序号 股东姓名 认缴出资(万元) 持股比例(%)
1. 孙承志 2,062.50 68.75
2. 崔月青 937.50 31.25
合 计 3,000.00 100.00
(e) 2016 年 12 月，股权转让
2016 年 11 月 12 日，玉马窗饰召开股东会，同意股东沈效庆将其持有
的玉马窗饰 2.75%股权(对应注册资本 82.5 万元)转让给孙承志，崔月
青放弃本次股权转让的优先购买权。
2016 年 11 月 12 日，沈效庆与孙承志签订《股权转让协议》，约定沈
效庆将其持有的玉马窗饰 2.75%股权(对应注册资本 82.5 万元)转让给
孙承志。
2016 年 12 月 28 日，玉马窗饰就本次股权转让办理完成工商变更登记
手续。本次变更完成后，玉马窗饰股东及其出资情况如下：
序号 股东姓名 认缴出资(万元) 持股比例(%)
1. 孙承志 2,062.50 68.75
2. 崔月青 937.50 31.25
合 计 3,000.00 100.00
根据本所律师对孙承志、沈效庆的访谈，当时当地工商行政管理部门
已不再对有限责任公司股东最低人数有窗口指导意见，因此进行了代
持还原，本次股权转让是代持还原，无需实际支付股权转让价款。本
次股权转让完成后，玉马窗饰历史沿革中存在的股权代持全部解除完
毕。
根据保丰投资的工商登记文件并经本所律师查询企业信息系统，本次
变更完成后，截至本律师工作报告出具之日，保丰投资的股东及其出
资情况未再发生过变更。
6.2.2 钰鑫投资
34
(1) 钰鑫投资现持有发行人 800 万股股份，约占发行人本次发行上市前总股本
的 8.10%。根据寿光市市场监督管理局于 2019 年 11 月 7 日向钰鑫投资颁
发的《营业执照》(统一社会信用代码：91370783MA3FF0L52D)并经本所
律师查询企业信息系统，钰鑫投资目前的工商登记情况如下：
名 称： 寿光钰鑫投资中心(有限合伙)
主要经营场所： 寿光市南环路南侧(农圣街 3510 号)
执行事务合伙人： 崔月青
合伙期限： 2017 年 8 月 22 日至 2027 年 8 月 21 日
经营范围： 以企业自有资金对股权进行投资(未经金融监管部门
批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金
融业务)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动)
(2) 根据发行人确认，钰鑫投资系专门为发行人实施股权激励设立的员工持股
平台。如本律师工作报告正文第 7.2.2 部分及第 7.2.3 部分所述，2017 年 8
月，公司实施股权激励，激励对象通过钰鑫投资以 3.60 元/1 元注册资本的
价格向公司增资，2018 年 10 月，公司拟实施第二轮股权激励，部分激励
对象通过钰鑫投资以 4.30 元/1 元注册资本的价格向公司增资。根据钰鑫投
资的工商登记文件、合伙协议、财产份额转让协议、出资凭证及银行流水
等，截至本律师工作报告出具之日，钰鑫投资各合伙人及其出资份额、财
产份额情况如下：
认缴出资份额 出资份额比例 财产份额比例
序号 合伙人姓名
(万元) (%) (%)
1. 崔月青 378.00 12.66 13.13
2. 孙成芹 212.00 7.10 6.88
3. 崔贵贤 198.00 6.63 6.88
4. 王建军 154.50 5.18 5.00
5. 孙成信 151.00 5.06 5.00
6. 赵兴涛 136.50 4.57 4.38
7. 卢玉涛 133.00 4.46 4.38
35
8. 梁金桓 126.00 4.22 4.38
9. 杨国强 108.00 3.62 3.75
10. 刘玉坤 100.50 3.37 3.13
11. 王宝山 84.90 2.84 2.88
12. 崔美红 79.80 2.67 2.63
13. 崔心娥 70.40 2.36 2.25
14. 郑 坤 57.50 1.93 1.88
15. 王玉华 57.50 1.93 1.88
16. 刘海燕 57.50 1.93 1.88
17. 戴国香 57.50 1.93 1.88
18. 孙彩云 54.00 1.81 1.88
19. 崔锡贤 54.00 1.81 1.88
20. 何文贤 50.30 1.69 1.63
21. 刘金龙 48.90 1.64 1.63
22. 樊国华 44.60 1.49 1.50
23. 孙德斌 39.50 1.32 1.25
24. 陈学霞 37.40 1.25 1.25
25. 孙金林 36.00 1.21 1.25
26. 于家海 36.00 1.21 1.25
27. 赵秀云 28.80 0.97 1.00
28. 付传锁 28.80 0.97 1.00
29. 崔保贤 28.80 0.97 1.00
30. 王学良 28.80 0.97 1.00
31. 王建伟 28.80 0.97 1.00
32. 刘明海 28.80 0.97 1.00
33. 张建平 28.80 0.97 1.00
34. 崔新秀 25.20 0.84 0.88
35. 张清松 21.50 0.72 0.63
36. 王永涛 18.00 0.60 0.63
37. 侯样利 18.00 0.60 0.63
38. 王宝增 18.00 0.60 0.63
36
39. 孙秀林 18.00 0.60 0.63
40. 王海萍 18.00 0.60 0.63
41. 何乃晓 18.00 0.60 0.63
42. 杨 倩 18.00 0.60 0.63
43. 于仕龙 12.90 0.43 0.38
44. 张树杰 12.90 0.43 0.38
45. 卜朋林 10.80 0.36 0.38
46. 王晓明 10.80 0.36 0.38
合 计 2,985.00 100.00 100.00
6.2.3 钜鑫投资
(1) 钜鑫投资现持有发行人 260 万股股份，约占发行人本次发行上市前总股本
的 2.63%。根据寿光市市场监督管理局于 2018 年 1 月 2 日向钜鑫投资颁发
的《营业执照》(统一社会信用代码：91370783MA3FF0M16B)并经本所律
师查询企业信息系统，钜鑫投资目前的工商登记情况如下：
名 称： 寿光钜鑫投资中心(有限合伙)
主要经营场所： 寿光市南环路南侧(农圣街 3510 号)
执行事务合伙人： 崔月青
合伙期限： 2017 年 8 月 22 日至 2027 年 8 月 21 日
经营范围： 以企业自有资金对股权进行投资(不得经营金融、证
券、期货、理财、集资、融资等相关业务；未经金融
监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客
理财等金融业务)(依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动)
(2) 根据发行人的确认，钜鑫投资系专门为发行人实施股权激励设立的员工持
股平台。如本律师工作报告正文第 7.2.2 部分所述，2017 年 8 月，公司实
施股权激励，激励对象通过钜鑫投资以 3.60 元/1 元注册资本的价格向公司
增资。根据钜鑫投资的工商登记文件、合伙协议、财产份额转让协议、出
资凭证及银行流水等，截至本律师工作报告出具之日，钜鑫投资各合伙人
及其出资份额、财产份额情况如下：
37
认缴出资份额 出资份额比例 财产份额比例
序号 合伙人姓名
(万元) (%) (%)
1. 崔月青 234.00 25.00 25.00
2. 崔心迎 72.00 7.69 7.69
3. 付忠祥 36.00 3.85 3.85
4. 付秋贞 28.80 3.08 3.08
5. 桑敬敬 28.80 3.08 3.08
6. 李 杰 21.60 2.31 2.31
7. 刘伟伟 18.00 1.92 1.92
8. 任晓波 18.00 1.92 1.92
9. 安珊珊 18.00 1.92 1.92
10. 杨建明 18.00 1.92 1.92
11. 袁 强 18.00 1.92 1.92
12. 王好明 18.00 1.92 1.92
13. 胡瑞新 18.00 1.92 1.92
14. 朱 鹏 18.00 1.92 1.92
15. 付忠岩 18.00 1.92 1.92
16. 张艳玲 10.80 1.15 1.15
17. 冯秀梅 10.80 1.15 1.15
18. 陈 静 10.80 1.15 1.15
19. 崔心欣 10.80 1.15 1.15
20. 刘文华 10.80 1.15 1.15
21. 李金芳 10.80 1.15 1.15
22. 张小青 10.80 1.15 1.15
23. 吴学伟 10.80 1.15 1.15
24. 张 萌 10.80 1.15 1.15
25. 朱 辉 10.80 1.15 1.15
26. 朱培旭 10.80 1.15 1.15
27. 苏红英 10.80 1.15 1.15
28. 徐祥祥 10.80 1.15 1.15
29. 葛志强 10.80 1.15 1.15
38
30. 崔晓婷 10.80 1.15 1.15
31. 崔心成 10.80 1.15 1.15
32. 武京丽 10.80 1.15 1.15
33. 张 春 10.80 1.15 1.15
34. 李 军 10.80 1.15 1.15
35. 马波祥 10.80 1.15 1.15
36. 李 帅 10.80 1.15 1.15
37. 隋艳艳 10.80 1.15 1.15
38. 许桂芬 10.80 1.15 1.15
39. 刘海凤 10.80 1.15 1.15
40. 李效水 10.80 1.15 1.15
41. 李军亮 10.80 1.15 1.15
42. 张慧超 10.80 1.15 1.15
43. 李焕明 10.80 1.15 1.15
44. 董通盟 10.80 1.15 1.15
45. 李文博 10.80 1.15 1.15
46. 刘桂娟 10.80 1.15 1.15
47. 王明岳 10.80 1.15 1.15
48. 崔秀真 7.20 0.77 0.77
合 计 936.00 100.00 100.00
6.2.4 浩金致同
如本律师工作报告正文第 7.2.6 部分所述，2019 年 9 月，浩金致同通过增资的
方式成为发行人的股东，为发行人申报前一年新增的股东。
(1) 浩金致同现持有发行人 333 万股股份，约占发行人本次发行上市前总股本
的 3.37%。根据宁波市北仑区市场监督管理局于 2020 年 1 月 6 日向浩金致
同颁发的《营业执照》(统一社会信用代码：91330206MA2CJ34GXM)并经
本所律师查询企业信息系统，浩金致同目前的工商登记情况如下：
名 称： 宁波梅山保税港区浩金致同股权投资合伙企业(有限合
伙)
39
主要经营场所： 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区
D0434
执行事务合伙人： 北京智明浩金投资管理有限公司(委派代表：梁皓)
合伙期限： 2018 年 8 月 1 日至长期
经营范围： 股权投资及其相关咨询服务。(未经金融等监管部门批
准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公
众集(融)资等金融业务)(依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动)
(2) 根 据 浩 金 致 同 提 供 的 资 料 并 经 本 所 律 师 查 询 基 金 业 协 会 ( 网 址 ：
http://www.amac.org.cn，下同)，浩金致同系由智明浩金依法管理的私募投
资基金，浩金致同于 2018 年 10 月 11 日在基金业协会依法办理了私募投
资基金备案(基金编号：SEL925)。浩金致同的基金管理人智明浩金于 2018
年 7 月 17 日在基金业协会依法办理了私募投资基金管理人登记，登记编
号 P1068704。本所律师认为，浩金致同及其基金管理人均已按《私募投资
基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试
行)》等相关法律法规履行登记备案程序。
(3) 根据浩金致同提供的工商登记文件、《合伙协议》等文件，截至本律师工
作报告出具之日，浩金致同各合伙人的基本情况及其财产份额情况如下：
认缴出资 财产份额
序号 合伙人姓名/名称 公民身份号码 住所地
(万元) 比例(%)
1. 智明浩金 - - 1.00 0.01
2. 彭 浩 610402196706****** 深圳市 5,000.00 67.56
3. 金卡智能[注] - - 2,000.00 27.02
4. 李世东 422202197708****** 深圳市 400.00 5.40
合 计 7,401.00 100.00
注：金卡智能为创业板上市公司，股票代码 300349.SZ，实际控制人为杨斌。
(4) 浩金致同的普通合伙人
根据浩金致同的营业执照、《合伙协议》，浩金致同的普通合伙人为智明
浩金。根据智明浩金的工商登记文件、营业执照并经本所律师查询企业信
40
息系统，智明浩金目前的工商登记情况如下：
名 称： 北京智明浩金投资管理有限公司
统一社会信用代码： 91110108MA01A5Q95F
住 所： 北京市海淀区西三旗建材城东路 18 号楼六层 609 室
法定代表人： 梁皓
注册资本： 1,000 万元
营业期限： 2018 年 1 月 30 日至长期
经营范围： 投资管理；资产管理。(“1、未经有关部门批准，不
得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产
品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、
不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不
得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收
益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。)
智明浩金目前的股东及持股比例情况如下表所述，其实际控制人为王洋。
序号 股东姓名 认缴出资(万元) 持股比例(%)
1. 王 洋 990.00 99.00
2. 梁 皓 10.00 1.00
合 计 1,000.00 100.00
(5) 根据发行人的股东大会决议、浩金致同的投决会决策文件、浩金致同的出
资凭证、浩金致同出具的确认文件并经本所律师访谈浩金致同执行事务合
伙人委派代表梁皓，浩金致同以增资方式成为发行人股东为双方真实意思
表示；增资的价格经双方根据预计的公司 2019 年度的净利润，参照同行
业、同规模公司的估值协商确定为 9 元/股；浩金致同用于增资的资金来源
于其合伙人的出资，合法合规；浩金致同持有的发行人股份不存在任何争
议或者潜在纠纷；除与浩金致信存在关联关系及一致行动关系外，浩金致
同与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及
41
其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持
股、信托持股或其他利益安排。
6.2.5 浩金致信
如本律师工作报告正文第 7.2.6 部分所述，2019 年 9 月，浩金致信通过增资的
方式成为发行人的股东，为发行人申报前一年新增的股东。
(1) 浩金致信现持有发行人 333 万股股份，约占发行人本次发行上市前总股本
的 3.37%。根据赣州市章贡区市场监督管理局于 2019 年 11 月 14 日向浩金
致信颁发的《营业执照》(统一社会信用代码：91360702MA38EFFF5Q)并
经本所律师查询企业信息系统，浩金致信目前的工商登记情况如下：
名 称： 赣州浩金致信股权投资中心(有限合伙)
主要经营场所： 江西省赣州市章贡区新赣州大道 18 号阳明国际中心 2
号楼 607-333 室
执行事务合伙人： 北京智明浩金投资管理有限公司(委派代表：梁皓)
合伙期限： 2019 年 3 月 19 日至 2039 年 3 月 18 日
经营范围： 投资咨询、投资管理、股权投资(不得从事吸收存款、
集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融、证券、
期货及财政信用业务)。(依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动)
(2) 根据浩金致信提供的资料并经本所律师查询基金业协会网站，浩金致信系
由智明浩金依法管理的私募投资基金，浩金致信于 2019 年 10 月 31 日在
基金业协会依法办理了私募投资基金备案(基金编号：SGH178)。如前所述，
浩金致信的基金管理人智明浩金于 2018 年 7 月 17 日在基金业协会依法办
理了私募投资基金管理人登记，登记编号 P1068704。本所律师认为，浩金
致信及其基金管理人均已按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律法规履行登记备
案程序。
(3) 根据浩金致信提供的工商登记文件、《合伙协议》等文件，截至本律师工
作报告出具之日，浩金致信各合伙人的基本情况及其财产份额情况如下：
42
认缴出资 财产份额
序号 合伙人姓名/名称 公民身份号码 住所地
(万元) 比例(%)
1. 智明浩金 - - 1.00 0.03
2. 谭 颖 110108197210****** 北京市 1,150.00 38.32
3. 陈维建 330323197110****** 乐清市 500.00 16.66
4. 赖敬文 441302199108****** 深圳市 400.00 13.33
5. 刘 培 110108197608****** 北京市 350.00 11.66
6. 姚剑峰 140302199101****** 阳泉市 300.00 10.00
7. 宋运坚 110102197110****** 北京市 200.00 6.66
8. 陈佩珍 440520197111****** 深圳市 100.00 3.33
合 计 3,001.00 100.00
(4) 浩金致信的普通合伙人
根据浩金致信的营业执照、《合伙协议》，浩金致信的普通合伙人为智明
浩金。智明浩金的基本情况详见本律师工作报告正文第 6.2.4(4)部分所述。
(5) 根据发行人的股东大会决议、浩金致信的投决会决策文件、浩金致信的出
资凭证、浩金致信出具的确认文件并经本所律师访谈浩金致信执行事务合
伙人委派代表梁皓，浩金致信以增资方式成为发行人股东为双方真实意思
表示；增资的价格经双方根据预计的公司 2019 年度的净利润，参照同行
业、同规模公司的估值协商确定为 9 元/股；浩金致信用于增资的资金来源
于其合伙人的出资，合法合规；浩金致信持有的发行人股份不存在任何争
议或者潜在纠纷；除与浩金致同存在关联关系及一致行动关系外，浩金致
信与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及
其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持
股、信托持股或其他利益安排。
6.2.6 永合金丰
如本律师工作报告正文第 7.2.6 部分所述，2019 年 9 月，永合金丰通过增资的
方式成为发行人的股东，为发行人申报前一年新增的股东。
43
(1) 永合金丰现持有发行人 210 万股股份，约占发行人本次发行上市前总股本
的 2.13%。根据青岛市即墨区市场监督管理局于 2017 年 7 月 25 日向永合
金丰颁发的《营业执照》(统一社会信用代码：913702825912564108)并经
本所律师查询企业信息系统，永合金丰目前的工商登记情况如下：
名 称： 青岛永合金丰集团有限公司
住 所： 山东省青岛市即墨市长江二路 136 号
法定代表人： 解维智
注册资本： 5,000 万元
营业期限： 2012 年 3 月 6 日至 2038 年 3 月 5 日
经营范围： 以自有资金对制造业、工业园区、旅游业、房地产业进行
投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动)
(2) 根据永合金丰提供的工商登记文件、公司章程等文件， 截至本律师工作
报告出具之日，永合金丰的股东及其持股比例情况如下：
序号 股东名称 认缴出资(万元) 持股比例(%)
1. 青岛合莹[注] 5,000.00 100.00
合 计 5,000.00 100.00
注：根据青岛合莹的工商登记文件，王荧持有青岛合莹 100%的股权，为青岛合莹的实际
控制人。
(3) 永合金丰的实际控制人
根据永合金丰、青岛合莹的工商登记文件、永合金丰的确认及本所律师访
谈永合金丰的授权代表暨高级管理人员孙加伟，截至本律师工作报告出具
之日，王荧通过青岛合莹间接控制永合金丰 100%的股权，故王荧为永合
金丰的实际控制人。
(4) 根据发行人的股东大会决议、永合金丰的股东决定、永合金丰的出资凭证、
永合金丰出具的确认文件并经本所律师访谈永合金丰的授权代表暨高级
管理人员孙加伟，永合金丰以增资方式成为发行人股东为双方真实意思表
示；增资的价格经双方根据预计的公司 2019 年度的净利润，参照同行业、
44
同规模公司的估值协商确定为 9 元/股；永合金丰用于增资的资金来源于其
自有资金，合法合规；永合金丰持有的发行人股份不存在任何争议或者潜
在纠纷；永合金丰与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次
发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关
联关系、委托持股、信托持股或其他利益安排。
6.2.7 自然人股东
(1) 发行人现有自然人股东共计 10 名，该等自然人股东均为中国国籍，无境
外永久居留权，其基本信息及直接持股情况如下：
目前是否
直接持股 直接持股
序号 姓名 公民身份号码 住所地 在发行人
数额(万股) 比例(%)
处任职
1. 孙承志 370723196501****** 寿光市 3,500.00 35.44 是
2. 崔月青 370723196407****** 寿光市 1,500.00 15.19 否
3. 崔贵贤 370723198004****** 上海市 100.00 1.01 是
4. 李其忠 370723196204****** 寿光市 100.00 1.01 是
5. 国兴萍 370783197306****** 寿光市 60.00 0.61 是
6. 梁金桓 370783197808****** 寿光市 20.00 0.20 是
7. 杨金玉 370723196212****** 寿光市 20.00 0.20 是
8. 范英杰 370102197611****** 寿光市 20.00 0.20 是
9. 纪荣刚 370723197808****** 寿光市 10.00 0.10 是
10. 刘晓伟 370784198705****** 潍坊市 10.00 0.10 是
(2) 如本律师工作报告正文第 7.2.5 部分所述，2019 年 6 月，发行人副总经理
兼财务总监国兴萍、副总经理兼董事会秘书杨金玉、范英杰和刘晓伟通过
增资的方式成为发行人的股东，为发行人申报前一年新增的股东。
根据发行人的股东大会决议、该等股东的出资凭证、出具的确认文件并经
本所律师访谈该等股东，国兴萍、杨金玉、范英杰和刘晓伟以增资方式成
为发行人股东为各方真实意思表示；本次增资的价格参照 2018 年 10 月外
部投资者增资价格，结合股权激励目的确定为 6 元/股；该等股东用于增资
45
的资金来源于其自有资金或自筹资金，合法合规；该等股东持有的发行人
股份不存在任何争议或者潜在纠纷；该等股东与发行人其他股东、董事、
监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经
办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益安排。
6.2.8 关于发行人现有股东的出资资格
根据保丰投资、钰鑫投资、钜鑫投资、浩金致同、浩金致信和永合金丰等 6 名
机构股东的工商登记文件、该等股东的确认并经本所律师查询企业信息系统，
该等法人及合伙企业股东不存在营业期限届满、被上级主管部门或合伙人会议
或股东会决议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被政府部门责令关闭的
情形，具有法律、行政法规和规范性文件规定的担任股东、进行出资的资格。
根据自然人股东的确认，并经本所律师核查自然人股东身份证明文件、近五年
履历情况、各自然人股东填列的《调查表》，现有各自然人股东均系具备完全
民事行为能力的境内自然人，均在境内有住所，不存在属于公务员、党政机关
干部和职工、退(离)休国家干部、现役军人及军人家属等不得持有发行人股份的
情形，具有法律、行政法规和规范性文件规定的担任股东、进行出资的资格。
6.2.9 关于发行人股东之间的关联关系及一致行动关系
根据发行人股东的确认、提供的工商登记文件并经本所律师核查，截至本律师
工作报告出具之日，发行人股东之间的关联关系及一致行动关系如下：
(1) 公司股东孙承志现持有发行人 3,500 万股股份，约占发行人本次发行上市
前总股本的 35.44%，崔月青现持有发行人 1,500 万股股份，约占发行人本
次发行上市前总股本的 15.19%，孙承志与崔月青为夫妻关系；崔贵贤现持
有发行人 100 万股股份，约占发行人本次发行上市前总股本的 1.01%，崔
贵贤为崔月青之弟弟。
(2) 保丰投资现持有发行人 2,600 万股股份，约占发行人本次发行上市前总股
本的 26.33%。如本律师工作报告正文第 6.2.1 部分所述，孙承志、崔月青
夫妇合计持有保丰投资 100%股权，崔月青担任保丰投资的执行董事兼总
经理，故保丰投资为孙承志、崔月青夫妇控制的企业。
46
(3) 钰鑫投资现持有发行人 800 万股股份，约占发行人本次发行上市前总股本
的 8.10%。崔月青持有钰鑫投资 13.13%的财产份额并担任其执行事务合伙
人，根据钰鑫投资的《合伙协议》，经全体合伙人决定，委托钰鑫投资的
普通合伙人崔月青执行合伙事务，对外代表钰鑫投资办理一切事务，故钰
鑫投资为崔月青控制的企业。
(4) 钜鑫投资现持有发行人 260 万股股份，约占发行人本次发行上市前总股本
的 2.63%。崔月青持有钜鑫投资 25.00%的财产份额并担任其执行事务合伙
人，根据钜鑫投资的《合伙协议》，经全体合伙人决定，委托钜鑫投资的
普通合伙人崔月青执行合伙事务，对外代表钜鑫投资办理一切事务，故钜
鑫投资为崔月青控制的企业。
(5) 浩金致同、浩金致信现合计持有发行人 666 万股股份，约占发行人本次发
行上市前总股本的 6.74%。如本律师工作报告正文第 6.2.4 部分、第 6.2.5
部分所述，浩金致同、浩金致信的执行事务合伙人均为智明浩金。根据浩
金致同、浩金致信于基金业协会备案的《合伙协议》，合伙企业由普通合
伙人执行合伙事务，合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、运营、
决策的权力排他性地归属于普通合伙人，由其直接行使或通过其选定的代
理人行使。因此，执行事务合伙人智明浩金控制浩金致同、浩金致信对外
投资项目(包括发行人)及投后管理等，浩金致同、浩金致信为同一控制下
的企业，具有关联关系；在对发行人的投资、日常经营管理决策及后续退
出中，浩金致信、浩金致同具有一致行动关系，构成一致行动人。
(6) 崔贵贤持有钰鑫投资 6.88%的财产份额；梁金桓持有钰鑫投资 4.38%的财
产份额；孙承志之姐孙成芹持有钰鑫投资 6.88%的财产份额；孙成芹配偶
的弟弟崔锡贤持有钰鑫投资 1.88%的财产份额；王宝山、王宝增二人系兄
弟关系，分别持有钰鑫投资 2.88%、0.63%的财产份额。
6.2.10 关于发行人穿透计算的股东人数
(1) 根据发行人的工商登记文件，发行人现有自然人股东 10 名，机构股东 6
名。
47
(2) 发行人股东浩金致同和浩金致信均属于《私募投资基金监督管理暂行办法》
和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的私募投资基
金且已经履行相关登记备案程序。根据《非上市公众公司监管指引第 4 号
——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的
审核指引》(证监会公告[2013]54 号)，“以私募股权基金、资产管理计划以
及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并
规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转
为直接持股”，因此浩金致同、浩金致信 2 家机构股东可不进行穿透计算。
(3) 发行人穿透后的股东人数不存在超过 200 人的情形，具体如下：
序号 股东名称/姓名 穿透后股东人数(人) 备注
1. 孙承志 1 自然人股东
穿透后股东为孙承志、崔月青，
2. 保丰投资 2
不再重复计算
3. 崔月青 1 自然人股东
穿透后合伙人包括崔月青、崔贵贤、
4. 钰鑫投资 46 梁金桓和其余 43 名员工，其中崔月
青、崔贵贤、梁金桓不再重复计算
5. 浩金致同 1 已完成私募基金备案
6. 浩金致信 1 已完成私募基金备案
穿透后合伙人包括崔月青和其余 47
7. 钜鑫投资 48
名员工，其中崔月青不再重复计算
8. 永合金丰 1 穿透后股东为王荧
9. 崔贵贤 1 自然人股东
10. 李其忠 1 自然人股东
11. 国兴萍 1 自然人股东
12. 梁金桓 1 自然人股东
13. 杨金玉 1 自然人股东
14. 范英杰 1 自然人股东
15. 纪荣刚 1 自然人股东
16. 刘晓伟 1 自然人股东
合计 109 -
48
截至本律师工作报告出具之日，上述发行人股东穿透计算的股东人数为
109 人，扣除重叠人数 6 人后，合计为 103 人。经本所律师对发行人的法
人股东及合伙企业股东进行穿透核查(追溯至自然人、国资主体或上市公
司)，发行人股东不存在契约型基金、信托计划、资产管理计划等，且股东
人数未超过 200 人。
6.3 控股股东及实际控制人
根据玉马遮阳的工商登记文件，截至本律师工作报告出具之日，孙承志、崔月
青夫妇合计直接持有发行人 5,000 万股股份，约占发行人本次发行上市前总股
本的 50.63%，通过保丰投资间接持有发行人 2,600 万股股份，约占发行人本次
发行上市前总股本的 26.33%；崔月青通过钰鑫投资、钜鑫投资间接控制发行人
1,060 万股股份的表决权，约占发行人本次发行上市前总股本的 10.73%。故孙
承志、崔月青夫妇合计控制发行人 8,660 万股股份的表决权，约占发行人本次
发行上市前总股本的 87.69%，共同为发行人控股股东、实际控制人。
七. 发行人的股本及演变
7.1 关于玉马遮阳前身玉马有限设立时的股权设置和股权结构
7.1.1 玉马有限系于 2014 年 7 月 4 日在寿光市工商行政管理局注册成立的企业，设立
时的注册资本为 5,000 万元，股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额(万元) 持股比例(%)
1. 孙承志 3,500.00 70.00
2. 崔月青 1,500.00 30.00
合 计 5,000.00 100.00
7.1.2 根据大信于 2020 年 3 月 20 日出具的大信验字[2020]第 3-00002 号《验资报告》，
截至 2016 年 1 月 27 日，玉马有限设立时的注册资本 5,000 万元实收到位。
7.2 玉马遮阳及其前身玉马有限的历次股权变动情况
7.2.1 2016 年 12 月，收购玉马窗饰资产，注册资本增加
49
(1) 2016 年 11 月 28 日，玉马有限与玉马窗饰签订《山东玉马遮阳技术有限公
司收购山东玉马窗饰制品有限公司经营性净资产之重组协议书》，玉马有
限拟收购玉马窗饰现有的与功能性遮阳材料业务相关的资产、负债、业务
和人员；上述重组事宜拟通过玉马窗饰以净资产对玉马有限增资的方式进
行，即玉马窗饰以上述经营性净资产认缴玉马有限增加的注册资本，玉马
有限以股权作为支付收购上述经营性资产的对价，双方同意，本次审计(评
估)基准日为 2016 年 11 月 30 日。
(2) 2016 年 12 月 21 日，华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)为本次收购重
组事宜出具了会专字[2016]5143 号《山东玉马遮阳技术有限公司拟收购资
产审计报告》(以下简称“《拟收购资产审计报告》”)，就玉马有限拟收购
的玉马窗饰部分资产(以下简称“拟收购资产”)进行审计。根据《拟收购资
产审计报告》，截至 2016 年 11 月 30 日，拟收购资产经审计的账面资产
总 额 为 99,100,918.49 元 、 负 债 总 额 为 12,967,539.99 元 、 净 资 产 为
86,133,378.50 元。
(3) 2016 年 12 月 30 日，中水致远资产评估有限公司为本次收购重组事宜出具
了中水致远评报字[2016]第 2852 号《山东玉马遮阳技术有限公司拟收购山
东玉马窗饰制品有限公司相关资产及负债项目资产评估报告》，截至评估
基准日 2016 年 11 月 30 日，拟收购资产经评估的资产总额为 101,366,610.87
元，负债总额为 12,967,539.99 元，净资产为 88,399,070.88 元，具体如下：
单位：元
项目 账面价值 评估价值
流动资产 56,179,659.56 56,918,042.87
其中：
应收账款 5,480,746.90 5,480,746.90
预付账款 10,368,889.24 10,368,889.24
其他应收 30,675,574.09 30,675,574.09
存货 9,654,449.33 10,392,832.64
非流动资产 42,921,258.93 44,448,568.00
其中：
固定资产 42,921,258.93 44,448,568.00
50
资产总计 99,100,918.49 101,366,610.87
流动负债 12,967,539.99 12,967,539.99
其中：
应付账款： 6,467,872.12 6,467,872.12
预收账款： 6,499,667.87 6,499,667.87
净资产 86,133,378.50 88,399,070.88
(4) 2016 年 12 月 30 日，玉马有限与玉马窗饰签订《山东玉马遮阳技术有限公
司收购山东玉马窗饰制品有限公司经营性净资产之重组协议书补充协议》，
双方同意，本次重组的作价以拟收购资产的评估值及经审计的净资产值为
依据，经双方友好协商后确认为 86,133,378.50 元。本次重组以玉马窗饰以
前述净资产对玉马有限增资的方式进行，其中 26,000,000.00 元计入玉马有
限的注册资本，剩余 60,133,378.50 元计入玉马有限的资本公积。
(5) 2016 年 12 月 30 日，玉马有限召开股东会，同意玉马有限的注册资本由
5,000 万元增加至 7,600 万元，其中新增部分由玉马窗饰以经营性净资产认
缴；同意原股东孙承志、崔月青与新股东玉马窗饰组成新的股东会；同意
玉马有限的公司章程修正案。
(6) 根据大信于 2020 年 3 月 20 日出具的大信验字[2020]第 3-00002 号《验资
报告》，截至 2016 年 12 月 30 日，玉马有限本次新增注册资本已实收到
位，注册资本 7,600 万元，实收资本 7,600 万元。
(7) 2017 年 1 月 20 日，玉马有限就本次注册资本增加在寿光市市场监督管理
局办理完成工商变更登记手续，并获核发新的《营业执照》。本次变更完
成后，玉马有限股东及其出资情况如下：
序号 股东名称/姓名 出资额(万元) 持股比例(%)
1 孙承志 3,500.00 46.05
2 崔月青 1,500.00 19.74
3 玉马窗饰 2,600.00 34.21
合 计 7,600.00 100.00
51
7.2.2 2017 年 8 月，注册资本增加
(1) 为建立健全玉马有限的长效激励机制，充分调动玉马有限的高级管理人员
及核心技术、业务、管理人员的积极性，公司拟实施股权激励，符合激励
条件的激励对象通过员工持股平台钰鑫投资、钜鑫投资向公司增资。
(2) 2017 年 8 月 25 日，玉马有限召开股东会，同意玉马有限注册资本由 7,600
万元变更为 8,510 万元，其中新增部分由钰鑫投资以货币方式认缴 650 万
元，钜鑫投资以货币方式认缴 260 万元；同意由孙承志、崔月青、玉马窗
饰、钰鑫投资、钜鑫投资组成新的股东会；同意修改玉马有限的公司章程。
同日，钰鑫投资、钜鑫投资与玉马有限及孙承志、崔月青、玉马窗饰签订
《关于山东玉马遮阳技术有限公司之增资协议》，约定钰鑫投资、钜鑫投
资均以 3.60 元/1 元注册资本的价格向玉马有限增资。钰鑫投资增资 2,340
万元，其中 650 万元计入注册资本，1,690 万元计入资本公积；钜鑫投资
增资 936 万元，其中 260 万元进入注册资本，676 万元计入资本公积。
(3) 根据大信于 2020 年 3 月 20 日出具的大信验字[2020]第 3-00002 号《验资
报告》，截至 2017 年 12 月 18 日，玉马有限本次新增注册资本已实收到
位，注册资本 8,510 万元，实收资本 8,510 万元。
(4) 2017 年 8 月 25 日，玉马有限就本次注册资本增加在寿光市市场监督管理
局办理完成工商变更登记手续，并获核发新的《营业执照》。本次变更完
成后，玉马有限股东及其出资情况如下：
序号 股东名称/姓名 出资额(万元) 持股比例(%)
1 孙承志 3,500.00 41.13
2 崔月青 1,500.00 17.63
3 玉马窗饰 2,600.00 30.55
4 钰鑫投资 650.00 7.64
5 钜鑫投资 260.00 3.06
合 计 8,510.00 100.00
7.2.3 2018 年 10 月，注册资本增加
52
(1) 2018 年 10 月，玉马有限拟实施第二轮股权激励同时引入外部投资者。
(2) 2018 年 10 月 24 日，玉马有限召开股东会，同意玉马有限的注册资本由
8,510 万元变更为 8,890 万元，其中新增部分由钰鑫投资以货币方式认缴
150 万元，崔贵贤以货币方式认缴 100 万元，李其忠以货币方式认缴 100
万元，梁金桓以货币方式认缴 20 万元，纪荣刚以货币方式认缴 10 万元；
同意由孙承志、崔月青、保丰投资、钰鑫投资、钜鑫投资、崔贵贤、李其
忠、梁金桓、纪荣刚组成新的股东会；同意修改玉马有限的公司章程。
同日，崔贵贤、李其忠、梁金桓、纪荣刚与玉马有限及钰鑫投资、钜鑫投
资、孙承志、崔月青、保丰投资签订了《关于山东玉马遮阳技术有限公司
之增资协议》，约定崔贵贤、梁金桓、纪荣刚及钰鑫投资以 4.3 元/1 元注
册资本的价格向玉马有限增资合计 1,204 万元，其中 280 万元计入注册资
本，924 万元计入资本公积；李其忠以 6 元/1 元注册资本的价格向玉马有
限增资 600 万元，其中 100 万元计入注册资本，500 万元计入资本公积。
(3) 根据大信于 2020 年 3 月 20 日出具的大信验字[2020]第 3-00002 号《验资
报告》，截至 2018 年 10 月 29 日，玉马有限本次新增注册资本已实收到
位，注册资本 8,890 万元，实收资本 8,890 万元。
(4) 2018 年 10 月 26 日，玉马有限就本次注册资本增加在寿光市行政审批服务
局办理完成工商变更登记手续，并获核发新的《营业执照》。本次变更完
成后，玉马有限股东及其出资情况如下：
序号 股东名称/姓名 出资额(万元) 持股比例(%)
1. 孙承志 3,500.00 39.37
2. 崔月青 1,500.00 16.87
3. 保丰投资 2,600.00 29.25
4. 钰鑫投资 800.00 9.00
5. 钜鑫投资 260.00 2.92
6. 崔贵贤 100.00 1.12
7. 李其忠 100.00 1.12
53
8. 梁金桓 20.00 0.22
9. 纪荣刚 10.00 0.11
合 计 8,890.00 100.00
7.2.4 2019 年 4 月，玉马有限整体变更为股份有限公司
(1) 2019 年 4 月 3 日，玉马有限在潍坊市工商行政管理局办理完成了整体变更
为股份公司的变更登记手续，并获发变更为股份公司的《营业执照》(统一
社会信用代码：913707833103588336)。关于玉马有限整体变更为股份公司
的过程详见本律师工作报告正文第四部分“发行人的设立”。
(2) 关于整体变更为股份有限公司涉及的个人所得税缴纳情况
根据《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》
(国税发[2010]54 号，自 2010 年 5 月 31 日起施行)，对以未分配利润、盈
余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按
照“利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策规定计征个人所得税。
2015 年 10 月 23 日，财政部、国家税务总局发布《关于将国家自主创新示
范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》(财税[2015]116 号，
自 2015 年 10 月 1 日起施行)。该文件明确：“自 2016 年 1 月 1 日起，全国
范围内的中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股
东转增股本时，个人股东一次缴纳个人所得税确有困难的，可根据实际情
况自行制定分期缴税计划，在不超过 5 个公历年度内(含)分期缴纳，并将
有关资料报主管税务机关备案。”
2015 年 11 月 16 日，国家税务总局发布《关于股权奖励和转增股本个人所
得税征管问题的公告》，进一步明确：“非上市及未在全国中小企业股份
转让系统挂牌的中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向
个人股东转增股本，并符合财税[2015]116 号文件有关规定的，纳税人可
分期缴纳个人所得税；非上市及未在全国中小企业股份转让系统挂牌的其
他企业转增股本，应及时代扣代缴个人所得税。”
根据公司主管税务机关的相关意见，未分配利润和盈余公积转增资本公积，
54
不涉及个人所得税缴纳问题，待公司将该部分资本公积转增股本时再缴纳
个人所得税。
根据玉马有限整体变更为股份公司时的折股方案及公司主管税务机关的
相关意见，本所律师认为，公司整体变更为股份公司时，注册资本未发生
变化，不存在以资本公积、盈余公积及未分配利润转增股本的情况，自然
人发起人暂不需要缴纳个人所得税。
7.2.5 2019 年 6 月，股本增加
(1) 2019 年 6 月，公司拟实施第三轮股权激励。
(2) 2019 年 5 月 30 日，玉马遮阳召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过
了实施股权激励、变更注册资本、修改公司章程等议案。根据激励方案，
公司拟向国兴萍、杨金玉、范英杰、刘晓伟授予公司股份共计 110 万股，
授予价格为 6 元/股。
同日，国兴萍、杨金玉、范英杰、刘晓伟与公司及孙承志、崔月青、保丰
投资、钰鑫投资、钜鑫投资、崔贵贤、梁金桓、纪荣刚、李其忠签订《关
于山东玉马遮阳科技股份有限公司之增资协议》，约定激励对象国兴萍、
杨金玉、范英杰、刘晓伟按照 6 元/股的价格对玉马遮阳进行增资，合计缴
纳增资款 660 万元，其中 110 万元计入玉马遮阳注册资本，其余 550 万元
计入资本公积。
(3) 根据大信于 2020 年 3 月 20 日出具的大信验字[2020]第 3-00002 号《验资
报告》，截至 2019 年 6 月 11 日，玉马遮阳本次新增注册资本实收到位，
注册资本 9,000 万元，实收资本 9,000 万元。
(4) 2019 年 6 月 17 日，玉马遮阳就本次股本增加在潍坊市行政审批服务局办
理完成工商变更登记手续，并获核发新的《营业执照》。本次变更完成后，
玉马遮阳股东及股本结构情况如下：
序号 股东名称/姓名 持有的股份数(万股) 持股比例(%)
1. 孙承志 3,500.00 38.89
55
2. 崔月青 1,500.00 16.67
3. 保丰投资 2,600.00 28.89
4. 钰鑫投资 800.00 8.89
5. 钜鑫投资 260.00 2.89
6. 崔贵贤 100.00 1.11
7. 李其忠 100.00 1.11
8. 国兴萍 60.00 0.67
9. 杨金玉 20.00 0.22
10. 范英杰 20.00 0.22
11. 梁金桓 20.00 0.22
12. 纪荣刚 10.00 0.11
13. 刘晓伟 10.00 0.11
合 计 9,000.00 100.00
7.2.6 2019 年 9 月，股本增加
(1) 2019 年 9 月 16 日，为引进新投资人，孙承志、崔月青、保丰投资、钰鑫
投资、钜鑫投资、崔贵贤、李其忠、国兴萍、梁金桓、杨金玉、范英杰、
纪荣刚及刘晓伟与浩金致同、浩金致信、永合金丰签订《关于山东玉马遮
阳科技股份有限公司之增资协议》，约定玉马遮阳拟增加 876 万元的注册
资本，浩金致同以 2,997 万元认购玉马遮阳拟增加的注册资本 333 万元，
约占玉马遮阳增资后总股本的 3.37%，浩金致信以 2,997 万元认购拟增加
的注册资本 333 万元，约占玉马遮阳增资后总股本的 3.37%，永合金丰以
1,890 万元认购玉马遮阳拟增加的注册资本 210 万元，约占玉马遮阳增资
后总股本的 2.13%，本次增资完成后，玉马遮阳的注册资本由 9,000 万元
增加到 9,876 万元。
(2) 2019 年 9 月 17 日，玉马遮阳召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过
了关于增资引入外部机构投资者、变更公司注册资本及修改公司章程等议
案，同意通过增资的方式引入浩金致同、浩金致信、永合金丰为公司股东，
同意公司注册资本增至 9,876 万元。
(3) 根据大信于 2019 年 9 月 30 日出具的大信验字[2019]第 3-00016 号《验资
56
报告》，截至 2019 年 9 月 25 日，玉马遮阳已分别收到新股东浩金致同、
浩金致信、永合金丰的投资款 2,997 万元、2,997 万元、1,890 万元，合计
7,884 万元；其中新增注册资本 876 万元，实际出资额超过认缴注册资本
部分的金额 7,008 万元计入资本公积。
(4) 2019 年 9 月 25 日，玉马遮阳就本次股本增加在潍坊市行政审批服务局办
理完成工商变更登记手续，并获核发新的《营业执照》。本次变更完成后，
玉马遮阳股东及股本结构情况如下：
序号 股东名称/姓名 持有的股份数(万股) 持股比例(%)
1. 孙承志 3,500.00 35.44
2. 保丰投资 2,600.00 26.33
3. 崔月青 1,500.00 15.19
4. 钰鑫投资 800.00 8.10
5. 浩金致同 333.00 3.37
6. 浩金致信 333.00 3.37
7. 钜鑫投资 260.00 2.63
8. 永合金丰 210.00 2.13
9. 崔贵贤 100.00 1.01
10. 李其忠 100.00 1.01
11. 国兴萍 60.00 0.61
12. 杨金玉 20.00 0.20
13. 范英杰 20.00 0.20
14. 梁金桓 20.00 0.20
15. 纪荣刚 10.00 0.10
16. 刘晓伟 10.00 0.10
合 计 9,876.00 100.00
根据发行人的工商登记文件及其确认并经本所律师查询企业信息系统，本
次变更完成后，截至本律师工作报告出具之日，玉马遮阳的股东及其出资
情况未再发生变更。
(5) 发行人原股东与新投资人之间的对赌协议或其他利益安排及其解除情况
57
(a) 2019 年 9 月 16 日，孙承志、崔月青、保丰投资、钰鑫投资、钜鑫投
资、崔贵贤、李其忠、国兴萍、梁金桓、杨金玉、范英杰、纪荣刚及
刘晓伟(以下合称“发行人原股东”)与浩金致同、浩金致信、永合金丰签
订《关于山东玉马遮阳科技股份有限公司之增资协议》，第十一条第
2、3、4 项约定，在本次增资完成后公司首次申报上市材料前，浩金
致同、浩金致信、永合金丰有权在同等条件下优先认购目标公司新增
的注册资本，有权在同等条件下优先优先购买原股东转让的股份(原股
东向其子女或者公司员工转让股份用于股权激励的除外)，在实际控制
人向第三方出售所持股份时，有权以同等条件优先于实际控制人向该
第三方出售所持有的股份(实际控制人向其子女或公司员工转让股权
用于股权激励的除外)。
(b) 同日，发行人实际控制人孙承志、崔月青与浩金致同、浩金致信、永
合金丰分别签署了《关于山东玉马遮阳科技股份有限公司增资协议之
补充协议》，约定若公司完成上市前出现以下情况的，浩金致同、浩
金致信、永合金丰任意一方有权启动收购条款，要求孙承志、崔月青
按照实际投资额再加上每年 8%的内部收益率溢价的价格收购任意一
方全部或者部分股权：
A.公司不能在 2020 年 12 月 31 日之前递交首次公开发行并上市申请
并获得受理的；
B.公司因上市申请终止、主动撤回或未通过审核等原因， 该次申报
最终未能在上海证券交易所或深圳证券交易所完成上市发行的；
C.因受到政府主管部门行政处罚、公开谴责、被吊销信用评估许可资
质等原因，导致公司信誉以及业务受到严重损害的；
D.因股权转让、股权质押、委托持股等原因导致公司实际控制人发生
变化的；
E.有证据表明公司发生未经投资人同意的对外担保、民间借贷情形；
F.公司向其股东提供借款，借款金额累积超过人民币 1,000 万元且未
经投资人同意的。
(c) 根据《关于山东玉马遮阳科技股份有限公司之增资协议》第二十一条
及《关于山东玉马遮阳科技股份有限公司增资协议之补充协议》，如
58
公司在 2020 年 12 月 31 日前提起首次公开发行并上市申请并被受理，
前述股东特别权利约定条款自动终止且非经各方同意不得恢复，但因
上市申请终止、主动撤回或未通过审核等原因，该次申报未能在交易
所完成上市的，自上市申请终止、主动撤回或未通过审核之日起，投
资人继续拥有前述股东权利。
(d) 2020 年 4 月 2 日，浩金致同、浩金致信、永合金丰与发行人原股东签
署了《关于山东玉马遮阳科技股份有限公司增资协议之补充协议
(二)》，约定《关于山东玉马遮阳科技股份有限公司之增资协议》第
十一条第 2、3、4 项及第二十一条终止并不得恢复、《关于山东玉马
遮阳科技股份有限公司增资协议之补充协议》解除，前述条款不再对
各方具有法律约束力，各方免除其他方在前述条款项下的各项义务，
并放弃追索的权利，各方放弃在任何条件下通过任何方式向其他方就
终止条款提出违约、赔偿权利的要求。且浩金致同、浩金致信、永合
金丰承诺，除《关于山东玉马遮阳科技股份有限公司之增资协议》《关
于山东玉马遮阳科技股份有限公司增资协议之补充协议》约定的条款
外，其与发行人及其原股东之间不存在其他股东特别权利约定、对赌
条款或其他类似的利益安排。
综上，本所律师认为，发行人原股东与投资人之间前述对赌协议或其他利
益安排已于申报前解除，不会导致发行人控制权发生变化，不存在严重影
响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。
7.3 发行人股份的权利限制
根据本所律师核查及全体股东出具的书面确认，公司全体股东所持公司的股份
系真实、合法、有效持有，其持有的玉马遮阳的股份不存在权属纠纷。发行人
现有股东所持公司股份不存在设定质押或第三方权利、权利限制、被查封或被
冻结的情形，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或妨碍权属转移的
其他情况。
综上所述，本所律师认为，发行人前身玉马有限依法成立，成立时的注册资本
已由股东足额缴纳；玉马有限自成立之后的历次股权变动、增资行为已履行了
必要的法律程序，合法有效；玉马有限变更为股份公司时的股权设置、股本结
59
构合法有效，产权界定不存在纠纷及风险；发行人现有股东所持发行人股份不
存在任何被冻结、查封、保全或者设定质押的情况，不涉及诉讼、仲裁、司法
强制执行等重大争议或妨碍权属转移的其他情况。
八. 发行人的业务
8.1 发行人及其境内子公司的经营范围和经营方式
8.1.1 截至本律师工作报告出具之日，发行人在境内拥有 3 家全资子公司玉马进出口、
玉马新能源及益可佳。根据发行人及其境内子公司的《营业执照》、公司章程、
主要采购及销售合同、大信出具的《审计报告》并经发行人确认，发行人及其
境内子公司的经营范围和实际经营业务情况如下：
序号 公司名称 经营范围 实际经营业务
遮阳节能技术的研究、推广、服务；研发、生产、
销售：遮阳节能新材料、高分子复合材料、功能 功能性遮阳材料的
性遮阳面料、帘幔布、墙布、窗帘及构件、家居 研发、生产和销售，
1. 玉马遮阳 装饰材料及配饰、遮阳篷、遮阳伞及配件、阔光 主要产品包括遮光
玻璃门窗及配件；经营国家允许范围内的货物与 面料、可调光面料和
技术的进出口业务。(依法须经批准的项目，经相 阳光面料
关部门批准后方可开展经营活动)
经营国家允许范围内的货物与技术的进出口业务 功能性遮阳材料、配
2. 玉马进出口 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 件、加工机器及服务
展经营活动) 产品的出口业务
新能源技术研发、转让、咨询服务；太阳能发电；
太阳能光伏系统施工；电力销售；合同能源管理； 太阳能发电业务(自
3. 玉马新能源 经营国家允许范围内的货物与技术的进出口业务 发自用，余电上
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 网)[注]
展经营活动)
医疗防护功能性纤维材料技术的研究、推广服务；
生产、销售：口罩、防护服、抗菌窗帘、抗菌床
一次性防护口罩的
4. 益可佳 上用品、医疗器械、卫生用品；经营国家允许范
生产和销售
围内的货物与技术的进出口业务。(依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
注：根据国家发展改革委关于印发《分布式发电管理暂行办法》的通知(发改能源[2013]1381 号)
及国家能源局《关于明确电力业务许可管理有关事项的通知》(国能资质[2014]151 号)的规定，
分布式发电项目及项目装机容量 6 兆瓦(不含)以下的太阳能发电项目属于电力业务许可豁免类
60
别，玉马新能源 2.2 兆瓦屋顶分布式光伏发电项目于 2017 年 12 月 1 日在寿光市发展和改革局
备案登记，属于豁免取得《发电业务许可证》的范围。2020 年 1 月 9 日，寿光市发展和改革局
出具《合规证明》确认玉马新能源属于“自发自用，余电上网”，该项目已并网发电，为玉马遮
阳供电，合法合规。
本所律师认为，发行人及其境内子公司的实际经营业务未超出其《营业执照》
所记载的经营范围。
8.1.2 经本所律师核查，发行人及其境内子公司就其实际经营业务已取得如下业务许
可：
(1) 海关进出口货物收发货人备案回执
报关有 注册
持有人 海关注册编码 注册登记日期 检验检疫备案号
效期 海关
潍坊
发行人 37079605GP 2015.03.13 3709606252 长期
海关
玉马 潍坊
37079680C9 2013.10.12 3709604932 长期
进出口 海关
潍坊
益可佳 3707960AKG 2020.03.20 4055400307 长期
海关
(2) 对外贸易经营者备案登记表
备案登记表 换发证 有效期 备案机
持有人 进出口企业代码
编号 时间 限至 关
寿光市商
发行人 04569806 3700310358833 2020.03.05 -
务局
玉马 潍坊市商
03528956 3700075796576 2018.02.07 -
进出口 务局
寿光市商
益可佳 04569835 3700MA3RFCQH6 2020.03.16 -
务局
注：根据商务部业务系统统一平台(http://iecms.mofcom.gov.cn/corpLogin.html)查询结果，
发行人最早备案日期为 2015 年 3 月 10 日；玉马进出口最早备案日期为 2013 年 10 月 9
日。
经本所律师核查及公司及其境内子公司确认，截至本律师工作报告出具之日，
玉马遮阳及其境内子公司已获得其从事目前的业务活动所需的行政许可、资质
61
或资格，且该等行政许可、资质不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律
风险或到期无法延续的风险，公司及其境内子公司的经营范围和经营方式符合
相关法律、行政法规及规范性文件的规定。
8.2 境外经营
截至本律师工作报告出具之日，发行人在中国以外拥有 1 家子公司玉马美国，
实际经营业务为遮阳类产品的采购与销售。发行人就设立玉马美国已取得了山
东省商务厅核发的境外投资证第 N3700201900231 号《企业境外投资证书》及山
东省发展和改革委员会核发的鲁发改外资备[2019]124 号《境外投资项目备案通
知书》。
根据境外律师 LexiLaw P.C.出具的《LEGAL DUE DILIGENCE REPORT ON
THE LEGAL COMPLIANCE OF YUMA USA INC》(以下简称“法律尽调报告”)，
玉马美国持有 2020 年 1 月 15 日加州税务和收费管理局签发的销售许可证；玉
马美国取得了加州安大略市的营业许可执照，执照编号为 98506，批准销售织
物窗饰品，有效期至 2021 年 1 月 31 日。
8.3 报告期内发行人经营范围的变更
8.3.1 发行人经营范围的变更
根据发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》，公司的经营范围为：遮
阳节能技术的研究、推广、服务；研发、生产、销售：遮阳节能新材料、高分
子复合材料、功能性遮阳面料、帘幔布、墙布、窗帘及构件、家居装饰材料及
配饰、遮阳篷、遮阳伞及配件、阔光玻璃门窗及配件；经营国家允许范围内的
货物与技术的进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动)
经本所律师核查，报告期内发行人的经营范围发生过一次变更，具体如下：
变更时间 变更前经营范围 变更后经营范围
遮阳布技术的研发、推广；生产、 遮阳节能技术的研究、推广、服务；研发、
2019.04.03
销售：遮阳用布、窗帘用布、窗 生产、销售：遮阳节能新材料、高分子复合
62
帘及构件、零部件；承揽窗帘、 材料、功能性遮阳面料、帘幔布、墙布、窗
遮阳篷安装工程；经营国家允许 帘及构件、家居装饰材料及配饰、遮阳篷、
范围内的货物与技术的进出口业 遮阳伞及配件、阔光玻璃门窗及配件；经营
务(依法须经批准的项目，经相关 国家允许范围内的货物与技术的进出口业
部门批准后方可开展经营活动) 务。(依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动)
经核查，就上述经营范围变更事宜，发行人已获得股东会决议批准并办理工商
变更登记，发行人报告期内经营范围的变更不属于实质变更，未对发行人的主
营业务产生影响。由此，本所律师认为，报告期内发行人经营范围变更合法有
效，且未对发行人的主营业务产生影响。
8.3.2 发行人子公司经营范围的变更
根据发行人境内子公司的工商登记文件及境外律师 LexiLaw P.C.出具的法律尽
调报告，报告期内，发行人子公司经营范围均未发生变更。
8.4 发行人的主营业务
8.4.1 根据发行人的确认及《营业执照》《招股说明书》(申报稿)、《审计报告》并经
本所律师的核查，发行人主营业务为功能性遮阳材料的研发、生产和销售，主
要产品包括遮光面料、可调光面料和阳光面料。
8.4.2 根据《招股说明书》(申报稿)及《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度、
2019 年 度 的 营 业 收 入 分 别 为 256,165,348.36 元 、 321,846,114.39 元 及
383,586,995.89 元；主营业务收入分别为 246,149,083.42 元、311,190,883.66 元
及 373,256,719.85 元，约占同期营业收入的 96.09%、96.69%及 97.31%，发行人
的主营业务突出。
8.5 发行人不存在持续经营的法律障碍
8.5.1 根据发行人的《公司章程》《审计报告》、发行人订立的有关合同并经本所律
师核查，发行人目前不存在持续经营的法律障碍。
8.5.2 根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人现拥有的固定资产和设备均处于
63
适用状态，不会影响其持续经营。
8.5.3 根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人的主要经营性资产不存在被采取
查封、扣押、拍卖等强制措施的情形。
综上，根据发行人《营业执照》和《公司章程》并经本所律师核查，本所律师
认为，发行人为合法有效存续的股份有限公司，根据法律规定在其经营范围内
开展经营活动，发行人的主营业务突出，最近两年内主营业务没有发生重大变
化，不存在影响其持续经营的法律障碍。
九. 关联交易及同业竞争
9.1 发行人的关联方及关联关系
根据国家财政部颁布的《企业会计准则第 36 号-关联方披露》及深交所颁布的
《创业板股票上市规则》的规定，结合本所律师核验的发行人的实际情况，本
所律师认为发行人的关联方主要如下：
9.1.1 发行人的实际控制人、控股股东
如本律师工作报告正文第 6.3 部分所述，截至本律师工作报告出具之日，发行
人控股股东、实际控制人为孙承志、崔月青。
9.1.2 持有发行人 5%以上股份的股东及其一致行动人
截至本律师工作报告出具之日，单独或合计持有发行人 5%以上的股份的股东及
其一致行动人为：孙承志、保丰投资、崔月青、钰鑫投资、钜鑫投资，浩金致
信及浩金致同，详见本律师工作报告正文第 6.2 部分“发行人的现有股东”所述。
9.1.3 发行人董事、监事及高级管理人员
发行人董事、监事及高级管理人员的具体情况如下：
序号 姓名 国籍 身份证号码和/或护照编号 任职情况
64
序号 姓名 国籍 身份证号码和/或护照编号 任职情况
1. 孙承志 中国 370723196501****** 董事长、总经理
2. 崔贵贤 中国 370723198004****** 董事、副总经理
3. 纪荣刚 中国 370723197808****** 董事、副总经理
4. 王玉华 中国 372501196703****** 董事
5. 赵宝华 中国 230803196506****** 独立董事
6. 王 瑞 中国 120102196011****** 独立董事
7. 李维清 中国 220102196405****** 独立董事
8. 李其忠 中国 370723196204****** 监事会主席
9. 王海萍 中国 370783198208****** 监事
10. 孙德斌 中国 370783198602****** 职工代表监事
11. 杨金玉 中国 370723196212****** 副总经理兼董事会秘书
12. 梁金桓 中国 370783197808****** 副总经理
13. 于仕龙 中国 370723197911****** 副总经理
14. 国兴萍 中国 370783197306****** 副总经理兼财务总监
9.1.4 直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人股东、发行人董事、监事及高级管
理人员的关系密切的家庭成员(包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配
偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，下同)
亦为发行人关联自然人。
9.1.5 除前述已披露的关联方外，发行人实际控制人、直接或间接持有发行人 5%以上
股份的自然人股东、发行人董事、监事及高级管理人员及该等关联自然人关系
密切的家庭成员直接或间接控制的、或者担任董事(独立董事除外)、高级管理人
员的关联企业如下：
序
关联企业名称 关联关系说明 经营范围/主营业务
号
文化创意服务；物业管理服务；房屋租
发行人实际控制人之一崔 赁；场地租赁；企业管理咨询服务；会
月青担任该公司执行董事 议及展览服务；保洁服务；餐饮管理服
1. 优玛文化
兼总经理；保丰投资持有该 务；公司礼仪服务；体育健康服务；理
公司 80%的股权 发及美容服务、养生保健服务；销售：
食品、水果、蔬菜、日用百货、办公用
65
品、体育用品、电子产品、通讯器材、
医疗器械、音乐器材、工艺美术品(不
含文物、象牙及其制品)、照相器材、
家具用品、鲜花；承揽：园林绿化工程；
经营国家允许范围内的货物及技术的
进出口服务(依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动)
发行人董事、副总经理纪荣
加工、销售：床上用品、无纺布、纺织
刚大姐的配偶张彦林持有
用品、布艺用品、婴儿用品、卫生用品；
该公司 50%的股权
寿光市娉婷 销售：日用百货；经营国家允许范围内
2. 发行人董事、副总经理纪荣
家纺有限公司 的货物与技术的进出口业务(依法须经
刚二姐的配偶于水涛持有
批准的项目，经相关部门批准后方可开
该公司 50%的股权并担任
展经营活动)
执行董事、总经理
寿光市盛源 建筑设备租赁(以上范围不含国家法律
发行人监事李其忠直接持
3. 建筑设备租赁 法规限制禁止经营项目，涉及许可经营
有该企业 100%的股权
中心 的未取得许可证前不得开展经营活动)
发行人副总经理兼财务总 普通货物道路运输；陆路货物运输代
监国兴萍姐姐的配偶宋永 理；货物装卸；货物仓储(不含危险化
寿光市鸿森
4. 奇持有该公司 90.91%的股 学品和易制毒化学品)；专业停车场服
物流有限公司
权并担任执行董事兼总经 务(依法须经批准的项目，经相关部门
理 批准后方可开展经营活动)
零售：汽油、柴油(有效期限以许可证
发行人副总经理兼财务总 为准)；销售：润滑油、加油机配件、
监国兴萍姐姐的配偶宋永 洗车用品、日用百货、预包装食品、散
寿光市天赐成
5. 奇通过寿光鸿森物流有限 装食品、乳制品( 不含婴幼儿配方乳
品油有限公司
公司间接持有该公司 粉)；洗车；电子磅服务(依法须经批准
90.91%的股权 的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动)
批发车用压缩天然气(不含仓储、零售、
运输)(有效期限以许可证为准)；天然气
利用技术开发；城市天然气管网及设施
寿光中石油
发行人副总经理兼财务总 建设(不含压力管道安装)；燃气器具的
6. 昆仑燃气有限
监国兴萍担任该公司董事 批发兼零售；燃气输气设备、材料销售；
公司
燃气设备租赁业务(依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活
动)
寿光市康跃 发行人副总经理兼董事会 以企业自有资金对工业项目进行投资
7.
投资有限公司 秘书杨金玉担任该公司董 (不得经营金融、证券、期货、理财、
66
事 集资等相关业务；未经金融监管部门批
准，不得从事吸收存款、融资担保、代
客理财等金融业务)；物业管理服务；
企业信息咨询服务(依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活
动)
不带有储存设施的经营：苯、甲醇、乙
醇[无水]、1-丙醇、石油醚、氨溶液
[10%<含氨≤35%]、次氯酸盐溶液[含有
效氯>5%]，如：氟化氢(无水)、氢氟酸、
氢溴酸、溴、乙酸[含量>80%]、溴水[含
溴≥3.5%]、氢氧化钠、氢氧化钠溶液、
氢氧化钾、氢氧化钾溶液、三氯化铝[无
水]、硫磺、红磷、溴(化)乙烷、1-溴丙
烷、1-溴丁烷、溴苯、粗苯、石脑油、
发行人监事孙德斌的哥哥
甲 醇 钠 、 1.2- 乙 二 胺 、 过 氧 化 氢 [ 含
寿光惠和化工 孙德义持有该公司 50%的
8. 量>60%，特许的]、硝酸钠、亚硝酸钠、
有限公司 股权并担任执行董事、总经
溴酸钠、氯化苄、溴化苄、苯胺、苯酚、
理
二氯甲烷、四氯化碳、硫酸、盐酸、醋
酸酐、甲苯(有效期限以许可证为准)；
销售：化工产品(不含危险化学品和易
制毒化学品)、日用百货、橡胶制品、
塑料制品、玻璃仪器、环保材料、环保
设备、电气设备、管道设备(不含压力
管道)、五金电器(依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活
动)
9.1.6 发行人子公司
发行人子公司的基本情况详见本律师工作报告正文第 10.1 部分所述。
9.1.7 其他关联方
截至本律师工作报告出具之日，过去 12 个月内曾任公司董事、监事及高级管理
人员的自然人、直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人股东、董事、监事
及高级管理人员及其关系密切的家庭成员过去 12 个月内曾直接或间接控制的、
担任董事(独立董事除外)、高管的关联企业或截至本律师工作报告出具之日已不
67
再具有关联关系但报告期内与发行人存在关联交易的其他主体，为公司的其他
关联方：
序 关联自然人/
经营范围/主营业务 历史关联关系说明
号 关联企业名称
报告期内孙承志曾
持有该公司 80%的
1. SUNMATE 功能性遮阳材料的采购及销售
股权，已于 2019 年
12 月注销
融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁
资产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易
过去 12 个月内国
潍坊亚金联 咨询；企业管理咨询；机械设备及配件的批发、
兴萍曾任该公司总
2. 融资租赁 佣金代理(不含拍卖)(依法须经批准的项目，经
经理，已于 2019 年
有限公司 相关部门批准后方可开展经营活动；未经金融
9 月辞任
监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、
代客理财等金融业务)
2019 年 3 月至 2019
年 5 月任发行人独
3. 王社军 - 立董事，王社军于
2019 年 5 月离任发
行人独立董事
组织文化艺术交流活动(演出除外)；承办展览展
示；市场调查；会议服务；商务信息咨询、经 王社军曾持有该公
济信息咨询(中介除外)。(企业依法自主选择经 司 86.67%的股权，
北京人居典范
4. 营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目， 王社军于 2019 年 5
文化发展中心
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 月离任发行人独立
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目 董事
的经营活动。)
信息咨询(不含中介服务)；承办展览展示；市场
王社军持有该公司
调查；会议服务；商务咨询。(企业依法自主选
66.67%的股权，王
北京中民建研 择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
5. 社军于 2019 年 5 月
商务咨询中心 项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
离任发行人独立董
营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类
事
项目的经营活动。)
前述关联方中，根据境外律师 LexiLaw P.C.出具的《LEGAL DUE DILIGENCE
REPORT ON THE LEGAL COMPLIANCE OF SUNMATE WINDOW
COVERINGS TECHNOLOGY INC.》，SUNMATE2014 年 9 月 23 日在美国加州
68
注册设立，注册号为 C3713477，设立注册地址为 5505 N PECK ROAD ,
ARCADIA, CA 91006。SUNMATE 注销前，SAM CHEN 持有其 60,000 股普通
股，CHENGZHI SUN(孙承志)持有其 240,000 股普通股。2019 年 12 月 19 日，
SUNMATE 已在加州政府完成公司注销程序。
经本所律师核查并经公司确认，上述关联方已准确、全面地涵盖了依据《公司
法》《企业会计准则第 36 号－关联方披露》《创业板股票上市规则》所涉及的
关联方，不存在为规避披露关联交易将关联方非关联化的情形。
9.2 关联交易
根据《审计报告》及经本所律师核查，发行人报告期内与其关联方发生的关联
交易主要如下：
9.2.1 向关联方出售商品/提供劳务情况
单位：元
关联交易
关联方 关联交易内容 2019 年度 2018 年度 2017 年度
定价方式
SUNMATE 功能性遮阳材料 市场价格 3,645,828.96 4,607,898.30 2,877,361.21
SUNMATE 样本、机器设备等 市场价格 625,538.40 1,129,671.00 548,186.96
根据发行人的确认并经本所律师核查，向 SUNMATE 销售功能性遮阳材料的关
联交易为经常性关联交易，系发行人因正常经营需要而发生的交易，相关产品
销售定价根据市场价格采用协议方式确定，定价公允合理；除向 SUNMATE 销
售功能性遮阳材料外，发行人还向 SUNMATE 销售样本及焊接机、裁切机等小
型机器设备等货品，为偶发性关联交易。
截至本律师工作报告出具之日，SUNMATE 已完成注销，发行人与 SUNMATE
之间不再继续发生关联交易。
9.2.2 关联租赁情况
单位：元
69
关联方 关联交易内容 2019 年度 2018 年度 2017 年度
保丰投资 发行人租赁保丰投资房产 1,159,746.61 1,186,526.52 1,889,205.41
保丰投资 保丰投资代付代缴污水处理费 - - 136,180.94
经发行人确认并经本所律师核查，2016 年 12 月 1 日及 2019 年 1 月 1 日，发行
人与保丰投资签署了《租赁协议》，约定发行人向保丰投资租赁位于山东省寿
光市南环路中段的房屋及厂房作为办公楼、车间、仓库、餐厅使用，发行人负
责支付因使用租赁物业发生的各项费用，租赁价格参考周边市场价格，确定为
办公房屋 21.67 元/月/平方米、厂房 7.5 元/月/平方米。因报告期内发行人的生产
工序在逐步向发行人自有厂区迁转，双方约定租赁费用发生额以当年度实际使
用情况为准，双方在《租赁协议补充协议》或《房屋及厂房明细》中进行约定。
根据相关补充约定，报告期内发行人租赁保丰投资物业的总面积的期初及期末
数分别为：2017 年期初租赁 22,600 平方米，期末租赁 12,226 平方米；2018 年
期初租赁 12,226 平方米，期末租赁 9,030 平方米；2019 年期初租赁 9,154 平方
米，期末租赁 9,154 平方米。
经本所律师登录 58 同城-寿光网站(网址：https://shouguang.58.com/fangchan/)查
询周边同等物业可比价格，本所律师认为，发行人向保丰投资租赁物业的费用
以市场价格定价，价格公允，且均已支付完毕，截至本律师工作报告出具之日，
发行人不再向保丰投资租赁物业用于生产工序，不会对发行人的资产完整性和
独立性构成重大不利影响。
9.2.3 发行人接受关联方的关联担保
债权人 担保方 被担保方 最高担保金额(元) 主债权合同期限
山东寿光农村商业银行 2016.12.24-
玉马窗饰 发行人 17,000,000.00
股份有限公司 2019.12.22
2016 年 12 月 24 日，玉马窗饰与山东寿光农村商业银行股份有限公司(以下简称
“寿光农商行”)签署了编号为(寿光农村商业银行)高抵字(2016)年第 001 号的《最
高额抵押合同》，以房地产抵押清单所列示的玉马窗饰所持有土地使用权证号
为寿国用 (2009)第 0285 号的土地、房屋所有权证号为寿房产证寿光字第
200914064 号及寿房产证寿光字第 200814065 号的房屋为玉马有限提供最高额
70
抵押担保，所担保的主债权期限为 2016 年 12 月 24 日至 2019 年 12 月 22 日。
2017 年 1 月 4 日，玉马有限与寿光农商行签署了编号为(寿光农村商业银行)流
借字(2016)年第 001 号的《流动资金借款合同》，约定由玉马有限向寿光农商行
借款 1,000 万元，用于采购包装材料、原材料等。实际借款期限以转存凭证(借
款借据)为准，根据相应凭证，借款期限自 2017 年 1 月 4 日起至 2018 年 1 月 3
日，年利率为 4.35%，在合同有效期内利率不变，该合同采取最高额抵押担保。
玉马有限于分别于 2017 年 4 月 28 日、2018 年 1 月 2 日归还了该合同项下的全
部贷款本息。
2018 年 1 月 3 日，玉马有限与寿光农商行签署了编号为(寿光农村商业银行)流
借字(2018)年第 0001 号的《流动资金借款合同》，约定由玉马有限向寿光农商
行借款 7,730,284.25 元，用途为归还借款，实际借款期限以转存凭证(借款借据)
为准，根据相应凭证，借款期限自 2018 年 1 月 3 日起至 2019 年 1 月 2 日，年
利率为 4.35%，在合同有效期内利率不变，该合同采取最高额抵押担保。玉马
有限于 2019 年 1 月 2 日归还了该合同项下的全部贷款本息。
2019 年 1 月 2 日，玉马有限与寿光农商行签署了编号为(寿光农商行)流借字(2018)
年第 1-108 号的《流动资金借款合同》，约定由玉马有限向寿光农商行借款
7,730,284.25 元，用途为归还借款，实际借款期限以转存凭证(借款借据)为准，
根据相应凭证，借款期限自 2019 年 1 月 2 日起至 2019 年 12 月 20 日，年利率
为 4.35%，在合同有效期内利率不变，该合同采取最高额抵押担保。发行人于
2019 年 12 月 17 日归还了该合同项下的全部贷款本息。
截至本律师工作报告出具之日，经本所律师核查发行人还款凭证并经发行人确
认，玉马窗饰为发行人所作之最高额抵押担保项下的相关借款均已结清，相关
担保已终止。
9.2.4 关联方资金拆借情况
根据《审计报告》并经发行人确认，报告期内，公司不存在被控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业占用资金的情况，存在从关联方拆入资金的情况。
截至 2018 年末，公司与关联方资金往来已清理完毕，具体情况如下：
单位：元
71
2019 年度
关联方 期初余额 本期增加 利息转入 本期减少 期末余额
孙承志 - - - - -
崔月青 - - - - -
合 计 - - - - -
2018 年度
关联方 期初余额 本期增加 利息转入 本期减少 期末余额
孙承志 30,783,776.83 - 1,324,419.28 32,108,196.11 -
崔月青 7,892,177.64 - 339,547.43 8,231,725.07 -
合 计 38,675,954.47 - 1,663,966.71 40,339,921.18 -
2017 年度
关联方 期初余额 本期增加 利息转入 本期减少 期末余额
孙承志 31,514,241.11 1,158,020.61 1,311,515.11 3,200,000.00 30,783,776.83
崔月青 8,560,324.09 - 331,853.55 1,000,000.00 7,892,177.64
合 计 40,074,565.20 1,158,020.61 1,643,368.66 4,200,000.00 38,675,954.47
2016 年 12 月 31 日，孙承志、崔月青及玉马有限签署了《借款协议》，确认自
玉马有限设立以来，孙承志、崔月青持续向玉马有限提供资金用于其进行生产
经营活动，截至 2016 年 12 月 31 日，孙承志、崔月青分别向玉马有限提供借款
31,514,241.11 元、8,560,324.09 元，合计 40,074,565.20 元；自 2017 年 1 月 1 日
起，玉马有限按照同期银行贷款利率按单日利息向孙承志、崔月青支付利息，
直至借款还清之日。
2017 年 12 月 31 日，孙承志、崔月青及玉马有限签署了《借款协议》，确认自
玉马有限设立以来，孙承志、崔月青持续向玉马有限提供资金用于其进行生产
经营活动，截至 2017 年 12 月 31 日，孙承志、崔月青分别向玉马有限提供借款
30,783,776.83 元、7,892,177.64 元，合计 38,675,954.47 元；自 2018 年 1 月 1 日
起，玉马有限按照同期银行贷款利率按单日利息向孙承志、崔月青支付利息，
直至借款还清之日，最迟不晚于 2018 年 12 月 31 日结清全部借款及利息。
经本所律师核查发行人的还款凭证，截至 2018 年 12 月 31 日，三方已结清全部
借款本金及利息。
72
9.2.5 其他关联交易
(1) 2019 年 11 月 15 日，玉马美国与 SUNMATE 签署《TRADEMARK
ASSIGNMENT AGREEMENT》，SUNMATE 将其持有的 3 项商标(详见本
律师工作报告正文第 10.3.1 部分)作价 13 万美元转让给玉马美国。J&D
Facilitation Consultants, Inc.出具了《Business Valuation Opinion of the Value
of Trademarks》，3 项商标于 2019 年 10 月 31 日的评估值合计为 13 万美
元。
(2) 2017 年 4 月 25 日，玉马有限与玉马窗饰签署《商标权转让合同》，玉马
窗饰同意将其持有的 7 项商标无偿永久转让给玉马有限；2017 年 5 月 22
日，玉马有限与玉马窗饰签署《转让协议》，玉马窗饰同意将其持有的 13
项专利无偿永久转让给玉马有限。
(3) 报告期内，公司向北京人居典范文化发展中心、北京中民建研商务咨询中
心缴纳参编费、年会费、宣传费等费用，2017 年、2018 年、2019 年金额
分别为合计 2.2 万元、合计 17 万元和合计 14 万元。
公司系中国建筑装饰装修材料协会建筑遮阳材料分会(以下简称“遮阳材料
分会”)的会员单位。根据王社军的访谈、遮阳材料分会出具的《说明》及
相关协议，遮阳材料分会的会员企业(包括本公司)在遮阳材料分会的指导
下参与遮阳行业的宣传、年会、标准编写等相关工作的，根据遮阳材料分
会的实际工作安排，工作相关的宣传费、年会费、标准编写费等，均由北
京人居典范文化发展中心和北京中民建研商务咨询中心收取。
鉴于上述交易仅为北京人居典范文化发展中心及北京中民建研商务咨询
中心根据遮阳材料分会的工作安排进行收款，遮阳材料分会非公司关联方，
相关交易均系因参与协会活动发生，上述交易不存在利益输送的情形。
(4) 玉马进出口成立于 2013 年 8 月 15 日，设立时注册资本 1,000 万元，孙承
志、崔月青持有玉马进出口 100%的股权。2017 年 2 月 23 日，玉马进出口
新增注册资本 1,000 万元，新增部分由玉马有限认缴，占玉马进出口注册
资本的 50%；2017 年 5 月 15 日，玉马进出口注册资本由 2,000 万元减少
至 200 万元，其中孙承志减少出资 700 万元，崔月青减少出资 300 万元，
73
玉马有限减少出资 800 万元。本次减资后，玉马有限持有玉马进出口 100%
的股权，形成同一控制下企业合并。
9.2.6 关键管理人员薪酬
单位：元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
关键管理人员薪酬 2,469,198.80 1,293,550.00 1,050,382.00
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人支付给关键管理人员的薪酬系依
照发行人与相关关键管理人员签署的协议的约定及公司的内部制度确定，不存
在损害发行人利益及其他股东利益的情况。
9.2.7 根据《审计报告》和公司确认，发行人报告期内各年末与关联方之间发生的应
收款项情况如下：
单位：元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
SUNMATE - - 8,240,951.37 561,507.20 3,829,596.22 211,720.52
合 计 - - 8,240,951.37 561,507.20 3,829,596.22 211,720.52
9.2.8 根据《审计报告》和公司确认，发行人报告期内各年末与关联方之间发生的应
付款项情况如下：
单位：元
项目名称 关联方 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
其他应付款 孙承志 - - 32,183,776.83
其他应付款 崔月青 - - 8,492,177.64
其他应付款 保丰投资 - - 1,836,650.89
根据发行人的确认并经本所律师核查，其他应付款中包括与孙承志、崔月青的
往来款、与保丰投资租赁费及代缴污水处理费(详见本律师工作报告正文第 9.2.2
部分及第 9.2.4 部分)及玉马进出口的减资款。
74
2017 年 5 月 15 日，玉马进出口经股东会决议，进行了减资。玉马进出口将减
资款 200 万元于 2018 年末支付给孙承志和崔月青，其中分别支付给孙承志 140
万元、崔月青 60 万元。
9.3 报告期内关联交易的决策程序
9.3.1 公司报告期内所发生的全部关联交易事项已经公司第一届董事会第九次会议、
2019 年年度股东大会审议确认。经本所律师核查，在前述董事会及股东大会就
关联交易事项进行表决时，关联董事及股东均已回避表决。
9.3.2 发行人的独立董事就报告期内关联交易出具了独立意见：“公司与关联人发生的
关联交易符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》《关联交易决策制
度》的规定，上述关联交易按照‘公平自愿，互惠互利’的原则进行，决策程序合
法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的
原则，不存在损害公司和股东的利益的行为。该关联交易符合公司的实际情况，
不会影响公司的独立性。”
根据上述及本所律师的核查，发行人报告期内与关联方之间发生的关联交易已
按照发行人《公司章程》及《关联交易决策制度》的规定，经发行人董事会、
股东大会审议确认；遵循了平等、自愿、等价的原则，关联交易价格未偏离市
场独立第三方的价格，不存在严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易，
不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
9.4 发行人关于关联交易决策程序的制度规定
9.4.1 关联股东回避的相关规定
(1) 发行人《公司章程》第七十六条对关联股东回避表决作出了规定，内容是：
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议应当充分披
露非关联股东的表决情况。有关联关系的股东可以自行申请回避，本公司
其他股东及公司董事会可以申请有关联关系的股东回避，董事会有义务立
即将申请通知有关股东。有关股东可以就上述申请提出异议，在表决前尚
75
未提出异议的，被申请回避的股东应回避；对申请有异议的，可以要求监
事会对申请做出决议。关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票
对于有关关联交易事项的表决归于无效。股东大会对关联交易事项作出的
决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有
效。但是，该关联交易事项涉及本章程第七十四条规定事项时，股东大会
决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过
方为有效。
(2) 发行人在其《股东大会议事规则》第三十五条对关联股东回避表决作出了
规定，内容是：股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，
其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。表决事
项按扣除关联股东所持表决权后的二分之一以上通过有效；股东大会决议
和股东大会会议记录应当记载非关联股东的表决情况；股东大会决议和股
东大会会议记录应当记载非关联股东的表决情况。有关联关系的股东可以
自行申请回避，本公司其他股东及公司董事会可以申请有关联关系的股东
回避，上述申请应在股东大会召开前以书面形式提出，董事会有义务立即
将申请通知有关股东。有关股东可以就上述申请提出异议，在表决前尚未
提出异议的，被申请回避的股东应回避；对申请有异议的，可以要求监事
会对申请做出决议，监事会应在股东大会召开之前做出决议，不服该决议
的可以向有权部门申诉，申诉期间不影响监事会决议的执行。
(3) 发行人在其《关联交易决策制度》第二十九条及第三十条对关联股东回避
表决作出了规定，第二十九条列举了关联股东的情形并规定：公司股东大
会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。第三十条规定：应予回
避表决的股东应在股东大会就该事项表决前，明确表明回避；未表明回避
的，会议主持人应明确宣布关联股东及关联关系，并宣布关联股东回避表
决，关联股东所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。被要求回
避的股东如不服，可以向主持人提出异议并获得合理解释，但不得影响会
议表决的进行和表决结果的有效性。股东大会会议记录或决议应注明该股
东未投票表决的原因。前条规定适用于授权他人出席股东大会的关联股东。
9.4.2 关联董事回避的相关规定
(1) 发行人《公司章程》第一百二十七条对关联董事回避表决作出了规定，内
76
容是：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
半数且不少于 3 名的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议
须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人
的，应将该事项提交股东大会审议。
(2) 发行人在其《董事会议事规则》第四十条及第四十一条对关联董事回避表
决作出了规定，第四十条规定了关联董事须回避的情形。第四十一条规定：
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数且不少于 3 名的无关
联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，不得对有关提案进行表决，而
应当将该事项提交股东大会审议。
(3) 发行人在其《关联交易决策制度》第二十五条、第二十六条、二十七条及
第二十八条分别对关联董事回避表决作出了规定，第二十五条列举了关联
董事的情形并规定：公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避
表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联
董事出席即可举行。第二十六条规定，应予回避表决的董事应在董事会会
议就关联交易讨论前表明自己回避的情形；该董事未主动做出回避说明的，
董事会召集人在关联交易审查中判断其具备回避的情形，应明确告知该董
事，并在会议记录及董事会决议中记载该事由。该董事不得参加、干扰关
联交易的表决，也不得出任审议关联交易会议的表决结果清点人，但可以
就关联交易事项陈述意见及提供咨询。第二十七条规定：出席董事会的独
立董事及列席的监事会成员，对关联董事的回避事宜及关联交易表决应予
以特别关注并发表独立意见，认为董事或董事会有违背公司章程及本制度
规定的，应立即建议董事会纠正。第二十八条规定：审议关联交易的董事
会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董
事人数不足 3 人的，应将关联交易事项提交股东大会审议。
9.4.3 除前述回避表决制度，《关联交易决策制度》对关联交易和关联人的界定、关
联交易的定价原则和方法、关联交易决策权限及审议程序作出了详细的规定。
9.4.4 发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《关联交易
决策制度》规定的上述内容均已体现在发行人 2020 年度第一次临时股东大会通
77
过的将于本次发行上市后正式实施的《公司章程》(草案)及其附件中。
经本所律师核验，发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规
则》及《关联交易决策制度》等内部制度中均明确规定了关于关联交易公允决
策的程序，该等规定符合法律、行政法规和规范性文件的规定。
9.4.5 为减少并规范关联方与发行人之间发生的关联交易，确保发行人及其全体股东
利益不受损害，发行人控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、合计持股
5%以上股东及董事、监事、高级管理人员已出具关于减少和规范关联交易的承
诺，主要内容如下：
(1) 将尽量减少并严格规范本人/本企业及本人/本企业所控制的企业与玉马遮
阳的关联交易；
(2) 若有必要且无法避免的关联交易，本人/本企业及本人/本企业所控制的企
业将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，根据相关法律、法规、规章等
规范性文件的规定，与玉马遮阳签署相关书面协议，履行交易决策程序和
信息披露义务；
(3) 本人/本企业及本人/本企业所控制的企业与玉马遮阳之间的一切交易行为，
均将严格遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平
合理地进行。本人/本企业及本人/本企业所控制的企业将认真履行已经签
订的协议，并保证不通过上述关联交易取得任何不正当的利益或使玉马遮
阳承担任何不正当的义务；
(4) 本人/本企业将继续严格按照《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件
的要求以及玉马遮阳《公司章程》的有关规定，敦促玉马遮阳的关联股东、
关联董事依法行使股东、董事的权利，在股东大会以及董事会对涉及的关
联交易进行表决时，履行回避表决的义务；
(5) 本人/本企业承诺不通过关联交易损害玉马遮阳及其他股东的合法权益；
(6) 本人/本企业承诺不以任何形式直接或间接地占用或支配玉马遮阳的资金、
资产；
78
(7) 本人/本企业保证，作为公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、
合计持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员期间，所做出的上述
声明和承诺不可撤销。本人/本企业及本人/本企业所控制的企业违反上述
声明和承诺的，将立即停止与玉马遮阳进行的关联交易，并采取必要措施
予以纠正补救；同时本人/本企业及本人/本企业所控制的企业须对违反上
述承诺导致玉马遮阳之一切损失和后果承担赔偿责任。
9.5 同业竞争
9.5.1 经公司确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，除发行人及其
子公司外，发行人控股股东、实际控制人未控制其他从事与公司相同或相似业
务的企业。因此，该等主体与公司之间均不存在同业竞争的情况。
9.5.2 为避免同业竞争，维护发行人及全体股东的利益，发行人控股股东、实际控制
人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
(1) 截至承诺函出具之日，除玉马遮阳外，本人及本人所控制的或担任董事、
高级管理人员的其他企业未在中国境内或境外以任何直接或间接形式从
事与玉马遮阳主营业务构成同业竞争的业务。本人及本人所控制的或担任
董事、高级管理人员的其他企业不存在未予披露的与玉马遮阳主营业务相
同或类似的经营性资产，不存在从事前述相同或相似业务的控股子公司及
/或分支机构。
(2) 于本人作为公司的控股股东、实际控制人期间，本人将不会采取参股、控
股、联营、合营、合作或者其他任何方式从事与玉马遮阳构成实质竞争的
业务，也不会协助、促使或代表任何第三方从事与玉马遮阳构成实质竞争
的业务；本人将促使本人所控制的或担任董事、高级管理人员的企业履行
前述不竞争义务。
(3) 如因法律、法规以及中国证监会、深交所等监管部门公布的规范性文件发
生变化导致本人所控制的或担任董事、高级管理人员的其他企业将来从事
的业务被认定为与玉马遮阳存在同业竞争时，本人将在公司提出异议后尽
快转让或终止上述业务或促使本人控制的或担任董事、高级管理人员的企
79
业及时转让或终止上述业务。
(4) 本人愿意依法承担因违反上述承诺而给玉马遮阳造成的经济损失，本人因
违反上述承诺所取得的利益归公司所有。
本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人已经承诺并采取有效措施避免同
业竞争的发生。
十. 发行人的主要财产
10.1 发行人的子公司
截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有 4 家全资子公司，详情如下：
10.1.1 玉马进出口
(1) 玉马进出口目前的工商登记情况
根据寿光市市场监督管理局于 2018 年 1 月 31 日向玉马进出口颁发的《营
业执照》(统一社会信用代码：91370783075796576N)并经本所律师查询企
业信息系统，玉马进出口目前的工商登记情况如下：
公司名称： 山东玉马进出口贸易有限公司
住 所： 寿光市文昌路以东金光西街以南 1966 号
法定代表人： 孙承志
公司性质： 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
经营范围： 经营国家允许范围内的货物与技术的进出口业务(依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
注册资本： 200 万元
经营期限： 2013 年 8 月 15 日至无固定期限
股权结构： 玉马遮阳持股 100%
(2) 玉马进出口的设立及历次股权变动情况
80
(a) 2013 年 8 月，设立
玉马进出口于 2013 年 8 月 15 日在寿光市工商行政管理局注册设立。
玉马进出口设立时注册资本为 1,000 万元，孙承志、崔月青持有其 100%
的股权。
2013 年 8 月 14 日，潍坊永益联合会计师事务所出具潍永益验资字[2013]
第 430 号《验资报告书》，确认截至 2013 年 8 月 13 日，玉马进出口
已收到孙承志、崔月青首次缴纳的注册资本 200 万元，各股东均以货
币出资。
玉马进出口设立时的股东及其出资情况如下：
序号 股东姓名 认缴注册资本(万元) 实缴资本(万元) 持股比例(%)
1. 孙承志 700.00 140.00 70.00
2. 崔月青 300.00 60.00 30.00
合 计 1,000.00 200.00 100.00
(b) 2017 年 2 月，注册资本增加
2017 年 2 月 23 日，玉马进出口股东会作出决议，同意将玉马进出口
的注册资本由 1,000 万元增至 2,000 万元，新增的 1,000 万元注册资本
由玉马有限认缴，并相应通过章程修正案。
2017 年 2 月 24 日，玉马进出口就本次注册资本增加在寿光市市场监
督管理局完成了工商变更登记手续。本次变更完成后，玉马进出口的
股东及其出资情况如下：
序号 股东名称/姓名 认缴注册资本(万元) 实缴资本(万元) 持股比例(%)
1. 玉马有限 1,000.00 0.00 50.00
2. 孙承志 700.00 140.00 35.00
3. 崔月青 300.00 60.00 15.00
合 计 2,000.00 200.00 100.00
81
(c) 2017 年 5 月，注册资本减少
2017 年 5 月 15 日，玉马进出口股东会作出决议，同意将玉马进出口
的注册资本由 2,000 万元减少到 200 万元，其中孙承志减少出资 700
万元，崔月青减少出资 300 万元，玉马有限减少出资 800 万元。
2017 年 3 月 28 日，玉马进出口在《齐鲁晚报》“今日潍坊”版刊登了
减资公告，载明债权人自见报起 45 日内向玉马进出口提出债务清偿或
提供相应担保请求。
2017 年 5 月 18 日，玉马进出口出具了《山东玉马进出口贸易有限公
司债务担保情况说明》，载明玉马进出口于 2017 年 3 月 28 日在《齐
鲁晚报》“今日潍坊”版刊登了减资公告，公司对外债务为 0 万元，截
至 2017 年 5 月 18 日，玉马进出口债务已清偿完毕，且没有债权人提
出债务担保要求。如因本次减资引起的一切法律责任由玉马进出口承
担，玉马进出口全体股东提供相应担保。
2017 年 5 月 18 日，玉马进出口就本次注册资本减少在寿光市市场监
督管理局完成工商变更登记手续。本次变更完成后，玉马进出口的股
东及其出资情况如下：
序号 股东名称 认缴注册资本(万元) 实缴资本(万元) 持股比例(%)
1. 玉马有限 200.00 200.00 100.00
合 计 200.00 200.00 100.00
注：根据公司的确认及付款凭证，玉马有限于 2018 年 12 月 21 日向玉马进出口实缴
注册资本 200 万元。
根据玉马进出口的确认、工商登记文件并经本所律师查询企业信息系
统，本次变更完成后，截至本律师工作报告出具之日，玉马进出口的
股东及其出资情况未再发生变动。
10.1.2 玉马新能源
(1) 玉马新能源目前的工商登记情况
82
根据寿光市市场监督管理局于 2016 年 9 月 7 日向玉马新能源颁发的《营
业执照》(统一社会信用代码：91370783MA3CGD8905)并经本所律师查询
企业信息系统，玉马新能源目前的工商登记情况如下：
公司名称： 山东玉马新能源科技有限公司
住 所： 寿光市文家街道金光西街 1966 号
法定代表人： 孙承志
公司性质： 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
经营范围： 新能源技术研发、转让、咨询服务；太阳能发电；太阳能
光伏系统施工；电力销售；合同能源管理；经营国家允许
范围内的货物与技术的进出口业务(依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动)
注册资本： 2,000 万元
经营期限： 2016 年 9 月 7 日至无固定期限
股权结构： 玉马遮阳持股 100%
(2) 玉马新能源的设立情况
玉马新能源于 2016 年 9 月 7 日在寿光市市场监督管理局注册设立。玉马
新能源设立时注册资本为 2,000 万元，玉马有限持有其 100%股权。根据玉
马遮阳的出资凭证，截至本律师工作报告出具之日，玉马新能源实缴注册
资本为 1,095 万元。
根据玉马新能源的确认、工商登记文件并经本所律师查询企业信息系统，
玉马新能源设立以来的股权及股东出资情况未发生变动。
10.1.3 益可佳
(1) 益可佳目前的工商登记情况
根据寿光市行政审批服务局于 2020 年 3 月 12 日向益可佳颁发的《营业执
照》(统一社会信用代码：91370783MA3RFCQH6D)并经本所律师查询企业
信息系统，益可佳目前的工商登记情况如下：
83
公司名称： 益可佳医疗防护用品科技(山东)有限公司
住 所： 山东省寿光市金光西街 1966 号
法定代表人： 孙承志
公司性质： 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
经营范围： 医疗防护功能性纤维材料技术的研究、推广服务；生产、
销售：口罩、防护服、抗菌窗帘、抗菌床上用品、医疗器
械、卫生用品；经营国家允许范围内的货物与技术的进出
口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动)
注册资本： 1,000 万元
经营期限： 2020 年 2 月 24 日至无固定期限
股权结构： 玉马遮阳持股 100%
(2) 益可佳的设立情况
益可佳于 2020 年 2 月 24 日在寿光市行政审批服务局注册设立。益可佳设
立时注册资本为 1,000 万元，发行人持有其 100%股权。根据玉马遮阳的出
资凭证，截至本律师工作报告出具之日，益可佳实缴注册资本为 500 万元。
根据益可佳的确认、工商登记文件并经本所律师查询企业信息系统，益可
佳设立以来的股权及股东出资情况未发生变动。
10.1.4 玉马美国
根据境外律师 LexiLaw P.C.出具的法律尽调报告，玉马美国 2019 年 7 月 25 日
在美国加州设立，注册号为 C4299712，目前注册地址为 1960 S Carlos Avenue,
Ontario, CA 91761，唯一股东为玉马遮阳，持有玉马美国已注册发行的 1,500
股普通股股份。
根据发行人的确认，玉马美国设立以来的股权及股东出资情况未发生变动。
10.2 发行人拥有的土地及房产的情况
84
10.2.1 不动产权
(1) 截至本律师工作报告出具之日，玉马遮阳及其子公司共拥有 4 处占地面积
合计为 123,775 ㎡的国有土地使用权，6 处建筑面积合计 70,865.40 ㎡的房
屋所有权，并均已取得《不动产权证书》。根据该等《不动产权证书》，
发行人及其子公司不动产权的详情如下：
85
权利 共有 权利 土地使用 房屋建筑 土地使用权 是否
序号 证书证号 坐落 权利类型 用途
人 情况 性质 权面积(㎡) 面积(㎡) 终止日期 抵押
寿光市文昌路以东、金光西街以南
鲁(2019)寿光市不动 玉马 单独 国有建设用地使 出让/ 工业用地/工业、
1 山东玉马遮阳科技股份有限公司 35,332.00 23,140.04 2067.07.20 否
产权第 0035485 号 遮阳 所有 用权/房屋所有权 自建房 交通、仓储
第 1 幢 01 室
寿光市文昌路以东、金光西街以南
鲁(2019)寿光市不动 玉马 单独 国有建设用地使 出让/ 工业用地/工业、
2 山东玉马遮阳科技股份有限公司 26,464.00 23,041.16 2067.12.03 否
产权第 0035493 号 遮阳 所有 用权/房屋所有权 自建房 交通、仓储
第 2 幢 01 室
寿光市文昌路以东、金光西街以南
鲁(2019)寿光市不动 玉马 单独 国有建设用地使 出让/ 工业用地/工业、
3 山东玉马遮阳科技股份有限公司 14,306.44 2068.12.02 否
产权第 0035483 号 遮阳 所有 用权/房屋所有权 自建房 交通、仓储
第 3 幢 01 室
36,426.00
寿光市文昌路以东、金光西街以南
鲁(2019)寿光市不动 玉马 单独 国有建设用地使 出让/ 工业用地/工业、
4 山东玉马遮阳科技股份有限公司 4,235.92 2068.12.02 否
产权第 0035484 号 遮阳 所有 用权/房屋所有权 自建房 交通、仓储
第 6 幢 01 室
寿光市文昌路以东、金光西街以南
鲁(2019)寿光市不动 玉马 单独 国有建设用地使 出让/ 工业用地/工业、
5 山东玉马遮阳科技股份有限公司 4,224.64 2069.04.14 否
产权第 0035500 号 遮阳 所有 用权/房屋所有权 自建房 交通、仓储
第 4 幢 01 室
25,553.00
寿光市文昌路以东、金光西街以南
鲁(2019)寿光市不动 玉马 单独 国有建设用地使 出让/ 工业用地/工业、
6 山东玉马遮阳科技股份有限公司 1,917.20 2069.04.14 否
产权第 0035499 号 遮阳 所有 用权/房屋所有权 自建房 交通、仓储
第 5 幢 01 室
合 计 123,775.00 70,865.40 -
86
(2) 截至本律师工作报告出具之日，经本所律师核查并经发行人确认，玉马遮
阳及其子公司尚未取得《不动产权证书》的房屋建筑物详请如下：
建筑面积
序号 建筑名称 权利人 坐落地块证书证号 用途
(㎡)
污水处理设备 鲁(2019)寿光市不动 存放污水处
1. 玉马遮阳 438.00
用房 产权第 0035485 号 理配套设备
门卫室 鲁(2019)寿光市不动
2. 玉马遮阳 88.00 门卫
[注] 产权第 0035500 号
[注]：门卫室由于部分建设范围超出建筑红线，无法办理对应房屋权属证书。
发行人前述尚未取得《不动产权证》的房屋建筑物中，污水处理设备用房
已向主管部门提交办理产权证书的相关材料，相关手续正在办理过程中；
门卫室属于辅助性设施，不属于发行人生产经营活动的必需场所，且根据
发行人说明，该门卫房截至 2019 年 12 月 31 日的账面价值为 14.56 万元，
若该建筑后续被要求拆除，不会对发行人持续经营构成重大不利影响，不
会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
除上述房屋建筑外，公司尚有 2#车间北侧装卸棚、1#车间西侧消防水池钢
构房、厂区西南角在线监测屋、1#车间西侧杂物棚、厂区西南角杂物房等
5 项临时建筑。发行人已于 2019 年 10 月 22 日取得寿光市自然资源和规划
局出具的《关于山东玉马遮阳科技股份有限公司年产 2,000 万米遮阳用布
生产项目临时用房项目的临时规划许可情况说明》，因项目生产运营需要，
同意其临时用房建设工程规划许可申请，有效期自取得该批复之日起两年。
根据《中华人民共和国城乡规划法》及山东省住房和城乡建设厅《关于印
发山东省房屋建筑和市政工程施工许可管理办法的通知》(鲁建发[2018]5
号)的规定，在城市、镇规划区内进行临时建设的，应当经城市、县人民政
府城乡规划主管部门批准，临时建设应当在批准的使用期限内自行拆除，
无需另外取得《建筑工程施工许可证》。截至本律师工作报告出具之日，
发行人的临时建筑均在获得批准的使用期限内。
寿光市自然资源和规划局于 2020 年 1 月 8 日出具了《证明》，确认发行
人自 2017 年 1 月 1 日起至 2019 年 12 月 31 日，严格遵守国家土地、规划、
房屋不动产管理相关法律、法规，没有因违反国家有关土地、规划、房屋
87
不动产方面的法律、法规而被重大处罚的情况。
同时，发行人控股股东、实际控制人出具了《关于瑕疵物业相关情况的承
诺函》，承诺：“若公司(含子公司)因瑕疵房产不符合相关法律、法规，导
致该等瑕疵房产被政府主管部门要求强制拆除、限期拆除或导致公司受到
行政主管部门处罚等致使公司遭受损失的，本人将及时、无条件足额补偿
公司的上述损失。本人进一步承诺，在承担上述款项和费用后将不向公司
追偿，保证公司不会因此遭受任何损失。本人承诺，若本人未能遵守、执
行上述承诺，在违反相关承诺发生之日起五个工作日内，本人承诺停止在
公司处获得股东分红，同时所持有的公司股份不得转让，直至执行上述承
诺完毕为止。”
10.2.2 租赁物业的情况
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司主要租赁房产情况如下：
序
承租方 出租方 租赁地址 用途 租赁期限 面积(㎡)
号
办公
2019.01.01- 5,854.00
1. 发行人 保丰投资 寿光市区南环路中段 餐厅
2021.12.31 [注]
仓库
REXFORD 1960 Carlos Avenue,
玉马 办公 2019.12.01-
2. INDUSTRIAL Building 10, Unit 6, 17,493.00
美国 仓库 2022.12.31
SAFARI,LLC. Ontario,CA 91761
注：2019 年 1 月 1 日，发行人与保丰投资在《租赁协议》附件《房屋及厂房明细》中确认 2019
年度租赁物业面积合计 9,154 平方米；2020 年 3 月 31 日，发行人与保丰投资签署《租赁协议补
充协议》，确认因发行人原承租的四车间已迁址，基于实际租赁需求调整，自 2020 年 4 月 1
日起发行人租赁物业面积合计 5,854 平方米。截至本律师工作报告出具之日，发行人租赁物业
用于仓库、餐厅、办公，租赁物业对应的房产证号为寿房权证寿光字第 200914064 号、寿房权
证寿光字第 200914065 号。
10.2.3 在建工程
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人
及其境内子公司拥有 3 处在建工程，该等在建工程已取得的审批和备案情况如
下：
88
序
项目名称 已取得审批/备案情况
号
登记备案号 1407830023《寿光市建设项目登记备案证明》
地字第 0783201900042 号《建设用地规划许可证》
建字第 370783201900105 号《建设工程规划许可证》
年产 2,000 万米遮阳用布 编号 370700201910080101《建筑工程施工许可证》
1. 生产项目——餐厅建设 寿环审表字[2014]048 号《审批意见》(关于 2,000 万米遮阳
项目 用布生产项目环境影响报告表的批复)
寿建消验字[2020]第 0030 号《建设工程消防验收意见书》
核字第 3783202000022《建设工程竣工规划核实合格证》
编号 07832020-095《房屋建筑工程竣工验收备案表》
2019-370783-17-03-071450《山东省建设项目备案证明》
地字第 0783201900042 号《建设用地规划许可证》
建字第 370783201900105 号《建设工程规划许可证》
编号 370700201910080101《建筑工程施工许可证》
2. 创新实验车间建设项目
备案号 201937078300002419《建设项目环境影响登记表》
寿建消验字[2020]第 0030 号《建设工程消防验收意见书》
核字第 3783202000022《建设工程竣工规划核实合格证》
编号 07832020-094《房屋建筑工程竣工验收备案表》
2020-370783-27-03-006179《山东省建设项目备案证明》
3. 医疗防护用品生产项目 寿环审表字[2020]035 号《审批意见》(关于医疗防护用品
生产项目环境影响报告表的批复)
注：因餐厅及创新实验车间同时开工建设，前述两建筑物的建设工程规划许可及建筑工程施工
许可、消防验收意见、竣工规划核实在同一许可、验收意见中。
10.3 发行人拥有的知识产权
10.3.1 发行人拥有的注册商标
(1) 根据发行人提供的商标注册证、国家知识产权局出具的商标档案、发行人
确认并经本所律师查询中国商标网(http://sbj.cnipa.gov.cn/)，截至本律师工
作报告出具之日，发行人及其子公司目前拥有 37 项境内注册商标。
89
有效
序 权利 取得
商标 注册号 核定使用商品/服务 期限
号 人 方式
至
非金属防昆虫纱窗；非金属
窗；非金属、非纺织品制室
外百叶帘；非金属百叶窗；
玉马 非金属窗框；非金属耐火建 原始 2029.
1 33745348
遮阳 筑材料；耐火纤维；建筑用 取得 05.27
非金属砖瓦；建筑用窗玻
璃；非金属预制房(成套组
件)
工程绘图；技术研究；纺织
品测试；工业品外观设计；
室内装饰设计；把有形的数
玉马 原始 2029.
2 33729903 据或文件转换成电子媒体；
遮阳 取得 05.27
提供互联网搜索引擎；软件
即服务(SaaS)；计算机软件
维护；平面美术设计
纺织织物；帘子布；纺织品
制墙上挂毯；帐帘；纺织品
玉马 制窗帘圈；门帘；纺织品制 原始 2029.
3 33736027
遮阳 或塑料制帘；网状窗帘；纺 取得 05.27
织品制餐具垫；纺织品制或
塑料制浴帘
非电动开窗器；吊窗滑轮；
窗用小滑轮；家具用金属附
玉马 件；非电动关窗器；金属百 原始 2029.
4 33721577
遮阳 叶窗；金属合页；金属固定 取得 05.27
百叶窗；金属制室外百叶
帘；金属制窗挡
软百叶帘用梯形带；阻燃
布；防水帆布；纺织品遮篷；
合成材料制遮篷；纺织品制
玉马 原始 2029.
5 33730986 室外百叶帘；包装用纺织品
遮阳 取得 05.27
袋(信封、小袋)；纺织纤维；
纺织品用塑料纤维；纺织用
玻璃纤维
玉马 纺织品遮篷；丝绳；阻燃布； 原始 2029.
6 33558255
遮阳 纺织品制室外百叶帘；草制 取得 07.06
90
瓶用包装物；伪装罩；合成
材料制遮篷；拉窗绳；衬垫
和填充室内装饰品的填料；
纺织品用塑料纤维
木屑板；非金属防昆虫纱
窗；石膏板；非金属墙砖；
非金属窗；非金属、非纺织
玉马 原始 2029.
7 33561419 品制室外百叶帘；非金属百
遮阳 取得 07.06
叶窗；涂层(建筑材料)；非
金属预制房(成套组件)；非
金属栏杆
电控拉窗帘装置；电动卷门
机；印刷机；织布机；染色
玉马 原始 2029.
8 33576055 机；工业用切碎机(机器)；
遮阳 取得 07.13
塑料加工机器；编织机；冲
洗机；罩套(机器部件)
拉窗绳；网；运载工具非专
用盖罩；帆；风障布；纺织
玉马 原始 2029.
9 32752837 品遮篷；帐篷；合成材料制
遮阳 取得 04.13
遮篷；包装用纺织品袋(信
封、小袋)；纺织纤维
塑料材料(织物代用品)；纺
织品制壁挂；毡；家庭日用
玉马 纺织品；纺织品制餐具垫； 原始 2029.
10 32755897
遮阳 织物；纺织品制家具罩；纺 取得 04.13
织品制窗帘圈；门帘；纺织
品制或塑料制帘
工程绘图；技术研究；纺织
品测试；工业品外观设计；
室内装饰设计；把有形的数
玉马 原始 2029.
11 32761224 据或文件转换成电子媒体；
遮阳 取得 04.20
提供互联网搜索引擎；软件
即服务(SaaS)；计算机软件
维护；平面美术设计
塑料材料(织物代用品)；毡；
玉马 原始 2029.
12 32754057 纺织品制窗帘圈；门帘；纺
遮阳 取得 07.27
织品制或塑料制帘
玉马 网；运载工具非专用盖罩； 原始 2029.
13 32761151
遮阳 帆；风障布；纺织品遮篷； 取得 04.27
91
帐篷；合成材料制遮篷；包
装用纺织品袋(信封、小袋)；
纺织纤维；拉窗绳
玉马 纺织品制壁挂；帐帘；纺织 原始 2029.
14 27160211
遮阳 织物 取得 02.06
玉马 纺织织物；纺织品制壁挂； 原始 2029.
15 27162544
遮阳 帐帘 取得 02.06
期刊；杂志(期刊)；报纸；
玉马 原始 2028.
16 22296238 海报；新闻刊物；手册；传
遮阳 取得 01.27
单；稿纸；宣传画；包装纸
户外广告；商业管理辅助；
商业信息代理；外购服务
玉马 (商业辅助)；通过网站提供 原始 2028.
17 22294596
遮阳 商业信息；进出口代理；组 取得 01.27
织商业或广告展览；开发
票；商业审计；寻找赞助
实际培训(示范)；安排和组
织学术讨论会；安排和组织
会议；安排和组织大会；组
玉马 织文化或教育展览；安排和 原始 2028.
18 22294987
遮阳 组织专家讨论会；安排和组 取得 01.27
织培训班；新闻记者服务；
俱乐部服务(娱乐或教育)；
书籍出版
软百叶窗用梯形带；防水帆
玉马 布；吊床；帐篷；阻燃布； 原始 2028.
19 22295872
遮阳 风障布；拉窗绳；细绳；网； 取得 01.27
纺织纤维
纺织织物；帘子布；纺织品
制壁挂；蚊帐；帐帘；纺织
玉马 原始 2028.
20 22295974 品制窗帘圈；门帘；纺织品
遮阳 取得 01.27
或塑料帘；网状窗帘；纺织
品或塑料浴帘
软百叶窗用梯形带；防水帆
玉马 布；吊床；帐篷；阻燃布； 原始 2028.
21 22295603
遮阳 风障布；拉窗绳；细绳；纺 取得 01.27
织纤维；网
玉马 纺织织物；无纺布；帘子布； 受让 2026.
22 18359471
遮阳 纺织品制壁挂；蚊帐；纺织 取得 12.20
92
品制窗帘圈；门帘；纺织品
或塑料帘；网状窗帘；纺织
品或塑料浴帘
纺织织物；无纺布；帘子布；
纺织品制壁挂；蚊帐；纺织
玉马 受让 2026.
23 18359529 品制窗帘圈；门帘；纺织品
遮阳 取得 12.20
或塑料帘；网状窗帘；纺织
品或塑料浴帘
帘子布；纺织品制墙上挂
玉马 毯；纺织品毛巾；帐帘；纺 原始 2026.
24 15707204
遮阳 织品制窗帘圈；纺织品制印 取得 03.13
刷机垫
织物；帘子布；纺织品制墙
玉马 上挂毯；纺织品制印刷机 原始 2025.
25 15707479
遮阳 垫；纺织品毛巾；帐帘；纺 取得 12.27
织品制窗帘圈
纺织品制墙上挂毯；织物；
玉马 帘子布；纺织品制印刷机 原始 2026.
26 15707475
遮阳 垫；纺织品毛巾；帐帘；纺 取得 04.06
织品制窗帘圈
织物；帘子布；纺织品制窗
玉马 帘圈；纺织品制墙上挂毯； 原始 2025.
27 15707521
遮阳 纺织品制印刷机垫；纺织品 取得 12.27
毛巾；帐帘
玉马 受让 2025.
28 14870795 布；丝绒；棉织品
遮阳 取得 10.13
布；丝绒；棉织品；纺织品
玉马 毛巾；床罩；被子；床垫遮 受让 2025.
29 14870754
遮阳 盖物；床单(纺织品)；枕巾； 取得 07.20
被罩
帘子布；丝织美术品；毡；
浴室亚麻布(服装除外)；帐
玉马 受让 2030.
30 6724423 帘；纺织品或塑料帘；网状
遮阳 取得 07.27
窗帘；洗涤用手套；旗帜；
床上用覆盖物
玉马 电动卷门机；电控拉窗帘装 受让 2026.
31 3915766
遮阳 置；汽车维修设备 取得 03.20
玉马 帘子布；纺织品或塑料帘； 受让 2030.
32 1464664
遮阳 纺织品遮帘；网状窗帘 取得 10.27
93
帘子布；毡；浴用织品(服
装除外)；家庭日用纺织品；
玉马 帐帘；丝织美术品；纺织品 原始 2028.
33 27554049
遮阳 制或塑料制帘；网状窗帘； 取得 11.13
纺织品制或塑料制旗帜；织
物
工程绘图；技术研究；纺织
品测试；工业品外观设计；
室内装饰设计；把有形的数
玉马 原始 2029.
34 37388678 据或文件转换成电子媒体；
遮阳 取得 11.20
提供互联网搜索引擎；软件
即服务(SaaS)；计算机软件
维护；平面美术设计
纺织纤维；拉窗绳；网；运
载工具非专用盖罩；帆；风
玉马 原始 2029.
35 37373687 障布；纺织品遮篷；帐篷；
遮阳 取得 11.20
合成材料制遮篷；包装用纺
织品袋(信封、小袋)
塑料材料(织物代用品)；纺
织品制壁挂；毡；家庭日用
玉马 纺织品；纺织品制餐具垫； 原始 2029.
36 37373360
遮阳 织物；纺织品制家具罩；纺 取得 11.20
织品制窗帘圈；门帘；纺织
品制或塑料制帘
广告；商业管理辅助；商业
信息；市场营销研究；商业
管理和组织咨询；替他人推
玉马 销；市场营销；为商品和服 原始 2030.
37 37398160
遮阳 务的买卖双方提供在线市 取得 03.20
场；职业介绍；药用、兽医
用、卫生用制剂和医疗用品
的零售服务;
(2) 根据境外律师 LexiLaw P.C.出具的法律尽调报告、发行人确认并经本所律
师查询美国专利商标局网站(https://www.uspto.gov)，截至本律师工作报告
出具之日，发行人及其子公司目前拥有 3 项境外注册商标：
序号 权利人 商标 注册号 取得方式 有效期限至
94
序号 权利人 商标 注册号 取得方式 有效期限至
1 玉马美国 5502928 受让取得 2028.06.25
2 玉马美国 5801230 受让取得 2029.07.08
3 玉马美国 5801217 受让取得 2029.07.08
注：玉马美国持有的 3 项商标均受让自 SUNMATE，具体请见本律师工作报告正文第 9.2.5
部分所述。
10.3.2 发行人拥有的专利
根据国家知识产权局出具的《证明》、公司提供的专利证书、发行人确认并经
本所律师在中国及多国专利审查信息查询系统(http://cpquery.sipo.gov.cn/)查询，
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司已取得的专利共计 47 项，包
括 1 项发明专利、19 项实用新型专利和 27 项外观设计专利，具体情况如下：
专利 专利 取得 专利
序号 专利名称 专利号
申请日 权人 方式 类型
一种包装用塑料泡沫厚 玉马 受让 发明
1 2016.03.01 ZL201610114821.7
度及压缩蠕变测试仪 遮阳 取得 专利
玉马 受让 实用
2 一种窗帘布 2015.01.07 ZL201520008603.6
遮阳 取得 新型
一款改进的可调光窗帘 玉马 原始 实用
3 2016.12.21 ZL201621409878.1
布 遮阳 取得 新型
一种具有动画效果的调 玉马 原始 实用
4 2016.12.25 ZL201621430237.4
光窗帘布 遮阳 取得 新型
一种可调光两用的窗帘 玉马 原始 实用
5 2016.12.25 ZL201621430228.5
布 遮阳 取得 新型
一款改进型可调光窗帘 玉马 原始 实用
6 2017.01.04 ZL201720004336.4
布 遮阳 取得 新型
玉马 原始 实用
7 涂层布剥离强度测试仪 2017.01.22 ZL201720080281.5
遮阳 取得 新型
帘布平整度检测用辅助 玉马 原始 实用
8 2017.01.22 ZL201720080282.X
设备 遮阳 取得 新型
玉马 原始 实用
9 一种垂直百叶窗帘 2017.01.22 ZL201720079975.7
遮阳 取得 新型
玉马 原始 实用
10 绣花机专用收卷机 2017.01.22 ZL201720080283.4
遮阳 取得 新型
95
玉马 原始 实用
11 一种全自动遮阳蓬 2017.09.15 ZL201721189440.1
遮阳 取得 新型
玉马 原始 实用
12 帘片内衬贴胶装置 2017.12.11 ZL201721711871.X
遮阳 取得 新型
玉马 原始 实用
13 帘片内衬压痕机 2017.12.22 ZL201721814611.5
遮阳 取得 新型
能消除摩尔纹的光线可 玉马 原始 实用
14 2018.03.22 ZL201820390217.1
调窗帘布 遮阳 取得 新型
玉马 受让 外观
15 窗帘布(拼花 A) 2012.03.26 ZL201230074439.0
遮阳 取得 设计
玉马 受让 外观
16 窗帘布 2014.01.07 ZL201430003360.8
遮阳 取得 设计
玉马 受让 外观
17 窗帘布(1) 2014.03.04 ZL201430040644.4
遮阳 取得 设计
玉马 受让 外观
18 窗帘布(2) 2014.03.04 ZL201430040643.X
遮阳 取得 设计
玉马 受让 外观
19 窗帘布(3) 2014.03.04 ZL201430040684.9
遮阳 取得 设计
玉马 受让 外观
20 窗帘布(1) 2015.01.06 ZL201530003103.9
遮阳 取得 设计
玉马 受让 外观
21 窗帘布(2) 2015.01.06 ZL201530002942.9
遮阳 取得 设计
玉马 受让 外观
22 窗帘布(A) 2016.04.13 ZL201630128847.8
遮阳 取得 设计
玉马 受让 外观
23 窗帘布(B) 2016.04.13 ZL201630128849.7
遮阳 取得 设计
玉马 受让 外观
24 窗帘布(C) 2016.04.13 ZL201630128868.X
遮阳 取得 设计
玉马 受让 外观
25 窗帘布(D) 2016.04.13 ZL201630128867.5
遮阳 取得 设计
玉马 受让 外观
26 窗帘布(E) 2016.04.13 ZL201630128848.2
遮阳 取得 设计
玉马 原始 外观
27 窗帘布(I) 2019.01.15 ZL201930020528.9
遮阳 取得 设计
玉马 原始 外观
28 窗帘布(II) 2019.01.15 ZL201930020515.1
遮阳 取得 设计
玉马 原始 外观
29 窗帘布(III) 2019.01.15 ZL201930020764.0
遮阳 取得 设计
30 窗帘布(羽毛) 2019.02.25 ZL201930075168.2 玉马 原始 外观
96
遮阳 取得 设计
玉马 原始 外观
31 窗帘布(条纹) 2019.02.26 ZL201930075884.0
遮阳 取得 设计
玉马 原始 外观
32 窗帘布(叶) 2019.02.26 ZL201930075885.5
遮阳 取得 设计
玉马 原始 外观
33 窗帘布(花) 2019.02.26 ZL201930075907.8
遮阳 取得 设计
玉马 原始 外观
34 窗帘布(塔) 2019.02.25 ZL201930075152.1
遮阳 取得 设计
玉马 原始 外观
35 窗帘布(1) 2018.03.15 ZL201830097112.2
遮阳 取得 设计
玉马 原始 外观
36 窗帘布(2) 2018.03.15 ZL201830096818.7
遮阳 取得 设计
玉马 原始 外观
37 窗帘布(3) 2018.03.15 ZL201830097115.6
遮阳 取得 设计
玉马 原始 实用
38 自动除尘收卷装置 2019.01.11 ZL201920052130.8
遮阳 取得 新型
玉马 原始 实用
39 珍珠棉自动切断缠绕机 2019.01.11 ZL201920047685.3
遮阳 取得 新型
玉马 原始 实用
40 一种窗帘盒安装辅助板 2019.04.19 ZL201920535336.6
遮阳 取得 新型
玉马 原始 外观
41 防风卷帘内导轨 2019.10.29 ZL201930591529.9
遮阳 取得 设计
玉马 原始 外观
42 防风卷帘立柱 2019.10.29 ZL201930591530.1
遮阳 取得 设计
玉马 原始 外观
43 防风卷帘立柱盒 2019.10.29 ZL201930591552.8
遮阳 取得 设计
玉马 原始 外观
44 窗帘布(方格) 2019.07.24 ZL201930396354.6
遮阳 取得 设计
数码喷绘产品烘干除味 玉马 原始 实用
45 2019.08.19 ZL201921339204.2
机 遮阳 取得 新型
玉马 原始 实用
46 复合面料清洗机 2019.08.19 ZL201921339372.1
遮阳 取得 新型
玉马 原始 实用
47 摩擦带缠绕机 2019.09.09 ZL201921498924.3
遮阳 取得 新型
10.3.3 域名
97
根据发行人提供的电子版域名证书及发行人确认，并经本所律师查看发行人在
阿里云网站(https://www.aliyun.com/)的域名列表及电子版域名证书，发行人及其
子公司拥有 21 项域名，具体情况如下：
序号 域名名称 注册人 有效期限 备案情况
1. yumate.com 玉马遮阳 2004.08.25-2023.08.25 鲁 ICP 备 16051266 号-1
2. mr-banma.com 玉马遮阳 2018.09.18-2023.09.18 鲁 ICP 备 16051266 号-2
3. vangood.com 玉马遮阳 2013.07.30-2026.07.30 -
4. goodblinds.com 玉马遮阳 2013.12.12-2024.12.12 -
5. banmaxiansheng.cn 玉马遮阳 2017.12.15-2023.12.15 -
6. vangood.cn 玉马遮阳 2017.04.12-2027.04.12 -
7. suncoolusa.com 玉马遮阳 2017.04.12-2027.04.12 -
8. sun-shading.shop 玉马遮阳 2018.05.16-2023.05.16 -
9. yuma.shop 玉马遮阳 2018.05.16-2023.05.16 -
10. o2ozebra.cn 玉马遮阳 2018.07.03-2023.07.03 -
11. o2ozebra.com 玉马遮阳 2018.07.03-2023.07.03 -
12. o2ozebra.net 玉马遮阳 2018.07.03-2023.07.03 -
13. mr-zebra.cn 玉马遮阳 2018.07.03-2023.07.03 -
14. mr-zebra.com 玉马遮阳 2018.07.03-2023.07.03 -
15. mr-zebra.net 玉马遮阳 2018.07.03-2023.07.03 -
16. ms-zebra.com 玉马遮阳 2018.07.10-2023.07.10 -
17. mr-banma.cn 玉马遮阳 2018.09.18-2023.09.18 -
18. mr-banma.net 玉马遮阳 2018.09.18-2023.09.18 -
19. yikejiachina.com 益可佳 2020.03.15-2021.03.15 -
20. ecogachina.com 益可佳 2020.03.15-2021.03.15 -
21. ecogaworld.com 益可佳 2020.03.15-2021.03.15 -
注：第 3-21 项域名尚未实际建站或域名服务器未设置在境内，无需备案。
10.3.4 被许可使用技术及商标的情况
根据公司及其子公司确认及本所律师核查，不存在由第三方授权许可使用技术
及商标的情况。
98
10.4 发行人拥有的生产经营设备的情况
根据《审计报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人拥有的主要生产经营设备
情况如下表所示：
设备类别 预计使用寿命(年) 账面净值(元)
房屋及建筑物 20 38,428,566.61
机器设备 5-20 118,453,047.56
运输设备 5 427,537.35
办公及其他资产 3-5 2,639,129.13
合 计 - 159,948,280.65
根据发行人确认及本所律师的核验，本所律师认为，发行人对上述财产及财产
性权利的所有权或使用权均通过合法途径取得，其已取得的权属证书合法有效，
不存在重大权属纠纷；发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使不存在其
他被设定担保或第三方权益的情形，也不存在被司法冻结、查封、扣押等限制
转让的情形。
十一. 发行人的重大债权债务
11.1 重大合同
经审查发行人提供的合同文件，并根据发行人经营情况，截至本律师工作报告
出具之日，玉马遮阳及其子公司报告期内有重要影响的已履行完毕的及正在履
行中的、对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同如下：
11.1.1 销售框架协议
(1) 根据发行人所处行业的特点，发行人通常采用“销售框架协议+订单”的方
式向客户供货。发行人及其子公司与主要客户正在履行中的重大销售框架
合同如下：
序号 交易对方(买方) 合同主要内容 有效期限
1. PRZEDSIBIOR 1、买方向卖方购入：遮阳面料、阳光面料、 2020.01.01-
99
STWO 遮阳垂直面料；2、买方按照 FOB 青岛条款 2020.12.31
PRODUKCYJNO 收货和付款，卖方按照 FOB 青岛条款供货，
HANDLOWE 产品数量将根据每次的账单约定执行运出，
BAMAR-POL
账单系合同的一部分。产品的单价、费用以
D.BACHA SP.J.
及其他相关数据将在形式发票中单独约定。
1、买方向卖方购入：阳光面料及遮阳面料；
2、买方按照 FOB 青岛条款收货和付款，卖
SHADES DE
方按照 FOB 青岛条款供货，产品数量将根 2020.01.01-
2. MEXICO SA DE
据每次的账单约定执行运出，账单系合同的 2020.12.31
CV
一部分。产品的单价、费用以及其他相关数
据将在形式发票中单独约定。
1、买方向卖方购入：遮阳面料、阳光面料；
2、买方按照 FOB 青岛条款收货和付款，卖
方按照 FOB 青岛条款供货，产品数量将根 2020.01.01-
3. TRENDIY B.V.
据每次的账单约定执行运出，账单系合同的 2020.12.31
一部分。产品的单价、费用以及其他相关数
据将在形式发票中单独约定。
1、买方向卖方购入：遮阳面料；2、买方按
照 FOB 青岛条款收货和付款，卖方按照
DECORATUM FOB 青岛条款供货，产品数量将根据每次的 2020.01.01-
4.
SP. Z O.O. 账单约定执行运出，账单系合同的一部分。 2020.12.31
产品的单价、费用以及其他相关数据将在形
式发票中单独约定。
1、买方向卖方购入：遮阳垂直面料、遮阳
面料；2、买方按照 FOB 青岛条款收货和付
UNITED
款，卖方按照 FOB 青岛条款供货，产品数 2020.01.01-
5. BLINDS(UK)
量将根据每次的账单约定执行运出，账单系 2020.12.31
LIMITED
合同的一部分。产品的单价、费用以及其他
相关数据将在形式发票中单独约定。
1、买方向卖方购入：遮阳垂直面料、阳光
面料及遮阳面料；2、买方按照 FOB 青岛条
HOME
款收货和付款，卖方按照 FOB 青岛条款供
CREATIONS 2020.01.01-
6. 货，产品数量将根据每次的账单约定执行运
INTERNATION 2020.12.31
出，账单系合同的一部分。产品的单价、费
AL LIMITED
用以及其他相关数据将在形式发票中单独
约定。
1、买方向卖方购入：遮阳垂直面料、遮阳
OOO“AKURA-S 2020.01.01-
7. 面料；2、买方按照 FOB 青岛条款收货和付
” 2020.12.31
款，卖方按照 FOB 青岛条款供货，产品数
100
量将根据每次的账单约定执行运出，账单系
合同的一部分。产品的单价、费用以及其他
相关数据将在形式发票中单独约定。
注：TRENDIY B.V. 与 DECORATUM SP. Z O.O.受同一实际控制；UNITED BLINDS(UK)
LIMITED 与 HOME CREATIONS INTERNATIONAL LIMITED 受同一实际控制。
(2) 报告期内，发行人与年度前五大客户履行完毕的年度框架协议具体情况如
下：
期间 交易对方(买方) 合同主要内容 有效期限
PRZEDSIBIOR 1、买方向卖方购入：遮阳面料；2、买方按
STWO 照 FOB 青岛条款收货和付款，卖方按照 FOB
PRODUKCYJNO 青岛条款供货，产品数量将根据每次的账单 2019.01.01-
HANDLOWE 约定执行运出，账单系合同的一部分。产品 2019.12.31
BAMAR-POL 的单价、费用以及其他相关数据将在形式发
D.BACHA SP.J. 票中单独约定。
1、买方向卖方购入：遮阳面料；2、买方按
照 FOB 青岛条款收货和付款，卖方按照 FOB
SHADES DE
青岛条款供货，产品数量将根据每次的账单 2019.01.01-
MEXICO SA DE
约定执行运出，账单系合同的一部分。产品 2019.12.31
CV
的单价、费用以及其他相关数据将在形式发
票中单独约定。
1、买方向卖方购入：遮阳面料；2、买方按
照 FOB 青岛条款收货和付款，卖方按照 FOB
2019
青岛条款供货，产品数量将根据每次的账单 2019.01.01-
年 TRENDIY B.V.
约定执行运出，账单系合同的一部分。产品 2019.12.31
的单价、费用以及其他相关数据将在形式发
票中单独约定。
1、买方向卖方购入：遮阳面料；2、买方按
照 FOB 青岛条款收货和付款，卖方按照 FOB
DECORATUM 青岛条款供货，产品数量将根据每次的账单 2019.01.01-
SP. Z O.O. 约定执行运出，账单系合同的一部分。产品 2019.12.31
的单价、费用以及其他相关数据将在形式发
票中单独约定。
1、买方向卖方购入：遮阳垂直面料、遮阳
UNITED 面料；2、买方按照 FOB 青岛条款收货和付
2019.01.01-
BLINDS(UK) 款，卖方按照 FOB 青岛条款供货，产品数
2019.12.31
LIMITED 量将根据每次的账单约定执行运出，账单系
合同的一部分。产品的单价、费用以及其他
101
相关数据将在形式发票中单独约定。
1、买方向卖方购入：遮阳垂直面料、阳光
面料、遮阳面料；2、买方按照 FOB 青岛条
HOME
款收货和付款，卖方按照 FOB 青岛条款供
CREATIONS 2019.01.01-
货，产品数量将根据每次的账单约定执行运
INTERNATION 2019.12.31
出，账单系合同的一部分。产品的单价、费
AL LIMITED
用以及其他相关数据将在形式发票中单独
约定。
1、买方向卖方购入：遮阳垂直面料、遮阳
面料；2、买方按照 FOB 青岛条款收货和付
OOO“AKURA-S 款，卖方按照 FOB 青岛条款供货，产品数 2019.01.01-
” 量将根据每次的账单约定执行运出，账单系 2019.12.31
合同的一部分。产品的单价、费用以及其他
相关数据将在形式发票中单独约定。
PRZEDSIBIOR 1、买方向卖方购入：遮阳面料、阳光面料；
STWO 2、买方按照 FOB 青岛条款收货和付款，卖
PRODUKCYJNO 方按照 FOB 青岛条款供货，产品数量将根 2018.01.01-
HANDLOWE 据每次的账单约定执行运出，账单系合同的 2018.12.31
BAMAR-POL 一部分。产品的单价、费用以及其他相关数
D.BACHA SP.J. 据将在形式发票中单独约定。
1、买方向卖方购入：遮阳面料；2、买方按
照 FOB 青岛条款收货和付款，卖方按照 FOB
青岛条款供货，产品数量将根据每次的账单 2018.01.01-
TRENDIY B.V.
约定执行运出，账单系合同的一部分。产品 2018.12.31
的单价、费用以及其他相关数据将在形式发
票中单独约定。
2018
1、买方向卖方购入：遮阳面料；2、买方按
年
照 FOB 青岛条款收货和付款，卖方按照 FOB
DECORATUM 青岛条款供货，产品数量将根据每次的账单 2018.01.01-
SP. Z O.O. 约定执行运出，账单系合同的一部分。产品 2018.12.31
的单价、费用以及其他相关数据将在形式发
票中单独约定。
1、买方向卖方购入：遮阳垂直面料、遮阳
面料；2、买方按照 FOB 青岛条款收货和付
OOO“AKURA-S 款，卖方按照 FOB 青岛条款供货，产品数 2018.01.01-
” 量将根据每次的账单约定执行运出，账单系 2018.12.31
合同的一部分。产品的单价、费用以及其他
相关数据将在形式发票中单独约定。
SHADES DE 1、买方向卖方购入：遮阳面料；2、买方按 2018.01.01-
102
MEXICO SA DE 照 FOB 青岛条款收货和付款，卖方按照 FOB 2018.12.31
CV 青岛条款供货，产品数量将根据每次的账单
约定执行运出，账单系合同的一部分。产品
的单价、费用以及其他相关数据将在形式发
票中单独约定。
1、买方向卖方购入：遮阳垂直面料、遮阳
面料；2、买方按照 FOB 青岛条款收货和付
UNITED
款，卖方按照 FOB 青岛条款供货，产品数 2018.01.01-
BLINDS(UK)
量将根据每次的账单约定执行运出，账单系 2018.12.31
LIMITED
合同的一部分。产品的单价、费用以及其他
相关数据将在形式发票中单独约定。
1、买方向卖方购入：遮阳垂直面料、遮阳
HOME 面料；2、买方按照 FOB 青岛条款收货和付
CREATIONS 款，卖方按照 FOB 青岛条款供货，产品数 2018.01.01-
INTERNATION 量将根据每次的账单约定执行运出，账单系 2018.12.31
AL LIMITED 合同的一部分。产品的单价、费用以及其他
相关数据将在形式发票中单独约定。
1、买方向卖方购入：遮阳面料；2、买方按
照 FOB 青岛条款收货和付款，卖方按照 FOB
青岛条款供货，产品数量将根据每次的账单 2017.01.01-
TRENDIY B.V.
约定执行运出，账单系合同的一部分。产品 2017.12.31
的单价、费用以及其他相关数据将在形式发
票中单独约定。
1、买方向卖方购入：遮阳面料；2、买方按
照 FOB 青岛条款收货和付款，卖方按照 FOB
DECORATUM 青岛条款供货，产品数量将根据每次的账单 2017.01.01-
SP. Z O.O. 约定执行运出，账单系合同的一部分。产品 2017.12.31
2017 的单价、费用以及其他相关数据将在形式发
年 票中单独约定。
PRZEDSIBIOR 1、买方向卖方购入：遮阳面料、阳光面料；
STWO 2、买方按照 FOB 青岛条款收货和付款，卖
PRODUKCYJNO 方按照 FOB 青岛条款供货，产品数量将根 2017.01.01-
HANDLOWE 据每次的账单约定执行运出，账单系合同的 2017.12.31
BAMAR-POL 一部分。产品的单价、费用以及其他相关数
D.BACHA SP.J. 据将在形式发票中单独约定。
1、买方向卖方购入：遮阳垂直面料、遮阳
OOO“AKURA-S 面料；2、买方按照 FOB 青岛条款收货和付 2017.01.01-
” 款，卖方按照 FOB 青岛条款供货，产品数 2017.12.31
量将根据每次的账单约定执行运出，账单系
103
合同的一部分。产品的单价、费用以及其他
相关数据将在形式发票中单独约定。
1、买方向卖方购入：遮阳面料；2、买方按
照 FOB 青岛条款收货和付款，卖方按照 FOB
SHADES DE
青岛条款供货，产品数量将根据每次的账单 2017.01.01-
MEXICO SA DE
约定执行运出，账单系合同的一部分。产品 2017.12.31
CV
的单价、费用以及其他相关数据将在形式发
票中单独约定。
1、买方向卖方购入：遮阳面料；2、买方按
照 FOB 青岛条款收货和付款，卖方按照 FOB
青岛条款供货，产品数量将根据每次的账单 2017.01.01-
NEXT ERA, LLC
约定执行运出，账单系合同的一部分。产品 2017.12.31
的单价、费用以及其他相关数据将在形式发
票中单独约定。
11.1.2 采购合同
(1) 根据发行人所处行业的特点，发行人通常采用“框架性协议+订单”的方式
向供应商进行采购。发行人与主要供应商正在履行的重大采购框架协议如
下：
交易对方
序号 合同主要内容 有效期限
(卖方)
1、框架协议合作期限内，买方向卖方采购纱
线，具体的货物种类及单价、数量、交付时
间等信息通过后续双方达成的具体订单进一
浙江恒远化纤 步明确；2、产品具体价格由双方协商确定， 2020.01.01-
1.
集团有限公司 以采购订单约定为准；3、结算方式为现结， 2020.12.31
货物验收后一周内付款，金额以购货方确认
的实际到货码为准，发货后当月开具 13%增
值税专用发票。
1、框架协议合作期限内，买方向卖方采购纱
线，具体的货物种类及单价、数量、交付时
间等信息通过后续双方达成的具体订单进一
杭州开氏化纤 2020.01.01-
2. 步明确；2、产品具体价格由双方协商确定，
销售有限公司 2020.12.31
以采购订单约定为准；3、结算方式为现结，
款到发货，根据订单约定的时间支付货款，
发货当天起七天之内开具税率为 13%的增值
104
税专用发票。
1、框架协议合作期限内，买方向卖方采购纺
织乳液，具体的货物种类及单价、数量、交
付时间等信息通过后续双方达成的具体订单
上海保立佳新 进一步明确；2、质量要求符合卖方企业标准； 2020.01.01-
3.
材料有限公司 3、结算方式为月结，每月 20-28 号结清隔月 2020.12.31
货款，额度 300 万元，连续二个月不发生业
务，需结清所有货款。每月底开具买方本月
全部签收的产品发票(13%增值税专用发票)。
1、框架协议合作期限内，买方向卖方采购聚
氯乙烯 S1000/S700，具体的货物种类及单价、
数量、交付时间等信息通过后续双方达成的
淄博昊川化工 具体订单进一步明确；2、产品具体价格由双 2020.01.01-
4.
有限公司 方协商确定，以采购订单约定为准；3、结算 2020.12.31
方式为现结，款到发货，根据订单约定的时
间支付货款，发货当天开具税率为 13%的增
值税专用发票。
1、框架协议合作期限内，买方向卖方采购纱
线，具体的货物种类及单价、数量、交付时
间等信息通过后续双方达成的具体订单进一
晓星化纤(嘉兴) 2020.01.01-
5. 步明确；2、产品具体价格由双方协商确定，
有限公司 2020.12.31
以采购订单约定为准；3、结算方式为现结，
款到发货，根据订单约定的时间支付货款，
发货当天开具税率为 13%的增值税专用发票。
(2) 报告期内，发行人与年度前五大供应商履行完毕的年度框架协议具体情况
如下：
交易对方
期间 合同主要内容 有效期限
(卖方)
1、买方向卖方采购 DTY 低弹丝(工业长丝)；
浙江恒远化纤 2、具体产品名称、规格型号、数量、单价以 2019.01.01-
集团有限公司 采购订单及实际发货为准；3、结算方式为款 2019.12.31
到发货。
2019
1、买方向卖方采购化工原料(涤纶丝)；2、具
年
体产品名称、规格型号、等级、数量由双方友
杭州开氏化纤 2019.01.01-
好协商，每次买方订货，卖方提供报价单；3、
销售有限公司 2019.12.31
结算方式为款到发货，开具 16%增值税专用
发票。
105
1、买方向卖方采购化工原料(纺织乳液)；2、
具体产品名称、规格型号、等级、数量由双方
上海保立佳新 友好协商，每次买方订货，卖方提供报价单； 2019.01.01-
材料有限公司 3、结算方式为月结，每月 20 日-30 日付隔月 2019.12.31
货款，每月月底开具当月货款发票，按实际到
货量开具发票。
1、买方向卖方采购化工原料(齐鲁聚氯乙烯树
淄博昊川化工 脂)；2、具体产品名称、规格型号、等级、数 2019.01.01-
有限公司 量由双方友好协商，每次买方订货，卖方提供 2019.12.31
报价单；3、结算方式为预付款。
1、买方向卖方采购化工原料(工业长丝)；2、
具体产品名称、规格型号、等级、数量由双方
晓星化纤(嘉兴) 2019.01.01-
友好协商，每次买方订货，卖方提供报价单；
有限公司 2019.12.31
3、结算方式为款到发货，开具 16%增值税专
用发票。
1、买方向卖方采购 DTY 低弹丝(工业长丝)；
浙江恒远化纤 2、具体产品名称、规格型号、数量、单价以 2018.01.01-
集团有限公司 采购订单及实际发货为准；3、结算方式为款 2018.12.31
到发货。
1、买方向卖方采购原材料(批号 1501)，金额
浙江恒百华化
合计 10,501.59 元；2、结算方式为款到发货， -
纤有限公司
开具 16%增值税专用发票。
1、买方向卖方采购化工原料(涤纶丝)；2、具
杭州开氏化纤 体产品名称、规格型号、等级、数量由双方友 2018.01.01-
集团有限公司 好协商，每次买方订货，卖方提供报价单；3、 2018.12.31
结算方式为款到发货。
2018 1、买方向卖方采购化工原料；2、具体产品品
年 种、数量、价格以订货时订单为准；3、结算
上海保立佳新 2018.01.01-
方式为月结，每月 25 日-28 日付隔月当月全
材料有限公司 2018.12.31
部货款，每月底开具当月所有货款发票，按实
际到货数量开具。
1、买方向卖方采购化工原料(齐鲁聚氯乙烯树
脂)；2、具体产品名称、规格型号、等级、数
淄博昊川化工 2018.01.01-
量由双方友好协商，每次买方订货，卖方提供
有限公司 2018.12.31
报价单；3、结算方式为预付款，每月月底开
具当月货款发票，按实际到货量开具发票。
1、买方向卖方采购化工原料(工业长丝)；2、
晓星化纤(嘉兴) 2018.01.01-
具体产品名称、规格型号、等级、数量由双方
有限公司 2018.12.31
友好协商，每次买方订货，卖方提供报价单；
106
3、结算方式为汇款发货。
1、买方向卖方采购 DTY 低弹丝(工业长丝)；
浙江恒远化纤 2、具体产品名称、规格型号、数量、单价以 2017.01.01-
集团有限公司 采购订单及实际发货为准；3、结算方式为款 2017.12.31
到发货。
1、买方向卖方采购化工原料(涤纶丝)；2、具
杭州开氏化纤 体产品名称、规格型号、等级、数量由双方友 2017.01.01-
集团有限公司 好协商，每次买方订货，卖方提供报价单；3、 2017.12.31
结算方式为款到发货。
1、买方向卖方采购丙烯酸乳液；2、具体产品
上海保立佳新 2017.03.20-
品种、数量、价格以订货时订单为准；3、结
2017 材料有限公司 2017.12.31
算方式货到 60 天结清货款。
年
1、买方向卖方采购原材料(短纤、空变纱、定
制纱线)；2、具体产品名称、规格型号、等级、
绍兴柯桥春旭
数量由双方友好协商，每次买方订货，卖方提 2017.01.01-
纺织品有限公
供报价单；3、结算方式为每月 25 号开增值税 2017.12.31
司
专用发票，银行承兑汇票 50%电汇 50%，45
天账期。
1、买方向卖方采购原材料(热熔丝)；2、具体
TORAY
产品名称、规格型号、等级、数量由双方友好 2017.01.01-
CHEMICAL
协商，每次买方订货，卖方提供报价单；3、 2017.12.31
KOREA INC.
结算方式为款到发货。
注：浙江恒百华化纤有限公司为浙江恒远化纤集团有限公司控股子公司，故报告期内合
并计算。2018 年度发行人与浙江恒百华化纤有限公司订立的协议以单笔采购协议形式披
露，非年度框架合作协议。
11.1.3 建设工程施工合同
(1) 截至本律师工作报告出具之日，公司正在履行的 500 万元及以上的建设工
程施工合同情况如下：
2019 年 9 月 19 日，发行人与潍坊科技学院建筑安装公司签署了《建设工
程施工合同》，该合同约定由潍坊科技学院建筑安装公司负责发行人创新
实验车间、餐厅工程施工项目；工程内容为图纸设计及变更内容；工程承
包范围为图纸设计及变更内容(甩项除外)(根据发行人年产 2,000 万米遮阳
用布生产项目规划方案(调整)的内容，图纸设计变更内容为创新实验车间、
餐厅部分)；计划开工日期为 2019 年 9 月 20 日，计划竣工时间为 2020 年
107
4 月 30 日；合同价格为车间 1,160 万元，餐厅 200 万元，合计 1,360 万元，
合同材料和工程设备据实结算。
(2) 报告期内，公司不存在已履行完毕的 500 万元及以上的建设工程施工合同。
11.1.4 技术开发合同
(1) 截至本律师工作报告出具之日，公司正在履行的 500 万元及以上的技术开
发合同如下：
2019 年 9 月 1 日，发行人与上海交通大学签署了《共建上海交通大学材料
科学与建筑工程学院-山东玉马遮阳科技股份有限公司先进光学材料联合
研发中心协议》，该合同约定的建设目标：共建“上海交通大学材料科学
与工程学院-山东玉马遮阳科技股份有限公司先进光学材料联合研发中心”。
合作期限自 2019 年 9 月 1 日至 2024 年 8 月 31 日止；合作标的为具有特
定光学反射、投射、吸收、辐射特性的高性能先进光学材料；合同金额为
500 万元；知识产权原则上由双方共享。
(2) 报告期内，公司不存在已履行完毕的 500 万元及以上的技术开发合同。
11.1.5 授信、借款及担保合同
(1) 截至本律师工作报告出具之日，公司不存在正在履行的授信、借款及担保
合同。
(2) 报告期内，公司已履行完毕的授信、借款、担保合同如下：
(a) 借款合同
单位：元
借款
借款方 贷款方 合同编号 利率 金额 担保合同
期限
(寿光农村商 (寿光农村
寿光 玉马 业银行)流借 年利率 2017.01.04- 商业银行)
10,000,000.00
农商行 有限 字(2016)年第 4.35% 2018.01.03 高抵字
001 号 (2016)年第
108
(寿光农村商 001 号
寿光 玉马 业银行)流借 年利率 2018.01.03-
7,730,284.25
农商行 有限 字(2018)年第 4.35% 2019.01.02
0001 号
(寿光农商行)
寿光 玉马 年利率 2019.01.02-
流借字(2018) 7,730,284.25
农商行 有限 4.35% 2019.12.20
年第 1-108 号
(b) 担保合同
单位：元
担保 合同 最高担保 担保
债权人 债务人
方 编号 金额 形式
寿光 玉马 玉马 (寿光农村商业银行)高抵字(2016) 最高额
17,000,000.00
农商行 窗饰 有限 年第 001 号 抵押
11.1.6 保荐协议与承销协议
根据发行人与中信证券签署的《山东玉马遮阳科技股份有限公司(作为发行人)
与中信证券股份有限公司(作为保荐人、主承销商)关于首次公开发行人民币普通
股(A 股)并在创业板上市之承销及保荐协议》，聘请中信证券担任本次股票发行
的保荐人和主承销商，协议就本次股票发行与上市所涉及的各方权利义务进行
了约定。
本所律师审慎核验上述正在履行中的重大合同及协议后认为，截至本律师工作
报告出具之日，上述重大合同或协议均合法有效，上述重大合同或协议的主体
为发行人及其子公司，发行人及其子公司履行上述合同或协议不存在法律障碍；
根据发行人及其子公司向本所提供的信息资料及本所律师的查验，就本所律师
所知，发行人及其子公司已履行完毕、将要履行或正在履行的上述重大合同或
协议不存在潜在纠纷或风险。
11.2 侵权之债
经本所律师核查及发行人确认，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子
公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产
生的侵权之债。
109
11.3 发行人和关联方之间的重大债权债务关系及相互担保情况
根据发行人的确认并经本所律师核查，除本律师工作报告正文第 9.2.3 部分及第
11.1.5 部分所述关联方为发行人借款提供担保外，截至本律师工作报告出具之
日，发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系或互相提供担保的情
况。
11.4 根据《审计报告》及发行人确认，截至本律师工作报告出具之日，发行人金额
较大的其他应收、应付款均系因正常的生产经营活动发生，合法有效。
十二. 发行人重大资产变化及收购兼并
12.1 发行人设立至今合并、分立、增资扩股、减少注册资本的情况
12.1.1 经发行人确认和本所律师核查，发行人设立至今无合并、分立、减少注册资本
的情况。
12.1.2 发行人设立至今增资扩股的情况
玉马遮阳前身玉马有限于 2014 年 7 月 4 日注册成立，成立时注册资本为 5,000
万元，后经过多次增资及整体变更为股份公司，注册资本增至 9,876 万元(详见
本律师工作报告正文第七部分“发行人的股本及演变”所述)。截至本律师工作报
告出具之日，发行人投资设立了 4 家全资子公司(各子公司的基本信息详见本律
师工作报告正文第十部分“发行人的主要财产”所述)。
玉马有限历次增资扩股及整体变更为玉马遮阳事宜，符合当时有效的法律、行
政法规、规范性文件及公司当时适用的章程的规定，获得了股东会/股东大会审
议通过，履行了必要的法律手续，并在登记机关办理了注册资本相关工商变更
登记手续，合法有效。
12.2 发行人设立至今资产收购与出售
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人于 2016 年 12 月对玉马窗饰进行
了资产收购(详见本律师工作报告正文第 7.2.1 部分所述)，除上资产收购事项外，
110
截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在其他重大收购或出售资产等行为；
发行人目前无资产置换、资产剥离或资产出售等计划或就该等事项与其他方达
成任何协议或合同。
十三. 发行人章程的制定与修改
13.1 章程的制定与修改
13.1.1 2019 年 3 月 8 日，发行人召开创立大会暨首次股东大会，审议通过了《公司章
程》。经本所律师核验，该章程的内容符合当时有效的法律、行政法规的规定，
包括了《公司法》第八十一条要求载明的全部事项，系参照中国证监会颁布的
当时有效的《章程指引》，结合发行人当时非上市股份有限公司的特点而制定
的。
13.1.2 2019 年 5 月 30 日，就股本变更等相关事宜，发行人召开 2019 年第一次临时股
东大会对《公司章程》予以修订，修改后的《公司章程》已在潍坊市行政审批
服务局办理了工商备案手续。
13.1.3 2019 年 9 月 17 日，就股本变更等相关事宜，发行人召开 2019 年第二次临时股
东大会对《公司章程》予以修订，修改后的《公司章程》已在潍坊市行政审批
服务局办理了工商备案手续。
13.2 拟于上市后适用的章程的制定与修改
13.2.1 2020 年 3 月 16 日，发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过了根据《公司
法》及中国证监会颁布的《章程指引》及其他规范性文件的规定制订的将于本
次发行上市后生效的《公司章程》(草案)。该《公司章程》(草案)在发行人完成
本次发行上市后，由董事会按照股东大会的授权，根据本次发行上市的最终结
果予以修改完善后正式生效。
本所律师经合理核验认为，发行人自变更为股份公司至今，其公司章程的制定
和修改履行了法定程序，其现行有效的《公司章程》及拟于本次发行上市后生
效的《公司章程》(草案)包括了《公司法》第八十一条要求载明的全部事项，《公
司章程》(草案)的内容是按照《章程指引》及其他相关规定制订的，符合相关法
111
律、行政法规和规范性文件的规定。
十四. 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
14.1 发行人的组织机构
14.1.1 根据《公司章程》的规定，发行人组织机构由股东大会、董事会、监事会、总
经理等构成，具体设置如下：
(1) 股东大会：股东大会是发行人的权力机构，由全体股东组成。
(2) 董事会：发行人董事会由 7 名董事组成，其中 3 名为独立董事。董事会设
董事长 1 名。董事会为发行人执行机构，对股东大会负责，其成员由股东
大会选举和更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。
董事会下设董事会秘书，处理董事会日常事务。董事会秘书是发行人的高
级管理人员。董事会并下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
和战略委员会，截至本律师工作报告出具之日，发行人各董事会专门委员
会的人员组成情况如下：
董事会专门委员会 委员 主任委员
审计委员会 李维清、赵宝华、孙承志 李维清
提名委员会 王瑞、赵宝华、孙承志 王 瑞
薪酬与考核委员会 赵宝华、李维清、纪荣刚 赵宝华
战略委员会 孙承志、崔贵贤、王瑞 孙承志
(3) 监事会：发行人监事会由 3 名监事组成，包括 2 名股东代表监事和 1 名职
工代表监事。设监事会主席 1 名。
(4) 总经理及其他高级管理人员：发行人设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘；
发行人现有副总经理 4 名、副总经理兼董事会秘书 1 名、副总经理兼财务
总监 1 名，均由董事会聘任或解聘。
本所律师经核验认为，发行人具有健全的组织机构，符合《公司法》等法律、
112
法规及规范性文件的规定。
14.2 发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，其内容符合相关法律、
行政法规和规范性文件的规定。
14.2.1 根据《公司法》、当时有效的《章程指引》以及《公司章程》的有关规定，结
合其实际经营管理情况，2019 年 3 月 8 日，发行人创立大会暨首次股东大会审
议通过了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》。
(1) 发行人的《股东大会议事规则》主要系参照《上市公司股东大会规则》和
《公司章程》制定，该议事规则对股东大会的一般规定、股东大会提案与
通知、股东大会的议事程序、决议和表决、会议记录、决议的执行等进行
了明确的规定。
(2) 发行人的《董事会议事规则》主要系根据《公司法》和《公司章程》制定，
该议事规则对董事会会议的召集、召开、表决程序、会议记录等内容进行
了明确的规定，以确保董事会高效运作和科学决策。
(3) 发行人的《监事会议事规则》主要系根据《公司法》和《公司章程》制定，
该议事规则对监事会会议的召集、召开、表决程序、会议记录等内容进行
了明确的规定，保障了监事会能够独立有效地行使监督权。
14.2.2 根据《公司法》《章程指引》以及《公司章程》的规定，2020 年 3 月 16 日，
发行人 2020 年第一次临时股东大会对原《股东大会议事规则》《董事会议事规
则》《监事会议事规则》部分内容进行了修改，该等草案将于本次发行上市后
生效。
本所律师经核查认为，该等制度的内容符合相关法律、行政法规、部门规章及
规范性文件的规定，能够保证发行人生产经营及管理决策的合法性、营运的效
率和效果。
14.3 自玉马有限整体变更为股份公司以来历次股东大会、董事会、监事会的召开、
决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
113
14.3.1 截至本律师工作报告出具之日，发行人共召开如下 5 次股东大会会议：
序号 会议届次 召开时间
1. 创立大会暨首次股东大会 2019.03.08
2. 2019 年第一次临时股东大会 2019.05.30
3. 2019 年第二次临时股东大会 2019.09.17
4. 2020 年第一次临时股东大会 2020.03.16
5. 2019 年年度股东大会 2020.03.25
14.3.2 截至本律师工作报告出具之日，发行人共召开如下 11 次董事会会议：
序号 会议届次 召开时间
1. 第一届董事会第一次会议 2019.03.18
2. 第一届董事会第二次会议 2019.05.15
3. 第一届董事会第三次会议 2019.06.05
4. 第一届董事会第四次会议 2019.09.02
5. 第一届董事会第五次会议 2019.09.23
6. 第一届董事会第六次会议 2019.12.17
7. 第一届董事会第七次会议 2020.02.17
8. 第一届董事会第八次会议 2020.02.28
9. 第一届董事会第九次会议 2020.03.05
10. 第一届董事会第十次会议 2020.04.15
11. 第一届董事会第十一次会议 2020.06.17
14.3.3 截至本律师工作报告出具之日，发行人共召开如下 6 次监事会会议：
序号 会议届次 召开时间
1. 第一届监事会第一次会议 2019.03.18
2. 第一届监事会第二次会议 2019.05.15
3. 第一届监事会第三次会议 2019.09.02
4. 第一届监事会第四次会议 2020.03.05
5. 第一届监事会第五次会议 2020.04.15
114
6. 第一届监事会第六次会议 2020.06.17
经核验玉马有限自整体变更为股份公司以来历次股东大会、董事会、监事会会
议的会议通知、议案、决议、会议记录等资料，发行人历次股东大会、董事会、
监事会会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决方式、表决程序、
决议内容及签署均符合《公司法》和《公司章程》的规定。经本所律师核验，
发行人股东大会对董事会的历次授权和重大决策行为合法、合规且真实有效。
十五. 发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
15.1 发行人董事、监事和高级管理人员
15.1.1 发行人董事会由 7 名董事组成，分别为孙承志、崔贵贤、纪荣刚、王玉华、王
瑞、赵宝华、李维清。其中，孙承志为董事长，王瑞、赵宝华、李维清为独立
董事。
15.1.2 发行人监事会由 3 名监事组成，分别为李其忠、王海萍、孙德斌。其中，李其
忠为监事会主席，孙德斌为职工代表监事。
15.1.3 发行人现任高级管理人员 7 名，分别为总经理孙承志、副总经理崔贵贤、副总
经理纪荣刚、副总经理于仕龙、副总经理梁金桓、副总经理兼董事会秘书杨金
玉、副总经理兼财务总监国兴萍。
15.1.4 经核查有关股东大会、董事会、监事会及职工代表大会会议文件，发行人上述
现任 4 名非独立董事、3 名独立董事，均是经过发行人股东大会选举当选。监
事 3 名，其中 2 名是经过股东大会选举当选，1 名是经过职工代表大会选举当
选。现任总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监均是经董事会决议聘用。
故本所律师认为发行人现任董事、监事及高级管理人员的当选及聘任程序符合
《公司法》及发行人《公司章程》的规定。
15.1.5 根据上述人员的确认及其提供的住所地公安机关出具的无犯罪记录证明，并经
本所律师审慎查询监管部门及证券交易所网站发布的信息，上述人员的任职符
合有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，且不存在《公司法》第
一百四十六条或《公司章程》规定不得担任股份公司董事、监事及高级管理人
115
员的情形，上述人员亦不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉
嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查
且尚未有明确结论意见等情形。
15.2 发行人近两年董事和高级管理人员任职情况的变化
15.2.1 发行人近两年董事、高级管理人员变动情况及决策程序如下：
(1) 董事变动情况
姓名 2019.03.08 之前 2019.03.08-2019.05.29 2019.05.30 至今
孙承志 执行董事 董事长 董事长
崔贵贤 - 董事 董事
王玉华 - 董事 董事
纪荣刚 - 董事 董事
王社军 - 独立董事 -
王 瑞 - - 独立董事
赵宝华 - 独立董事 独立董事
李维清 - 独立董事 独立董事
注：2019 年 3 月 8 日，发行人创立大会暨首次股东大会选举孙承志、崔贵贤、王玉华、
纪荣刚为公司非独立董事，选举王社军、赵宝华、李维清为公司独立董事；2019 年 5 月
8 日，王社军因个人原因辞去公司独立董事；2019 年 5 月 30 日，发行人 2019 年第一次
临时股东大会选举王瑞为公司独立董事。
(2) 高级管理人员变动情况
2019.03.18- 2019.05.15-
姓名 2019.03.18 之前 2019.09.23 至今
2019.05.14 2019.09.22
孙承志 总经理 总经理 总经理 总经理
崔贵贤 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理
纪荣刚 - 副总经理 副总经理 副总经理
副总经理兼 副总经理兼
杨金玉 - -
董事会秘书 董事会秘书
副总经理兼 副总经理兼
国兴萍 - -
财务总监 财务总监
116
梁金桓 - - - 副总经理
于仕龙 - - - 副总经理
注：2019 年 3 月 18 日，发行人第一届董事会第一次会议聘任孙承志为公司总经理，聘任
崔贵贤和纪荣刚为公司副总经理；2019 年 5 月 15 日，发行人第一届董事会第二次会议聘
任杨金玉为公司副总经理兼董事会秘书，聘任国兴萍为公司副总经理兼财务总监；2019
年 9 月 23 日，发行人第一届董事会第五次会议聘任梁金桓、于仕龙为公司副总经理。
15.2.2 基于上述董事和高级管理人员任职变化情况，本所律师认为：
(1) 发行人的董事近两年未发生重大不利变化
玉马有限整体改制增补董事对生产经营未产生重大不利影响。玉马有限为
只设置执行董事的有限责任公司，孙承志自 2014 年 7 月 4 日起担任玉马
有限执行董事，玉马有限整体改制为股份公司后，根据《公司法》等法律、
行政法规的要求设立了董事会，增选了非独立董事、聘请了独立董事，公
司由一人决策变为集体决策，符合股份有限公司治理要求。
玉马有限整体改制增选的非独立董事均来自公司内部培养。近两年增选的
董事中，崔贵贤自 2016 年 12 月起在玉马有限担任副总经理，王玉华自 2015
年 7 月起在玉马有限担任三车间副主任，纪荣刚自 2018 年 3 月起担任玉
马有限执行董事助理。
玉马有限增选独立董事是为了进一步完善公司治理结构、增强董事会决策
的合理性。王社军因个人原因辞任未对发行人的生产经营构成重大不利影
响。
(2) 发行人的高级管理人员近两年未发生重大不利变化
玉马遮阳新增高级管理人员对生产经营未产生重大不利影响。玉马有限整
体改制前设总经理、副总经理职位，由孙承志、崔贵贤担任，整体改制后，
根据《公司法》等法律法规完善公司组织结构，合计新增高级管理人员 5
人，形成了以孙承志为主导的核心管理团队。新增高级管理人员中，杨金
玉为副总经理兼董事会秘书、国兴萍为副总经理兼财务总监，该等高级管
理人员的聘任有利于发行人的规范运行，未对生产经营产生重大不利影响。
117
除杨金玉、国兴萍以外，其他新增高级管理人员均由公司内部培养。其中，
副总经理纪荣刚自 2018 年 3 月起担任玉马有限执行董事助理，副总经理
梁金桓自 2015 年 1 月起在玉马有限担任技术工艺部经理，副总经理于仕
龙自 2018 年 1 月起在玉马有限担任生产管理部主任。
发行人上述部分董事及高级管理人员发生变动并未对发行人经营管理层
的稳定性及经营政策的延续性产生重大不利影响；发行人近两年董事及高
级管理人员发生的变化符合有关规定，并履行了必要的法律程序；发行人
的董事及高级管理人员近两年未发生重大不利变化。
15.3 独立董事
15.3.1 独立董事的设置情况
经发行人创立大会暨首次股东大会及 2019 年第一次临时股东大会审议通过，王
瑞、赵宝华、李维清当选为发行人独立董事，其中李维清为会计专业人士。
15.3.2 根据相关独立董事的确认并经本所律师核查，该等独立董事的任职资格符合中
国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(证监发[2001]102
号)规定的下列基本条件：根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市
公司董事的资格；具有中国证监会所要求的独立性；具备上市公司运作的基本
知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；具有五年以上法律、经济或者
其他履行独立董事职责所必需的工作经验；以及发行人《公司章程》《独立董
事工作制度》有关独立董事独立性规定，即该等独立董事不具有下列不得担任
独立董事的情形：(一)有《公司法》第一百四十六条、当时有效的《证券法》第
一百三十一条规定情形的人员；(二)在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲
属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟
姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹)；(三)直
接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东
及其直系亲属；(四)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者
在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；(五)在公司控股股东、实际控
制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；(六)为公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于
提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
118
合伙人及主要负责人；(七)在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附
属企业具有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来的控股股
东单位任职的人员；(八)最近十二个月内曾经具有第(2)至(7)项所列情形之一的
人员；(九)最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾经任职的单位存在其
他影响其独立性情形的人员；(十)公司章程规定的其他人员、中国证监会或证券
交易所认定的或公司股东大会认定不适宜担任独立董事的其他人员。
15.3.3 发行人独立董事的职权范围
根据发行人现行《公司章程》及《独立董事工作制度》的相关规定，独立董事
具有如下特别职权：(一)需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可
后，提交董事会讨论；独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报
告。(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。(三)向董事会提议召开临时股
东大会。董事会拒绝召开的，可以向监事会提议召开临时股东大会；提议召开
董事会。(四)基于履行职责的需要聘请审计机构或咨询机构。(五)对公司董事、
经理层人员的薪酬计划、激励计划等事项发表独立意见。(六)对重大关联交易发
表独立意见。(七)征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会
审议。(八)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或变
相有偿方式进行征集。
经本所律师核查，发行人上市后适用的《公司章程》(草案)及《独立董事工作制
度》规定的独立董事的职权范围符合中国证监会颁布的《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》及深交所颁布的《深圳证券交易所独立董事备案办
法》等相关法律、法规、规范性文件的规定。
综上，本所律师认为，发行人独立董事的任职资格及职权范围符合法律、行政
法规及中国证监会的规定。
十六. 发行人的劳动用工和社会保险
16.1 劳动用工
16.1.1 根据发行人确认并经本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其子公
司的劳动用工方式均为直接聘用，发行人及其子公司与其员工签署了劳动合同
119
或劳务合同。
16.1.2 经本所律师核查发行人及其境内子公司的劳动合同样本文本，该文本包含《劳
动合同法》第十七条所要求具备的条款，文本各项条款内容符合《劳动法》及
《劳动合同法》的相关规定。
16.2 社会保险及住房公积金
16.2.1 经本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其境内子公司均已经依法
办理了社会保险、公积金登记。根据发行人及其境内子公司的社会保险及公积
金缴纳凭证、发行人的确认，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其子公司为其
员工缴纳社会保险的情况如下：
项目 员工人数(名) 缴纳人数(名)
基本养老保险 696 605
医疗保险 696 605
失业保险 696 605
生育保险 696 605
工伤保险 696 605
住房公积金 696 312
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其子公司未缴纳社会保险费的员工为 91 人，
其中 22 人系新入职尚未开始缴纳；15 人为退休返聘员工无需缴纳；11 人系由
其他单位缴纳；38 人参缴城乡居民基本医疗保险和城乡居民基本养老保险；1
人系自愿放弃缴纳；4 人系境外子公司员工，无需缴纳境内社会保险。
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其子公司未缴纳住房公积金的员工为 384
人，其中 22 人系新入职尚未开始缴纳；15 人为退休返聘员工无需缴纳；1 人在
其他单位缴纳；342 人系个人自愿放弃缴纳；4 人系境外子公司员工，无需缴纳
境内住房公积金。
16.2.2 社会保险及住房公积金主管部门出具的证明文件
(1) 社会保险部门出具的证明文件
120
2020 年 1 月 9 日，寿光市人力资源和社会保障局出具了《证明》，证明玉
马遮阳截至 2019 年 12 月，按相关规定为 602 名员工缴纳了养老保险、工
伤保险、失业保险等社会保险费用，按时足额缴纳，无违反国家有关劳动
保障法律、法规的情形，未受过任何有关劳动保障方面的行政处罚。
2020 年 1 月 9 日，寿光市人力资源和社会保障局出具了《证明》，证明玉
马进出口截至 2019 年 12 月，按相关规定为 2 名员工缴纳了养老保险、工
伤保险、失业保险等社会保险费用，按时足额缴纳，无违反国家有关劳动
保障法律、法规的情形，未受过任何有关劳动保障方面的行政处罚。
2020 年 1 月 9 日，寿光市人力资源和社会保障局出具了《证明》，证明玉
马新能源截至 2019 年 12 月，按相关规定为 1 名员工缴纳了养老保险、工
伤保险、失业保险等社会保险费用，按时足额缴纳，无违反国家有关劳动
保障法律、法规的情形，未受过任何有关劳动保障方面的行政处罚。
2020 年 1 月 10 日，寿光市医疗保障局出具了《证明》，证明玉马遮阳截
至 2019 年 12 月 31 日，已按相关规定为员工缴纳了医疗保险、生育保险
费用，不存在拖欠、少缴现象，无违反国家有关保险法律、法规的情形，
未受该局任何有关保险保障方面的行政处罚。
2020 年 1 月 10 日，寿光市医疗保障局出具了《证明》，证明玉马进出口
截至 2019 年 12 月 31 日，已按相关规定为员工缴纳了医疗保险、生育保
险费用，不存在拖欠、少缴现象，无违反国家有关保险法律、法规的情形，
未受该局任何有关保险保障方面的行政处罚。
2020 年 1 月 10 日，寿光市医疗保障局出具了《证明》，证明玉马新能源
截至 2019 年 12 月 31 日，已按相关规定为员工缴纳了医疗保险、生育保
险费用，不存在拖欠、少缴现象，无违反国家有关保险法律、法规的情形，
未受该局任何有关保险保障方面的行政处罚。
(2) 住房公积金部门出具的证明文件
2020 年 3 月 25 日，潍坊市住房公积金管理中心寿光分中心出具了《证明》，
121
证明玉马遮阳不存在因住房公积金缴存事宜而被追缴或被政府有关部门
处罚的情形。
2020 年 3 月 25 日，潍坊市住房公积金管理中心寿光分中心出具了《证明》，
证明玉马进出口不存在因住房公积金缴存事宜而被追缴或被政府有关部
门处罚的情形。
2020 年 3 月 25 日，潍坊市住房公积金管理中心寿光分中心出具了《证明》，
证明玉马新能源不存在因住房公积金缴存事宜而被追缴或被政府有关部
门处罚的情形。
综上，本所律师认为，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其境内子公司均已办
理了社保及公积金登记，依法与其员工建立劳动关系或劳务关系，不存在因违
反劳动用工、社会保险及住房公积金管理相关法律法规而受到行政处罚的情形。
16.3 发行人实际控制人孙承志、崔月青夫妇对社会保险及住房公积金补缴的承诺
2020 年 3 月 28 日，发行人实际控制人孙承志、崔月青夫妇出具《实际控制人
关于社会保险、公积金履行情况的承诺函》，承诺：“若公司(含子公司)因有关
政府部门或司法机关认定需补缴社会保险费(包括养老保险、失业保险、医疗保
险、工伤保险、生育保险)、住房公积金，本人将代公司及时、无条件、全额承
担经有关政府部门或司法机关认定的需由公司补缴的全部社会保险费、住房公
积金及相关滞纳金、罚款、赔偿款项，以及因上述事项而产生的由公司支付的
或应由公司支付的所有相关费用。本人进一步承诺，在承担上述款项和费用后
将不向公司追偿，保证公司不会因此遭受任何损失。本人承诺，若本人未能遵
守、执行上述承诺，在违反相关承诺发生之日起五个工作日内，本人承诺停止
在公司处获得股东分红，同时所持有的公司股份不得转让，直至执行上述承诺
完毕为止。”
十七. 发行人的税务和财政补贴
17.1 发行人及其子公司执行的主要税种及其税率
根据《审计报告》《主要税种纳税情况及税收优惠审核报告》，并经本所律师
122
核查发行人及其子公司报告期内的税务申报文件及缴税凭证，并根据发行人及
其子公司确认，发行人及其子公司在报告期内执行的主要税种及其税率情况如
下：
税率
税种 计税依据
2019 年度 2018 年度 2017 年度
销项税额减去可抵扣的
增值税 16%、13% 17%、16% 17%
进项税额
城市维护建设税 已缴流转税税额 7% 7% 7%
按实际缴纳的增值税计
教育费附加 3% 3% 3%
缴
按实际缴纳的增值税计
地方教育费附加 2% 2% 2%
缴
按实际占用的土地面积 10 元/平米， 10 元/平米，4 10 元/平米，
城镇土地使用税
计缴 4 元/平米 元/平米 4 元/平米
15%；20%、
免征、 15%；20%、 15%；20%、免
企业所得税 按应纳税所得额计缴
21%+8.84% 免征 征
[注]
注：玉马美国注册于美国加州，适用于美国联邦所得税和加州州所得税相关法律法规，美国联
邦所得税税率为 21%，加州州所得税税率为 8.84%且最低缴纳金额为 800.00 美元。
本所律师经合理核验认为，发行人及其境内子公司执行的上述税种和税率符合
现行有效的法律、行政法规以及规范性文件的规定。
17.2 发行人及其子公司享受的税收优惠
17.2.1 高新技术企业所得税优惠税率
根据《中华人民共和国企业所得税法(2018 年修正)》(中华人民共和国主席令第
23 号)第二十八条的规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15％的税
率征收企业所得税。
2017 年 12 月 28 日，山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局、
山东省地方税务局联合向玉马有限颁发了编号为 GR201737000366 的《高新技
术企业证书》，该证书有效期为三年，发行人 2017 年至 2019 年享受 15%的企
123
业所得税优惠税率。
17.2.2 小型微利企业所得税优惠税率
根据《中华人民共和国企业所得税法(2018 年修正)》(中华人民共和国主席令第
23 号)第二十八条的规定，小型微利企业减按 20%的税率征收企业所得税。
根据财政部、国家税务总局《关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范
围的通知》(财税[2015]99 号)的规定，自 2015 年 10 月 1 日起至 2017 年 12 月
31 日，对年应纳税所得额在 20 万元到 30 万元(含 30 万元)之间的小型微利企业，
其所得减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。根据财政
部、国家税务总局《关于扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》(财税
[2017]43 号)，自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日，将小型微利企业的年
应纳税所得额上限由 30 万元提高至 50 万元，对年应纳税所得额低于 50 万元(含
50 万元)的小型微利企业，其所得减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率
缴纳企业所得税。
根据财政部、税务总局《关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的
通知》(财税[2018]77 号)的规定，自 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，将
小型微利企业的年应纳税所得额上限由 50 万元提高至 100 万元，对年应纳税所
得额低于 100 万元(含 100 万元)的小型微利企业，其所得减按 50%计入应纳税
所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。
根据财政部、税务总局《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》(财税
[2019]13 号)的规定，对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，
减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得
额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%
的税率缴纳企业所得税。
根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十二条的规定，玉马进出
口 2017 年度、2018 年度、2019 年度应纳税所得额符合小型微利企业确认标准，
按小型微利企业优惠税率计缴企业所得税。
17.2.3 公共基础设施项目所得税优惠税率
124
根据《中华人民共和国企业所得税法(2018 年修正)》(中华人民共和国主席令第
23 号)第二十七条第(二)项的规定，从事国家重点扶持的公共基础设施项目投资
经营所得可以免征、减征企业所得税。根据《中华人民共和国企业所得税法实
施条例(2019 年修正)》第八十七条的规定，国家重点扶持的公共基础设施项目
是指财政部、国家税务总局、国家发展改革委《关于公布公共基础设施项目企
业所得税优惠目录(2008 年版)的通知》(财税[2008]116 号)(以下简称“《公共基
础设施项目企业所得税优惠目录》”)规定的港口码头、机场、铁路、公路、城
市公共交通、电力、水利等项目。企业从事国家重点扶持的公共基础设施项目
的投资经营的所得，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年
至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。
玉马新能源作为光伏发电企业属于《公共基础设施项目企业所得税优惠目录》
规定的“由政府投资主管部门核准的太阳能发电新建项目”，符合以上规定，2017
年至 2019 年免征企业所得税，2020 年至 2022 年减半征收企业所得税。
17.2.4 出口退税增值税税收优惠
根据财政部、国家税务总局《关于进一步推进出口货物实行免抵退税办法的通
知》(财税[2002]7 号)、国家税务总局《关于印发<生产企业出口货物“免、抵、
退”税管理操作规程>(试行)的通知》(国税发[2002]11 号)规定，生产企业自营或
委托外贸企业代理出口自产货物，除另有规定外，增值税一律实行免、抵、退
税管理办法。发行人可向税务机关主管出口退税的部门申报出口货物退(免)税。
另外根据财政部、国家税务总局于 2018 年 4 月 4 日颁布的《关于调整增值税税
率的通知》(财税[2018]32 号)第四条规定，“原适用 17%税率且出口退税率为 17%
的出口货物，出口退税率调整至 16%。”根据财政部、税务总局、海关总署于
2019 年 3 月 20 日颁布的《关于深化增值税改革有关政策的公告》(财政部、税
务总局、海关总署公告[2019]39 号)的规定：“原适用 16%税率且出口退税率为
16%的出口货物劳务，出口退税率调整为 13%。”
玉马遮阳主要出口功能性遮阳材料等产品，2017 年至 2018 年 4 月主要出口产
品适用的出口退税率分别为 17%，2018 年 5 月至 2019 年 3 月主要出口产品适
用的出口退税率分别为 16%，2019 年 4 月至 2019 年 12 月主要出口产品适用的
出口退税率分别为 13%。
125
玉马进出口主要出口成品帘、轨道配件等产品，2017 年至 2018 年 4 月主要出
口产品适用的出口退税率为 17%、13%、5%，2018 年 5 月至 2019 年 3 月主要
出口产品适用的出口退税率分别为 16%、13%、10%以及 5%，2019 年 4 月至
2019 年 12 月主要出口产品适用的出口退税率分别为 13%、10%。
17.2.5 城镇土地使用税税收优惠
根据 2019 年 1 月 27 日山东省财政厅、国家税务总局山东省税务局、山东省科
学技术厅联合下发的《关于高新技术企业城镇土地使用税有关问题的通知》(鲁
财税[2019]5 号的规定，“2018 年 12 月 31 日前认定的高新技术企业，自 2019 年
1 月 1 日起按现行标准的 50%计算缴纳城镇土地使用税。”
玉马遮阳于 2017 年 12 月 28 日取得《高新技术企业证书》，自 2019 年 1 月 1
日起按现行标准的 50%计算缴纳城镇土地使用税。
本所律师经合理核验认为，发行人及其境内子公司报告期内享受的上述税收优
惠合法、合规、真实、有效。
17.3 发行人及其子公司享受的财政补贴
17.3.1 经本所律师核查及发行人确认，报告期内发行人及其子公司收到的主要政府补
助及补贴如下：
序 所属 入账 入账金额
项目名称 补助依据
号 主体 年份 (元)
潍坊市财政局、潍坊市商务局《关于
下达 2016 年度服务业发展(外经贸和
商贸流通)专项资金预算指标的通
1. 发行人 外经贸资金 知》潍财企指[2016]172 号、寿光市 2017 年 5,300.00
财政局《关于拨付 2016 年度服务业
(外经贸和商贸流通)专项资金的通
知》寿财预指[2017]149 号
出口信保 寿光市财政局《关于拨付 2017 年度
2. 发行人 2018 年 83,500.00
补助 省级服务业发展专项资金的通知》寿
126
序 所属 入账 入账金额
项目名称 补助依据
号 主体 年份 (元)
财预指[2018]252 号
寿光市财政局《关于拨付 2018 年外
外经贸发展
3. 发行人 经贸发展专项资金的通知》寿财预指 2019 年 8,400.00
专项资金
[2019]41 号
寿光市财政局《关于拨付科技创新政
科技创新政
4. 发行人 策奖励资金的通知》寿财预指 2019 年 100,000.00
策兑现奖励
[2019]80 号
寿光市工业领导小组办公室《关于拨
付 2017 年度工业转型发展奖励资金
工业转型 的建议》寿工组办发[2018]7 号、寿
5. 发行人 2019 年 25,800.00
发展奖励 光市财政局《关于拨付 2017 年度工
业转型发展奖励资金的通知》寿财预
指[2018]1344 号
潍坊市财政局《关于第一次清算省级
企业上云
6. 发行人 “云服务券”财政奖补资金预算指标 2019 年 200,000.00
标杆奖励
的通知》潍财预指[2019]18 号
中共文家街道工委、文家街道办事处
纳税工作
7. 发行人 《关于表彰 2018 年度先进单位和个 2019 年 50,000.00
先进单位
人的决定》文发[2019]6 号
寿光市财政局《关于拨付 2016 年度
商务扶持
8. 发行人 商务扶持资金的通知》寿财预指 2019 年 53,000.00
资金
[2019]455 号
2018 年度 寿光市财政局《关于拨付 2018 年度
9. 发行人 专利实施资 专利实施补助资金的通知》寿财预指 2019 年 50,000.00
金 [2019]350 号
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内收到的上述政府补助及补
贴系由政府财政渠道拨付，发行人及其子公司享受该等政府补助及补贴合法、
合规、真实、有效。
17.4 发行人依法纳税情况
17.4.1 经核查，发行人及其境内子公司已取得由税务主管机关出具的证明文件如下：
(1) 发行人
127
2020 年 1 月 16 日，国家税务总局寿光市税务局出具《证明》，2017 年 2
月 16 日，发行人税款所属期 2016 年 12 月、2017 年 1 月的附加税(应纳税
款为 0)未按规定期限办理纳税申报，我局依据《中华人民共和国税收征收
管理法》第六十二条规定处以 200 元的罚款。该处罚不构成情节严重的行
政处罚，且该企业已经及时缴纳罚款，违法行为已经得到纠正，不构成重
大税收违法行为。除前述情形外，自 2017 年 1 月 1 日起至 2019 年 12 月
31 日，玉马遮阳能够严格遵守国家及地方的税收相关法律、法规，依法缴
纳税金，所执行的税种、税率均符合税收法律、法规的规定，未发现偷税、
漏税、逃税、欠税等不法行为，未发现其他关于税务方面的违法、违规行
为，未受到其他有关税务方面的行政处罚。
(2) 玉马新能源
2020 年 1 月 16 日，国家税务总局寿光市税务局出具《证明》，玉马新能
源自 2017 年 1 月 1 日起至 2019 年 12 月 31 日，能够严格遵守国家及地方
的税收相关法律、法规，依法缴纳税金，所执行的税种、税率均符合税收
法律、法规的规定，未发现偷税、漏税、逃税、欠税等不法行为，未发现
关于税务方面的违法、违规行为，未受到有关税务方面的行政处罚。
(3) 玉马进出口
2020 年 1 月 16 日，国家税务总局寿光市税务局出具《证明》，玉马进出
口自 2017 年 1 月 1 日起至 2019 年 12 月 31 日，能够严格遵守国家及地方
的税收相关法律、法规，依法缴纳税金，所执行的税种、税率均符合税收
法律、法规的规定，未发现偷税、漏税、逃税、欠税等不法行为，未发现
关于税务方面的违法、违规行为，未受到有关税务方面的行政处罚。
(4) 益可佳
2020 年 4 月 4 日，国家税务总局寿光市税务局出具《证明》，益可佳自
2020 年 2 月 24 日起至证明出具之日，能够严格遵守国家及地方的税收相
关法律、法规，依法缴纳税金，所执行的税种、税率均符合税收法律、法
规的规定，未发现偷税、漏税、逃税、欠税等不法行为，未发现关于税务
128
方面的违法、违规行为，未受到有关税务方面的行政处罚。
综上所述，本所律师认为，发行人及其境内子公司近三年依法纳税，不存在因
违反税收法律、行政法规受到重大行政处罚的情形。
十八. 发行人的环境保护、安全生产、产品质量和技术标准
18.1 发行人及其境内子公司生产经营活动符合有关环境保护的要求
18.1.1 玉马遮阳经营活动符合有关环境保护的要求
(1) 根据玉马遮阳的确认并经本所律师核查，玉马遮阳主要从事功能性遮阳材
料的研发生产和销售，排放的污染物有废水、废气、噪声、固体废弃物等。
(2) 玉马遮阳已按规定进行了固定污染源排污登记
经本所律师登录山东省生态环境厅(网址：http://sthj.shandong.gov.cn)、潍
坊市生态环境局(网址：http://sthjj.weifang.gov.cn，下同)、寿光市人民政府
(网址：http://www.shouguang.gov.cn，下同)查询，发行人不属于重点排污
单位。
《排污许可管理办法(试行)》(2019 年修订)第三条：纳入固定污染源排污
许可分类管理名录的企业事业单位和其他生产经营者(以下简称排污单位)
应当按照规定的时限申请并取得排污许可证；未纳入固定污染源排污许可
分类管理名录的排污单位，暂不需申请排污许可证。根据《固定污染源排
污许可分类管理名录(2019 年版)》(生态环境部令第 11 号)第二条：国家根
据排放污染物的企业事业单位和其他生产经营者(以下简称排污单位)污染
物产生量、排放量、对环境的影响程度等因素，实行排污许可重点管理、
简化管理和登记管理。对污染物产生量、排放量或者对环境的影响程度较
大的排污单位，实行排污许可重点管理；对污染物产生量、排放量和对环
境的影响程度较小的排污单位，实行排污许可简化管理。对污染物产生量、
排放量和对环境的影响程度很小的排污单位，实行排污登记管理。实行登
记管理的排污单位，不需要申请取得排污许可证，应当在全国排污许可证
管理信息平台填报排污登记表，登记基本信息、污染物排放去向、执行的
129
污染物排放标准以及采取的污染防治措施等信息。
2020 年 2 月 28 日，发行人已经按照《固定污染源排污许可分类管理名录
(2019 年版)》(生态环境部令第 11 号)的规定进行了固定污染源排污登记(登
记编号 913707833103588336001X)，有效期：2020 年 2 月 28 日至 2023 年
2 月 27 日。
(3) 玉马有限于 2019 年 1 月 9 日获得注册号为 626019E11357R0M 的《环境管
理体系认证证书》，证明玉马有限管理体系符合 ISO14001:2015 标准；认
证覆盖范围：窗饰遮阳面料的研发、生产及其所涉及场所的相关环境管理
活动；证书有效期至 2022 年 1 月 8 日。
2019 年 10 月 9 日，发行人通过环境管理体系认证监督审核，具备保持认
证注册资格的条件。
(4) 经 本 所 律 师 登 录 山 东 省 环 境 保 护 厅 企 业 环 境 信 用 评 价 系 统 ( 网 址 ：
http://60.208.61.165:8088/SDXY/index，下同)、潍坊市生态环境局、潍坊生
态环境局寿光分局(网址：http://www.shouguang.gov.cn/sghbj/，下同)、百
度(网址：https://www.baidu.com/)查询，玉马遮阳近三年不存在环境违法违
规行为，不存在受到行政处罚的记录，未发生重大环保事故或重大群体性
的环保事件，不存在有关公司环保的负面媒体报道。
18.1.2 玉马新能源经营活动符合有关环境保护的要求
(1) 根据玉马新能源的确认并经本所律师核查，玉马新能源主要从事太阳能发
电业务(自发自用，余电上网)，截至本律师工作报告出具之日不涉及废水、
废气、固体废弃物、噪声等污染物排放。
(2) 经本所律师登录山东省环境保护厅企业环境信用评价系统、潍坊市生态环
境局网站、潍坊生态环境局寿光分局网站查询，玉马新能源近三年内不存
在环境违法违规行为，不存在受到行政处罚的记录。
18.1.3 玉马进出口经营活动符合有关环境保护的要求
130
(1) 根据玉马进出口的确认并经本所律师核查，玉马进出口主要从事功能性遮
阳材料、配件、加工机器及服务产品的出口业务，截至本律师工作报告出
具之日，不涉及废水、废气、固体废弃物、噪声等污染物排放。
(2) 经本所律师登录山东省环境保护厅企业环境信用评价系统、潍坊市生态环
境局网站、潍坊生态环境局寿光分局网站查询，玉马进出口近三年内不存
在环境违法违规行为，不存在受到行政处罚的记录。
18.1.4 益可佳经营活动符合有关环境保护的要求
(1) 益可佳于 2020 年 2 月 24 日设立，截至本律师工作报告出具之日，益可佳
已开始生产符合企业标准 Q/370783YKJ001-2020 的一次性防护口罩。根据
山东省生态环境厅《转发<关于做好新型冠状病毒感染肺病疫情防控期间
有关建设 项目环境 影 响评价应 急服务保 障 的通知 >的通 知》 ( 鲁 环函
[2020]37 号)的规定，疫情防控期间，对急需的医疗卫生、物资生产、研究
实验等建设项目，临时性的可以豁免环境影响评价手续，疫情结束后仍需
使用的可以实行环境影响评价“告知承诺制”或先开工后补办手续。疫情结
束后，开辟“绿色通道”，及时补办相关手续。2020 年 2 月 25 日，寿光市
审批局公告了益可佳投资项目涉及疫情防护物资，实施“告知承诺制”，可
先投产后补办手续。
(2) 2020 年 4 月 2 日，益可佳已经按照《固定污染源排污许可分类管理名录
(2019 年版)》(生态环境部令第 11 号)的规定进行了固定污染源排污登记(登
记编号 91370783MA3RFCQH6D001Y)，有效期：2020 年 4 月 2 日至 2025
年 4 月 1 日。
(3) 经本所律师登录山东省环境保护厅企业环境信用评价系统、潍坊市生态环
境局网站、潍坊生态环境局寿光分局网站查询，益可佳不存在环境违法违
规行为，不存在受到行政处罚的记录。
本所律师认为，发行人及其境内子公司近三年的生产经营活动符合有关环境保
护的要求，发行人及其境内子公司没有因发生环境违法行为而被处罚情形。
18.2 发行人募集资金投资项目的环境保护
131
18.2.1 根据发行人提供的资料，高分子复合遮阳材料扩产项目、遮阳用布生产线技术
升级改造项目、遮阳新材料研发中心项目已经取得如下环评审批意见：
序号 项目名称 环评批复
寿环审表字[2020]034 号《审批意见》(关于高分子
1. 高分子复合遮阳材料扩产项目
复合遮阳材料扩产项目环境影响报告表的批复)
寿环审表字[2020]029 号《审批意见》(关于遮阳用
遮阳用布生产线技术升级改造
2. 布生产线技术升级改造项目环境影响报告表的批
项目
复)
寿环审表字[2020]028 号《审批意见》(关于遮阳新
3. 遮阳新材料研发中心项目
材料研发中心项目环境影响报告表的批复)
18.2.2 营销渠道建设项目无需履行环境影响评价手续
2020 年 1 月 19 日，潍坊市生态环境局寿光分局出具《关于山东玉马遮阳科技
股份公司营销渠道建设项目免于办理环境影响评价审批手续申请的回复》，载
明根据山东省环境保护厅关于发布《山东省环境保护厅审批环境影响评价文件
的建设项目目录(2017 年本)》的通知(鲁环发[2017]260 号)，对未纳入《建设项
目环境影响评价分类管理名录》且不涉及环境敏感区域的建设项目，无需履行
环境影响评价手续，该项目符合上述条件，无需履行环境影响评价手续。
综上所述，本所律师认为，本次募集资金投资项目建设已获得有权环保主管部
门同意。
18.3 发行人及其境内子公司的安全生产情况
18.3.1 根据公司提供的资料并经本所律师核查，发行人重视安全生产管理工作，为贯
彻落实“安全第一、预防为主”的方针，强化各级安全生产责任制，确保安全生
产，发行人已制定《安全管理制度》《公司突发灾害事故应急预案》及特殊作
业安全管理制度等内控制度并有效实施。
18.3.2 玉马有限于 2019 年 1 月 9 日获得注册号为 06919S11189R0M 的《职业健康安全
管理体系认证证书》，证明玉马有限管理体系符合 GB/T 28001-2011/OHSAS
18001:2007 标准；认证覆盖范围：窗饰遮阳面料的研发、生产及其所涉及场所
132
的相关职业健康安全管理活动；证书有效期至 2021 年 3 月 11 日。
2019 年 10 月 9 日，发行人通过职业健康安全管理体系认证监督审核，具备保
持认证注册资格的条件。
18.3.3 2020 年 1 月 8 日，寿光市应急管理局出具《证明》，证明玉马遮阳在 2017 年 1
月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间未发生重大安全生产事故。
2020 年 1 月 8 日，寿光市应急管理局出具《证明》，证明玉马新能源在 2017
年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间未发生重大安全生产事故。
2020 年 4 月 3 日，寿光市应急管理局出具《证明》，证明益可佳自 2020 年 2
月 24 日至证明出具之日未发生重大安全生产事故。
18.3.4 经本所律师登录山东省应急管理厅安全生产执法信息公示平台(网址：
http://www.sdaj.gov.cn/LEC/sys/sysuser/illbehinfo)、潍坊市应急管理局 (网址：
http://ajj.weifang.gov.cn/zwgk/) 、 寿 光 市 应 急 管 理 局 ( 网 址 ：
http://www.shouguang.gov.cn/sgajj/)查询，发行人及其境内子公司近三年不存在
违反有关安全生产、管理方面的法律法规的行为，不存在受到行政处罚的记录。
本所律师认为，公司及其境内子公司近三年能够按照有关安全生产与管理的法
律、法规要求进行生产、经营及服务，不存在因违反有关安全生产、管理方面
的法律法规而受到行政处罚的情形。
18.4 发行人及其境内子公司的产品质量合规性
18.4.1 玉马有限于 2017 年 6 月 22 日获得注册号为 626017Q10866R0M 的《质量管理
体系认证证书》，证明玉马有限管理体系符合 ISO9001：2015 标准；认证覆盖
范围：窗饰遮阳面料的研发、生产；证书有效期至 2020 年 6 月 21 日。
2019 年 10 月 9 日，发行人通过质量管理体系认证监督审核，具备保持认证注
册资格的条件。
2020 年 6 月 16 日，凯新认证(北京)有限公司出具《证书有效期顺延通知书》，
133
将前述注册号为 626017Q10866R0M 的《质量管理体系认证证书》的有效期延
至 2020 年 9 月 21 日。
18.4.2 益可佳于 2020 年 3 月 20 日制定了一次性防护口罩企业标准，并于 2020 年 3 月
21 日在企业标准信息公共服务平台完成备案公示。
18.4.3 2020 年 1 月 9 日，寿光市市场监督管理局出具《证明》，证明玉马遮阳自 2017
年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日未因违反市场监督管理方面的法律法规受到行
政处罚。
2020 年 1 月 13 日，潍坊市市场监督管理局出具《证明》，证明玉马遮阳自 2017
年以来，没有因为违反有关质量技术监督方面的法律法规的规定而受到处罚的
记录，不存在正在被立案调查的情形。
2020 年 4 月 3 日，寿光市市场监督管理局出具《证明》，证明益可佳自 2020
年 2 月 24 日成立至证明出具之日未因违反市场监督管理方面的法律法规受到行
政处罚。
经本所律师核查，发行人及其境内子公司近三年没有因违反质量技术监督方面
法律法规而被处以行政处罚的情形。
十九. 发行人募集资金的运用
19.1 募集资金用途
根据发行人 2020 年 3 月 16 日召开的 2020 年第一次临时股东大会决议，发行人
本次拟公开发行不超过 3,292 万股人民币普通股股票，募集资金金额将根据市
场和向投资者询价情况确定，本次募集资金将用于高分子复合遮阳材料扩产项
目、遮阳用布生产线技术升级改造项目、遮阳新材料研发中心项目、营销渠道
建设项目及补充流动资金，具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金投入
1 高分子复合遮阳材料扩产项目 41,939.70 41,939.70
134
2 遮阳用布生产线技术升级改造项目 6,954.15 6,954.15
3 遮阳新材料研发中心项目 5,892.66 5,892.66
4 营销渠道建设项目 3,285.67 3,285.67
5 补充流动资金 11,000.00 11,000.00
合 计 69,072.18 69,072.18
经本所律师审阅上述项目的《可行性研究报告》，认为募集资金有明确的使用
方向，并全部用于主营业务；募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营
规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
19.2 本次募集资金投资项目核准情况如下：
19.2.1 根据发行人提供的资料，高分子复合遮阳材料扩产项目、遮阳用布生产线技术
升级改造项目、遮阳新材料研发中心项目已经取得如下立项审批文件：
序号 项目名称 立项审批
2020-370783-17-03-001362
1. 高分子复合遮阳材料扩产项目
《山东省建设项目备案证明》
2020-370783-17-03-001414
2. 遮阳用布生产线技术升级改造项目
《山东省建设项目备案证明》
2020-370783-17-03-001358
3. 遮阳新材料研发中心项目
《山东省建设项目备案证明》
19.2.2 营销渠道建设项目不属于核准或备案的项目范围
2020 年 1 月 6 日，寿光市行政审批服务局出具《关于对玉马遮阳“营销渠道建设
项目”申请办理项目备案事宜的回复》，载明根据《国务院关于发布政府核准的
投资项目目录(2016 年本)的通知》(国发[2016]72 号)、《山东省人民政府关于发
布政府核准的投资项目目录(山东省 2017 年本)的通知》(鲁政发[2017]31 号)及
《山东省企业投资项目核准和备案办法》(山东省人民政府令第 326 号)的规定，
不属于需寿光市行政审批服务局核准或备案的项目范围。
19.2.3 本次募集资金投资项目环保审批的情况详见本律师工作报告正文第 18.2 部分所
述。
135
19.3 本次募集资金投资项目用地情况如下：
19.3.1 根据募集资金投资项目的《可行性研究报告》《招股说明书》(申报稿)及公司的
确认，遮阳用布生产线技术改造项目系对公司现有遮阳材料生产及环保设备进
行升级与改造，在公司原有土地上实施，营销渠道建设项目不涉及用地情况。
19.3.2 根据募集资金投资项目的《可行性研究报告》《招股说明书》(申报稿)及公司的
确认，高分子复合遮阳材料扩产项目、遮阳新材料研发中心项目将在公司新购
置的土地上实施。目前该土地的取得进度如下：
(1) 2020 年 2 月 6 日，寿光市自然资源和规划局发布《寿光市国有建设用地使
用权出让网上交易公告》(寿自然资告字[2020]2 号)，公告经寿光市人民政
府批准，寿光市自然资源和规划局以网上交易方式出让相关的国有建设用
地使用权。其中 2020-8 号土地位于寿光市文昌路以东、圣城街以南，出让
面积为 68,830 平方米，出让年限为 50 年，用途为工业，竞买保证金为 2,582
万元。2020 年 3 月 4 日，发行人向潍坊市公共资源交易中心寿光分中心缴
纳了 2,582 万元竞买保证金。
(2) 2020 年 3 月 9 日，公司取得潍坊市公共资源交易中心寿光分中心出具的《潍
坊国有建设用地使用权网上交易成交确认通知书》，确认公司竞拍取得宗
地编号为 2020-8 号地块的国有建设用地使用权。
(3) 2020 年 3 月 10 日，公司与寿光市土地储备中心签订了寿土拍字[2020]第 8
号《国有建设用地使用权网上交易成交确认书》，确定公司挂牌成交宗地
编号为 2020-8 号，宗地位于寿光市文昌路以东、圣城街以南，土地出让面
积 68,830 平方米，规划用途工业用地，土地出让年限 50 年，土地成交价
款人民币 2,582 万元。
(4) 2020 年 4 月 17 日，公司与寿光市自然资源和规划局签订了《国有建设用
地使用权出让合同》(合同编号：寿光-01-2020-0018)，确认合同项下的出
让宗地编号为 2020-8，宗地总监面积为 68,830 平方米，坐落于寿光市文昌
路以东、圣城街以南，出让价款为 2,582 万元。
19.4 根据发行人确认，发行人董事会已对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，
136
确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高
募集资金使用效益。
19.5 经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目不涉及与他人合作；募集资金
投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
19.6 发行人第一届董事会第八次会议及 2020 年第一次临时股东大会通过了《募集资
金管理制度》，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。
综上所述，本所律师认为，发行人的募集资金投资项目属于对发行人主营业务
的提升和拓展，与主营业务密切相关，并符合国家产业政策和有关投资管理规
定，不存在违反国家有关环境保护、土地管理法律法规规定的情形；发行人的
募集资金投资项目的实施不涉及与他人进行合作，不会产生同业竞争或对发行
人的独立性产生不利影响；发行人董事会已对募集资金投资项目进行可行性分
析，发行人以本次发行上市募集资金对募集资金投资项目进行投资已履行了内
部的决策程序并获其股东大会的授权批准，也依法向有权部门进行了报批或备
案，发行人实施募集资金投资项目不存在法律上的障碍。
二十. 发行人业务发展目标
20.1 经本所律师核查发行人为本次发行上市所编制的《招股说明书》(申报稿)，发行
人的业务发展目标为：未来三年，公司将紧抓行业发展机遇，继续专注功能性
遮阳产品领域的研发与创新，进一步优化技术和工艺水平，推进生产经营各环
节全面发展。公司还将根据市场需求的变化及时调整经营策略，丰富产品品种，
更好的满足消费者对不同产品的需求，不断提高公司的服务水平。同时，公司
将严格把控产品质量，加强对单一产品成本的管控，提高精益化管理水平，持
续进行机器设备的升级改造，进一步提高生产线自动化水平，建立智能仓储系
统，打造国际一流的生产制造管理体系，实现业务体系的规模化、高效化和智
能化。公司将通过全球化布局，采取积极合理的市场战略，加大在国内外市场
的渗透和开发力度，提高品牌知名度，推动公司利润水平及行业地位的稳步提
高，从而进一步强化公司在功能性遮阳材料开发领域的领导者地位。
20.2 本所律师认为，发行人的上述业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、
行政法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
137
二十一. 诉讼、仲裁或行政处罚
21.1 根据发行人实际控制人孙承志、崔月青夫妇的确认并经本所律师登录中国执行
信 息 公 开 网 (http://zxgk.court.gov.cn/ ， 下 同 ) 、 中 国 裁 判 文 书 网
(http://www.court.gov.cn/，下同)查询，截至本律师工作报告出具之日，孙承志、
崔月青并不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
21.2 发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
21.2.1 报告期内，发行人及其子公司的行政处罚事项
(1) 2017 年 11 月 7 日，寿光市城市管理行政执法局向公司下发《建设行政处
罚决定书》(寿城管行处字[2017]1-10 号)，因公司未按照国家有关规定取
得施工许可的情况下擅自建设年产 2,000 万米遮阳用布生产项目 1 号车间
的行为，违反了《中华人民共和国建筑法》第七条之规定，依据《建设工
程质量管理条例》第五十七条之规定，给予公司罚款 85,418.57 元的行政
处罚。
2017 年 12 月 28 日，寿光市城市管理行政执法局向公司下发《建设行政处
罚决定书》(寿城管行处字[2017]1-16 号)，因公司未按照国家有关规定取
得施工许可的情况下擅自建设年产 2,000 万米遮阳用布生产项目(2 号车间、
3 号车间、4 号车间、5 号车间、科研楼)的行为，违反了《中华人民共和
国建筑法》第七条之规定，依据《建设工程质量管理条例》第五十七条之
规定，给予公司罚款 161,572.00 元的行政处罚。
根据当时有效的《建设工程质量管理条例》第五十七条，“违反本条例规
定，建设单位未取得施工许可证或者开工报告未经批准，擅自施工的，责
令停止施工，限期改正，处工程合同价款百分之一以上百分之二以下的罚
款。”根据《山东省住房城乡建设系统行政处罚裁量基准》，除要求建设
单位限期改正外，主管部门可依据违法程度、违法情节，对建设单位处以
工程合同价款 1%、1.5%或 2%的罚款。经发行人确认并经本所律师核查年
产 2,000 万米遮阳用布生产项目涉及的工程合同，前述两项处罚金额分别
为所涉工程合同价款的 1%。据此，本所律师认为，该两项行政处罚罚款
138
金额均属于罚款区间值的最低值，发行人的行为属于《山东省住房城乡建
设系统行政处罚裁量基准》规定的一般违法行为，不构成重大违法违规行
为。
2018 年 10 月 19 日，寿光市城市管理行政执法局出具《证明》，认定公司
对前述两项违法行为主动接受处理，及时缴纳罚款，未造成严重后果，不
属于重大违法违规行为。
(2) 2017 年 2 月 16 日，因公司税款所属期 2016 年 12 月、2017 年 1 月的附加
税(应税款为 0 元)未按规定期限办理纳税申报，国家税务总局寿光市税务
局依据《中华人民共和国税收征收管理办法》第六十二条规定，给予公司
罚款 200 元的行政处罚。
2020 年 1 月 16 日，国家税务总局寿光市税务局出具《证明》，认定上述
处罚不构成情节严重的行政处罚，且公司已经及时缴纳罚款，违法行为已
经得到纠正，不构成重大税收违法行为。
综上，本所律师认为，发行人前述行政处罚涉及的违法行为不构成重大违法行
为，未对发行人的持续经营产生重大不利影响，发行人已采取整改或者补救措
施，前述行政处罚事项不构成发行人本次发行上市的法律障碍。
21.2.2 根据发行人及其境内子公司的确认、相关主管部门出具的合规证明文件、境外
律师 LexiLaw P.C.出具的法律尽调报告并经本所律师登录中国执行信息公开网、
中国裁判文书网、信用中国(http://www.creditchina.gov.cn/，下同)、企业信息系
统查询，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司不存在其他尚未了
结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
21.3 发行人持股 5%以上股东的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人持股 5%以上的主要股东的确认、相关主管部门出具的合规证明文
件并经本所律师登录中国执行信息公开网、中国裁判文书网、信用中国、企业
信息系统、基金业协会网站查询，截至本律师工作报告出具之日，发行人持股
5%以上股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
139
21.4 发行人董事、监事及高级管理人员的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人及其董事、监事和高级管理人员的确认、公安机关出具的无违法犯
罪记录证明并经本所律师登录中国执行信息公开网、中国裁判文书网查询，截
至本律师工作报告出具之日，发行人董事、监事和高级管理人员不存在尚未了
结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
二十二. 发行人等相关责任主体作出的承诺及约束措施
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人、发行人的股东，发行人
的董事、监事和高级管理人员已就本次发行上市作出承诺并提出相应约束措施，
具体如下：
序号 承诺事项 承诺主体
控股股东、实际控制人；直接或间接持有公司
1. 股份限售安排及自愿锁定的承诺
股份的董事、监事及高级管理人员；其他股东
2. 上市后持股意向及减持意向的承诺 控股股东；直接或间接持股 5%以上股东
发行人；控股股东；非独立董事、高级管理人
3. 上市后稳定股价的承诺
员
4. 对欺诈发行上市的股份买回承诺 发行人；控股股东、实际控制人
发行人；控股股东、实际控制人；董事、高级
5. 关于填补被摊薄即期回报的承诺
管理人员
6. 利润分配政策的承诺 发行人
发行人；控股股东、实际控制人；董事、监事、
7. 依法承担赔偿或赔偿责任的承诺
高级管理人员
控股股东、实际控制人；直接或间接持股 5%以
8. 关于减少并规范关联交易的承诺
上股东；董事、监事、高级管理人员
9. 关于避免同业竞争的承诺 控股股东、实际控制人
关于未能履行承诺的约束措施的承 发行人；控股股东、实际控制人；董事、监事、
10.
诺 高级管理人员
根据本所律师的核查，承诺人为依法设立并有效存续的法人、其他组织或具有
完全民事行为能力的自然人，具备出具上述承诺函的主体资格；承诺函已经承
诺人适当签署，承诺函的内容符合法律、行政法规和规范性文件的规定以及中
国证监会的要求，相关承诺及约束措施合法、有效。
140
二十三. 发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师作为发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问，协助主承销商等中介
机构一起处理发行人在编制申报文件中所涉及的法律问题，并未参与编制《招
股说明书》(申报稿)。
发行人编制的本次发行上市《招股说明书》(申报稿)定稿后，本所律师仔细审阅
了该《招股说明书》(申报稿)全文，特别对发行人在《招股说明书》(申报稿)中
所引用的本所为本次发行上市所出具的法律意见书和律师工作报告的相关内容
作了核查。本所律师确认发行人本次发行上市的《招股说明书》(申报稿)不存在
因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十四. 律师认为需要说明的其他问题
本所律师认为不存在其他需要说明的问题。
二十五. 结论意见
综上所述，本所律师认为：发行人本次发行上市除尚需深交所审核通过并报请
中国证监会履行注册程序外，发行人已符合《证券法》《公司法》和《创业板
发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的关于公司股票公开发行
及上市交易的其他各项程序性和实质性条件的要求。发行人本次发行上市的《招
股说明书》(申报稿)所引用的本所出具的法律意见书和律师工作报告的内容是适
当的。
(以下无正文，下页为本律师工作报告的结尾和签字页)
141
(此页无正文，为《关于山东玉马遮阳科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市之律师工作报告》的签字页)
结 尾
本律师工作报告出具之日期为 年 月 日。
本律师工作报告正本三份，副本若干。
上海市瑛明律师事务所 经办律师：
负责人：陈明夏 孙 瑜：
林 达：
欧洁柔：
刘 新：
142
