Chen & Co. Law Firm 瑛明律师事务所 Tel 电话: +86 21 6881 5499
Suite 1104-1106, 11/F, Jin Mao Tower 中国上海市浦东新区世纪大道88号 Fax 传真: +86 21 6881 7393
88 Century Avenue, Pudong New District 金茂大厦 11 楼 1104-1106 单元 www.chenandco.com
Shanghai 200120, China 邮政编码: 200120
致：山东玉马遮阳科技股份有限公司
上海市瑛明律师事务所
关于山东玉马遮阳科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书
瑛明法字(2020)第 SHE2018015-2 号
一. 出具法律意见书的依据
上海市瑛明律师事务所(以下简称“本所”)根据与山东玉马遮阳科技股份有限公
司(以下简称“玉马遮阳”、“发行人”、“公司”或“股份公司”)签订的《专项法律顾
问聘请合同》，作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市(以下简称“本次发
行上市”)的特聘专项法律顾问，指派孙瑜律师、林达律师、欧洁柔律师、刘新
律师(以下简称“本所律师”)以专项法律顾问的身份，参与发行人本次发行上市
工作，并出具法律意见书。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》及其修订(以下简称“《公司法》”)、《中
华人民共和国证券法》及其修订(以下简称“《证券法》”)、《创业板首次公开发
行股票注册管理办法(试行)》(以下简称“《创业板发行注册管理办法》”)、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》(2020 修订)(以下简称“《创业板股票上市
规则》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《关于创业
板改革并试点注册制实施前后相关行政许可事项过渡期安排的通知》及《中华
人民共和国律师法(2017 年修正)》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》(证
监会令[2007]第 41 号)、 公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号―公开
发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所证券法律业务执业规则
(试行)》(证监会公告[2010]33 号)等我国现行法律、行政法规、部门规章及规范
性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
出具本法律意见书。
本法律意见书在瑛明工字(2020)第 SHE2018015-1 号《关于山东玉马遮阳科技股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》(以下简称“《律师工
作报告》”)的基础上出具，与《律师工作报告》是不可分割的法律文件。
3-3-1-1
1
二. 本所律师的声明事项
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具之日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
1. 对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独
立证据支持的事实，本所律师根据有关政府部门、发行人或者其他有关单位
出具的证明出具意见，并尽到一般注意义务。
2. 本法律意见书就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，其中若涉及对审
计、资产评估等专业机构出具意见的引用，本所律师尽到一般注意义务。
3. 本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，且仅根据
现行中国法律发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见，其
中涉及到必须援引境外法律的，均引用发行人境外律师提供的意见。
4. 本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所律师同意，
不得用作任何其他目的。
5. 本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定申请
文件，随其他申报材料一同上报，并愿意依法承担相应的法律责任。
6. 本所律师同意发行人在《招股说明书》(申报稿)中自行引用或按中国证监会、
深圳证券交易所(以下简称“深交所”)等审核机构的审核要求部分或全部引
用本法律意见书和《律师工作报告》的内容，但发行人作上述引用时，不得
因引用而导致法律上的歧义或曲解。
7. 除 非 特 别 说 明 ， 本 法 律 意 见 书 中 所 涉 词 语 释 义 与 瑛 明 工 字 (2020) 第
SHE2018015-1 号《律师工作报告》所载相一致。
3-3-1-2
2
基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精
神，出具法律意见如下：
3-3-1-3
3
一. 本次发行上市的批准和授权
1.1 发行人于 2020 年 3 月 16 日召开的 2020 年第一次临时股东大会及作出了批准本
次发行上市的相关决议，并授权董事会全权负责办理本次发行上市的有关事宜。
1.2 根据发行人 2020 年第一次临时股东大会对董事会的授权，发行人于 2020 年 6
月 17 日召开第一届董事会第十一次会议，同意按照创业板试点注册制相关规定
制作申请文件并向深交所提交发行上市注册申请。
1.3 发行人上述股东大会及董事会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员
的资格及会议表决程序，均符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效；
发行人上述股东大会及董事会已经依照法定程序作出批准本次发行上市的决
议，该决议的内容符合有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规
定，该决议合法有效。发行人股东大会授权董事会(或其授权人士，下同)办理本
次发行上市事宜，该等授权程序、授权内容及范围合法、有效，授权内容及范
围不违反现行相关法律规定。
1.4 发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准及授权，尚须经深交所审核通过
并报请中国证监会履行注册程序、取得中国证监会关于同意发行人首次公开发
行股票注册的批复。
二. 发行人本次发行上市的主体资格
2.1 发行人前身为玉马有限，系于 2014 年 7 月 4 日在寿光市工商行政管理局注册登
记成立的有限责任公司。发行人系由玉马有限以净资产折股方式整体变更而成
的股份有限公司，并于 2019 年 4 月 3 日取得潍坊市工商行政管理局核发的《营
业执照》(统一社会信用代码：913707833103588336)。
2.2 发行人为永久存续的股份有限公司，公司历次股东会/股东大会未作出公司解散、
合并或分立的决议；《审计报告》显示公司截至 2019 年 12 月 31 日的生产经营
活动及财务状况正常；公司也未被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。
综上，发行人为依法设立并有效存续三年以上的股份有限公司，截至本法律意
3-3-1-4
4
见书出具之日，发行人不存在根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及
《公司章程》的规定需要终止的情形，具备本次发行上市的主体资格。
三. 本次发行上市的实质条件
本次发行上市性质为发行人首次公开发行人民币普通股(A 股)股票及上市，经本
所律师逐条核查，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》的相关规定，
以及《创业板发行注册管理办法》第二章、《创业板股票上市规则》规定的相
关条件，具体如下：
3.1 本次发行符合《公司法》规定的公开发行股票之实质条件
3.1.1 根据发行人 2020 年第一次临时股东大会决议，发行人本次拟发行的股票均为每
股面值 1 元的同种类人民币普通股(A 股)股票，每股的发行条件和价格相同，每
一股份具有同等权利，实行公平、公正的发行原则，符合《公司法》第一百二
十五条、第一百二十六条的规定。
3.1.2 如《律师工作报告》正文第 1.1.1(3)部分所述，本次发行将通过向询价对象询价
确定发行价格区间，由公司与承销机构根据询价结果和市场情况协商确定发行
价格或届时通过中国证监会认可的其他方式确定发行价格。根据发行人的确认，
本次发行的价格将不低于本次发行的股票面值，符合《公司法》第一百二十七
条的规定。
3.1.3 如《律师工作报告》正文第一部分“本次发行上市的批准和授权”所述，发行人
2020 年第一次临时股东大会已就本次发行股票的种类、数量、定价方式等事宜
形成了合法、有效的决议，同时授权董事会根据国内法律、法规、规范性文件
以及具体市场情况，制定和实施本次发行股票的具体方案，包括但不限于发行
时间、发行数量、发行对象及定价方式等事项，符合《公司法》第一百三十三
条的规定。
3.2 本次发行符合《证券法》规定的公开发行股票之实质条件
3.2.1 经本所律师核查，发行人于 2020 年 4 月 7 日与中信证券签订了《山东玉马遮阳
科技股份有限公司(作为发行人)与中信证券股份有限公司(作为保荐人、主承销
3-3-1-5
5
商)关于首次公开发行人民币普通股(A 股)并在创业板上市之承销及保荐协议》，
聘请中信证券担任保荐人并委托其承销本次发行的股票，符合《证券法》第十
条及第二十六条关于公开发行股票的规定。
3.2.2 如《律师工作报告》正文第 3.3.1 部分所述，发行人具备健全且运行良好的组织
机构，符合《证券法》第十二条第一款第(一)项的规定。
3.2.3 如《律师工作报告》正文第 3.3.4 部分所述，发行人具有持续经营能力，符合《证
券法》第十二条第一款第(二)项的规定。
3.2.4 如《律师工作报告》正文第 3.3.2 部分所述，发行人最近三年财务会计报告被出
具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第(三)项的规定。
3.2.5 如《律师工作报告》正文第 3.3.6 部分所述，发行人及其控股股东、实际控制人
最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第(四)项的规定。
3.3 本次发行符合《创业板发行注册管理办法》规定的首次公开发行股票之实质条
件
3.3.1 发行人系由玉马有限按原账面净资产值折股整体变更而成的股份有限公司，自
玉马有限成立之日即 2014 年 7 月 4 日起算，发行人持续经营时间已在 3 年以上；
根据发行人提供的相关文件资料和本所律师的核查，发行人根据《公司法》及
当时有效的《证券法》和《章程指引》等法律、行政法规、部门规章的要求制
定了《公司章程》；发行人设置了股东大会、董事会、监事会、独立董事、经
营管理层。董事会下设提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及战略委
员会。经营管理层设总经理 1 名、副总经理 4 名、副总经理兼董事会秘书 1 名、
副总经理兼财务总监 1 名。发行人制定了《股东大会议事规则》《董事会议事
规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《总经理工作细则》《董事
会秘书制度》《董事会提名委员会实施细则》《董事会审计委员会实施细则》
《董事会薪酬与考核委员会实施细则》《董事会战略委员会实施细则》《累积
投票制实施细则》《对外担保管理制度》《重大经营与投资决策管理制度》《关
联交易决策制度》《防止大股东及关联方占用公司资金制度》《内部审计制度》
等制度，发行人组织机构健全且运作良好，相关机构和人员能够依法履行职责，
3-3-1-6
6
符合《创业板发行注册管理办法》第十条的规定。
3.3.2 根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》及发行人确认，基于本所律师作为非
财务会计专业人员的理解和判断，发行人会计基础工作规范，财务报表在所有
重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人 2017 年 12 月 31 日、
2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2017 年
度、2018 年度、2019 年度的合并及母公司经营成果和现金流量，并由大信出具
了无保留意见的《审计报告》，符合《创业板发行注册管理办法》第十一条第
一款的规定。
3.3.3 发行人出具了《内部控制评价报告》，认为公司“针对所有重大事项建立了健全、
合理的内部控制制度，并按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2019 年
12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制”；大信出
具了无保留意见的《内部控制鉴证报告》，认为发行人“按照《企业内部控制基
本规范》和相关规定于 2019 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的财务报
告内部控制”。据此，本所律师认为发行人的内部控制制度健全且被有效执行，
能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由大信出具了
无保留结论的《内部控制鉴证报告》，符合《创业板发行注册管理办法》第十
一条第二款的规定。
3.3.4 发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《创业板发行
注册管理办法》第十二条的规定，具体如下：
(1) 如《律师工作报告》报告正文第五部分“发行人的独立性”及第九部分“关
联交易及同业竞争”所述，截至本法律意见书出具之日，发行人资产完整，
业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场自主
经营的能力，且与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对
发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失
公平的关联交易，符合《创业板发行注册管理办法》第十二条第(一)项的
规定。
(2) 根据发行人确认并经本所律师核查，发行人最近 2 年内的主营业务均为功
能性遮阳材料的研发、生产和销售，没有发生变化；发行人最近 2 年内董
事、高级管理人员没有发生重大不利变化(详见《律师工作报告》正文第十
3-3-1-7
7
五部分“发行人董事、监事、高级管理人员及其变化”)；发行人控股股东和
受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2
年内实际控制人未发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷
(详见《律师工作报告》正文第六部分“发行人的发起人和股东”、第七部分
因此，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，
符合《创业板发行注册管理办法》第十二条第(二)项的规定。
(3) 根据《审计报告》、发行人确认及本所律师的核查，发行人不存在涉及主
要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷(详见《律师工作报告》正文第
十部分“发行人的主要财产”)；截至 2019 年 12 月 31 日，发行人合并报表
下的资产负债率为 6.35%，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续
经营的重大担保、诉讼以及仲裁等或有事项(详见《律师工作报告》正文第
十一部分“发行人的重大债权债务”及第二十一部分“诉讼、仲裁或行政处
罚”所述)；发行人不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经
营有重大不利影响的事项，符合《创业板发行注册管理办法》第十二条第
(三)项的规定。
3.3.5 根据发行人现持有的《营业执照》及发行人的《公司章程》，发行人的经营范
围为：“遮阳节能技术的研究、推广、服务；研发、生产、销售：遮阳节能新材
料、高分子复合材料、功能性遮阳面料、帘幔布、墙布、窗帘及构件、家居装
饰材料及配饰、遮阳篷、遮阳伞及配件、阔光玻璃门窗及配件；经营国家允许
范围内的货物与技术的进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动)”
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人主营业务为功能性遮阳材料的研发、
生产和销售，未超出其经核准的经营范围，发行人及其境内子公司已获得其从
事目前的业务活动所需的行政许可、资质或资格，其经营范围和经营方式符合
相关法律、行政法规及规范性文件的规定(详见《律师工作报告》正文第八部分
“发行人的业务”)。
经查询国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录(2011 年本)》(2013
年修正)、《产业结构调整指导目录(2019 年本)》(中华人民共和国国家发展和改
革委员会令第 29 号)，报告期内，发行人从事的主营业务及其他业务均不属于“限
制类”或“淘汰类”的项目，符合国家的产业发展政策。
3-3-1-8
8
综上，发行人生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合
国家产业政策，符合《创业板发行注册管理办法》第十三条第一款的规定。
3.3.6 根据寿光市市场监督管理局、国家税务总局寿光市税务局、寿光市应急管理局、
寿光市自然资源和规划局、潍坊海关、寿光市商务局、寿光市发展和改革局、
寿光市人力资源和社会保障局、寿光市医疗保障局、潍坊市住房公积金管理中
心寿光分中心、国家外汇管理局潍坊市中心支局、潍坊市市场监督管理局、寿
光市消防大队等政府主管部门出具的证明、公安机关出具的无犯罪记录证明，
并经发行人及其控股股东、实际控制人确认和本所律师审慎查询监管部门及证
券交易所网站发布的信息，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存
在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯
罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、
生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《创业板发
行注册管理办法》第十三条第二款的规定。
3.3.7 根据发行人董事、监事和高级管理人员的确认及其提供的住所地公安机关出具
的无犯罪记录证明，并经本所律师审慎查询监管部门及证券交易所网站发布的
信息，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和部门规章规
定的任职资格，不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪
正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未
有明确结论意见等情形，符合《创业板发行注册管理办法》第十三条第三款的
规定。
3.4 本次发行上市符合《创业板股票上市规则》规定的在深交所创业板上市之实质
条件
3.4.1 发行人目前股本总额为 9,876 万元，于本次发行完成后，发行人股本总额将不少
于 3,000 万元。根据本次发行方案，本次发行的股份数额为不超过 3,292 万股，
占本次发行后股份总额的比例不低于 25%，符合《创业板股票上市规则》第 2.1.1
条第一款第(二)项、第(三)项的规定。
3.4.2 发行人为境内企业且不存在表决权差异安排；根据《审计报告》和《非经常性
损益审核报告》，发行人 2018 年度、2019 年度归属于母公司股东的净利润(以
3-3-1-9
9
扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 孰 低 者 为 计 算 依 据 ) 分 别 为 80,853,900.70 元 、
109,116,900.30 元，连续两年均为正；最近两年净利润累计为 189,970,801.00 元，
不低于 5,000 万元，符合《创业板股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第(四)项及
第 2.1.2 条第(一)项的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已经满足《公司法》《证券法》《创
业板发行注册管理办法》和《创业板股票上市规则》等法律、行政法规和规范
性文件所规定的首次公开发行股票并于创业板上市的实质条件，本次发行上市
尚须深交所审核通过并报中国证监会履行发行注册程序。
四. 发行人的设立
4.1 发行人系由玉马有限整体变更设立。玉马有限整体变更为股份公司的程序及方
式均符合当时法律、行政法规和规范性文件的规定，发行人就其整体变更行为
无需另行获得其他审批或批准。
4.2 玉马有限整体变更为股份公司时具备《公司法》规定的如下相关条件：
4.2.1 玉马有限整体变更为股份公司时，全体 9 名股东均作为发起人，其中，6 名自然
人发起人均为具有中国国籍的具有民事权利能力和完全民事行为能力的自然人
且在中国境内均有住所，3 名非自然人发起人均系依法在中国境内设立并有效存
续的企业法人或有限合伙企业，均未出现依法律、行政法规或其各自公司章程/
合伙协议规定需要终止的情形，具备法律、行政法规规定的担任发起人并进行
出资的资格(详见《律师工作报告》正文第六部分“发行人的发起人和股东”所
述)，符合《公司法》第七十六条第(一)项及第七十八条的规定。
4.2.2 根据大信出具的大信验字[2019]第 3-00015 号《验资报告》，玉马遮阳设立时的
注册资本为 8,890 万元，全部由发起人认购缴足，符合《公司法》第七十六条第
(二)项及第八十条的规定。
4.2.3 玉马有限整体变更为股份公司时，经具有证券从业资格的会计师事务所审计确
认的净资产额折合的股份公司股份，全部由全体发起人认购和持有，符合《公
司法》第八十三条关于发起设立股份有限公司由发起人认足公司章程规定其认
购的股份的规定。
3-3-1-10
10
根据玉马有限整体变更为股份公司的折股方案，玉马有限整体变更是以玉马有
限截至 2018 年 10 月 31 日经审计确认的净资产 346,300,940.28 元，按照
3.895399:1 的比例折合为股份公司的股份总额 8,890 万股，每股面值 1 元，股份
公司的注册资本(股本总额)为 8,890 万元，净资产折股后超出股份公司注册资本
部分计入股份公司资本公积，符合《公司法》第九十五条关于有限责任公司依
法变更为股份有限公司，折合的实收股本总额不高于有限责任公司净资产额的
规定。
全体发起人股东承担玉马遮阳筹办事务，包括：签署发起人协议，明确各自在
股份公司设立过程中的权利和义务，办理有关认缴出资和验资手续，并及时召
开创立大会暨首次股东大会，符合《公司法》第七十九条的规定。
综上所述，玉马遮阳的股份发行和筹办事项符合法律规定，具备《公司法》第
七十六条第(三)项规定的设立条件。
4.2.4 经本所律师核查，玉马遮阳创立大会暨首次股东大会审议通过了《公司章程》，
该章程之条款具备《公司法》第八十一条规定需载明的事项，同时符合《公司
法》第七十六条第(四)项的规定。
4.2.5 经本所律师核查，玉马遮阳经寿光市行政审批服务局核准使用“山东玉马遮阳
科技股份有限公司”作为名称；并有符合其经营需要的住所；玉马遮阳首次股
东大会选举产生了第一届董事会成员、第一届监事会股东代表监事；玉马遮阳
第一届董事会第一次会议选举产生了董事长，聘任了总经理、副总经理，建立
了符合股份有限公司要求的组织机构；符合《公司法》第七十六条第(五)、(六)
项的规定。
4.3 玉马有限的全体股东作为发起人在整体变更为股份公司过程中签订了《山东玉
马遮阳科技股份有限公司发起人协议》，该协议是协议各方真实意思的表示，
其内容和形式均符合《公司法》《合同法》及其他相关法律、行政法规和规范
性文件的规定，该协议合法有效，对各发起人具有法律约束力，不存在导致玉
马遮阳设立存在潜在纠纷的法律障碍。
4.4 在玉马有限整体变更为股份公司过程中，发行人已经按照《公司法》第八十二
3-3-1-11
11
条、第八十三条及其他法律、行政法规和规范性文件的规定，聘请有证券从业
资格的审计机构、评估机构及验资机构在玉马有限整体变更为股份公司过程中
分别进行了必要的审计、评估及验资程序；玉马有限整体变更为股份公司，不
涉及财产权属关系的转移，亦不存在发起人用作出资的资产的财产权转移的事
项。
4.5 经本所律师核查玉马遮阳的创立大会暨首次股东大会的会议通知、议案、表决
票、决议及会议记录等文件后认为，发行人创立大会暨首次股东大会的会议程
序及所议事项符合《公司法》及其他法律、行政法规和规范性文件的规定，玉
马遮阳创立大会暨首次股东大会所形成的决议真实、有效。
五. 发行人的独立性
5.1 发行人的业务独立
5.1.1 发行人主要从事功能性遮阳材料的研发、生产和销售，主要产品包括遮光面料、
可调光面料和阳光面料。该等业务均在发行人经核准的经营范围内。发行人内
部设置了采购部、生产部、品质部、仓储部、营销中心、技术工艺部、研发部、
人力资源部、行政综合部、企管部、财务部、规划项目部、审计部、董事会办
公室等职能部门，公司能够独立进行研发(包括与第三方机构联合研发)、生产、
销售及提供技术服务，能独立开展业务和对外签署合同，具有完整的业务体系
和直接面向市场自主经营的能力。
5.1.2 发行人已取得开展业务活动所必须的全部资质证书(详见《律师工作报告》正文
第八部分“发行人的业务”所述)。在业务资质方面，发行人不依赖于控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业。
5.1.3 发行人是经山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局、山东省地
方税务局联合认定的高新技术企业，拥有与主营业务相关的知识产权(详见《律
师工作报告》正文第 10.3 部分所述)。截至本法律意见书出具之日，发行人的主
要技术不依赖于股东及其他关联方，发行人拥有独立的技术。
5.1.4 截至本法律意见书出具之日，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发
3-3-1-12
12
行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公平的
关联交易 (详见《律师工作报告》正文第九部分“关联交易及同业竞争”所述)。
本所律师认为，发行人业务独立，发行人不依赖其股东及其关联方进行生产经
营，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
5.2 发行人的资产完整独立
5.2.1 发行人与各发起人的产权关系明晰。发行人系由玉马有限整体变更而来，玉马
有限成立及其后历次增资，以及整体变更为股份公司时的注册资本到位情况业
经验资机构验证(详见《律师工作报告》正文第七部分“发行人的股本及演变”
所述)。
5.2.2 根据发行人提供的《租赁协议补充协议》，截至本法律意见书出具之日，发行
人存在租赁保丰投资办公楼、餐厅、仓库的情形，本所律师认为，办公楼、餐
厅、仓库并非玉马遮阳生产经营所必需的主要场所，该等情况对发行人资产完
整和独立性不构成重大不利影响。根据发行人提供的资产权属证书、《审计报
告》及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人独立、合法拥有与
其经营相关的土地使用权、房屋、办公设备、机器设备、运输设备、商标、专
利、域名等资产；该等资产系发行人依法获得，权属清晰，该等资产不存在被
股东或其他关联方占用、支配的情形。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人资产权属关系明确
且与股东的资产严格分开，发行人的资产独立完整，具备与经营有关的业务体
系及相关资产。
5.3 发行人的人员独立
5.3.1 根据发行人提供的材料并经本所律师适当核查，发行人与其员工均签订了书面
劳动合同或劳务合同，建立了独立完整的劳动、人事和工资管理等各项管理制
度。
5.3.2 根据发行人所在地社会保险和住房公积金管理部门出具的证明，截至 2019 年 12
月 31 日，除《律师工作报告》正文第 16.2 部分所述情况外，发行人已独立为在
3-3-1-13
13
职员工缴纳社会保险费和住房公积金。
5.3.3 经本所律师核查相关文件，发行人董事会成员、非职工代表监事及高级管理人
员的产生从候选人提名到选举，均符合《公司法》和《公司章程》的规定，不
存在控股股东、实际控制人违规干预发行人股东大会及董事会人事任免决定、
越权任命的情况(详见《律师工作报告》正文第十五部分“发行人董事、监事、
高级管理人员及其变化”所述)。
5.3.4 根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认并经本所律师核查发行人的会议
文件、高级管理人员签署的《调查表》等文件，发行人高级管理人员包括总经
理孙承志，副总经理崔贵贤、纪荣刚、梁金桓、于仕龙，副总经理兼董事会秘
书杨金玉、副总经理兼财务总监国兴萍，发行人高级管理人员不存在在控股股
东、实际控制人控制的其他企业担任除董事以外职务及领薪的情形，发行人的
财务人员亦不存在控股股东、实际控制人控制的企业兼职及领薪的情形。
据此，本所律师认为，发行人的人员独立于控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业。
5.4 发行人的机构独立
5.4.1 发行人的经营场所位于寿光市金光西街 1966 号，该处物业系发行人合法拥有的
资产。如《律师工作报告》正文第 10.2 部分所述，截至本法律意见书出具之日，
发行人虽存在租赁保丰投资办公楼、餐厅、仓库的情形，但发行人主要生产经
营场所独立，与发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在混合经营、
合署办公的情形。
5.4.2 发行人具有独立的股东大会、董事会和监事会，这三个机构具有较为完善的议
事规则，其运行亦符合发行人《公司章程》和各自相关议事规则的规定(详见《律
师工作报告》正文第十四部分“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及
规范运作”)。
5.4.3 根据发行人的确认，发行人已根据自身经营需要形成健全的职能部门组织，该
等职能部门履行职能不受控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的违规干
预，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的职能部门不重叠，也不存
3-3-1-14
14
在上下级的从属关系。
5.4.4 根据发行人的确认经本所律师核查，发行人独立经营管理，不存在与控股股东、
实际控制人控制的其他企业机构混同的情形。
据此，本所律师认为，发行人机构独立于控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业。
5.5 发行人的财务独立
5.5.1 根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》及本所律师的核查，发行人设置了独
立的财务部门。发行人结合自身业务性质、组织形态建立了独立的会计核算体
系和财务管理制度，独立进行财务决策，具有规范的财务会计制度。
5.5.2 根据发行人的开户证明，发行人开立了独立的银行账户，不存在与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况，也不存在与控股股东及
关联方资金共管、银行账户归集等情形。
5.5.3 根据《审计报告》《主要税种纳税情况及税收优惠审核报告》、税务主管机关
出具的证明并经本所律师核查发行人报告期内的纳税申报资料，发行人办理了
税务登记，并依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务。
5.5.4 经本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则》《董
事会议事规则》《关联交易决策制度》《对外担保管理制度》《防止大股东及
关联方占用公司资金制度》《重大经营与投资决策管理制度》等内部管理制度
中已对股东大会、董事会关于对外担保、重大投资、关联交易及资产处置等财
务决策授权权限作出明确规定，不存在控股股东、实际控制人违规干预发行人
财务决策的情况。
5.5.5 根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》、发行人确认并经本所律师核查，截
至本法律意见书出具之日，控股股东、实际控制人和其他关联方不存在占用发
行人资金、资产和其他资源的情况，不存在发行人为控股股东、实际控制人和
其他关联方违规提供担保的情况。
3-3-1-15
15
据此，本所律师认为，发行人建立了独立的财务核算体系，执行独立的财务管
理制度，独立开立银行帐户，独立纳税。
5.6 发行人也不存在影响其独立性的其他严重缺陷。
综上所述，本所律师认为，发行人的业务、资产、人员、机构、财务独立，拥
有独立完整的研发、生产、采购、销售系统，具有面向市场自主经营的能力，
在独立性方面不存在其他严重缺陷。
六. 发行人的发起人、股东及实际控制人
6.1 发起人
经核查，玉马有限整体变更为股份公司时的发起人包括：孙承志、保丰投资、
崔月青、钰鑫投资、钜鑫投资、崔贵贤、李其忠、梁金桓、纪荣刚，该等发起
人股东的基本情况详见《律师工作报告》正文第 6.2 部分所述。
如《律师工作报告》正文第 4.2.1 部分所述，发行人的全体 9 名发起人股东均在
中国境内有住所，符合《公司法》第七十八条关于股份有限公司发起人人数不
少于 2 人且半数以上的发起人在中国境内有住所的规定。
6.2 发行人的现有股东
6.2.1 截至本法律意见书出具之日，发行人现有股东 16 名，除合计 4 名股东系于 2019
年 6 月通过增资的方式成为发行人股东及合计 3 名股东系于 2019 年 9 月通过增
资的方式成为发行人股东外，其余股东均为玉马有限整体变更为股份公司时的
发起人股东。经本所律师核查，发行人现有各法人及合伙企业股东不存在营业
期限届满、被上级主管部门或合伙人会议或股东会决议解散、因合并或分立而
解散、宣告破产、被政府部门责令关闭的情形，具有法律、行政法规和规范性
文件规定的担任股东、进行出资的资格；现有各自然人股东均系具备完全民事
行为能力的境内自然人，均在境内有住所，不存在属于公务员、党政机关干部
和职工、退(离)休国家干部、现役军人及军人家属等不得持有发行人股份的情形，
具有法律、行政法规和规范性文件规定的担任股东、进行出资的资格。
3-3-1-16
16
6.2.2 国兴萍、杨金玉、范英杰、刘晓伟为发行人申报前一年新增的股东。根据发行
人的股东大会决议、该等股东的出资凭证、出具的确认文件并经本所律师访谈
该等股东，该等股东以增资方式成为发行人股东为各方真实意思表示；该等股
东用于增资的资金来源于其自有资金或自筹资金，合法合规；该等股东持有的
发行人股份不存在任何争议或者潜在纠纷；该等股东与发行人其他股东、董事、
监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人
员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益安排。
6.2.3 浩金致同、浩金致信及永合金丰为发行人申报前一年新增的股东。根据发行人
的股东大会决议、该等股东的内部决议文件、出资凭证、出具的确认文件并经
本所律师访谈该等股东，该等股东以增资方式成为发行人股东为各方真实意思
表示；该等股东用于增资的资金来源于其自有资金或自筹资金，合法合规；该
等股东持有的发行人股份不存在任何争议或者潜在纠纷；该等股东与发行人其
他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管
理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利
益安排。
6.2.4 关于发行人股东之间的关联关系及一致行动关系
根据发行人股东的确认、提供的工商登记文件并经本所律师核查，截至本法律
意见书出具之日，发行人股东之间的关联关系及一致行动关系如下：
(1) 公司股东孙承志现持有发行人 3,500 万股股份，约占发行人本次发行上市
前总股本的 35.44%，崔月青现持有发行人 1,500 万股股份，约占发行人本
次发行上市前总股本的 15.19%，孙承志与崔月青为夫妻关系；崔贵贤现持
有发行人 100 万股股份，约占发行人本次发行上市前总股本的 1.01%，为
崔月青之弟弟。
(2) 保丰投资现持有发行人 2,600 万股股份，约占发行人本次发行上市前总股
本的 26.33%。如《律师工作报告》正文第 6.2.1 部分所述，孙承志、崔月
青夫妇合计持有保丰投资 100%股权，崔月青担任保丰投资的执行董事兼
总经理，故保丰投资为孙承志、崔月青夫妇控制的企业。
(3) 钰鑫投资现持有发行人 800 万股股份，约占发行人本次发行上市前总股本
3-3-1-17
17
的 8.10%。崔月青持有钰鑫投资 13.13%的财产份额并担任其执行事务合伙
人，根据钰鑫投资的《合伙协议》，经全体合伙人决定，委托钰鑫投资的
普通合伙人崔月青执行合伙事务，对外代表钰鑫投资办理一切事务，故钰
鑫投资为崔月青控制的企业。
(4) 钜鑫投资现持有发行人 260 万股股份，约占发行人本次发行上市前总股本
的 2.63%。崔月青持有钜鑫投资 25.00%的财产份额并担任其执行事务合伙
人，根据钜鑫投资的《合伙协议》，经全体合伙人决定，委托钜鑫投资的
普通合伙人崔月青执行合伙事务，对外代表钜鑫投资办理一切事务，故钜
鑫投资为崔月青控制的企业。
(5) 浩金致同、浩金致信现合计持有发行人 666 万股股份，约占发行人本次发
行上市前总股本的 6.74%。如《律师工作报告》正文第 6.2.4 部分、第 6.2.5
部分所述，浩金致同、浩金致信的执行事务合伙人均为智明浩金。根据浩
金致同、浩金致信于基金业协会备案的《合伙协议》，合伙企业由普通合
伙人执行合伙事务，合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、运营、
决策的权力排他性地归属于普通合伙人，由其直接行使或通过其选定的代
理人行使。因此，执行事务合伙人智明浩金控制浩金致同、浩金致信对外
投资项目(包括发行人)及投后管理等，浩金致同、浩金致信为同一控制下
的企业，具有关联关系；在对发行人的投资、日常经营管理决策及后续退
出中，浩金致信、浩金致同具有一致行动关系，构成一致行动人。
(6) 崔贵贤持有钰鑫投资 6.88%的财产份额；梁金桓持有钰鑫投资 4.38%的财
产份额；孙承志之姐孙成芹持有钰鑫投资 6.88%的财产份额；孙成芹配偶
的弟弟崔锡贤持有钰鑫投资 1.88%的财产份额；王宝山、王宝增二人系兄
弟关系，分别持有钰鑫投资 2.88%、0.63%的财产份额。
6.3 发行人穿透后的股东人数不存在超过 200 人的情形。
6.4 控股股东及实际控制人
截至本法律意见书出具之日，孙承志、崔月青夫妇合计直接持有发行人 5,000
万股股份，约占发行人本次发行上市前总股本的 50.63%，通过保丰投资间接持
有发行人 2,600 万股股份，约占发行人本次发行上市前总股本的 26.33%；崔月
3-3-1-18
18
青通过钰鑫投资、钜鑫投资间接控制发行人 1,060 万股股份的表决权，约占发行
人本次发行上市前总股本的 10.73%。故孙承志、崔月青夫妇合计控制发行人
8,660 万股股份的表决权，约占发行人本次发行上市前总股本的 87.69%，共同
为发行人控股股东、实际控制人。
七. 发行人的股本及演变
如《律师工作报告》正文第七部分“发行人的股本及演变”所述，发行人前身玉
马有限依法成立，成立时的注册资本已由股东足额缴纳；玉马有限自成立之后
的历次股权变动、增资行为已履行了必要的法律程序，合法有效；玉马有限变
更为股份公司时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定不存在纠纷及风险；
发行人现有股东所持发行人股份不存在任何被冻结、查封、保全或者设定质押
的情况，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或妨碍权属转移的其他
情况。
八. 发行人的业务
8.1 经本所律师核查及发行人及其境内子公司的确认，截至本法律意见书出具之日，
玉马遮阳及其境内子公司已获得其从事目前的业务活动所需的行政许可、资质
或资格，且该等行政许可、资质不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律
风险或到期无法延续的风险，公司及其境内子公司的经营范围和经营方式符合
相关法律、行政法规及规范性文件的规定。
8.2 根据发行人确认及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人在中
国以外拥有 1 家子公司玉马美国，实际经营业务为遮阳类产品的采购和销售，
就设立玉马美国，发行人已经取得《企业境外投资证书》及《境外投资项目备
案通知书》。根据法律尽调报告，玉马美国已取得加州税务和收费管理局签发
的销售许可证及加州安大略市签发的营业许可执照。
8.3 根据发行人及其境内子公司的工商登记文件、法律尽调报告，报告期内，发行
人经营范围变更合法有效，且未对发行人的主营业务产生影响；报告期内，发
行人子公司经营范围均未发生变更。
8.4 发行人主营业务为功能性遮阳材料的研发、生产和销售，主要产品包括遮光面
3-3-1-19
19
料、可调光面料和阳光面料。根据《招股说明书》(申报稿)及《审计报告》，发
行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度的营业收入分别为 256,165,348.36 元、
321,846,114.39 元及 383,586,995.89 元；主营业务收入分别为 246,149,083.42 元、
311,190,883.66 元及 373,256,719.85 元，约占同期营业收入的 96.09%、96.69%及
97.31%，发行人的主营业务突出。
8.5 根据发行人的确认、《招股说明书》(申报稿)、《审计报告》、发行人订立的有
关合同、《营业执照》和《公司章程》，发行人为合法有效存续的股份有限公
司，根据法律规定在其经营范围内开展经营活动，发行人的主营业务突出，最
近两年内主营业务没有发生重大变化，不存在影响其持续经营的法律障碍。
九. 关联交易及同业竞争
9.1 发行人的关联方及关联关系
9.1.1 经本所律师核查，发行人的关联方包括：
(1) 发行人的实际控制人、控股股东；
(2) 持有发行人 5%以上的股份的股东及其一致行动人；
(3) 发行人董事、监事及高级管理人员；
(4) 直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人股东、发行人董事、监事及
高级管理人员的关系密切的家庭成员亦为发行人关联自然人；
(5) 发行人实际控制人、直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人股东、
发行人董事、监事及高级管理人员及该等关联自然人关系密切的家庭成员
直接或间接控制的、或者担任董事(独立董事除外)、高级管理人员的关联
企业；
(6) 发行人子公司；
(7) 截至本法律意见书出具之日，过去 12 个月内曾任公司董事、监事及高级
3-3-1-20
20
管理人员的自然人、直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人股东、
董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员过去 12 个月内曾直
接或间接控制的、担任董事(独立董事除外)、高管的关联企业或截至本律
师工作报告出具之日已不再具有关联关系但报告期内与发行人存在关联
交易的其他主体，为公司的其他关联方。
9.2 关联交易
9.2.1 根据《审计报告》并经本所律师的核查，发行人报告期内与其关联方发生的关
联交易详见《律师工作报告》正文第 9.2 部分所述。
9.3 报告期内关联交易的决策程序
9.3.1 公司报告期内所发生的全部关联交易事项已经公司第一届董事会第九次会议、
2019 年年度股东大会审议确认。经本所律师核查，在前述董事会及股东大会就
关联交易事项进行表决时，关联董事及股东均已回避表决。
9.3.2 发行人的独立董事就报告期内关联交易出具了独立意见：“公司与关联人发生
的关联交易符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》《关联交易决策
制度》的规定，上述关联交易按照‘公平自愿，互惠互利’的原则进行，决策
程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、
公正的原则，不存在损害公司和股东的利益的行为。该关联交易符合公司的实
际情况，不会影响公司的独立性。”
根据上述及本所律师的核查，发行人报告期内与关联方之间发生的关联交易已
按照发行人《公司章程》及《关联交易决策制度》的规定，经发行人董事会、
股东大会审议确认；遵循了平等、自愿、等价的原则，关联交易价格未偏离市
场独立第三方的价格，不存在严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易，
不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
9.4 发行人关于关联交易决策程序的制度规定
经本所律师核验，发行人在其现行《公司章程》《股东大会议事规则》《董事
会议事规则》《关联交易决策制度》等内部制度中均明确规定了关于关联交易
3-3-1-21
21
决策的程序，该等规定符合法律、行政法规和规范性文件的规定，上述制度的
主要内容已体现在发行人 2020 年度第一次临时股东大会通过的将于本次发行上
市后正式实施的《公司章程》(草案)及其附件中。
9.5 同业竞争
9.5.1 经发行人确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除发行人及其
子公司外，发行人控股股东、实际控制人未控制其他从事与公司相同或相似的
业务的企业。因此，该等主体与公司之间均不存在同业竞争的情况。
9.5.2 为避免同业竞争，维护发行人及全体股东的利益，发行人控股股东、实际控制
人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。本所律师认为，发行人控股股东、实
际控制人已经承诺并采取有效措施避免同业竞争的发生。
十. 发行人的主要财产
10.1 发行人的子公司情况、发行人及其子公司拥有的房屋所有权、土地使用权、在
建工程、商标、专利、域名及生产经营设备详见《律师工作报告》正文第十部
分“发行人的主要财产”，根据发行人确认、法律尽调报告及本所律师的核验，
发行人对上述财产及财产性权利的所有权或使用权均通过合法途径取得，其已
取得的权属证书合法有效，不存在重大权属纠纷；发行人对其主要财产的所有
权或使用权的行使不存在其他被设定担保或第三方权益的情形，也不存在被司
法冻结、查封、扣押等限制转让的情形。
十一. 发行人的重大债权债务
11.1 本所律师审慎核验发行人及其子公司正在履行的重大合同及协议后认为，截至
本法律意见书出具之日，发行人及其子公司正在履行的重大合同或协议均合法
有效，重大合同或协议的主体为发行人及其子公司，发行人及其子公司履行重
大合同或协议不存在法律障碍；根据发行人及其子公司向本所提供的信息资料
及本所律师的查验，就本所律师所知，发行人及其子公司已履行完毕、将要履
行或正在履行的上述重大合同或协议不存在潜在纠纷或风险。
11.2 经本所律师核查及发行人确认，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公
3-3-1-22
22
司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生
的侵权之债。
11.3 根据发行人确认并经本所律师核查，除《律师工作报告》正文第 9.2.3 部分及第
11.1.5 部分所述关联方为发行人借款提供担保外，截至本法律意见书出具之日，
发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系或互相提供担保的情况。
11.4 根据《审计报告》及发行人确认，截至本法律意见书出具之日，发行人金额较
大的其他应收、应付款均系因正常的生产经营活动发生，合法有效。
十二. 发行人重大资产变化及收购兼并
12.1 经发行人确认和本所律师核查，发行人设立至今无合并、分立、减少注册资本
的情况。
12.2 发行人设立至今增资扩股的情况
玉马遮阳前身玉马有限于 2014 年 7 月 4 日注册成立，成立时注册资本为 5,000
万元，后经过多次增资及整体变更为股份公司，注册资本增至 9,876 万元(详见
《律师工作报告》正文第七部分“发行人的股本及演变”所述)。截至本法律意见
书出具之日，发行人投资设立了 4 家全资子公司(各子公司的基本信息详见《律
师工作报告》正文第十部分“发行人的主要财产”所述)。
玉马有限历次增资扩股及整体变更为玉马遮阳事宜，符合当时有效的法律、行
政法规、规范性文件及公司当时适用的章程的规定，获得了股东会/股东大会审
议通过，履行了必要的法律手续，并在登记机关办理了注册资本相关工商变更
登记手续，合法有效。
12.3 根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人于 2016 年 12 月对玉马窗饰进行
了资产收购(详见《律师工作报告》正文 第 7.2.1 部分所述)，除上资产收购事项
外，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在其他重大收购或出售资产等行
为；发行人目前无资产置换、资产剥离或资产出售等计划或就该等事项与其他
方达成任何协议或合同。
3-3-1-23
23
十三. 发行人章程的制定与修改
13.1 本所律师经合理核验认为，发行人自变更为股份公司至今，其公司章程的制定
和修改履行了法定程序，其现行有效的《公司章程》及拟于本次发行上市后生
效的《公司章程》(草案)包括了《公司法》第八十一条要求载明的全部事项，《公
司章程》(草案)的内容是按照《章程指引》及其他相关规定制订的，符合相关法
律、行政法规和规范性文件的规定。
十四. 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
14.1 本所律师经核验认为，发行人具有健全的组织机构，符合《公司法》等法律、
法规及规范性文件的规定。
14.2 发行人具有健全的股东大会、董事会和监事会议事规则，其内容符合相关法律、
行政法规、部门规章及规范性文件的规定，能够保证发行人生产经营及管理决
策的合法性、营运的效率和效果。
14.3 经核验玉马有限自整体变更为股份公司以来历次股东大会、董事会、监事会会
议的会议通知、议案、决议、会议记录等资料，发行人历次股东大会、董事会、
监事会会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决方式、表决程序、
决议内容及签署均符合《公司法》和《公司章程》的规定。经本所律师核验，
发行人股东大会对董事会的历次授权和重大决策行为合法、合规且真实有效。
十五. 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
15.1 发行人现有 7 名董事(其中 3 名为独立董事)、3 名监事和 7 名高级管理人员。根
据上述人员的书面确认及其提供的住所地公安机关出具的无犯罪记录证明，并
经本所律师审慎查询监管部门及证券交易所网站发布的信息，上述人员的任职
符合有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，且不存在《公司法》
第一百四十六条或《公司章程》规定不得担任股份公司董事、监事及高级管理
人员的情形，上述人员亦不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因
涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调
查且尚未有明确结论意见等情形。经核查有关股东大会、董事会、监事会及职
工代表大会会议文件，发行人上述现任 4 名非独立董事、3 名独立董事，均是经
3-3-1-24
24
过发行人股东大会选举当选。监事 3 名，其中 2 名是经过股东大会选举当选，1
名是经过职工代表大会选举当选。现任总经理、副总经理、董事会秘书、财务
总监均是经董事会决议聘用。故本所律师认为发行人现任董事、监事及高级管
理人员的当选及聘任程序符合《公司法》及发行人《公司章程》的规定。
15.2 经本所律师核查，发行人最近两年内董事及高级管理人员发生的变动并未对发
行人经营管理层的稳定性及经营政策的延续性产生重大影响；发行人近两年董
事及高级管理人员发生的变化符合有关规定，并履行了必要的法律程序；发行
人的董事及高级管理人员近两年未发生重大不利变化。
15.3 发行人设置了 3 名独立董事。根据相关独立董事的确认并经本所律师核查，该
等独立董事的任职资格符合中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》、深交所颁布的《深圳证券交易所独立董事备案办法》规定
的条件以及发行人《公司章程》有关独立董事独立性的规定。发行人现行《公
司章程》及《独立董事工作制度》以及上市后适用的《公司章程》(草案)及《独
立董事工作制度》已经对独立董事的职权范围作出了规定。本所律师认为，发
行人独立董事的任职资格及职权范围符合法律、行政法规及中国证监会的规定。
十六. 发行人的劳动用工和社会保险
16.1 根据发行人的说明并经本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其子
公司的劳动用工方式均为直接聘用，发行人及其子公司与其员工签署了劳动合
同或劳务合同。经本所律师核查发行人及其境内子公司的劳动合同样本文本，
该文本包含《劳动合同法》第十七条所要求具备的条款，文本各项条款内容符
合《劳动法》及《劳动合同法》的相关规定。
16.2 根据发行人及其境内子公司所在地的社会保险及住房公积金主管机关出具的证
明并经本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其境内子公司均已办
理了社保登记，依法与其员工建立劳动关系或劳务关系，不存在因违反劳动用
工、社会保险及住房公积金管理相关法律法规而受到行政处罚的情形。
16.3 2020 年 3 月 28 日，发行人实际控制人孙承志、崔月青夫妇出具《实际控制人关
于社会保险、公积金履行情况的承诺函》，承诺：“若公司(含子公司)因有关政
府部门或司法机关认定需补缴社会保险费(包括养老保险、失业保险、医疗保险、
3-3-1-25
25
工伤保险、生育保险)、住房公积金，本人将代公司及时、无条件、全额承担经
有关政府部门或司法机关认定的需由公司补缴的全部社会保险费、住房公积金
及相关滞纳金、罚款、赔偿款项，以及因上述事项而产生的由公司支付的或应
由公司支付的所有相关费用。本人进一步承诺，在承担上述款项和费用后将不
向公司追偿，保证公司不会因此遭受任何损失。本人承诺，若本人未能遵守、
执行上述承诺，在违反相关承诺发生之日起五个工作日内，本人承诺停止在公
司处获得股东分红，同时所持有的公司股份不得转让，直至执行上述承诺完毕
为止。”
十七. 发行人的税务和财政补贴
17.1 本所律师经合理核验认为，发行人及其境内子公司执行的税种和税率符合现行
有效的法律、行政法规以及规范性文件的规定。
17.2 本所律师经合理核验认为，发行人及其境内子公司报告期内享受的税收优惠合
法、合规、真实、有效。
17.3 经核查，本所律师认为，发行人及其境内子公司报告期内获得的政府补助及补
贴系由政府财政渠道拨付，发行人及其境内子公司享受该等政府补助及补贴合
法、合规、真实、有效。
17.4 根据发行人及其境内子公司所在地的税务主管机关出具的证明及本所律师核
查，本所律师认为，发行人及境内子公司近三年依法纳税，不存在违反税收法
律、行政法规受到重大行政处罚的情形。
十八. 发行人的环境保护、安全生产、产品质量和技术标准
18.1 发行人生产经营活动符合有关环境保护的要求
18.1.1 经本所律师核查，发行人不属于重点排污单位；发行人已根据《固定污染源排
污许可分类管理名录(2019 年版)》(生态环境部令第 11 号)的规定进行了固定污
染源排污登记；发行人环境管理体系符合 ISO14001:2015 标准。经本所律师登
录山东省环境保护厅企业环境信用评价系统、潍坊市生态环境局网站、潍坊生
态环境局寿光分局、百度网站查询，玉马遮阳近三年不存在环境违法违规行为，
3-3-1-26
26
不存在受到行政处罚的记录，未发生重大环保事故或重大群体性的环保事件，
不存在有关公司环保的负面媒体报道。
18.1.2 根据玉马新能源的确认并经本所律师核查，玉马新能源主要从事太阳能发电业
务(自发自用，余电上网)，截至本法律意见书出具之日，不涉及废水、废气、固
体废弃物、噪声等污染物排放。经本所律师登录山东省环境保护厅企业环境信
用评价系统、潍坊市生态环境局网站、潍坊生态环境局寿光分局网站查询，玉
马新能源近三年不存在环境违法违规行为，不存在受到行政处罚的记录。
18.1.3 根据玉马进出口的确认并经本所律师核查，玉马进出口主要从事功能性遮阳材
料、配件、加工机器及服务产品的出口业务，截至本法律意见书出具之日，不
涉及废水、废气、固体废弃物、噪声等污染物排放。经本所律师登录山东省环
境保护厅企业环境信用评价系统、潍坊市生态环境局网站、潍坊生态环境局寿
光分局网站查询，玉马进出口近三年不存在环境违法违规行为，不存在受到行
政处罚的记录。
18.1.4 根据益可佳的确认并经本所律师核查，益可佳已经按照《固定污染源排污许可
分类管理名录(2019 年版)》(生态环境部令第 11 号)的规定进行了固定污染源排
污登记。经本所律师登录山东省环境保护厅企业环境信用评价系统、潍坊市生
态环境局网站、潍坊生态环境局寿光分局网站查询，益可佳不存在环境违法违
规行为，不存在受到行政处罚的记录。
本所律师认为，发行人及其境内子公司近三年的生产经营活动符合有关环境保
护的要求，发行人及其境内子公司没有因发生环境违法行为而被处罚情形。
18.2 发行人募集资金投资项目的环境保护
18.2.1 根据发行人提供的资料，高分子复合遮阳材料扩产项目、遮阳用布生产线技术
升级改造项目、遮阳新材料研发中心项目已经取得如下环评审批意见：
序号 项目名称 环评批复
寿环审表字[2020]034 号《审批意见》(关于高分子
1. 高分子复合遮阳材料扩产项目
复合遮阳材料扩产项目环境影响报告表的批复)
2. 遮阳用布生产线技术升级改造 寿环审表字[2020]029 号《审批意见》(关于遮阳用
3-3-1-27
27
项目 布生产线技术升级改造项目环境影响报告表的批
复)
寿环审表字[2020]028 号《审批意见》(关于遮阳新
3. 遮阳新材料研发中心项目
材料研发中心项目环境影响报告表的批复)
18.2.2 营销渠道建设项目
2020 年 1 月 19 日，潍坊市生态环境局寿光分局出具《关于山东玉马遮阳科技股
份有限公司营销渠道建设项目免于办理环境影响评价审批手续申请的回复》，
载明根据山东省环境保护厅关于发布《山东省环境保护厅审批环境影响评价文
件的建设项目目录(2017 年本)》的通知(鲁环发[2017]260 号)，对未纳入《建设
项目环境影响评价分类管理名录》且不涉及环境敏感区域的建设项目，无需履
行环境影响评价手续，该项目符合上述条件，无需履行环境影响评价手续。
综上所述，本所律师认为，本次募集资金投资项目建设已获得有权环保主管部
门同意。
18.3 安全生产
根据公司提供的资料并经本所律师核查，发行人职业健康安全管理体系符合符
合 GB/T 28001-2011/OHSAS 18001:2007 标准，发行人重视安全生产管理工作，
为贯彻落实“安全第一、预防为主”的方针，强化各级安全生产责任制，确保安
全生产，发行人已制定《安全管理制度》《公司突发灾害事故应急预案》及特
殊作业安全管理制度等内控制度并有效实施。2020 年 1 月 8 日及 2020 年 4 月 3
日，寿光市应急管理局分别出具《证明》，证明玉马遮阳、玉马新能源在 2017
年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间未发生重大安全生产事故；证明益可佳自
2020 年 2 月 24 日至 2020 年 4 月 3 日未发生重大安全事故。经本所律师登录山
东省应急管理厅安全生产执法信息公示平台、潍坊市应急管理局、寿光市应急
管理局查询，发行人及其子公司近三年不存在违反有关安全生产、管理方面的
法律法规的行为，不存在受到行政处罚的记录。
本所律师认为，报告期内，公司及其境内子公司近三年能够按照有关安全生产
与管理的法律、法规要求进行生产、经营及服务，不存在因违反有关安全生产、
管理方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
3-3-1-28
28
18.4 产品质量合规性
发行人质量管理体系符合 ISO9001：2015 标准。根据发行人及其境内子公司所
在地的质量技术监管主管机关出具的证明并经本所律师核查，发行人及其境内
子公司近三年没有因违反质量技术监督方面法律法规而被处以行政处罚的情
形。
十九. 发行人募集资金的运用
19.1 根据发行人 2020 年 3 月 16 日召开的 2020 年第一次临时股东大会决议，发行人
本次拟公开发行不超过 3,292 万股人民币普通股股票，募集资金金额将根据市场
和向投资者询价情况确定，本次募集资金将用于高分子复合遮阳材料扩产项目、
遮阳用布生产线技术升级改造项目、遮阳新材料研发中心项目、营销渠道建设
项目及补充流动资金。
19.2 本所律师经核查后认为，发行人的募集资金投资项目属于对发行人主营业务的
提升和拓展，与主营业务密切相关，并符合国家产业政策和有关投资管理规定，
不存在违反国家有关环境保护、土地管理法律法规规定的情形；发行人的募集
资金投资项目的实施不涉及与他人进行合作，不会产生同业竞争或对发行人的
独立性产生不利影响；发行人董事会已对募集资金投资项目进行可行性分析，
发行人以本次发行上市募集资金对募集资金投资项目进行投资已履行了内部的
决策程序并获其股东大会的授权批准，也依法向有权部门进行了报批或备案，
发行人实施募集资金投资项目不存在法律上的障碍。
二十. 发行人业务发展目标
20.1 经本所律师核查发行人为本次发行上市所编制的《招股说明书》(申报稿)，发行
人的业务发展目标为：未来三年，公司将紧抓行业发展机遇，继续专注功能性
遮阳产品领域的研发与创新，进一步优化技术和工艺水平，推进生产经营各环
节全面发展。公司还将根据市场需求的变化及时调整经营策略，丰富产品品种，
更好的满足消费者对不同产品的需求，不断提高公司的服务水平。同时，公司
将严格把控产品质量，加强对单一产品成本的管控，提高精益化管理水平，持
续进行机器设备的升级改造，进一步提高生产线自动化水平，建立智能仓储系
3-3-1-29
29
统，打造国际一流的生产制造管理体系，实现业务体系的规模化、高效化和智
能化。公司将通过全球化布局，采取积极合理的市场战略，加大在国内外市场
的渗透和开发力度，提高品牌知名度，推动公司利润水平及行业地位的稳步提
高，从而进一步强化公司在功能性遮阳材料开发领域的领导者地位。
20.2 本所律师认为，发行人的上述业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、
行政法规和规范性文件的规定，并不存在潜在的法律风险。
二十一. 诉讼、仲裁或行政处罚
21.1 根据发行人实际控制人孙承志、崔月青夫妇的确认并经本所律师登录中国执行
信息公开网、中国裁判文书网查询，截至本法律意见书出具之日，孙承志、崔
月青并不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
21.2 报告期内，发行人及其子公司受到行政处罚的情况详见《律师工作报告》第 21.2
部分所述，根据主管机关出具的证明文件，本所律师认为，发行人该等行政处
罚涉及的违法行为不构成重大违法行为，未对发行人的持续经营产生重大不利
影响，发行人已采取整改或者补救措施，前述行政处罚事项不构成发行人本次
发行上市的法律障碍。根据发行人及其境内子公司的确认、相关主管部门出具
的合规证明文件、法律尽调报告并经本所律师登录中国执行信息公开网、中国
裁判文书网、信用中国、企业信息系统查询，截至本法律意见书出具之日，发
行人及其子公司不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚
事项。
21.3 根据发行人持股 5%以上的主要股东的确认、相关主管部门出具的合规证明文件
并经本所律师登录中国执行信息公开网、中国裁判文书网、信用中国、企业信
息系统、基金业协会网站查询，截至本法律意见书出具之日，发行人持股 5%以
上股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
21.4 根据发行人及其董事、监事和高级管理人员的确认、公安机关出具的无违法犯
罪记录证明并经本所律师登录中国执行信息公开网、中国裁判文书网查询，截
至本法律意见书出具之日，发行人董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结
的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
3-3-1-30
30
二十二. 发行人等相关责任主体作出的承诺及约束措施
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人、发行人的股东，发行人
的董事、监事和高级管理人员已就本次发行上市作出承诺并提出相应约束措施。
根据本所律师的核查，承诺人为依法设立并有效存续的法人、其他组织或具有
完全民事行为能力的自然人，具备出具上述承诺函的主体资格；承诺函已经承
诺人适当签署，承诺函的内容符合法律、行政法规和规范性文件的规定以及中
国证监会的要求，相关承诺及约束措施合法、有效。
二十三. 发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师作为发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问，协助主承销商等中介
机构一起处理发行人在编制申报文件中所涉及的法律问题，并未参与编制《招
股说明书》(申报稿)。
发行人编制的本次发行上市《招股说明书》(申报稿)定稿后，本所律师仔细审阅
了该《招股说明书》(申报稿)全文，特别对发行人在《招股说明书》(申报稿)中
所引用的本所为本次发行上市所出具的法律意见书和《律师工作报告》的相关
内容作了核查。本所律师确认发行人本次发行上市的《招股说明书》(申报稿)
不存在因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十四. 律师认为需要说明的其他问题
本所律师认为不存在其他需要说明的问题。
二十五. 结论意见
综上所述，本所律师认为：发行人本次发行上市除尚需深交所审核通过并报请
中国证监会履行注册程序外，发行人已符合《证券法》《公司法》和《创业板
发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的关于公司股票公开发行
及上市交易的其他各项程序性和实质性条件的要求。发行人本次发行上市的《招
股说明书》(申报稿)所引用的本所出具的法律意见书和《律师工作报告》的内容
是适当的。
3-3-1-31
31
(以下无正文，下页为本法律意见书的结尾和签署页)
3-3-1-32
32
(此页无正文，为《关于山东玉马遮阳科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市的法律意见书》的签字页)
结 尾
本法律意见书出具之日期为 年 月 日。
本法律意见书正本三份，副本若干。
上海市瑛明律师事务所 经办律师：
负责人：陈明夏 孙 瑜：
林 达：
欧洁柔：
刘 新：
3-3-1-33
33
Chen & Co. Law Firm 瑛明律师事务所 Tel 电话: +86 21 6881 5499
Suite 1104-1106, 11/F, Jin Mao Tower 中国上海市浦东新区世纪大道88号 Fax 传真: +86 21 6881 7393
88 Century Avenue, Pudong New District 金茂大厦 11 楼 1104-1106 单元 www.chenandco.com
Shanghai 200120, China 邮政编码: 200120
致：山东玉马遮阳科技股份有限公司
上海市瑛明律师事务所
关于山东玉马遮阳科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(一)
瑛明法字(2020)第 SHE2018015-3 号
一. 出具法律意见书的依据
根据上海市瑛明律师事务所(以下简称“本所”)与山东玉马遮阳科技股份有限公
司(以下简称“玉马遮阳”、“发行人”、“公司”或“股份公司”)签订的《专项法
律顾问聘请合同》，作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市(以下简称“本
次发行上市”)的特聘专项法律顾问，指派本所律师以专项法律顾问的身份，于
2020 年 4 月 16 日向出具了用于向中国证监会提交申报的瑛明法字(2020)第
SHE2018015-1 号《上海市瑛明律师事务所关于山东玉马遮阳科技股份有限公司
首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 的 法 律 意 见 书 》 及 瑛 明 工 字 (2020) 第
SHE2018015 号《上海市瑛明律师事务所关于山东玉马遮阳科技股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》，于 2020 年 6 月 18 日出具了
用于向深交所提交申报的瑛明法字(2020)第 SHE2018015-2 号《上海市瑛明律师
事务所关于山东玉马遮阳科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
的法律意见书》及瑛明工字(2020)第 SHE2018015-1 号《上海市瑛明律师事务所
关于山东玉马遮阳科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师
工作报告》。
鉴于深交所于 2020 年 7 月 22 日下发了审核函[2020]010135 号《关于山东玉马遮
阳科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》
(以下简称“《问询函》”)，本所律师依据《公司法》《证券法》《创业板发行注
册管理办法》《创业板股票上市规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
(证监会、司法部令[2007]第 41 号)、中国证监会会同司法部签发的《律师事务所
证券法律业务执业规则(试行)》(证监会、司法部[2010]第 33 号公告)等有关法律、
行政法规、中国证监会规章和规范性文件、深交所规则的规定，就《问询函》的
相关事宜进行核查，并出具《关于山东玉马遮阳科技股份有限公司首次公开发行
1
34
股票并在创业板上市的补充法律意见书(一)》(以下简称“本补充法律意见书”)。
二. 本所律师的声明事项：
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本补充法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
1. 本所律师在出具本补充法律意见书之前，已得到发行人的下述承诺和保证，
即：发行人已向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必须的、真实的、
完整的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无任何隐瞒、虚假、
重大遗漏或误导之处，其中提供材料为副本或复印件的，保证与正本或原件
相符。
2. 对与出具本补充法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到
独立证据支持的事实，本所律师根据有关政府部门、发行人或者其他有关单
位出具的证明出具意见，并尽到一般注意义务。
3. 本补充法律意见书就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，本所及经办
律师并不具备对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见的适
当资格。本补充法律意见书中涉及会计、审计、验资、资产评估事项等内容
时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，
且并不蕴涵本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或
默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。
本所律师在制作本补充法律意见书的过程中，对与法律相关的业务事项，履
行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，本所律师履行了普
通人的一般注意义务。
4. 本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，且仅根据
现行中国法律发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见，其
中涉及到必须援引境外法律的，均引用发行人境外律师提供的意见。
2
35
5. 本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所律师同
意，不得用作任何其他目的。
6. 本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定申
请文件，随其他申报材料一同上报，并愿意依法承担相应的法律责任。
7. 本所律师同意发行人在《招股说明书(申报稿)》中自行引用或按中国证监会、
深交所的审核要求部分或全部引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上
述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
8. 除非特别说明，本补充法律意见书中所涉词语释义与《律师工作报告》及《法
律意见书》所载相一致。
基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，
出具法律意见如下：
3
36
一. 《问询函》问题 14、关于玉马窗饰：
“申报材料显示，发行人于 2014 年成立，2016 年发行人作价 8,613 万元向实际
控制人孙承志、崔月青收购了玉马窗饰(2017 年更名为“保丰投资”)与功能性
遮阳材料业务相关的资产、负债、业务和人员，2017 年 4 月玉马窗饰将 7 项商
标、13 项专利无偿永久转让给公司。报告期内，发行人向关联方保丰投资租赁
办公楼、车间、仓库、餐厅作为生产办公场所，并由保丰投资为其代缴租赁车
间的污水处理费。
请发行人：(1)披露玉马窗饰的简要历史沿革、是否存在股权代持的情形，重组
前主要财务数据、主要资产、业务和技术构成，是否存在国有或集体资产；请
结合与功能性遮阳材料业务相关的资产、负债、业务交割和人员转移时点，说
明完成重组交易的时点、重组合并日确定的依据及合理性；(2)披露 2017 年玉
马窗饰无偿转让商标、专利给发行人的原因；发行人收购玉马窗饰评估价格是
否包含前述商标、专利，是否与发行人收购玉马窗饰相关资产构成一揽子交易，
前述商标、专利未随相关资产一并转入发行人的原因，控股股东、实际控制人
是否将与发行人主营业务相关的专利技术全部注入发行人；(3)披露从事主营业
务生产必要的许可经营资质情况，发行人是否存在设立时未及时获得相应资质，
是否存在使用玉马窗饰相关许可进行经营的情况；(4)披露报告期内发行人向保
丰投资租赁房产用于生产的面积、报告期内产能和产量情况，结合前述租赁资
产的用途及可替代性、未投入发行人的原因、租赁费用的公允性、是否确保发
行人长期使用、未来处置方案，说明对发行人资产完整和独立性的影响。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。”
回复如下：
1.1 披露玉马窗饰的简要历史沿革、是否存在股权代持的情形，重组前主要财务数
据、主要资产、业务和技术构成，是否存在国有或集体资产；请结合与功能性
遮阳材料业务相关的资产、负债、业务交割和人员转移时点，说明完成重组交
易的时点、重组合并日确定的依据及合理性；
1.1.1 玉马窗饰的简要历史沿革、是否存在股权代持的情形
4
37
根据玉马窗饰的工商登记文件及本所律师对孙承志、崔胜贤、梁金桓及沈效庆
的访谈，如《律师工作报告》正文第 6.2.1 部分所述，玉马窗饰历史沿革中存在
股权代持情况，该等股权代持已于 2016 年 12 月全部解除完毕。玉马窗饰的历
史沿革及股权代持、还原情况如下：
1998 年 3 月，设立
工商登记的出 孙承志出资 20 万元、崔月青出资 7.50 万元、崔胜贤出资 7.50 万元、梁金桓
资情况 出资 7.50 万元、沈效庆出资 7.50 万元。
工商登记的股
孙承志(40.00%)；崔月青(15.00%)；崔胜贤(15.00%)；梁金桓(15.00%)；沈效
权结构及持股
庆(15.00%)
比例
崔胜贤、梁金桓、沈效庆的出资款实际来源于孙承志，该等人员所持玉马窗
实际出资情况 饰的股权实际亦为孙承志所有。
实际出资情况为孙承志出资 42.50 万元、崔月青出资 7.50 万元。
玉马窗饰设立时，为响应寿光当地工商行政管理部门对于有限责任公司设立
股权代持或代
时股东人数不低于 5 人的窗口指导意见，孙承志安排崔胜贤、梁金桓、沈效
持还原情况
庆作为名义股东合计代孙承志持有玉马窗饰 45%的股权。
实际股权结构
孙承志(85.00%)；崔月青(15.00%)
及持股比例
2002 年 5 月，玉马窗饰第一次增资
孙承志增加出资 170 万元，崔月青增加出资 20 万元，崔胜贤增加出资 20 万
工商登记的增
元，梁金桓增加出资 20 万元，沈效庆增加出资 20 万元，顾端青以实物形式
资情况
增加出资 200 万元。
工商登记的股
孙承志(38.00%)；崔月青(5.50%)；崔胜贤(5.50%)；梁金桓(5.50%)；沈效庆
权结构及持股
(5.50%)；顾端青(40.00%)
比例
崔胜贤、梁金桓、沈效庆的出资款实际来源于孙承志；新增股东顾端青用于
出资的 24 台织布机实际亦为孙承志所有。本次增资完成后，崔胜贤、梁金桓、
实际增资情况
沈效庆及顾端青所持的玉马窗饰的股权实际为孙承志所有。
实际出资情况为孙承志增加出资 430 万元、崔月青增加出资 20 万元。
崔胜贤、梁金桓、沈效庆均作为名义股东代孙承志持有玉马窗饰的股权；同
股权代持或代
时为响应寿光当地政府鼓励招商引资引入外地投资者的政策，孙承志还安排
持还原情况
顾端青作为名义股东代孙承志持有玉马窗饰 40%的股权。
实际股权结构
孙承志(94.50%)；崔月青(5.50%)
及持股比例
2008 年 5 月，玉马窗饰第二次增资、第一次股权转让
工商登记的增
孙承志增加出资 190 万元，崔月青增加出资 310 万元。
资情况
5
38
本次增资不涉及新增股权代持，实际出资情况即为孙承志增加出资 190 万元，
实际增资情况
崔月青增加出资 310 万元。
顾端青将其持有的玉马窗饰 40%的股权(对应注册资本出资额 200 万元)转让
给孙承志；崔胜贤将其持有的玉马窗饰 5.5%的股权(对应注册资本出资额 27.5
股权转让情况
万元)转让给沈效庆；梁金桓将其持有的玉马窗饰 5.5%的股权(对应注册资本
出资额 27.5 万元)转让给沈效庆。
工商登记的股
权结构及持股 孙承志(58.00%)；崔月青(33.75%)；沈效庆(8.25%)
比例
因寿光当地工商行政管理部门的窗口指导意见变更，可由 3 名股东设立有限
股权代持或代 责任公司，因此孙承志安排崔胜贤、梁金桓将其代孙承志持有的股权统一转
持还原情况 让给沈效庆，由沈效庆统一代孙承志持有；安排顾端青将其代持的股权转让
给孙承志，进行代持还原。
实际股权结构
孙承志(66.25%)；崔月青(33.75%)
及持股比例
2011 年 1 月，玉马窗饰第三次增资
工商登记的增
孙承志增加出资 1,400 万元，崔月青增加出资 600 万元。
资情况
本次增资不涉及新增股权代持，实际出资情况即为孙承志增加出资 1,400 万
实际增资情况
元，崔月青增加出资 600 万元。
工商登记的股
权结构及持股 孙承志(66.00%)；崔月青(31.25%)；沈效庆(2.75%)
比例
股权代持或代
如前所述，沈效庆作为名义股东代孙承志持有玉马窗饰 2.75%的股权。
持还原情况
实际股权结构
孙承志(68.75%)；崔月青(31.25%)
及持股比例
2016 年 12 月，玉马窗饰第二次股权转让
沈效庆将其持有的玉马窗饰 2.75%股权(对应注册资本出资额 82.50 万元)，以
股权转让情况
82.50 万元的价格转让给孙承志。
工商登记的股
权结构及持股 孙承志(68.75%)；崔月青(31.25%)
比例
当时当地工商行政管理部门已不再对有限责任公司股东最低人数有窗口指导
股权代持或代 意见，为规范玉马窗饰股权代持问题，还原玉马窗饰真实股权结构，孙承志
持还原情况 安排沈效庆将其代持的股权转让给孙承志，进行代持还原。至此，玉马窗饰
已不存在股权代持的情形。
实际股权结构
孙承志(68.75%)；崔月青(31.25%)
及持股比例
6
39
2017 年 12 月，玉马窗饰变更公司名称和经营范围
玉马窗饰公司名称变更为“山东玉马保丰投资有限公司”；经营范围变更为“以
工商变更登记 自有资金对外进行投资；物业管理；自有商业房屋租赁(依法须经批准的项目，
情况 经相关部门批准后方可开展经营活动；未经金融监管部门批准，不得从事吸
收存款、融资担保、代客理财等金融业务)”
1.1.2 重组前主要财务数据、主要资产、业务和技术构成，是否存在国有或集体资产
2016 年 12 月，玉马有限收购了玉马窗饰与功能性遮阳材料业务相关的资产、
负责、业务和人员。
(1) 根据玉马窗饰截至 2016 年 11 月 30 日的财务报表(未经审计)，本次重组前，
玉马窗饰的主要财务数据如下：
单位：元
项目 截至 2016 年 11 月 30 日/2016 年 1-11 月
资产总计 135,408,568.20
负债合计 69,608,874.63
所有者权益 65,799,693.57
营业收入 115,003,843.12
净利润 9,871,486.31
(2) 根据玉马窗饰提供的资产权属证明文件并经本所律师访谈孙承志，本次重
组前，玉马窗饰的主营业务为功能性遮阳材料的研发、生产和销售，主要
技术为其自主研发的与主营业务相关的生产技术，主要资产包括房屋所有
权、国有土地使用权、商标、专利、生产经营设备等，不存在国有或集体
资产。
1.1.3 结合与功能性遮阳材料业务相关的资产、负债、业务交割和人员转移时点，说
明完成重组交易的时点、重组合并日确定的依据及合理性
(1) 与功能性遮阳材料业务相关的资产、负债、业务交割和人员转移情况
于 2016 年末重组时，玉马窗饰、玉马有限均为孙承志、崔月青夫妇持股
100%的企业，因此，本次重组构成同一控制下业务合并。根据《山东玉马
7
40
遮阳技术有限公司收购山东玉马窗饰制品有限公司经营性净资产之重组
协议书》(以下简称“《重组协议书》”)及其补充协议、本次重组的职工
安置方案等，本次重组方案为玉马有限收购玉马窗饰现有的与功能性遮阳
材料业务相关的资产、负债、业务和人员；本次重组完成后，玉马有限承
接前述标的资产所对应的资产、负债、业务及相关的权利义务和人员。
(i) 资产、负债转移情况
根据《重组协议书》及其补充协议，自交割日起，标的资产及与标的
资产相关的一切权利和义务(无论其是否登记或记载于玉马窗饰名下)
都转由玉马有限享有及承担，玉马窗饰对标的资产不再享有任何权利，
玉马窗饰应当无条件配合玉马有限做好标的资产的产权变更工作，并
对因无法完成产权变更工作给玉马有限造成的损失承担赔偿责任。
如《律师工作报告》正文第 7.2.1 部分所述，标的资产包括固定资产(机
器设备、运输设备、电子设备及其他)、存货、应收账款、预付款项、
其他应收款、应付账款、预收款项。根据发行人提供的资料，玉马窗
饰与玉马有限于 2016 年 12 月 30 日办理了资产交割手续并签署了《资
产交接清单》。截至 2016 年 12 月 31 日，玉马窗饰与标的资产相关
的资产、负债的交割情况如下：
(a) 涉及办理权属变更登记/备案手续的运输设备的交割情况
序 玉马有限 权属变更登记/
车辆号牌 交割日期
号 入账日期 备案日期
1 鲁 G359EY 2016.12.30 2016.12.31 2017.06.28
2 鲁 GE9Q16 2016.12.30 2016.12.31 2017.06.28
3 鲁 G096EE 2016.12.30 2016.12.31 2017.06.28
根据发行人的说明并经本所律师核查，上表所述运输设备虽然办
理完成权属变更登记/备案手续的日期为 2017 年 6 月 28 日，但
该等车辆于 2016 年 12 月 31 日已实际为玉马有限占有、支配和
使用。根据《重组协议书》及其补充协议，该等车辆的实际权利、
权益自资产交割日起已归属玉马有限所有，并由玉马有限对该等
8
41
资产行使管理权利，承担全部风险和损益。根据玉马有限截至
2016 年 12 月 31 日的固定资产台账、记账凭证等资料并经发行人
确认，玉马有限已于 2016 年 12 月 31 日将该部分运输设备入账。
(b) 根据发行人的说明并经本所律师核查，截至 2016 年 12 月 31 日，
玉马窗饰已将其他不涉及办理权属变更登记/备案手续的固定资
产(机器设备、电子设备及其他)及存货(原材料、包装物等)交付
玉马有限。根据玉马有限截至 2016 年 12 月 31 日的固定资产台
账、记账凭证等资料并经发行人确认，玉马有限已于 2016 年 12
月 31 日将前述固定资产及存货入账。
(c) 根据玉马窗饰提供的资料及其说明，玉马窗饰已于 2016 年 12 月
向其债权人发出债权申报通知，向其债务人发出债务转移通知。
根据玉马有限截至 2016 年 12 月 31 日的记账凭证、财务明细账，
玉马有限已于 2016 年 12 月 31 日将截至重组审计、评估基准日
尚未履行完毕的债权、债务入账。根据发行人财务明细账并经本
所律师核查，前述尚未履行完毕的债权、债务实际由玉马有限承
接和履行。
(ii) 与标的资产相关的人员的转移情况
根据《重组协议书》及其补充协议、本次重组的职工安置方案人员转
移名单，本次重组涉及的员工安置方案坚持“人随资产走”及尊重职
工自愿选择的原则，截至 2016 年 12 月 31 日，玉马窗饰共有 267 名
员工的劳动关系完成了向玉马有限的转移，包括了各职能部门和生产
车间的主要人员，该等人员已能充分保证采购、生产、销售等各业务
环节的正常运行，使得标的资产相关业务具有独立的投入、加工处理
过程和产出能力；另外，截至 2016 年 12 月 31 日，玉马窗饰尚有 54
名仓库保管员、搬运工、整理工、清洁工等次要性、辅助性岗位员工
未转移至玉马有限，经本所律师核查，该等人员已于 2017 年 1 月至
4 月期间分批完成劳动关系转移。
(iii) 与标的资产相关业务的交割情况
9
42
本次重组前，玉马窗饰主要从事功能性遮阳材料的生产和销售。根据
《重组协议书》及其补充协议并经本所律师访谈孙承志，本次重组完
成后，玉马窗饰原功能性遮阳材料的生产和销售业务由玉马有限承继。
如前所述，截至 2016 年 12 月 31 日，与前述业务相关资产已经交付
玉马有限占有和使用，主要职能人员已经转移至玉马有限，实现了该
业务中采购、生产、销售等各业务环节的正常、独立运行。
综上所述，截至 2016 年 12 月 31 日，玉马窗饰与功能性遮阳材料业务相
关资产均交付玉马有限实际占有、使用；相关债权债务均由玉马有限实际
承接或履行；与功能性遮阳材料业务的主要人员已转移至玉马有限；相关
业务已由玉马有限承继。
(2) 完成重组交易的时点、重组合并日确定的依据及合理性
根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》，合并日是指合并方实际取得对
被合并方控制权的日期，即企业合并交易进行过程中，发生控制权转移的
日期。确定合并日的基本原则是控制权转移的时点，发行人确定 2016 年
12 月 31 日为完成重组交易的时点、资产重组合并日具有合理性，理由如
下：
(i) 本次收购重组事项不涉及其他国家有关部门批准。根据玉马窗饰、玉
马有限的股东会决议文件、《重组协议书》及其补充协议，截至 2016
年 12 月 31 日，本次重组有关的协议已经签署，并经玉马窗饰、玉马
有限内部决策程序审议通过；
(ii) 如本补充法律意见书第 1.1.3 部分所述，截至 2016 年 12 月 31 日，与
功能性遮阳材料业务相关资产均交付玉马有限实际占有、使用；相关
债权、债务均由玉马有限承接或履行；功能性遮阳材料业务涉及的主
要人员已转移至玉马有限；相关业务已由玉马有限承继。故玉马有限
已经实现了对标的资产相关资产、主要人员、业务的控制和自主经营，
并依其经营情况享有相应的利益、承担相应的风险；
(iii) 根据本次重组的《重组协议书》及其补充协议的约定，玉马有限以股
权作为支付收购玉马窗饰经营性资产的对价，即玉马窗饰以经审计、
10
43
评估的净资产对玉马有限增资；玉马有限应于补充协议签订之日
(2016 年 12 月 30 日)起 30 日内办理工商变更登记事宜。
2016 年 12 月 30 日，玉马有限召开股东会，同意玉马有限的注册资
本由 5,000 万元增加至 7,600 万元，其中新增部分由玉马窗饰以经营
性净资产认缴；同意原股东孙承志、崔月青与新股东玉马窗饰组成新
的股东会；同意玉马有限的公司章程修正案。
截至 2016 年 12 月 31 日，玉马有限本次增资事宜已经其股东会审议
通过，且鉴于本次重组为同一控制下的业务合并，玉马有限办理本次
增资的工商变更登记手续不存在任何重大障碍，故于 2016 年 12 月
31 日，玉马有限支付本次收购对价不存在重大不确定性。
综上所述，本所律师认为，于 2016 年 12 月 31 日，本次重组事宜及相关
协议已经签署并履行必要的审批程序；玉马有限已经实现了对功能性遮阳
材料相关资产、主要人员、业务的控制和自主经营，并享有相应的利益、
承担相应的风险；玉马有限支付本次收购对价不存在重大不确定性，因此
发行人确定 2016 年 12 月 31 日为完成重组交易的时点、资产重组合并日
具有合理性。
1.2 披露 2017 年玉马窗饰无偿转让商标、专利给发行人的原因；发行人收购玉马窗
饰评估价格是否包含前述商标、专利，是否与发行人收购玉马窗饰相关资产构
成一揽子交易，前述商标、专利未随相关资产一并转入发行人的原因，控股股
东、实际控制人是否将与发行人主营业务相关的专利技术全部注入发行人；
1.2.1 2017 年玉马窗饰无偿转让商标、专利给发行人的原因
根据玉马窗饰的说明，上述商标和专利系玉马窗饰申请取得，玉马有限重组玉
马窗饰的经营性资产完成后，玉马窗饰不再从事功能性遮阳材料的生产业务，
为保证玉马有限资产的独立性和完整性，2017 年玉马窗饰将其拥有的商标、专
利转让给玉马有限。鉴于该转让系同一控制下的企业间转让，且该等资产在玉
马窗饰账面价值为零，因此采用无偿转让方式。
1.2.2 发行人收购玉马窗饰评估价格是否包含前述商标、专利，是否与发行人收购玉
11
44
马窗饰相关资产构成一揽子交易，前述商标、专利未随相关资产一并转入发行
人的原因
根据孙承志的说明，2016 年末重组时，因该等商标、专利账面价值为零，因此
未纳入重组评估范围，也未随相关资产一并转入玉马有限。后玉马窗饰经自查
发现了该问题，为保证玉马有限资产的独立性和完整性，于 2017 年 4 月、5 月
将前述商标、专利转让给玉马有限。本次商标、专利转让与 2016 年末玉马有限
收购玉马窗饰相关资产不构成一揽子交易。
1.2.3 控股股东、实际控制人是否将与发行人主营业务相关的专利技术全部注入发行
人
根据控股股东、实际控制人孙承志、崔月青的说明并经本所律师核查，截至本
补充法律意见书出具之日，控股股东、实际控制人已将与发行人主营业务相关
的专利技术全部注入发行人，控股股东、实际控制人及其控制的企业名下均不
存在与发行人主营业务相关的专利。
1.3 披露从事主营业务生产必要的许可经营资质情况，发行人是否存在设立时未及
时获得相应资质，是否存在使用玉马窗饰相关许可进行经营的情况；
1.3.1 发行人从事主营业务生产必要的许可经营资质情况
(1) 根据发行人提供的资料，如《律师工作报告》正文第 8.1.2 部分所述，发
行人及其境内子公司就其实际经营业务已取得如下业务许可：
(i) 海关进出口货物收发货人备案回执
注册登记 检验检疫 报关
持有人 海关注册编码 注册海关
日期 备案号 有效期
发行人 37079605GP 2015.03.13 3709606252 长期 潍坊海关
玉马
37079680C9 2013.10.12 3709604932 长期 潍坊海关
进出口
益可佳 3707960AKG 2020.03.20 4055400307 长期 潍坊海关
(ii) 对外贸易经营者备案登记表
12
45
备案登记表 换发证 有效 备案
持有人 进出口企业代码
编号 时间 期限至 机关
寿光市
发行人 04569806 3700310358833 2020.03.05 -
商务局
玉马 潍坊市
03528956 3700075796576 2018.02.07 -
进出口 商务局
寿光市
益可佳 04569835 3700MA3RFCQH6 2020.03.16 -
商务局
注：根据商务部业务系统统一平台(http://iecms.mofcom.gov.cn/corpLogin.html)查询
结果，发行人最早备案日期为 2015 年 3 月 10 日；玉马进出口最早备案日期为 2013
年 10 月 9 日。
(2) 根据境外律师 LexiLaw P.C.出具的法律尽调报告，玉马美国持有 2020 年 1
月 15 日加州税务和收费管理局签发的销售许可证；玉马美国取得了加州
安大略市的营业许可执照，执照编号为 98506，批准销售织物窗饰品，有
效期至 2021 年 1 月 31 日。
1.3.2 发行人是否存在设立时未及时获得相应资质，是否存在使用玉马窗饰相关许可
进行经营的情况
根据发行人提供的资质证书并经本所律师核查，如本补充法律意见书第 1.3.1
部分所述，发行人不存在设立时未及时获得相应资质的情况、不存在使用玉马
窗饰相关许可进行经营的情况。
1.4 披露报告期内发行人向保丰投资租赁房产用于生产的面积、报告期内产能和产
量情况，结合前述租赁资产的用途及可替代性、未投入发行人的原因、租赁费
用的公允性、是否确保发行人长期使用、未来处置方案，说明对发行人资产完
整和独立性的影响。
1.4.1 如《律师工作报告》第 9.2.2 部分所述，2016 年 12 月 1 日及 2019 年 1 月 1 日，
发行人与保丰投资签署了《租赁协议》，约定发行人向保丰投资租赁位于山东
省寿光市南环路中段的房屋及厂房作为办公楼、车间、仓库、餐厅使用，发行
人负责支付因使用租赁物业发生的各项费用，租赁价格参考周边市场价格，确
定为办公房屋 21.67 元/月/平方米、厂房 7.5 元/月/平方米。因报告期内发行人的
13
46
生产工序逐步向发行人自有厂区迁转，双方约定租赁费用发生额以当年度实际
使用情况为准，双方在《租赁协议补充协议》或《房屋及厂房明细》中进行约
定。
如前所述，报告内发行人的生产工序逐步向其自有厂区迁转。根据发行人提供
的资料并经本所律师核查，报告期内发行人租赁保丰投资车间租赁面积变动情
况如下：
租赁期间 用途 租赁面积(㎡)
2017 年度
2017.01.01-2017.12.31 生产一部分切包装工序 684
2017.01.01-2017.12.31 生产一部定型涂层工序 1,596
2017.01.01-2017.10.31 生产一部定型涂层工序 798
2017.01.01-2017.04.30 生产一部定型涂层工序 798
2017.01.01-2017.12.31 生产一部清洗工序 792
2017.01.01-2017.04.30 生产二部织造工序 798
2017.01.01-2017.05.31 生产二部织造工序 1,140
2017.01.01-2017.06.30 生产二部织造工序 2,964
2017.01.01-2017.09.30 生产二部织造工序 2,394
2017.01.01-2017.09.30 生产二部整经工序 798
2017.01.01-2017.09.30 生产二部网络工序 684
2017.01.01-2017.12.31 生产四部整经工序 330
2017.01.01-2017.12.31 生产四部织造工序 2,970
2018 年度
2018.01.01-2018.03.31 生产一部分切包装工序 684
2018.01.01-2018.03.31 生产一部定型涂层工序 798
2018.01.01-2018.02.28 生产一部定型涂层工序 798
2018.01.01-2018.02.28 生产一部清洗工序 792
2018.01.01-2018.12.31 生产四部整经工序 330
2018.01.01-2018.12.31 生产四部织造工序 2,970
2019 年度
2019.01.01-2019.12.31 生产四部整经工序 330
14
47
2019.01.01-2019.12.31 生产四部织造工序 2,970
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人向保丰投资租赁的上述车间主要
用于遮光面料、可调光面料坯布及成品的加工生产，其中生产二部为可调光面
料及部分遮光面料所用坯布的生产车间，生产四部为公司遮光面料所用坯布的
生产车间，生产一部为遮光面料、可调光面料的定型涂层及分切包装车间。经
本所律师核查，随着前述生产工序逐步向发行人自有厂区迁转，报告期内发行
人租赁保丰投资车间的遮光面料、可调光面料成品产量逐年降低。根据发行人
提供的资料，2017 年度发行人租赁保丰投资车间共生产遮光面料、可调光面料
成品合计 1,132.57 万平方米；2018 年度发行人租赁保丰投资车间共生产遮光面
料成品 97.50 万平方米；2019 年度，发行人仅租赁保丰投资车间用于生产四部
部分生产工序，未生产遮光面料成品；2020 年 3 月，发行人前述生产工序已全
部搬迁至发行人自有厂区。
1.4.2 结合前述租赁资产的用途及可替代性、未投入发行人的原因、租赁费用的公允
性、是否确保发行人长期使用、未来处置方案，说明对发行人资产完整和独立
性的影响
(1) 前述租赁资产的用途及可替代性
根据发行人与保丰投资签署的《租赁协议》《租赁协议补充协议》及《房
屋及厂房明细》，报告期内发行人向保丰投资租赁房屋及厂房作为办公楼、
车间、仓库、餐厅使用。
如前所述，发行人向保丰投资租赁车间主要用于遮光面料、可调光面料坯
布及成品的加工生产，该等生产工序对生产场所没有特殊要求，可替代生
产场所较多。且经本所律师核查，截至 2020 年 3 月，发行人的前述生产
工序已全部搬迁至发行人自有厂区。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍租赁保丰投资办公楼、餐厅、
仓库。办公楼、仓库、餐厅为生产经营辅助场所，可替代性强，发行人对
该等租赁的物业不存在重大依赖。
(2) 未投入发行人的原因
15
48
经本所律师查阅《寿光市城市总体规划(2015-2030)》并根据孙承志的说明，
保丰投资工厂所在片区已规划为非生产用地，无法新建、扩建厂房，且现
有厂房受规划调整影响可能将来存在拆迁风险，发展受到限制，因此 2016
年末重组时，该部分厂房未投入发行人。
(3) 租赁费用的公允性
经 本 所 律 师 登 录 58 同 城 - 寿 光 网 站 ( 网 址 ：
https://shouguang.58.com/fangchan/)查询，周边同等物业可比价格情况如下：
与公司所 价格
面积
租赁用途 地址 租赁物业的 (元/㎡/月)
(㎡)
距离(km)
厂房 寿尧路巨能电器厂南 3.70 620.00 5.97
厂房/仓库 农圣街中段燕家村南 3.10 1,500.00 8.40
农圣街银海路口惠万家陶瓷院
厂房/仓库 0.26 1,500.00 6.6
内
厂房 农圣街中段燕家村北 3.20 500.00 9.0
平均价格
7.49
发行人租赁 寿光 市 区南 环路 中 段农 圣 街
- - 7.50
厂房/仓库 3510 号
与公司所
价格
租赁用途 地址 租赁物业的 面积(㎡)
(元/㎡/月)
距离(km)
潍坊市寿光市豪源路与农圣东
办公 5.90 1,540.00 24.00
街交叉口东南角中闽大厦 8 层
潍坊市寿光市 S323(圣城东街)
办公 6.60 34,800.46 21.00
22 号楼
山东 省 潍坊 市寿 光 市银 海 路
办公 2.70 1,400.00 21.00
34 号银海尚景
平均价格 22.00
发行人租赁 寿光 市 区南 环路 中 段农 圣 街
- - 21.67
办公楼 3510 号
16
49
本所律师认为，发行人向保丰投资租赁物业的价格与周边市场价格不存在
重大差异，价格公允。
(4) 是否确保发行人长期使用、未来处置方案
根据发行人与保丰投资签署的《租赁协议》，办公楼、餐厅、仓库的租赁
期限于 2021 年 12 月 31 日届满。根据保丰投资及孙承志的承诺，前述
物业的租赁期限届满后，除非发行人主动放弃承租，保丰投资仍将按届时
的市场价格仅出租给发行人使用；若保丰投资出售该等物业，同等条件下，
发行人享有优先购买权。本所律师认为，保丰投资及孙承志的前述承诺能
够确保发行人长期使用。
根据发行人自有厂区的规划许可、施工许可文件、施工合同等并经本所律
师访谈发行人实际控制人孙承志，发行人自有厂区的办公场所、餐厅、仓
库预计在 2021 年内可全部完工并投入使用，届时发行人将视需要决定是
否继续租赁保丰投资物业。
(5) 对发行人资产完整和独立性的影响
如前所述，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仅存在租赁保丰投资
办公楼、餐厅、仓库的情形，该等物业并非发行人主要生产经营场所，可
代替性强，发行人对目前所租赁的保丰投资物业不存在重大依赖，因此，
本所律师认为，发行人向保丰投资租赁物业对其资产完整和独立性不构成
重大不利影响。
综上所述，本所律师认为，报告期内，发行人租赁保丰投资物业的租赁价格公
允合理；截至本补充法律意见书出具之日，发行人租赁保丰投资办公楼、餐厅、
仓库，该等租赁物业可代替性强，且能够确保发行人长期使用，对发行人资产
完整和独立性不构成重大不利影响。
二. 《问询函》问题 15、关于员工持股：
“据招股说明书披露，发行人报告期内发生三次股权激励，分别通过钰鑫投资、
钜鑫投资两个持股平台和自然人直接增资的方式进行，因股权激励确认管理费
17
50
用分别为 1,079.40 万元、476.00 万元和 330.00 万元。
请发行人：(1)披露员工持股平台人员构成及确定标准、职务、人员变动情况、
相关权益定价的公允性、员工持股在平台内部的流转、退出机制及股权管理机
制，是否存在非公司员工或客户、供应商间接入股的情形，是否约定服务期限；
存续期及期满后所持有股份的处置办法和损益分配方法、股份锁定期等内容，
是否存在发行人或第三方为员工参加持股平台提供奖励、资助、补贴等安排；
(2)披露股份支付的公允价值确定过程，结合入股时间、发行人业绩基础及变动
预期、评估情况、股份支付当年市盈率、市净率或同行业并购重组市盈率、同
期可比公司市盈率等说明并披露股份支付公允价值确定依据。
请保荐人、发行人律师核查事项(1)并发表明确意见，请保荐人和申报会计师核
查事项(2)并发表明确意见。”
回复如下：
2.1 员工持股平台人员构成及确定标准、职务
根据发行人的说明，为建立健全玉马有限的长效激励机制，充分调动玉马有限
员工的积极性，同时让更多员工能够分享公司持续发展的成果，公司综合考虑
员工的职责范围、个人能力、工龄、个人意愿等确定了高级管理人员、核心技
术人员及涉及采购、生产、销售、研发、财务等部门的骨干员工为激励对象。
根据钰鑫投资、钜鑫投资的工商变更登记文件、合伙协议、财产份额转让协议、
员工持股平台人员的简历，钰鑫投资和钜鑫投资目前的人员构成及其入股时的
职务如下：
钰鑫投资 钜鑫投资
序号 姓名 职务 序号 姓名 职务
1. 崔月青 - 1. 崔月青 -
2. 孙成芹 车间主任 2. 崔心迎 品质部主管
3. 崔贵贤 副总经理 3. 付忠祥 行政综合部职工
4. 王建军 车间副主任 4. 付秋贞 营销中心职工
18
51
5. 孙成信 规划建设部主管 5. 桑敬敬 车间职工
6. 赵兴涛 车间主任 6. 李 杰 财务部会计
7. 卢玉涛 国际业务部主任 7. 刘伟伟 人力资源部职工
8. 梁金桓 车间经理 8. 任晓波 行政综合部职工
9. 杨国强 车间主任 9. 安珊珊 仓储部班长
10. 刘玉坤 车间副主任 10. 杨建明 车间班长
11. 王宝山 车间副主任 11. 袁 强 国际业务部主管
12. 崔美红 品质部副主任 12. 王好明 国内业务部主管
13. 崔心娥 车间班长 13. 胡瑞新 国内业务部职工
14. 郑 坤 研发部主管 14. 朱 鹏 车间主管
15. 王玉华 车间副主任 15. 付忠岩 车间班长
16. 刘海燕 财务部主管会计 16. 张艳玲 采购部职工
17. 戴国香 生产管理部主管 17. 冯秀梅 采购部职工
18. 孙彩云 财务部主管 18. 陈 静 财务部出纳
19. 崔锡贤 车间副主任 19. 崔心欣 车间班长
20. 何文贤 车间工序主管 20. 刘文华 品质部职工
21. 刘金龙 人事行政部副主任 21. 李金芳 车间职工
22. 樊国华 国内业务部副主任 22. 张小青 仓储部班长
23. 孙德斌 车间工序主管 23. 吴学伟 仓储部班长
24. 陈学霞 车间见习主管 24. 张 萌 车间班长
25. 孙金林 车间副主任 25. 朱 辉 车间班长
26. 于家海 仓储部主管 26. 朱培旭 车间班长
27. 赵秀云 国际业务部主管 27. 苏红英 车间班长
28. 付传锁 车间工序主管 28. 徐祥祥 车间职工
29. 崔保贤 车间工序主管 29. 葛志强 车间班长
30. 王学良 车间区域主管 30. 崔晓婷 车间职工
31. 王建伟 车间副主任 31. 崔心成 车间职工
32. 刘明海 车间区域主管 32. 武京丽 车间职工
33. 张建平 车间工序主管 33. 张 春 车间班长
34. 崔新秀 生产管理部主管 34. 李 军 车间班长
35. 张清松 财务部会计 35. 马波祥 车间班长
19
52
36. 王永涛 车间区域主管 36. 李 帅 车间班长
37. 侯样利 车间区域主管 37. 隋艳艳 车间班长
38. 王宝增 车间区域主管 38. 许桂芬 车间班长
39. 孙秀林 车间工序主管 39. 刘海凤 车间职工
40. 王海萍 生产管理部主管 40. 王明岳 国内业务部职工
41. 何乃晓 行政综合部主管 41. 李军亮 车间班长
42. 杨 倩 品质部主管 42. 张慧超 车间职工
43. 于仕龙 生产管理部主任 43. 李焕明 车间技术工艺员
44. 张树杰 研发部职工 44. 董通盟 车间班长
45. 卜朋林 车间区域主管 45. 李文博 车间职工
46. 王晓明 车间区域主管 46. 刘桂娟 车间职工
- - - 47. 李效水 车间班长
- - - 48. 崔秀真 车间班长
2.2 员工持股平台的人员变动情况
根据钰鑫投资、钜鑫投资的工商变更登记文件、合伙协议、财产份额转让协议，
钰鑫投资、钜鑫投资自设立至今，合伙人及其财产份额变动情况如下：
2.2.1 钰鑫投资
(1) 钰鑫投资系专门为发行人实施股权激励设立的员工持股平台。如《律师工
作报告》正文第 7.2.2 部分所述，2017 年 8 月，公司实施股权激励，激励
对象通过钰鑫投资以 3.60 元/1 元注册资本出资额的价格向公司增资。钰鑫
投资设立时，其合伙人基本情况及其出资份额、财产份额情况如下：
财产份额比例
序号 合伙人 认缴出资份额(万元) 出资份额比例(%)
(%)
1. 崔月青 284.40 12.15 12.15
2. 崔贵贤 198.00 8.46 8.46
3. 孙成芹 126.00 5.38 5.38
4. 梁金桓 126.00 5.38 5.38
5. 杨国强 108.00 4.62 4.62
20
53
6. 孙成信 108.00 4.62 4.62
7. 卢玉涛 90.00 3.85 3.85
8. 王建军 90.00 3.85 3.85
9. 王宝山 72.00 3.08 3.08
10. 赵兴涛 72.00 3.08 3.08
11. 孙彩云 54.00 2.31 2.31
12. 崔锡贤 54.00 2.31 2.31
13. 崔美红 54.00 2.31 2.31
14. 刘红梅 36.00 1.54 1.54
15. 王玉华 36.00 1.54 1.54
16. 刘海燕 36.00 1.54 1.54
17. 孙金林 36.00 1.54 1.54
18. 郑 坤 36.00 1.54 1.54
19. 刘金龙 36.00 1.54 1.54
20. 于家海 36.00 1.54 1.54
21. 戴国香 36.00 1.54 1.54
22. 崔心娥 36.00 1.54 1.54
23. 刘玉坤 36.00 1.54 1.54
24. 樊国华 36.00 1.54 1.54
25. 崔保贤 28.80 1.23 1.23
26. 朱 凯 28.80 1.23 1.23
27. 王学良 28.80 1.23 1.23
28. 王建伟 28.80 1.23 1.23
29. 赵秀云 28.80 1.23 1.23
30. 付传锁 28.80 1.23 1.23
31. 何文贤 28.80 1.23 1.23
32. 陈学霞 28.80 1.23 1.23
33. 刘明海 28.80 1.23 1.23
34. 张建平 28.80 1.23 1.23
35. 崔新秀 25.20 1.08 1.08
36. 王宝增 18.00 0.77 0.77
21
54
37. 王永涛 18.00 0.77 0.77
38. 王海萍 18.00 0.77 0.77
39. 侯样利 18.00 0.77 0.77
40. 孙秀林 18.00 0.77 0.77
41. 孙德斌 18.00 0.77 0.77
42. 何乃晓 18.00 0.77 0.77
43. 杨 倩 18.00 0.77 0.77
44. 宋 双 18.00 0.77 0.77
45. 卜朋林 10.80 0.46 0.46
46. 柴金全 10.80 0.46 0.46
47. 王晓明 10.80 0.46 0.46
合计 2,340.00 100.00 100.00
(2) 2018 年 1 月，原激励对象朱凯、宋双因个人原因未按期足额缴纳增资款，
放弃激励对象资格，将其持有的钰鑫投资财产份额全部转让给崔月青，不
再持有钰鑫投资财产份额。本次财产份额转让完成后，钰鑫投资合伙人基
本情况及其出资份额、财产份额情况如下：
序号 合伙人 认缴出资份额(万元) 出资份额比例(%) 财产份额比例(%)
1. 崔月青 331.20 14.15 14.15
2. 崔贵贤 198.00 8.46 8.46
3. 孙成芹 126.00 5.38 5.38
4. 梁金桓 126.00 5.38 5.38
5. 孙成信 108.00 4.62 4.62
6. 杨国强 108.00 4.62 4.62
7. 卢玉涛 90.00 3.85 3.85
8. 王建军 90.00 3.85 3.85
9. 王宝山 72.00 3.08 3.08
10. 赵兴涛 72.00 3.08 3.08
11. 孙彩云 54.00 2.31 2.31
12. 崔锡贤 54.00 2.31 2.31
13. 崔美红 54.00 2.31 2.31
22
55
14. 刘红梅 36.00 1.54 1.54
15. 孙金林 36.00 1.54 1.54
16. 郑 坤 36.00 1.54 1.54
17. 刘金龙 36.00 1.54 1.54
18. 于家海 36.00 1.54 1.54
19. 刘玉坤 36.00 1.54 1.54
20. 王玉华 36.00 1.54 1.54
21. 刘海燕 36.00 1.54 1.54
22. 戴国香 36.00 1.54 1.54
23. 樊国华 36.00 1.54 1.54
24. 崔心娥 36.00 1.54 1.54
25. 崔保贤 28.80 1.23 1.23
26. 王学良 28.80 1.23 1.23
27. 王建伟 28.80 1.23 1.23
28. 陈学霞 28.80 1.23 1.23
29. 刘明海 28.80 1.23 1.23
30. 赵秀云 28.80 1.23 1.23
31. 付传锁 28.80 1.23 1.23
32. 何文贤 28.80 1.23 1.23
33. 张建平 28.80 1.23 1.23
34. 崔新秀 25.20 1.08 1.08
35. 王海萍 18.00 0.77 0.77
36. 王宝增 18.00 0.77 0.77
37. 王永涛 18.00 0.77 0.77
38. 侯样利 18.00 0.77 0.77
39. 孙秀林 18.00 0.77 0.77
40. 孙德斌 18.00 0.77 0.77
41. 何乃晓 18.00 0.77 0.77
42. 杨 倩 18.00 0.77 0.77
43. 卜朋林 10.80 0.46 0.46
44. 柴金全 10.80 0.46 0.46
23
56
45. 王晓明 10.80 0.46 0.46
合计 2,340.00 100.00 100.00
(3) 如《律师工作报告》正文第 7.2.3 部分所述，2018 年 10 月，公司实施第二
轮股权激励，于仕龙、张清松、张树杰及钰鑫投资部分原合伙人作为本轮
股权激励的激励对象通过钰鑫投资以 4.30 元/1 元注册资本出资额的价格
向公司增资。本次股权激励实施完毕后，钰鑫投资合伙人基本情况及其出
资份额、财产份额情况如下：
序号 合伙人 认缴出资份额(万元) 出资份额比例(%) 财产份额比例(%)
1. 崔月青 331.20 11.10 11.50
2. 孙成芹 212.00 7.10 6.88
3. 崔贵贤 198.00 6.63 6.88
4. 王建军 154.50 5.18 5.00
5. 孙成信 151.00 5.06 5.00
6. 赵兴涛 136.50 4.57 4.38
7. 卢玉涛 133.00 4.46 4.38
8. 梁金桓 126.00 4.22 4.38
9. 杨国强 108.00 3.62 3.75
10. 刘玉坤 100.50 3.37 3.13
11. 王宝山 84.90 2.84 2.88
12. 崔美红 79.80 2.67 2.63
13. 崔心娥 70.40 2.36 2.25
14. 王玉华 57.50 1.93 1.88
15. 郑 坤 57.50 1.93 1.88
16. 刘海燕 57.50 1.93 1.88
17. 戴国香 57.50 1.93 1.88
18. 孙彩云 54.00 1.81 1.88
19. 崔锡贤 54.00 1.81 1.88
20. 何文贤 50.30 1.69 1.63
21. 刘金龙 48.90 1.64 1.63
22. 樊国华 44.60 1.49 1.50
24
57
23. 孙德斌 39.50 1.32 1.25
24. 陈学霞 37.40 1.25 1.25
25. 刘红梅 36.00 1.21 1.25
26. 孙金林 36.00 1.21 1.25
27. 于家海 36.00 1.21 1.25
28. 崔保贤 28.80 0.96 1.00
29. 王建伟 28.80 0.96 1.00
30. 王学良 28.80 0.96 1.00
31. 刘明海 28.80 0.96 1.00
32. 赵秀云 28.80 0.96 1.00
33. 付传锁 28.80 0.96 1.00
34. 张建平 28.80 0.96 1.00
35. 崔新秀 25.20 0.84 0.88
36. 张清松 21.50 0.72 0.63
37. 王永涛 18.00 0.60 0.63
38. 王宝增 18.00 0.60 0.63
39. 王海萍 18.00 0.60 0.63
40. 侯样利 18.00 0.60 0.63
41. 孙秀林 18.00 0.60 0.63
42. 何乃晓 18.00 0.60 0.63
43. 杨 倩 18.00 0.60 0.63
44. 于仕龙 12.90 0.43 0.38
45. 张树杰 12.90 0.43 0.38
46. 卜朋林 10.80 0.36 0.38
47. 柴金全 10.80 0.36 0.38
48. 王晓明 10.80 0.36 0.38
合计 2,985.00 100.00 100.00
(4) 2019 年 6 月，原激励对象柴金全因个人原因离职，将其持有的钰鑫投资财
产份额全部转让给崔月青，不再持有钰鑫投资财产份额。本次财产份额转
让完成后，钰鑫投资合伙人基本情况及其出资份额、财产份额情况如下：
25
58
序号 合伙人 认缴出资份额(万元) 出资份额比例(%) 财产份额比例(%)
1. 崔月青 342.00 11.46 11.88
2. 孙成芹 212.00 7.10 6.88
3. 崔贵贤 198.00 6.63 6.88
4. 王建军 154.50 5.18 5.00
5. 孙成信 151.00 5.06 5.00
6. 卢玉涛 133.00 4.46 4.38
7. 梁金桓 126.00 4.22 4.38
8. 赵兴涛 136.50 4.57 4.38
9. 杨国强 108.00 3.62 3.75
10. 刘玉坤 100.50 3.37 3.13
11. 王宝山 84.90 2.84 2.88
12. 崔美红 79.80 2.67 2.63
13. 崔心娥 70.40 2.36 2.25
14. 郑 坤 57.50 1.93 1.88
15. 刘海燕 57.50 1.93 1.88
16. 王玉华 57.50 1.93 1.88
17. 戴国香 57.50 1.93 1.88
18. 孙彩云 54.00 1.81 1.88
19. 崔锡贤 54.00 1.81 1.88
20. 何文贤 50.30 1.69 1.63
21. 刘金龙 48.90 1.64 1.63
22. 樊国华 44.60 1.49 1.50
23. 孙德斌 39.50 1.32 1.25
24. 陈学霞 37.40 1.25 1.25
25. 刘红梅 36.00 1.21 1.25
26. 孙金林 36.00 1.21 1.25
27. 于家海 36.00 1.21 1.25
28. 崔保贤 28.80 0.96 1.00
29. 赵秀云 28.80 0.96 1.00
30. 付传锁 28.80 0.96 1.00
26
59
31. 王学良 28.80 0.96 1.00
32. 刘明海 28.80 0.96 1.00
33. 王建伟 28.80 0.96 1.00
34. 张建平 28.80 0.96 1.00
35. 崔新秀 25.20 0.84 0.88
36. 张清松 21.50 0.72 0.63
37. 王永涛 18.00 0.60 0.63
38. 王海萍 18.00 0.60 0.63
39. 王宝增 18.00 0.60 0.63
40. 孙秀林 18.00 0.60 0.63
41. 侯样利 18.00 0.60 0.63
42. 何乃晓 18.00 0.60 0.63
43. 杨 倩 18.00 0.60 0.63
44. 于仕龙 12.90 0.43 0.38
45. 张树杰 12.90 0.43 0.38
46. 卜朋林 10.80 0.36 0.38
47. 王晓明 10.80 0.36 0.38
合计 2,985.00 100.00 100.00
(5) 2019 年 11 月，原激励对象刘红梅因个人原因离职，将其持有的钰鑫投资
财产份额全部转让给崔月青，不再持有钰鑫投资财产份额。本次财产份额
转让完成后，钰鑫投资合伙人基本情况及其出资份额、财产份额情况如下：
序号 合伙人 认缴出资份额(万元) 出资份额比例(%) 财产份额比例(%)
1. 崔月青 378.00 12.66 13.13
2. 孙成芹 212.00 7.10 6.88
3. 崔贵贤 198.00 6.63 6.88
4. 王建军 154.50 5.18 5.00
5. 孙成信 151.00 5.06 5.00
6. 赵兴涛 136.50 4.57 4.38
7. 卢玉涛 133.00 4.46 4.38
8. 梁金桓 126.00 4.22 4.38
27
60
9. 杨国强 108.00 3.62 3.75
10. 刘玉坤 100.50 3.37 3.13
11. 王宝山 84.90 2.84 2.88
12. 崔美红 79.80 2.67 2.63
13. 崔心娥 70.40 2.36 2.25
14. 郑坤 57.50 1.93 1.88
15. 王玉华 57.50 1.93 1.88
16. 刘海燕 57.50 1.93 1.88
17. 戴国香 57.50 1.93 1.88
18. 孙彩云 54.00 1.81 1.88
19. 崔锡贤 54.00 1.81 1.88
20. 何文贤 50.30 1.69 1.63
21. 刘金龙 48.90 1.64 1.63
22. 樊国华 44.60 1.49 1.50
23. 孙德斌 39.50 1.32 1.25
24. 陈学霞 37.40 1.25 1.25
25. 孙金林 36.00 1.21 1.25
26. 于家海 36.00 1.21 1.25
27. 赵秀云 28.80 0.97 1.00
28. 付传锁 28.80 0.97 1.00
29. 崔保贤 28.80 0.97 1.00
30. 王学良 28.80 0.97 1.00
31. 王建伟 28.80 0.97 1.00
32. 刘明海 28.80 0.97 1.00
33. 张建平 28.80 0.97 1.00
34. 崔新秀 25.20 0.84 0.88
35. 张清松 21.50 0.72 0.63
36. 王永涛 18.00 0.60 0.63
37. 侯样利 18.00 0.60 0.63
38. 王宝增 18.00 0.60 0.63
39. 孙秀林 18.00 0.60 0.63
28
61
40. 王海萍 18.00 0.60 0.63
41. 何乃晓 18.00 0.60 0.63
42. 杨倩 18.00 0.60 0.63
43. 于仕龙 12.90 0.43 0.38
44. 张树杰 12.90 0.43 0.38
45. 卜朋林 10.80 0.36 0.38
46. 王晓明 10.80 0.36 0.38
合计 2,985.00 100.00 100.00
本次财产份额转让完成后，截至本法律意见书出具之日，钰鑫投资合伙人
及其出资份额、财产份额情况未再发生变更。
2.2.2 钜鑫投资
(1) 钜鑫投资系专门为发行人实施股权激励设立的员工持股平台。如《律师工
作报告》正文第 7.2.2 部分所述，2017 年 8 月，公司实施股权激励，激励
对象通过钜鑫投资以 3.60 元/1 元注册资本出资额的价格向公司增资。钜鑫
投资设立时，合伙人基本情况及其出资份额、财产份额情况如下：
序号 合伙人 认缴出资份额(万元) 出资份额比例(%) 财产份额比例(%)
1. 崔月青 216.00 23.08 23.08
2. 崔心迎 72.00 7.69 7.69
3. 付忠祥 36.00 3.85 3.85
4. 桑敬敬 28.80 3.08 3.08
5. 付秋贞 28.80 3.08 3.08
6. 李 杰 21.60 2.31 2.31
7. 马金涛 18.00 1.92 1.92
8. 刘伟伟 18.00 1.92 1.92
9. 任晓波 18.00 1.92 1.92
10. 安珊珊 18.00 1.92 1.92
11. 杨建明 18.00 1.92 1.92
12. 朱 鹏 18.00 1.92 1.92
29
62
13. 袁 强 18.00 1.92 1.92
14. 王好明 18.00 1.92 1.92
15. 胡瑞新 18.00 1.92 1.92
16. 付忠岩 18.00 1.92 1.92
17. 刘文华 10.80 1.15 1.15
18. 张艳玲 10.80 1.15 1.15
19. 冯秀梅 10.80 1.15 1.15
20. 陈 静 10.80 1.15 1.15
21. 崔心欣 10.80 1.15 1.15
22. 张小青 10.80 1.15 1.15
23. 吴学伟 10.80 1.15 1.15
24. 张 萌 10.80 1.15 1.15
25. 朱 辉 10.80 1.15 1.15
26. 朱培旭 10.80 1.15 1.15
27. 苏红英 10.80 1.15 1.15
28. 徐祥祥 10.80 1.15 1.15
29. 李军亮 10.80 1.15 1.15
30. 李金芳 10.80 1.15 1.15
31. 葛志强 10.80 1.15 1.15
32. 崔晓婷 10.80 1.15 1.15
33. 崔心成 10.80 1.15 1.15
34. 武京丽 10.80 1.15 1.15
35. 张 春 10.80 1.15 1.15
36. 李 军 10.80 1.15 1.15
37. 马波祥 10.80 1.15 1.15
38. 李 帅 10.80 1.15 1.15
39. 隋艳艳 10.80 1.15 1.15
40. 许桂芬 10.80 1.15 1.15
41. 刘海凤 10.80 1.15 1.15
42. 李效水 10.80 1.15 1.15
43. 刘桂娟 10.80 1.15 1.15
30
63
44. 王明岳 10.80 1.15 1.15
45. 张慧超 10.80 1.15 1.15
46. 李焕明 10.80 1.15 1.15
47. 董通盟 10.80 1.15 1.15
48. 李文博 10.80 1.15 1.15
49. 崔秀真 7.20 0.77 0.77
合计 936.00 100.00 100.00
(2) 2018 年 1 月，原激励对象马金涛因个人原因未按期足额缴纳增资款，放弃
激励对象资格，将其持有的钜鑫投资财产份额全部转让给崔月青，不再持
有钜鑫投资财产份额。本次财产份额转让完成后，钜鑫投资合伙人基本情
况及其出资份额、财产份额情况如下：
序号 合伙人 认缴出资份额(万元) 出资份额比例(%) 财产份额比例(%)
1. 崔月青 234.00 25.00 25.00
2. 崔心迎 72.00 7.69 7.69
3. 付忠祥 36.00 3.85 3.85
4. 付秋贞 28.80 3.08 3.08
5. 桑敬敬 28.80 3.08 3.08
6. 李 杰 21.60 2.31 2.31
7. 刘伟伟 18.00 1.92 1.92
8. 任晓波 18.00 1.92 1.92
9. 安珊珊 18.00 1.92 1.92
10. 杨建明 18.00 1.92 1.92
11. 袁 强 18.00 1.92 1.92
12. 王好明 18.00 1.92 1.92
13. 胡瑞新 18.00 1.92 1.92
14. 朱 鹏 18.00 1.92 1.92
15. 付忠岩 18.00 1.92 1.92
16. 张艳玲 10.80 1.15 1.15
17. 冯秀梅 10.80 1.15 1.15
18. 陈 静 10.80 1.15 1.15
31
64
19. 崔心欣 10.80 1.15 1.15
20. 刘文华 10.80 1.15 1.15
21. 李金芳 10.80 1.15 1.15
22. 张小青 10.80 1.15 1.15
23. 吴学伟 10.80 1.15 1.15
24. 张 萌 10.80 1.15 1.15
25. 朱 辉 10.80 1.15 1.15
26. 朱培旭 10.80 1.15 1.15
27. 苏红英 10.80 1.15 1.15
28. 徐祥祥 10.80 1.15 1.15
29. 葛志强 10.80 1.15 1.15
30. 崔晓婷 10.80 1.15 1.15
31. 崔心成 10.80 1.15 1.15
32. 武京丽 10.80 1.15 1.15
33. 张 春 10.80 1.15 1.15
34. 李 军 10.80 1.15 1.15
35. 马波祥 10.80 1.15 1.15
36. 李 帅 10.80 1.15 1.15
37. 隋艳艳 10.80 1.15 1.15
38. 许桂芬 10.80 1.15 1.15
39. 刘海凤 10.80 1.15 1.15
40. 李效水 10.80 1.15 1.15
41. 李军亮 10.80 1.15 1.15
42. 张慧超 10.80 1.15 1.15
43. 李焕明 10.80 1.15 1.15
44. 董通盟 10.80 1.15 1.15
45. 李文博 10.80 1.15 1.15
46. 刘桂娟 10.80 1.15 1.15
47. 王明岳 10.80 1.15 1.15
48. 崔秀真 7.20 0.77 0.77
合计 936.00 100.00 100.00
32
65
本次财产份额转让完成后，截至本补充法律意见书出具之日，钰鑫投资合
伙人及其出资份额、财产份额情况未再发生变更。
2.3 相关权益定价的公允性
2.3.1 根据发行人的工商登记文件、激励对象的出资凭证及发行人的说明，发行人通
过员工持股平台实施了两次股权激励。2017 年 8 月，公司实施第一次股权激励
时，参考其截至 2017 年 7 月 31 日的净资产值(未经审计，对应 2.61 元/1 元注册
资本出资额)，结合股权激励目的，确定激励对象的增资价格为 3.60 元/1 元注册
资本出资额；2018 年 10 月，公司实施第二次股权激励时，参考其截至 2018 年
9 月 30 日的净资产值(未经审计，对应 3.75 元/1 元注册资本出资额)，结合股权
激励目的，确定激励对象的增资价格为 4.30 元/1 元注册资本出资额。
2.3.2 根据《审计报告》并根据发行人的说明，就前述两次股权激励，公司分别确认
股份支付费用 1,079.40 万元、476.00 万元，一次性计入当期管理费用，并作为
偶发事项计入非经常性损益。
本所律师认为，公司通过员工持股平台实施股权激励，增资价格系参照股权激
励实施当时的净资产值，结合股权激励目的确定，增资价格与公允价值的差价
部分确认为股份支付，因此股权激励相关权益定价公允。
2.4 员工持股在平台内部的流转、退出机制及股权管理机制
根据钰鑫投资、钜鑫投资现行有效的《合伙协议》，就员工持股在平台内部的
流转、退出机制及股权管理机制约定如下：
“第二十三条 新合伙人入伙，需经执行事务合伙人同意并通告全体合伙人，
并依法订立书面入伙协议。新普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连
带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资
额为限承担有限责任。
第二十四条 在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙，但
是对合伙企业造成损失的，应当予以赔偿。
(一)合伙协议约定的退伙事由出现；
33
66
(二)经全体合伙人一致同意；
(三)发生合伙人难以继续参加合伙的事由；
(四)作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；
(五)个人丧失偿债能力；
(六)作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或
者被宣告破产；
(七)法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；
(八)合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。
第二十五条 合伙人有下列情形之一的，经执行事务合伙人同意或其他合伙人
一致同意，可以将其除名。对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除
名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。
(一)未履行出资义务；
(二)因故意或者重大过失给合伙企业或关联企业造成损失；
(三)不在山东玉马遮阳技术有限公司工作；
(四)发生合伙协议约定的其他事由。
第二十六条 合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，合伙企业应当向合伙人的继
承人退还被继承合伙人的财产份额。
第二十七条 经执行事务合伙人同意或全体合伙人一致同意，普通合伙人可以
转变为有限合伙人，或者有限合伙人可以转变为普通合伙人，转变后应当满足
法律法规有关合伙企业的强制性规定。
第二十八条 合伙人退伙，其在合伙企业中的财产份额应当转让给普通合伙人
或普通合伙人指定的第三人，不能随意转予他人；退伙人对本合伙企业造成损
失且负有赔偿责任的，应当在履行赔偿责任后办理其财产份额的转让。
第二十九条 合伙人退伙，合伙人享有的财产份额的转让价格不低于其在本协
议中实缴出资额。
第三十条 合伙人的财产份额，除执行事务合伙人同意或全体合伙人一致同意
外，不能出质和转让。”
34
67
2.5 是否存在非公司员工或客户、供应商间接入股的情形，是否约定服务期限
根据激励对象近五年的简历、劳动合同并经本所律师对该等人员的访谈，员工
持股平台各激励对象均为公司员工，不存在客户、供应商间接入股的情形。
根据钰鑫投资、钜鑫投资的《合伙协议》及发行人确认，发行人实施的股权激
励均未约定服务期。
2.6 存续期及期满后所持有股份的处置办法和损益分配方法、股份锁定期等内容
2.6.1 根据钰鑫投资、钜鑫投资的《合伙协议》及发行人确认，发行人以员工持股平
台持有发行人股票方式实施股权激励，未单独设置股权激励存续期，钰鑫投资、
钜鑫投资《合伙协议》中约定的利润分配、亏损分担方式如下：
“第十四条 合伙企业各方同意按各自实缴的出资比例分配利润。
第十五条 本企业的投资收益回到本企业银行账户，扣缴相关税费，扣除日常
经营费用后的余额部分，按照实缴的出资比例向全体合伙人派发。
第十六条 本企业因向合伙人分配收益而预先缴纳的有关税项和所得税，被视
同收益分配的一部分，实际向合伙人支付收益时扣除。
第十七条 有限合伙人以其认缴的出资额承担有限责任，普通合伙人承担无限连
带责任。
第十八条 未经全体合伙人一致同意，本企业不得对外举债。”
2.6.2 根据钰鑫投资、钜鑫投资的《合伙协议》及发行人确认，发行人实施的股权激
励未设置锁定期及解锁条件。
根据钰鑫投资、钜鑫投资及发行人董事、监事、高级管理人员出具的《股份限
售安排及自愿锁定的承诺函》，钰鑫投资、钜鑫投资及员工持股平台内的董事、
监事、高级管理人员于公司上市后将按照其等已作出的承诺及中国证监会、深
交所等监管部门对其转让上市公司股票的限制性规定履行股份锁定义务。
35
68
2.7 是否存在发行人或第三方为员工参加持股平台提供奖励、资助、补贴等安排；
根据持股平台员工的出资凭证并经本所律师对该等员工的访谈，员工用于出资
的资金来源于自有资金或自筹资金，不存在发行人或第三方为员工出资持股平
台提供奖励、资助、补贴等安排的情形。
三. 《问询函》问题 16、关于外部股东：
“据招股说明书披露，2018 年发行人引入外部投资者李其忠，2019 年 9 月发行
人引入浩金致同、浩金致信、永合金丰三名外部股东，其中永合金丰的实际控
制人为王荧，1994 年出生，加拿大国籍。
请发行人：(1)披露浩金致同、浩金致信的自然人有限合伙人、永合金丰实际控
制人王荧、外部股东李其忠基本情况、工作履历，是否与发行人、控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切人员存在关联关系或者
资金往来，是否控制、持股发行人客户、供应商或者开展与发行人相同或相似
业务的主体；说明其入股资金来源、是否存在委托持股、信托持股等情形。结
合评估参数、入股时净资产账面价值、发行人当期业绩等说明入股价格的公允
性；(2)按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 12
的要求，说明并披露对 2019 年 9 月因增资产生的新股东的核查情况。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。”
回复如下：
3.1 披露浩金致同、浩金致信的自然人有限合伙人、永合金丰实际控制人王荧、外
部股东李其忠基本情况、工作履历，是否与发行人、控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及其关系密切人员存在关联关系或者资金往来，是
否控制、持股发行人客户、供应商或者开展与发行人相同或相似业务的主体；
说明其入股资金来源、是否存在委托持股、信托持股等情形。结合评估参数、
入股时净资产账面价值、发行人当期业绩等说明入股价格的公允性；
3.1.1 根据浩金致同、浩金致信的自然人有限合伙人、王荧、李其忠的身份证明文件、
36
69
该等人员填写的调查表并经本所律师检索公开信息，该等人员的基本情况、工
作履历情况如下：
序号 姓名 公民身份/护照号码 住所地 主要工作履历
1989 年至 2006 年期间，就职于中国深
圳彩电总公司、深圳国际商业数据有限
公司、深圳市松立电子有限公司
2006 年 4 月至 2011 年 12 月，任深圳市
信维通信股份有限公司总经理
2004 年 1 月至今，任深圳市宜正高电子
有限公司监事
2004 年 4 月至今，任深圳市联合英杰创
1. 彭 浩 610402196706****** 深圳市 业投资有限公司执行董事
2009 年 4 月至今，任深圳市鼎立方无线
技术有限公司监事
2009 年 10 月至今，任深圳市信维通信
股份有限公司董事长
2017 年 8 月至今，任信维投资管理有限
公司执行董事兼总经理
2019 年 8 月至今，任深圳市信维通信股
份有限公司总经理
2000 年 9 月至 2011 年 12 月，就职于华
为技术有限公司
2012 年 2 月至 2015 年 12 月，任深圳市
理邦精密仪器股份有限公司质量经理
2016 年 2 月至 2018 年 5 月，任深圳众
2. 李世东 422202197708****** 深圳市 思科技有限公司研发质量部经理
2018 年 8 月至 2019 年 10 月，任深圳美
克拉网络技术有限公司产品与项目实
施部总监
2020 年 5 月至今，任舒可士(深圳)科技
有限公司 PMO 经理
1995 年 7 月至 2001 年 7 月，任轻工业
部规划设计院工程师
3. 谭 颖 110108197210****** 北京市 2001 年 8 月至 2010 年 8 月，任北京都
林国际工程设计咨询有限公司高级工
程师
4. 陈维建 330323197110****** 乐清市 2005 年至 10 月至 2014 年 2 月，任深圳
37
70
市宝安区新安凯达电子经营部经营者
2014 年 2 月至今，任深圳市赛维凯电子
有限公司监事
2014 年 10 月至 2015 年 10 月，任深圳
前海富海融通有限公司市场部经理
2016 年 2 月至 2017 年 2 月，任深圳德
威资本投资管理有限公司投资经理
2017 年 2 月至 2018 年 3 月，任中天国
5. 赖敬文 441302199108****** 深圳市
富证券有限公司投资经理
2019 年 1 月至今，任深圳前海梧同合一
投资有限公司投资总监
2011 年 11 月至今，任韶关市金三江耐
火材料有限公司监事
1999 年 1 月至 2003 年 10 月，任中邮普
泰通信设备有限公司业务部经理
2003 年 11 月至 2018 年 9 月，任神龙汽
6. 刘 培 110108197608****** 北京市
车有限公司东风标致品牌部销售部长
2018 年 10 月至今，任广州小鹏汽车科
技有限公司区域负责人
2016 年 3 月至 2017 年 11 月，任北京知
新资本投资管理有限公司投资经理
2017 年 11 月至今，任北京至诚蕴峰投
7. 姚剑峰 140302199101****** 阳泉市
资管理有限公司执行董事兼总经理
2019 年 1 月至今，任鼎汇创兴(天津)融
资租赁有限公司董事长兼总经理
1994 年 8 月至 1999 年 9 月，任中国水
电水利规划设计总院工程师
1999 年 9 月至 2000 年 9 月，任 ABB(中
国)有限公司销售经理
2000 年 9 月至 2004 年 6 月，任 MCH
中国有限公司销售经理
8. 宋运坚 110102197110****** 北京市 2004 年 6 月至 2006 年 6 月，任日本高
压电气北京代表处首席代表
2006 年 6 月至 2017 年 5 月，任北京东
远翔达电力技术开发有限公司副总经
理
2015 年 11 月至今，任南京三同道歌投
资管理有限公司监事
2015 年 11 月至今，任南京黄门老灶餐
38
71
饮管理有限公司监事
2018 年 2 月至今，任北京咖乐教育科技
有限公司董事
1992 年 7 月至 1995 年 2 月，就职于广
东省潮州市信托公司
1995 年 2 月至 2001 年 3 月，就职于中
9. 陈佩珍 440520197111****** 深圳市
信证券深圳湖贝路营业部
2003 年 5 月至 2006 年 3 月，就职于深
圳市果菜贸易有限公司
2017 年 8 月至今，任烟台金山旅游开发
10. 王 荧 HG198*** -
有限公司董事长助理
1985 年 11 月至 1994 年 12 月，就职于
山东寿光第一建筑有限公司
1995 年 1 月至 2002 年 8 月，任寿光市
11. 李其忠 370723196204****** 寿光市 交通实业公司经理
2002 年 9 月至今，任寿光市盛源建筑设
备租赁中心经理
2019 年 3 月至今，任发行人监事
3.1.2 关于前述外部投资人与发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员及其关系密切人员是否存在关联关系或者资金往来
(1) 如《律师工作报告》第 7.2.3 部分及第 4.1.3 部分所述，李其忠于 2018 年
10 月通过增资的形式成为发行人股东，于 2019 年 3 月经发行人创立大会
暨首次股东大会选举成为发行人非职工代表监事。
(2) 根据发行人实际控制人的银行流水及姚剑峰、崔月青的确认，2018 年 1 月，
姚剑峰向崔月青借款 123.50 万元。经姚剑峰确认，其向崔月青借款系个人
原因，用于其餐厅经营，该笔借款并不构成其出资浩金致信的资金来源。
(3) 根据前述人员及发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员的调查表并经本所律师核查发行人、控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员及其配偶、父母、成年子女的报告期内的单笔金额超过
5 万元以上的银行流水，除前述情形外，该等人员与发行人、控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切人员报告期内不存
在其他关联关系或者资金往来。
39
72
3.1.3 是否控制、持股发行人客户、供应商或者开展与发行人相同或相似业务的主体
根据前述人员填写的调查表并经本所律师核查该等人员的对外投资情况，截至
本补充法律意见书出具之日，该等人员未控制、持股发行人客户、供应商或者
开展与发行人相同或相似业务的主体。
3.1.4 说明其入股资金来源、是否存在委托持股、信托持股等情形
根据前述人员的出资凭证并经其确认，该等人入股的资金来源于自有资金，不
存在委托持股、信托持股的情形。
3.1.5 结合评估参数、入股时净资产账面价值、发行人当期业绩等说明入股价格的公
允性；
(1) 根据发行人的说明并经本所律师访谈李其忠，其增资价格系参照 2018 年 9
月 30 日的净资产值，经协商确定为 6 元/1 元注册资本出资额。
根据中京民信出具的《山东玉马遮阳科技股份有限公司拟核实山东玉马遮
阳科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(京信评报字(2019)
第 476 号)，截至 2018 年 9 月 30 日，玉马有限净资产账面价值为 31,945.05
万元，评估值为 50,353.43 万元，经评估的股权价值为 5.92 元/1 元注册资
本出资额。根据《审计报告》，2018 年发行人实现净利润 8,085.39 万元，
本次增资的定价对应发行人当期业绩的市盈率为 6.32 倍。本所律师认为，
2018 年李其忠增资的价格公允。
(2) 根据发行人的说明并经本所律师访谈浩金致同、浩金致信、永合金丰的相
关人员，本次增资时公司未聘请评估机构对公司进行整体评估，增资价格
系按照预计的 2019 年度净利润约 1 亿元，经协商确定为 9 元/股。
根据发行人说明，截至 2019 年 8 月 31 日，发行人净资产账面价值(未经审
计)为 44,114.26 万元，每股净资产为 4.90 元，本次增资的价格未低于每股
净资产值。根据《审计报告》，2019 年发行人实现净利润 10,911.69 万元，
与本次增资时预计的净利润无重大差异，本次增资的定价对应发行人当期
40
73
业绩的市盈率为 7.42 倍。本所律师认为，2019 年浩金致同、浩金致信、
永合金丰增资的价格公允。
3.2 按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 12 的要求，
说明并披露对 2019 年 9 月因增资产生的新股东的核查情况。
如《律师工作报告》第 6.2.4 部分、第 6.2.5 部分、第 6.2.6 部分、第 7.2.6 部分
及第二十二部分所述，本所律师已按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开
发行上市审核问答》问题 12 的要求，对浩金致同、浩金致信、永合金丰进行了
核查，具体如下：
3.2.1 全面核查发行人新股东的基本情况
(1) 浩金致同
2019 年 9 月，浩金致同通过增资的方式成为发行人的股东，为发行人申报
前一年新增的股东。
(i) 根据宁波市北仑区市场监督管理局于 2020 年 1 月 6 日向浩金致同颁
发的《营业执照》(统一社会信用代码：91330206MA2CJ34GXM)并
经本所律师查询企业信息系统，浩金致同目前的工商登记情况如下：
名 称： 宁波梅山保税港区浩金致同股权投资合伙企业(有
限合伙)
主要经营场所： 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室
B 区 D0434
执行事务合伙人： 北京智明浩金投资管理有限公司(委派代表：梁皓)
合伙期限： 2018 年 8 月 1 日至长期
经营范围： 股权投资及其相关咨询服务。(未经金融等监管部
门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、
向社会公众集(融)资等金融业务)(依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
(ii) 根据浩金致同提供的资料并经本所律师查询基金业协会(网址：
41
74
http://www.amac.org.cn，下同)，浩金致同系由智明浩金依法管理的
私募投资基金，浩金致同于 2018 年 10 月 11 日在基金业协会依法办
理了私募投资基金备案(基金编号：SEL925)。浩金致同的基金管理人
智明浩金于 2018 年 7 月 17 日在基金业协会依法办理了私募投资基金
管理人登记，登记编号 P1068704。本所律师认为，浩金致同及其基
金管理人均已按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律法规履行登记备案
程序。
(iii) 根据浩金致同提供的工商登记文件、《合伙协议》等文件，截至本补
充法律意见书出具之日，浩金致同各合伙人的基本情况及其财产份额
情况如下：
合伙人姓名/ 认缴出资 财产份额
序号 公民身份号码 住所地
名称 (万元) 比例(%)
1. 智明浩金 - - 1.00 0.01
2. 彭 浩 610402196706****** 深圳市 5,000.00 67.56
3. 金卡智能[注] - - 2,000.00 27.02
4. 李世东 422202197708****** 深圳市 400.00 5.40
合 计 7,401.00 100.00
注：金卡智能为创业板上市公司，股票代码 300349.SZ，实际控制人为杨斌。
(iv) 浩金致同的普通合伙人
根据浩金致同的营业执照、《合伙协议》，浩金致同的普通合伙人为
智明浩金。根据智明浩金的工商登记文件、营业执照并经本所律师查
询企业信息系统，智明浩金目前的工商登记情况如下：
名 称： 北京智明浩金投资管理有限公司
统一社会信用代码： 91110108MA01A5Q95F
住 所： 北京市海淀区西三旗建材城东路 18 号楼六层
609 室
法定代表人： 梁皓
注册资本： 1,000 万元
42
75
营业期限： 2018 年 1 月 30 日至长期
经营范围： 投资管理；资产管理。(“1、未经有关部门批
准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开
展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得
发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企
业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不
受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选
择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。)
智明浩金目前的股东及持股比例情况如下表所述，其实际控制人为王
洋。
序号 股东姓名 认缴出资(万元) 持股比例(%)
1. 王 洋 990.00 99.00
2. 梁 皓 10.00 1.00
合 计 1,000.00 100.00
(2) 浩金致信
2019 年 9 月，浩金致信通过增资的方式成为发行人的股东，为发行人申报
前一年新增的股东。
(i) 根据赣州市章贡区市场监督管理局于 2019 年 11 月 14 日向浩金致信
颁发的《营业执照》(统一社会信用代码：91360702MA38EFFF5Q)
并经本所律师查询企业信息系统，浩金致信目前的工商登记情况如下：
名 称： 赣州浩金致信股权投资中心(有限合伙)
主要经营场所： 江西省赣州市章贡区新赣州大道 18 号阳明国际中
心 2 号楼 607-333 室
执行事务合伙人： 北京智明浩金投资管理有限公司(委派代表：梁皓)
合伙期限： 2019 年 3 月 19 日至 2039 年 3 月 18 日
43
76
经营范围： 投资咨询、投资管理、股权投资(不得从事吸收存
款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融、
证券、期货及财政信用业务)。(依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
(ii) 根据浩金致信提供的资料并经本所律师查询基金业协会网站，浩金致
信系由智明浩金依法管理的私募投资基金，浩金致信于 2019 年 10
月 31 日在基金业协会依法办理了私募投资基金备案(基金编号：
SGH178)。如前所述，浩金致信的基金管理人智明浩金于 2018 年 7
月 17 日在基金业协会依法办理了私募投资基金管理人登记，登记编
号 P1068704。本所律师认为，浩金致信及其基金管理人均已按《私
募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金
备案办法(试行)》等相关法律法规履行登记备案程序。
(iii) 根据浩金致信提供的工商登记文件、《合伙协议》等文件，截至本补
充法律意见书出具之日，浩金致信各合伙人的基本情况及其财产份额
情况如下：
合伙人姓名/ 认缴出资 财产份额
序号 公民身份号码 住所地
名称 (万元) 比例(%)
1. 智明浩金 - - 1.00 0.03
2. 谭 颖 110108197210****** 北京市 1,150.00 38.32
3. 陈维建 330323197110****** 乐清市 500.00 16.66
4. 赖敬文 441302199108****** 深圳市 400.00 13.33
5. 刘 培 110108197608****** 北京市 350.00 11.66
6. 姚剑峰 140302199101****** 阳泉市 300.00 10.00
7. 宋运坚 110102197110****** 北京市 200.00 6.66
8. 陈佩珍 440520197111****** 深圳市 100.00 3.33
合 计 3,001.00 100.00
(iv) 浩金致信的普通合伙人
根据浩金致信的营业执照、《合伙协议》，浩金致信的普通合伙人为
智明浩金。
44
77
(3) 永合金丰
2019 年 9 月，永合金丰通过增资的方式成为发行人的股东，为发行人申报
前一年新增的股东。
(i) 根据青岛市即墨区市场监督管理局于 2017 年 7 月 25 日向永合金丰颁
发的《营业执照》(统一社会信用代码：913702825912564108)并经本
所律师查询企业信息系统，永合金丰目前的工商登记情况如下：
名 称： 青岛永合金丰集团有限公司
住 所： 山东省青岛市即墨市长江二路 136 号
法定代表人： 解维智
注册资本： 5,000 万元
营业期限： 2012 年 3 月 6 日至 2038 年 3 月 5 日
经营范围： 以自有资金对制造业、工业园区、旅游业、房地产业
进行投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动)
(ii) 根据永合金丰提供的工商登记文件、公司章程等文件， 截至本补充
法律意见书出具之日，永合金丰的股东及其持股比例情况如下：
序号 股东名称 认缴出资(万元) 持股比例(%)
1. 青岛合莹[注] 5,000.00 100.00
合 计 5,000.00 100.00
注：根据青岛合莹的工商登记文件，王荧持有青岛合莹 100%的股权，为青岛合莹
的实际控制人。
(iii) 永合金丰的实际控制人
根据永合金丰、青岛合莹的工商登记文件、永合金丰的确认及本所律
师访谈永合金丰的授权代表暨高级管理人员孙加伟，截至本补充法律
意见书出具之日，王荧通过青岛合莹间接控制永合金丰 100%的股权，
故王荧为永合金丰的实际控制人。
45
78
3.2.2 产生新股东的原因、增资的价格及定价依据、有关股权变动是否是双方真实意
思表示，是否存在争议或潜在纠纷
根据发行人的说明并经本所律师访谈浩金致同、浩金致信、永合金丰相关人员，
2019 年 9 月，发行人拟引进新投资人，浩金致同、浩金致信及永合金丰因看好
公司未来发展，成为发行人的新股东；根据预计的 2019 年度的净利润，新投资
人与公司协商确定本次增资的价格为 9 元/股；根据浩金致同、浩金致信、永合
金丰及发行人的确认、发行人的股东大会决议、增资协议、出资凭证等，本次
增资为各方真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷。
3.2.3 新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及
其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、
信托持股或其他利益输送安排
根据新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员的确认并经本所律
师核查，除浩金致同与浩金致信具有一致行动关系外，新股东与发行人其他股
东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人
员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输
送安排。
3.2.4 新股东是否具备法律、法规规定的股东资格
根据浩金致同、浩金致信和永合金丰的工商登记文件、该等股东的确认并经本
所律师查询企业信息系统，新股东不存在营业期限届满、被上级主管部门或合
伙人会议或股东决议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被政府部门责令
关闭的情形，具有法律、行政法规和规范性文件规定的担任股东、进行出资的
资格。
3.2.5 新股东的股份锁定
浩金致同、浩金致信和永合金丰并非申报前 6 个月新增股东，其已按照《公司
法》《创业板股票上市规则》等法律、行政法规和规范性文件的规定以及中国
证监会的要求出具了股份锁定承诺。
46
79
四. 《问询函》问题 18、关于已注销关联方：
“申报材料显示，发行人实际控制人之一孙承志曾持有 SUNMATE 80%的股权，
SUNMATE 已于 2019 年 12 月注销。发行人于 2019 年 7 月 25 日成立玉马美国，
开拓北美市场。报告期内，发行人向 SUNMATE 销售遮阳材料产品、焊接机、
裁切机等小型机器设备及样本等，并于 2019 年向其购买商标。
请发行人：(1)披露 SUNMATE 的历史沿革、主营业务、生产工艺、主要财务数
据、销售客户、供应商情况，注销后资产和人员去向， SUNMATE 报告期内
是否与发行人存在业务竞争，注销 SUNMATE 并另行成立玉马美国开拓美国市
场的原因及商业合理性；(2)结合发行人向其他客户销售同类产品价格、市场价
格等，说明并披露报告期内向 SUNMATE 销售遮阳材料产品价格公允性；(3)
说明并披露发行人向其销售机器设备及样本并购买商标的原因，定价依据及公
允性，在商标转让完成前，发行人子公司玉马美国是否存在利用 SUNMATE 商
标进行生产销售的情形； (4)玉马美国成立后向 REXFORD INDUSTRIAL
SAFARI,LLC 承租 17,493.00 ㎡房产用作办公、仓库，请披露该房产是否系
SUNMATE 及关联方提供，说明租赁价格是否公允。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。”
回复如下：
4.1 SUNMATE 的历史沿革、主营业务、生产工艺、主要财务数据、销售客户、供
应商情况，注销后资产和人员去向， SUNMATE 报告期内是否与发行人存在
业务竞争，注销 SUNMATE 并另行成立玉马美国开拓美国市场的原因及商业合
理性；
4.1.1 SUNMATE 的历史沿革
如《律师工作报告》9.1.7 部分所述，根据 SUNMATE 的公司章程、股份认购协
议、股权登记凭证、商业注册证明及境外律师 LexiLaw P.C.出具的《LEGAL DUE
DILIGENCE REPORT ON THE LEGAL COMPLIANCE OF SUNMATE
WINDOW COVERINGS TECHNOLOGY INC.》(以下简称“《SUNMATE 法律
47
80
尽调报告》”)，SUNMATE 的历史沿革如下：
(1) 2014 年 9 月，SUNMATE 设立及发行股份
2014 年 9 月 23 日，SUNMATE 在美国加利福尼亚州注册设立，注册号为
C3713477，设立注册地址为 5505 N PECK ROAD , ARCADIA, CA 91006。
同日，根据 CHENGZHI SUN(孙承志)、SAM CHEN 分别与 SUNMATE 签
署的股份认购协议，SUNMATE 发行 300,000 股普通股。本次发行完成后，
SUNMATE 股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量 持股比例 股份类型
1 CHENGZHI SUN(孙承志) 240,000 80% 普通股
2 SAM CHEN 60,000 20% 普通股
(2) 2019 年 12 月，SUNMATE 注销
2019 年 12 月 12 日，SUNMATE 召开股东会，股东一致审议通过了解散注
销公司的决议。
2019 年 12 月 19 日，SUNMATE 向美国加利福尼亚州政府提交了清算和解
散注销公司的申请证书，完成向加尼福尼亚州政府的注销。
根据《SUNMATE 法律尽调报告》，SUNMATE 是自 2014 年 9 月 23 日至
2019 年 12 月 19 日根据加利福尼亚州法律正式组建，有效存续的公司。基
于政府记录和 SUNMATE 根据加利福尼亚州法律下做出的声明，境外律师
认为：“SUNMATE 的解散注销已经全体股东投票表决；SUNMATE 已知
的债务和负债已偿还；需将最终纳税申报表提交给加州特许经营税委员会；
自公司解散注销以来，公司未开展任何业务。因 SUNMATE 已聘请了税务
专家处理其税务事宜， SUNMATE 违反税务规定的风险很小。”
根据发行人提供的 SUNMATE 最终纳税申报表，其已于 2019 年 12 月 19
日将最终纳税申报表按要求向加州特许经营税委员会进行注销申报，并已
关闭了银行账户。
48
81
4.1.2 SUNMATE 的主营业务、生产工艺
根据《SUNMATE 法律尽调报告》、孙承志的说明及本所律师抽查 SUNMATE
销售协议并实地走访，SUNMATE 存续期间的主营业务为遮阳材料的进出口贸
易，偶尔根据其客户的要求进口少量焊接机、裁切机，不涉及遮阳材料的生产
及加工。
4.1.3 SUNMATE 的主要财务数据
根据 SUNMATE 提供的财务报表，报告期各期，SUNMATE 主要财务数据情况
如下：
单位：美元
项目 2019.12.31/2019 年度 2018.12.31/2018 年度 2017.12.31/2017 年度
总资产 - 1,087,851 459,909
总负债 - 1,526,325 541,284
净资产 - -438,474 -81,375
营业收入 2,893,037 948,896 277,342
净利润 228,540 -310,798 -204,441
注：SUNMATE 于 2019 年 12 月 19 日注销，未有截至 2019 年 12 月 31 日的资产负债表的财务
数据。
4.1.4 SUNMATE 的销售客户、供应商情况
根据 SUNMATE 的销售明细表，报告期内 SUNMATE 的主要客户为 Texton、
Sundance Window Coverings 、 Dark Night 、 Mirbeck Window Fashion 、 A&I
Manufacturing Inc 等；其所销售的商品均为发行人及发行人子公司供应，不存在
向其他供应商采购的情形。
4.1.5 SUNMATE 注销后的资产和人员去向
根据 SUNMATE 提供的截至 2019 年 10 月 31 日的 Payroll Journal Report、雇佣
合同、租赁协议、《SUNMATE 法律尽调报告》及孙承志的确认，(1)SUNMATE
49
82
注销前的资产主要系其拥有的商标、库存产品及设备。截至本补充法律意见书
出具之日，SUNMATE 已将其拥有的三个商标转让给玉马美国，库存产品及设
备均已出售；(2)SUNMATE 注销前租赁物业均已退租；(3) SUNMATE 注销前
雇有 2 名员工，于注销时已与 SUNMATE 终止了雇佣关系，其中 1 名员工目前
与玉马美国重新订立了劳动合同。
4.1.6 SUNMATE 报告期内是否与发行人存在业务竞争，注销 SUNMATE 并另行成立
玉马美国开拓美国市场的原因及商业合理性
报告期内，SUNMATE 的主营业务为遮阳材料的进出口贸易，不进行遮阳材料
的生产；发行人的主营业务为功能性遮阳材料的研发、生产、销售，报告期内，
SUNMATE 向公司采购遮阳材料产品并对外销售，与发行人曾存在一定业务竞
争。
根据发行人实际控制人孙承志的说明，设立 SUNMATE 系其为了打开美国市场
而进行的初步尝试，但是 SUNMATE 在经营期间的市场开拓和销售方面表现欠
佳，且考虑到 SUNMATE 非孙承志 100%持股的企业，收购流程及周期较长，
为尽快解决 SUNMATE 与发行人间的同业竞争并减少关联交易，故与另一股东
SAM CHEN 协商一致后将其注销。于此同时，发行人仍存在在美国市场开展业
务的需求，因此设立全资子公司玉马美国开拓美国市场，具有商业合理性。
4.2 结合发行人向其他客户销售同类产品价格、市场价格等，说明并披露报告期内
向 SUNMATE 销售遮阳材料产品价格公允性；
根据发行人提供的报告期内销售明细表及发行人的确认，报告期内，公司向关
联方 SUNMATE 功能性遮阳材料，金额较小。销售的主要产品包括遮光面料、
可调光面料和阳光面料，其价格与向北美地区无关联第三方客户销售的同类产
品价格对比情况如下：
单位：元/平方米
2019 年度
主要产品分类 客户 平均单价 单价区间
SUNMATE 15.45 8.35-18.61
遮光面料
北美其他客户 13.02 8.05-73.23
50
83
SUNMATE 14.73 6.70-33.48
可调光面料
北美其他客户 12.60 4.43-57.73
SUNMATE 19.17 15.71-27.58
阳光面料
北美其他客户 19.72 13.06-68.31
2018 年度
主要产品分类 客户 平均单价 单价区间
SUNMATE 11.24 7.53-16.12
遮光面料
北美其他客户 11.86 6.58-20.19
SUNMATE 16.83 6.28-34.15
可调光面料
北美其他客户 13.12 4.24-41.80
SUNMATE 17.96 15.13-20.83
阳光面料
北美其他客户 17.94 7.64-28.12
2017 年度
主要产品分类 客户 平均单价 单价区间
SUNMATE 10.17 7.86-23.43
遮光面料
北美其他客户 11.76 6.88-24.67
SUNMATE 18.27 6.61-34.28
可调光面料
北美其他客户 11.74 4.43-45.17
SUNMATE 18.31 16.48-24.42
阳光面料
北美其他客户 17.32 13.30-27.11
公司的遮阳材料产品种类繁多、系列丰富，销售价格区间跨度较大。SUNMATE
为公司北美地区客户，报告期内，公司向 SUNAMTE 销售遮阳材料产品的价格
区间与北美地区其他客户相比均在合理范围内，平均单价的差异主要系具体产
品价格差异所致。
经对比报告期内向 SUNMATE 销售同类产品价格和向北美地区其他无关联关系
客户价格并根据发行人的确认，报告期内，公司向 SUNMATE 销售功能性遮阳
材料金额分别为人民币 287.74 万元、460.79 万元和 364.58 万元，占当年同类交
易比例分别为 1.17%、1.48%和 0.98%，金额较小，占同类交易的比重较低；在
销售定价方面与其他客户一致，采用根据市场价格自主定价模式，定价公允。
51
84
4.3 说明并披露发行人向其销售机器设备及样本并购买商标的原因，定价依据及公
允性，在商标转让完成前，发行人子公司玉马美国是否存在利用 SUNMATE 商
标进行生产销售的情形；
4.3.1 发行人向 SUNMATE 销售机器设备及样本并购买商标的原因，定价依据及公允
性
(1) 销售机器设备及样本的原因、定价依据及公允性
报告期内，发行人除向关联方 SUNMATE 销售遮阳材料外，还向其销售焊
接机、裁切机等小型机器设备及样本等产品。公司向 SUNMATE 销售的机
器设备系 SUNMATE 根据其客户需求通过公司定向采购，SUNMATE 采购
后直接对外销售，不用于自身生产；遮阳材料样本系 SUNMATE 采购后用
于产品展示。公司向 SUNMATE 销售机器设备和遮阳材料样本的定价原则
与其他客户一致，均为成本上浮 10%-30%，定价合理公允。报告期内，上
述交易金额较小，对公司经营成果影响较小。
SUNMATE 已于 2019 年 12 月完成注销，上述关联交易不再继续进行。
(2) 购买及使用商标的原因、定价依据及公允性
报告期内，玉马美国向 SUNMATE 购买了 “SUNCOOL”、“YUMA”和
“VANGOOD”3 项商标，系因该 3 项美国商标与公司国内商标形象相近，
其中“YUMA”商标与发行人的英文名称相同，购买其商标有利于保持发行
人品牌的统一、完整；SUNMATE 运营期间，其品牌、商标在当地积累了
一定的市场知名度，购买其商标有助于玉马美国开拓当地市场。
如律师工作报告第 9.2.5 部分所述，根据美国 J&DFacilitationConsultants,Inc.
出具的《Business Valuation Opinion of the Value of Trademarks》，该 3 项商
标于 2019 年 10 月 31 日的估值合计为 13 万美元。商标转让价格依据评估
值确定，交易作价公允。
4.3.2 在商标转让完成前，玉马美国是否存在利用 SUNMATE 商标进行生产销售的情
形
52
85
根据玉马美国与 SUNMATE 签订的商标转让协议、付款凭证及本所律师在美国
专利商标局网站(https://www.uspto.gov)的查询结果，玉马美国与 SUNMATE 于
2019 年 11 月 15 日签订了商标转让协议，于 2019 年 11 月 23 日完成对价款项支
付，于 2020 年 1 月 14 日在美国专利商标局完成过户手续。根据发行人的说明，
玉马美国自商标转让协议签署后开始使用该 3 项商标开展商业推介及产品销售。
4.4 玉马美国成立后向 REXFORD INDUSTRIAL SAFARI,LLC 承租 17,493.00 ㎡房
产用作办公、仓库，请披露该房产是否系 SUNMATE 及关联方提供，说明租赁
价格是否公允。
4.4.1 玉马美国租赁物业是否系 SUNMATE 及关联方提供
根据出租方 REXFORD INDUSTRIAL SAFARI,LLC 提供的租赁物业买卖协议
(AGREEMENT OF PURCHASE AND SALE For Safari Buildings 7-17, Ontario,
California 91761)及商业注册证，出租方 REXFORD INDUSTRIAL SAFARI,LLC
于 2017 年 5 月 18 日在美国加州设立，注册号为 C0168406，目前注册地址为 11620
Wilshire Blvd. 10th Floor，Los Angeles，CA 90025，唯一股东为 Rexford Industrial
Realty, L.P.，租赁物业于 2017 年 5 月 2 日由出租方唯一股东 Rexford Industrial
Realty, L.P.购入。
根据孙承志的确认，该出租方及其股东并非 SUNMATE 及其关联方。
综上所述，玉马美国租赁物业的出租方与 SUNMATE 及其关联方不存在关联关
系，玉马美国租赁物业非由 SUNMATE 及其关联方提供。
4.4.2 玉马美国租赁物业的价格公允性
根据玉马美国提供的租赁合同、NAI Capital 提供的 Lease Comp Report 及本所律
师通过 Craigslist-US 网站(网址：https://www.craigslist.org/about/sites#US)查询租
赁物业附近的仓库租赁费用的情况并经发行人确认，玉马美国租赁价格通过对
比周边租赁价格比价情况如下：
单位：英里，平方英尺，美元/平方英尺
53
86
承租人 出租人 地址 与公司所租赁
面积 价格
物业的距离
Universal 1930 ROCHESTER
Panattoni 0.85(每年
Express AVE #105/106 4.2 15,386
Development 增加 3%)
Transportaion ONTARIO, CA
10808 6TH ST #2
New Classic 0.88(每年
CAN Freight RANCHO 6.0 20,800
Home Furniture 增加 3%)
CUCAMONGA, CA
JNH Rexford 1924 LYNX PL #4 0.9(每年
0.2 15,371
International Industrial ONTARIO, CA 增加 3%)
Rexford 3002 INLAND
Deakyo 0.88(每年
Industrial EMPIRE BLVD#A 5.7 15,137
America, Inc. 增加 3%)
Realty,L.P. ONTARIO, CA
Rexford 1845 S VINEYARD
Titan 0.91(每年
Industiral-Safari, AVE#1 ONTARIO, 0.4 14,324
Commerce, Inc. 增加 3%)
LLC CA
0.88(每年
平均价格 - - - -
增加 3%)
Rexford 1960 CARLOS
0.87(每年
玉马美国 Industiral-Safari, AVE#6 - 17,493
增加 3%)
LLC ONTARIO,CA
综上所述，本所律师认为，玉马美国租赁物业的价格与周边其他租赁物业市场
价格相当，价格公允。
五. 《问询函》问题 19、关于董监高及其他核心人员：
“据招股说明书披露，公司现任董事王玉华曾任先锋新材织布车间主任、董事。
请发行人补充披露发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员主要工作
经历起始时间，说明董事王玉华是否与原单位签署保密协议和竞业禁止协议，
于发行人处任职是否存在违反前述协议的情形，是否存在纠纷或潜在纠纷。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。”
回复如下：
5.1 发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员主要工作经历起始时间；
54
87
根据本所律师核查发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的社会保
险缴纳记录、调查表及劳动合同、就职发行人之前的离职证明，前述人员主要
工作经历起始时间如下：
5.1.1 公司现任董事
姓名 职位 主要工作经历 起始时间
山东省寿光县第二纺织厂，任副厂长 1986 年 4 月至 1991 年 2 月
寿光市玉马特帘装厂，任会计、厂长 1992 年 3 月至 1998 年 2 月
上海彩利科贸有限公司，任董事 2006 年 12 月 2009 年 2 月
孙承志 董事长 寿光利特时化工有限公司，任董事 2007 年 12 月 2013 年 12 月
玉马窗饰，任执行董事、总经理 1998 年 3 月至 2016 年 12 月
玉马有限，任执行董事、总经理 2016 年 12 月至 2019 年 3 月
玉马遮阳，任董事长、总经理 2019 年 3 月至今
韩国进道株式会社，历任生产技师、主管 2003 年 6 月至 2004 年 6 月
上海中集宝伟工业有限公司，任项目主管 2004 年 6 月 2006 年 6 月
崔贵贤 董事 玉马窗饰，任副总经理 2009 年 8 月至 2016 年 12 月
玉马有限，任副总经理 2016 年 12 月 2019 年 3 月
玉马遮阳，任董事、副总经理 2019 年 3 月至今
山东晨鸣纸业集团股份有限公司，任人力
2002 年 2 月至 2011 年 10 月
企管专员、行政经理
纪荣刚 董事 山东博润实业有限公司，任副总经理 2011 年 10 月至 2018 年 3 月
玉马有限，任执行董事助理 2018 年 3 月至 2019 年 3 月
玉马遮阳，董事、副总经理 2019 年 3 月至今
山东日发纺织机械有限公司，任技术服务
1992 年 7 月至 2007 年 8 月
科科长
宁波先锋新材料股份有限公司，历任董
2007 年 8 月至 2015 年 7 月
事、车间主任
王玉华 董事
玉马窗饰，车间副主任 2015 年 8 月至 2015 年 12 月
玉马有限，任生产三部副主任 2015 年 12 月至 2019 年 3 月
玉马遮阳，任董事、三车间副主任 2019 年 3 月至今
独立 潍坊学院法学院，任副院长 2000 年 5 月 2016 年 7 月
赵宝华
董事 潍坊学院法学院，任教授 2014 年 5 月至今
55
88
山东豪德律师事务所，任兼职律师 2016 年 7 月至今
玉马遮阳，任独立董事 2019 年 3 月至今
吉林省白城粮食学校，任教师 1988 年 7 月至 1997 年 11 月
渤海大学，任教师 1997 年 11 月至 2000 年 3 月
独立
李维清 潍坊学院经济管理学院会计专业，现任教
董事 2000 年 3 月至今
授
玉马遮阳，任独立董事 2019 年 3 月至今
天津纺织工学院，任讲师 1983 年至 1997 年
天津工业大学纺织学院，历任副教授、教
1998 年至 2000 年
授、院长、党委书记
独立 天津工业大学纺织学院，任教授 2001 年至今
王 瑞
董事 华纺股份有限公司，任独立董事 2015 年 3 月至今
浙江台华新材料股份有限公司，任独立董
2019 年 7 月至今
事
玉马遮阳，任独立董事 2019 年 5 月至今
5.1.2 公司现任监事
姓名 职位 主要工作经历 起始时间
山东寿光第一建筑有限公司，任装
1985 年 11 月至 1994 年 12 月
饰队长
监事会 寿光市交通实业公司，任经理 1995 年 1 月至 2002 年 8 月
李其忠
主席 寿光市盛源建筑设备租赁中心，任
2002 年 9 月至今
经理
玉马遮阳，任监事会主席 2019 年 3 月至今
玉马窗饰，担任职员 2013 年 8 月至 2016 年 12 月
孙德斌 监事 玉马有限，任生产三部主管 2016 年 12 至 2019 年 3 月
玉马遮阳，任监事、三车间主管 2019 年 3 月至今
玉马窗饰，历任员工、销售区域主
2007 年 3 月至 2016 年 12 月
管、销售计划及样品室主管
王海萍 监事 玉马有限，任生产部生产计划主管 2016 年 12 月至 2019 年 3 月
玉马遮阳，任生产部副主任 2019 年 3 月至今
玉马遮阳，任监事 2019 年 9 月至今
56
89
5.1.3 公司现任高级管理人员
姓名 职位 主要工作经历 起始时间
孙承志 总经理 详见本补充法律意见书意见书第 5.1.1 部分所述
崔贵贤 副总经理 详见本补充法律意见书意见书第 5.1.1 部分所述
纪荣刚 副总经理 详见本补充法律意见书意见书第 5.1.1 部分所述
山东省寿光市齿轮箱厂，历任技术
1981 年 9 月至 2001 年 11 月
员、车间主任、生产厂长
寿光市康跃增压器有限公司，历任
董事兼办公室主任、董事兼总经理
2001 年 12 月至 2010 年 8 月
助理、董事兼副总经理、财务负责
董事会秘 人
杨金玉 书、副总经 康跃科技股份有限公司，历任副总
2010 年 8 月至 2019 年 4 月
理 经理兼董事会秘书、董事
寿光市康跃投资有限公司，任总经
2017 年 1 月至 2018 年 3 月
理
寿光市康跃投资有限公司，任董事 2009 年至今
玉马遮阳，任副总经理、董事会秘
2019 年 5 月至今
书
山东晨鸣纸业集团股份有限公司，
历任财务部科长、副部长、部长、 1995 年至 2012 年
审计部部长
山东御景大酒店有限公司，任财务
2010 年 8 月至 2012 年 12 月
总监
潍坊顺福昌橡塑集团公司，任副总
2013 年至 2015 年
财务总监、 经理兼财务总监
国兴萍
副总经理 潍坊亚金联融资租赁有限公司，任
2016 年至 2019 年 9 月
总经理
山东墨龙石油机械股份有限公司，
2017 年 4 月至 2017 年 7 月
任副总经理兼财务总监
寿光中石油昆仑燃气有限公司，任
2015 年 8 月至今
董事
玉马遮阳，任财务总监、副总经理 2019 年 5 月至今
玉马窗饰，任生产部经理 2000 年 7 月至 2016 年 12 月
玉马有限，任技术工艺部经理 2016 年 12 月至 2019 年 3 月
梁金桓 副总经理
玉马遮阳，任监事、技术工艺部经
2019 年 3 月至 2019 年 9 月
理
57
90
玉马遮阳，任副总经理 2019 年 9 月至今
中国石化山东石油分公司，任保管
2001 年 7 月至 2008 年 1 月
员、部门经理
寿光海鑫无纺布有限公司，历任生
产技术部经理助理、车间主任、综 2008 年 2 月 2011 年 8 月
合部经理
于仕龙 副总经理 山东禾宜生物科技有限公司，历任
企管部经理、生产部经理、总经理 2011 年 9 月至 2017 年 12 月
助理兼工厂运营总监
玉马有限，任生产管理部主任 2018 年 1 月至 2019 年 9 月
玉马遮阳，任副总经理 2019 年 9 月至今
5.1.4 其他核心人员
姓名 职位 主要工作经历 起始时间
玉马窗饰，任研发部主管 2011 年 8 月至 2016 年 12 月
郑坤 研发部主任 玉马有限，任研发部主任 2016 年 12 月至 2019 年 3 月
玉马遮阳，任研发部主任 2019 年 3 月至今
5.2 董事王玉华是否与原单位签署保密协议和竞业禁止协议，于发行人处任职是否
存在违反前述协议的情形，是否存在纠纷或潜在纠纷。
5.2.1 根据王玉华提供的参保(合)凭证(编号：(浙)(平湖市)2015 年第 85630 号)、发行
人首次向王玉华支付工资的记录、发行人历次与王玉华签署的劳动合同及本所
律师对王玉华的访谈，王玉华在入职发行人前曾在宁波先锋新材料股份有限公
司(以下简称“先锋新材”)全资子公司浙江圣泰戈新材料有限公司(以下简称“圣
泰戈”)任织布车间主任，2008 年 1 月 22 日至 2014 年 2 月 10 日期间担任先锋
新材的董事，于 2015 年 7 月从原任职单位圣泰戈离职。根据王玉华的确认，其
在原单位任职期间签署了《劳动合同》及附件《保密协议》，其中《劳动合同》
中约定了竞业限制条款。
5.2.2 如前所述，王玉华入职发行人时已从原任职单位圣泰戈离职，亦不再担任先锋
新材的董事，其在原单位任职时间与在发行人处任职时间不存在重合，因此王
玉华不存在违反竞业禁止义务的情形；经本所律师核查王玉华于原单位离职前
后半年的银行流水及王玉华的确认，自王玉华从原单位离职以来，未从原单位
58
91
以任何方式获取相关竞业限制的经济补偿金，根据《中华人民共和国劳动合同
法》《最高人民法院关于审理劳动争议案件适用法律若干问题的解释(四)》的相
关规定，王玉华无需履行原单位设置的竞业限制义务；经本所律师核查，王玉
华并非发行人的核心技术人员，不存在王玉华作为发明人且权利人为发行人的
职务发明，根据王玉华的确认，其在发行人任职期间，不存在泄露、传授、利
用原单位商业秘密的情形，因此王玉华不存在违反原单位保密义务的情形。
5.2.3 经本所律师通过公开检索中国裁判文书网(网址：http://wenshu.court.gov.cn)、中
国执行信息公开网(网址：http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/)、中国审判流程信息公
开 网 ( 网 址 ： https://splcgk.court.gov.cn/gzfwww/) 、 浙 江 法 院 网 ( 网 址 ：
http://www.zjsfgkw.cn/)、浙江省嘉兴市中级人民法院(网址：http://jiaxing.zjcourt.cn/)、
浙江省平湖市人民法院(网址：http://pinghu.zjcourt.cn/)、浙江省宁波市中级人民
法院(网址：http://www.nbcourt.gov.cn/col/col3359/index.html)、宁波市海曙区人
民法院(网址：http://www.nbhsfy.gov.cn/)及王玉华的确认，王玉华与先锋新材不
存在纠纷或潜在纠纷情况。
据此，本所律师认为，王玉华于发行人处任职不存在违反竞业禁止及保密义务
的情形；因原单位未支付竞业限制补偿金，王玉华无需履行竞业限制义务；截
至本补充法律意见书出具之日，王玉华与先锋新材不存在纠纷或潜在纠纷。
六. 《问询函》问题 23、关于子公司：
“请发行人披露：(1)设立境外子公司玉马美国的原因，是否履行对外投资的审
批备案程序；(2)玉马进出口的历史沿革、减资原因、所履行的程序是否合法合
规；(3)玉马新能源设立时履行的审批手续、取得的相关资质情况，报告期内发
电量及用途、相关会计处理情况，是否符合国家及当地主管部门的要求；(4)新
设立益可佳医疗防护用品科技(山东)有限公司的原因，是否已具备开展一次性
口罩生产所必要的机器设备、原材料、人员、资质，截至目前的生产经营状况。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。”
回复如下：
6.1 设立境外子公司玉马美国的原因，是否履行对外投资的审批备案程序；
59
92
6.1.1 设立境外子公司玉马美国的原因
根据发行人及孙承志的说明，相较发行人在欧洲等地区的市场份额，其于美国
的市场份额相对较低。因此，为有效开拓美国市场、提高美国市场的占有率，
发行人设立境外子公司玉马美国。
6.1.2 玉马美国履行对外投资审批备案程序的情况
如《律师工作报告》第 8.2 部分所述，发行人就设立玉马美国已取得了山东省商
务厅核发的境外投资证第 N3700201900231 号《企业境外投资证书》及山东省发
展和改革委员会核发的鲁发改外资备[2019]124 号《境外投资项目备案通知书》。
根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》
(汇发[2015]13 号)的规定，目前已取消境内直接投资项下外汇登记核准和境外直
接投资项下外汇登记核准两项行政审批事项，改由银行按照《直接投资外汇业
务操作指引》直接审核办理直接投资外汇登记，国家外汇管理局及其分支机构
通过银行对直接投资外汇登记实施间接监管。因此，发行人就设立玉马美国的
出资由银行直接审核办理直接投资外汇登记，无需外汇管理局审批。
就对玉马美国的出资事宜，发行人已取得中信银行青岛潍坊支行出具的业务编
号为 35370783201911070450 的《业务登记凭证》，载明业务登记类型为 ODI
中方股东对外义务出资，发行人已履行了必要的外汇程序。
综上所述，发行人就设立玉马美国已履行了全部对外投资审批备案程序。
6.2 玉马进出口的历史沿革、减资原因、所履行的程序是否合法合规；
6.2.1 玉马进出口的历史沿革
如《律师工作报告》第 10.1.1 部分所述，玉马进出口的历史沿革如下：
(1) 2013 年 8 月，设立
60
93
玉马进出口于 2013 年 8 月 15 日在寿光市工商行政管理局注册设立。玉马
进出口设立时注册资本为 1,000 万元，孙承志、崔月青持有其 100%的股权。
2013 年 8 月 14 日，潍坊永益联合会计师事务所出具潍永益验资字[2013]
第 430 号《验资报告书》，确认截至 2013 年 8 月 13 日，玉马进出口已收
到孙承志、崔月青首次缴纳的注册资本 200 万元，各股东均以货币出资。
玉马进出口设立时的股东及其出资情况如下：
序号 股东姓名 认缴注册资本(万元) 实缴资本(万元) 持股比例(%)
1. 孙承志 700.00 140.00 70.00
2. 崔月青 300.00 60.00 30.00
合 计 1,000.00 200.00 100.00
(2) 2017 年 2 月，注册资本增加
2017 年 2 月 23 日，玉马进出口股东会作出决议，同意将玉马进出口的注
册资本由 1,000 万元增至 2,000 万元，新增的 1,000 万元注册资本由玉马有
限认缴，并相应通过章程修正案。
2017 年 2 月 24 日，玉马进出口就本次注册资本增加在寿光市市场监督管
理局完成了工商变更登记手续。本次变更完成后，玉马进出口的股东及其
出资情况如下：
序号 股东名称/姓名 认缴注册资本(万元) 实缴资本(万元) 持股比例(%)
1. 玉马有限 1,000.00 0.00 50.00
2. 孙承志 700.00 140.00 35.00
3. 崔月青 300.00 60.00 15.00
合 计 2,000.00 200.00 100.00
(3) 2017 年 5 月，注册资本减少
2017 年 5 月 15 日，玉马进出口股东会作出决议，同意将玉马进出口的注
册资本由 2,000 万元减少到 200 万元，其中孙承志减少出资 700 万元，崔
61
94
月青减少出资 300 万元，玉马有限减少出资 800 万元。
2017 年 3 月 28 日，玉马进出口在《齐鲁晚报》“今日潍坊”版刊登了减
资公告，载明债权人自见报起 45 日内向玉马进出口提出债务清偿或提供
相应担保请求。
2017 年 5 月 18 日，玉马进出口出具了《山东玉马进出口贸易有限公司债
务担保情况说明》，载明玉马进出口于 2017 年 3 月 28 日在《齐鲁晚报》
“今日潍坊”版刊登了减资公告，公司对外债务为 0 万元，截至 2017 年 5
月 18 日，玉马进出口债务已清偿完毕，且没有债权人提出债务担保要求。
如因本次减资引起的一切法律责任由玉马进出口承担，玉马进出口全体股
东提供相应担保。
2017 年 5 月 18 日，玉马进出口就本次注册资本减少在寿光市市场监督管
理局完成工商变更登记手续。本次变更完成后，玉马进出口的股东及其出
资情况如下：
序号 股东名称 认缴注册资本(万元) 实缴资本(万元) 持股比例(%)
1. 玉马有限 200.00 0.00 100.00
合 计 200.00 200.00 100.00
2018 年 12 月 21 日，玉马有限于向玉马进出口实缴注册资本 200 万元。
根据玉马进出口的确认、工商登记文件并经本所律师查询企业信息系统，本次
变更完成后，截至本补充法律意见书出具之日，玉马进出口的股东及其出资情
况未再发生变动。
6.2.2 玉马进出口减资原因、所履行的程序是否合法合规
根据本所律师对孙承志、崔月青的访谈了解，2017 年 5 月玉马进出口减资系因
孙承志、崔月青拟以减资方式退出，从而使玉马进出口成为发行人的全资子公
司；并且因玉马进出口主要从事进出口贸易业务，不进行遮阳材料的生产活动，
股东认为无需投入较高的注册资本，故进行减资。
62
95
如本补充法律意见书第 6.2.1 部分所述，玉马进出口于 2017 年 5 月发生过一次
减资，已履行股东会决议、债权人通知、公告程序并完成了工商变更登记。
本所律师认为，玉马进出口是次减资经股东会批准，依法通知了债权人并进行
了公告，完成了工商变更登记，履行的程序符合当时《公司法》等法律法规的
规定，合法有效，不存在法律纠纷。
6.3 玉马新能源设立时履行的审批手续、取得的相关资质情况，报告期内发电量及
用途、相关会计处理情况，是否符合国家及当地主管部门的要求；
6.3.1 玉马新能源设立时履行的审批手续、取得的相关资质情况
玉马新能源自设立以来，实施了“2.2 兆瓦屋顶分布式光伏发电项目”，该项目
已取得备案号为 2017-370783-44-03-065325 的《山东省建设项目备案证明》及
备案号为 201737078300001420 的《建设项目环境影响登记表》。
根据国家发展改革委关于印发《分布式发电管理暂行办法》的通知(发改能源
[2013]1381 号)及国家能源局《关于明确电力业务许可管理有关事项的通知》(国
能资质[2014]151 号)(2020 年 3 月 23 日被《国家能源局关于贯彻落实“放管服”
改革精神优化电力业务许可管理有关事项的通知》废止)的规定，分布式发电项
目及项目装机容量 6MW(不含)以下的太阳能发电项目属于电力业务许可豁免类
别。
另外，根据《国家能源局关于贯彻落实“放管服”改革精神优化电力业务许可
管理有关事项的通知》的规定，项目装机容量 6MW(不含)以下的太阳能、风能、
生物质能(含垃圾发电)、海洋能、地热能等可再生能源发电项目属于“继续实施
电力业务许可豁免政策”的范围。
综上所述，玉马新能源的“2.2 兆瓦屋顶分布式光伏发电项目”属于豁免取得电
力业务许可的范围，该项目已履行了必要的备案程序，玉马新能源其开展分布
式发电业务无须履行的其他审批手续或取得其他相关资质。
6.3.2 玉马新能源报告期内发电量及用途、相关会计处理情况
63
96
根据发行人提供的电量电费台账、记账凭证及说明，报告期内，玉马新能源报
告期内的发电主要供发行人自用，少量余电上网，具体情况如下：
期间
项目
2019 年度 2018 年度 2017 年度
自发自用电量(MWh) 2,916,143.00 2,912,249.00 58,879.00
余电上网电量(MWh) 49,320.00 110,840.00 -
并网发电收入(元) 19,476.47 43,770.72 -
根据发行人的说明，玉马新能源相关会计处理如下：对于自发自用，玉马新能
源向玉马遮阳销售电力时确认收入、结转成本，合并报表层面作内部交易抵消；
对于余电上网，玉马新能源对外销售电力时确认收入、结转成本，合并报表层
面作为其他业务收入列报。
6.3.3 是否符合国家及当地主管部门的要求
如本补充法律意见书第 6.3.1 部分所述，玉马新能源的“2.2 兆瓦屋顶分布式光
伏发电项目”属于豁免取得电力业务许可的范围，发电形式为“自发自用，余
电上网”。
根据《电力供应与使用条例》(中华人民共和国国务院令第 196 号，2016 年第一
次修订，2019 年第二次修订)的要求，并网运行的电力生产企业按照并网协议运
行后，送入电网的电力、电量由供电营业机构统一经销。
2017 年 12 月 19 日，玉马新能源就其余电上网业务已与国网山东省电力公司寿
光市供电公司签署《分布式光伏发电项目低压发用电合同》 (合同编号：
SGSDWFSGYXFY171A001)，双方约定光伏项目发电量以自发自用、余电上网
方式消纳，并按照上网电量、用网电量和国家规定的上网电价、销售电价分别
计算购、售电费。
2020 年 7 月 2 日，寿光市发展和改革局出具《合规证明》确认玉马新能源属于
“自发自用，余电上网”，该项目已并网发电，为玉马遮阳供电，合法合规。
综上所述，本所律师认为，玉马新能源的开展的发电业务符合国家及当地主管
64
97
部门的要求。
6.4 新设立益可佳医疗防护用品科技(山东)有限公司的原因，是否已具备开展一次
性口罩生产所必要的机器设备、原材料、人员、资质，截至目前的生产经营状
况。
6.4.1 新设益可佳的原因
根据本所律师访谈孙承志，因 2020 年 1 月新型冠状病毒肺炎疫情爆发，全国范
围内出现防护用品紧缺的情况。公司为响应国家号召，并考虑到防护用品的良
好市场前景，发行人决定设立全资子公司益可佳，进行一次性口罩的生产。
6.4.2 开展一次性口罩生产的机器设备、原材料、人员、资质情况，截至目前生产经
营情况
根据发行人提供的益可佳固定资产台账、设备采购协议、原材料采购协议、销
售协议、员工名册及社保、公积金缴纳凭证、产品明细并经本所律师查询企业
标准信息公共服务平台(网址：http://www.cpbz.gov.cn/)，截至本补充法律意见书
出具之日，经本所律师核查，益可佳开展一次性口罩生产经营的情况如下：
(1) 益可佳已配置一拖二全自动口罩生产线及包装机、超声波焊接机、口罩拉
力测试仪、环氧乙烷灭菌柜、喷码机、手持式熔喷布检测仪、气象色谱仪、
耳带焊接机等设备，且均已投产使用；
(2) 益可佳采购的原材料包括：无纺布、热风棉、熔喷布、耳带、鼻梁条等生
产一次性口罩所需的材料；
(3) 截至 2020 年 6 月 30 日，益可佳共有员工 30 名，均签订了劳动合同。
(4) 根据《医疗器械监督管理条例》(中华人民共和国国务院令第 680 号)的规
定，益可佳非医疗器械生产企业，其目前生产的一次性口罩系非医用口罩，
无需向药品监督管理部门申请备案或经核准后办理《医疗器械生产企业许
可证》，其目前生产的一次性口罩无需向所属药品监督管理部门进行产品
备案或产品注册。
65
98
根据《国务院关于调整工业产品生产许可证管理目录加强事中事后监管的
决定》(国发[2019]19 号)的规定，益可佳生产的一次性口罩不在工业产品
生产许可证管理范围内，无需办理工业品生产许可证。
(5) 益可佳已根据企业标准及行业标准进行一次性口罩的生产，自设立起至
2020 年 6 月 30 日已实现营业收入约 550 万元，根据发行人提供的益可佳
一次性口罩检测(验)报告、销售明细、在手订单情况及说明，益可佳目前
业务正常开展。
七. 《问询函》问题 24、关于劳务派遣：
“请发行人补充披露报告期各期是否存在劳务派遣。如存在，披露劳务派遣员
工的人数、占比、各项社会保险及公积金的缴纳情况以及发行人与其员工之间
是否存在劳动合同纠纷的情况。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。”
回复如下：
根据发行人的说明，并经本所律师核查发行人的员工名册、工资明细表、抽查
劳动合同和社保缴纳凭证、发行人成本、费用、营业外支出明细表、访谈公司
人事部门负责人及控股股东、实际控制人的承诺，报告期各期末，发行人及其
子公司员工人数如下：
项目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
人数(人) 696 681 597
上述人员均已和发行人及其子公司签订正式劳动合同和劳务合同。报告期内发
行人自行聘用的员工能够满足其日常生产经营的用工需求，未曾与劳务派遣单
位签订过有关劳务派遣的合同，发行人不存在劳务派遣的情形。
综上，经本所律师核查，发行人报告期内不存在劳务派遣用工的情形。
66
99
(以下无正文，下页为本补充法律意见书的结尾和签署页)
67
100
(此页无正文，为《关于山东玉马遮阳科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股
票并在创业板上市的补充法律意见书(一)》的签字页)
结 尾
本补充法律意见书出具日期为 年 月 日。
本补充法律意见书正本三份，副本若干。
上海市瑛明律师事务所 经办律师：
负责人：陈明夏 林 达：
欧洁柔：
刘 新：
68
101
上海市瑛明律师事务所
关于山东玉马遮阳科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书(二)
瑛明法字(2020)第 SHE2018015-4 号
二〇二〇年十月
北京办公室 上海办公室 深圳办公室 香港办公室
中国北京市东城区长安街 1 号 中国上海浦东新区世纪大道88 号 深圳市福田区福华一路 88 号 中国香港鲗鱼涌英皇道 979 号
东方广场安永大楼 5 层 07-08 金茂大厦11 楼 1104-1106 单元 中心商务大厦19 楼1908-1915 室 太古坊一座 31 楼 3106 室
邮编：100738 邮编：200120 邮编：518026 电话：+852 2675 2171
电话：+86 10 5690 7858 电话：+86 21 6881 5499 电话：+86 775 8203 3288 传真：+852 2118 4198
传真：+86 10 58116228 传真：+86 21 6881 7393 传真：+86 775 8203 3389
3-3-1-1
102
目 录
目 录 .................................................................................................................................. 2
第一节 《第二轮问询函》回复 .......................................................................................... 7
一. 《第二轮问询函》问题 10、关于董监高 ............................................................. 7
二. 《第二轮问询函》问题 11、关于对赌协议 ......................................................... 8
第二节 发行人本次发行及上市相关事项的更新 ............................................................ 11
一. 关于本次发行上市的批准和授权 ........................................................................ 11
二. 发行人本次发行上市的主体资格 ........................................................................ 11
三. 本次发行上市的实质条件 .................................................................................... 11
四. 发行人的设立 ........................................................................................................ 15
五. 发行人的独立性 .................................................................................................... 15
六. 发行人的发起人和股东 ........................................................................................ 15
七. 发行人的股本及演变 ............................................................................................ 16
八. 发行人的业务 ........................................................................................................ 17
九. 关联交易及同业竞争 ............................................................................................ 18
十. 发行人的主要财产 ................................................................................................ 20
十一. 发行人的重大债权债务 ........................................................................................ 24
十二. 发行人重大资产变化及收购兼并 ........................................................................ 26
十三. 发行人章程的制定与修改 .................................................................................... 26
十四. 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................................ 26
十五. 发行人董事、监事、高级管理人员及其变化 .................................................... 27
十六. 发行人的劳动用工和社会保险 ............................................................................ 27
十七. 发行人的税务和财政补贴 .................................................................................... 30
十八. 发行人的环境保护、安全生产、产品质量和技术标准 .................................... 33
十九. 发行人募集资金的运用 ........................................................................................ 36
二十. 发行人业务发展目标 ............................................................................................ 36
二十一. 诉讼、仲裁或行政处罚 ........................................................................................ 36
二十二. 发行人招股说明书法律风险的评价 .................................................................... 37
3-3-1-2
103
二十三. 律师认为需要说明的其他问题 ............................................................................ 37
二十四. 结论 ........................................................................................................................ 37
第三节 《问询函》回复的更新 ........................................................................................ 38
一. 《问询函》问题 14、关于玉马窗饰 ................................................................... 38
二. 《问询函》问题 16、关于外部股东 ................................................................... 39
三. 《问询函》问题 23、关于子公司 ....................................................................... 39
四. 《问询函》问题 24、关于劳务派遣 ................................................................... 41
结 尾 ................................................................................................................................ 42
3-3-1-3
104
致：山东玉马遮阳科技股份有限公司
上海市瑛明律师事务所
关于山东玉马遮阳科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(二)
瑛明法字(2020)第 SHE2018015-4 号
一. 出具法律意见书的依据
根据上海市瑛明律师事务所(以下简称“本所”)与山东玉马遮阳科技股份有限公司
(以下简称“发行人”)签订的《专项法律顾问聘请合同》，本所作为发行人首次公
开发行股票并在创业板上市(以下简称“本次发行上市”)的专项法律顾问，于 2020
年 6 月 18 日出具了瑛明工字(2020)第 SHE2018015-1 号《关于山东玉马遮阳科技
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》(以下简称“《律
师工作报告》”)、瑛明法字(2020)第 SHE2018015-2 号《关于山东玉马遮阳科技股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》(以下简称“《法律
意见书》”)，于 2020 年 9 月 7 日出具了瑛明法字(2020)第 SHE2018015-3 号《关
于山东玉马遮阳科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法
律意见书(一)》(以下简称“《补充法律意见书(一)》”)。
鉴于(1)深交所于 2020 年 9 月 20 日下发了审核函[2020]010492 号《关于山东玉马
遮阳科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审
核问询函》(以下简称“《第二轮问询函》”)，本所律师依据《公司法》《证券法》
《创业板发行注册管理办法》《创业板股票上市规则》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》(证监会、司法部令[2007]第 41 号)、中国证监会会同司法部签
发的《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》(证监会、司法部[2010]第 33 号
公告)等有关法律、行政法规、中国证监会规章和规范性文件、深交所规则的规定，
就《第二轮问询函》的相关事宜进行核查；(2)原申报材料中发行人经审计的财务
会计报表截止日为 2019 年 12 月 31 日，现发行人聘请大信对发行人财务会计报
表加审至 2020 年 6 月 30 日(以下对两次审计截止日相距期间简称为“加审期间”)
并由大信于 2020 年 9 月 15 日出具了大信审字[2020]第 3-00757 号《审计报告》(以
下简称“第 3-00757 号《审计报告》”)，2017 年 1 月 1 日起至 2020 年 6 月 30 日止
3-3-1-4
105
在本补充法律意见书中为新报告期。本所律师就《第二轮问询函》的相关事宜、
加审期间以及自《法律意见书》《补充法律意见书(一)》出具之日至本补充法律
意见书出具之日期间(以下简称“补充核查期间”)发行人所发生的与本次发行上市
相关的事项进行了核查，并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书与《律师工作报告》《法律意见书》及《补充法律意见书(一)》
一并使用，本所律师在上述文件中声明的事项同时适用于本补充法律意见书。对
于《律师工作报告》《法律意见书》及《补充法律意见书(一)》中所涉且不涉及
更新的内容，本所律师将不在本补充法律意见书中重复说明，前述已出具文件与
本补充法律意见书不一致的，以本补充法律意见书为准。
二. 本所律师的声明事项：
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本补充法律意见书出具之日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
1. 本所律师在出具本补充法律意见书之前，已得到发行人的下述承诺和保证，
即：发行人已向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必须的、真实
的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无任何隐瞒、
虚假、重大遗漏或误导之处，其中提供材料为副本或复印件的，保证与正
本或原件相符。
2. 对与出具本补充法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得
到独立证据支持的事实，本所律师根据有关政府部门、发行人或者其他有
关单位出具的证明出具意见，并尽到一般注意义务。
3. 本补充法律意见书就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，本所及经
办律师并不具备对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见
的适当资格。本补充法律意见书中涉及会计、审计、验资、资产评估事项
等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予
3-3-1-5
106
以引述，且并不蕴涵本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出
任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判
断的适当资格。本所律师在制作本补充法律意见书的过程中，对与法律相
关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，
本所律师履行了普通人的一般注意义务。
4. 本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，且仅根
据现行中国法律发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见，
其中涉及到必须援引境外法律的，均引用发行人境外律师提供的意见。
5. 本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所律师
同意，不得用作任何其他目的。
6. 本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的
法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意依法承担相应的法律责任。
7. 本所律师同意发行人在《招股说明书》(申报稿)中自行引用或按中国证监会、
深交所的审核要求部分或全部引用本补充法律意见书的内容，但发行人作
上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
8. 除非特别说明，本补充法律意见书所引用的简称与《律师工作报告》《法律
意见书》《补充法律意见书(一)》所引用的一致。
基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的
精神，在对发行人提供的有关文件和事实进行了审慎核查、验证的基础上，出具
本补充法律意见如下：
3-3-1-6
107
第一节 《第二轮问询函》回复
一. 《第二轮问询函》问题 10、关于董监高
“首轮问询回复显示：(1)发行人财务总监国兴萍 2019 年 5 月自发行人处任职，
此前未在发行人处任职。(2)王玉华自先锋新材离职后因原单位未支付竞业限制
补偿金，故无需履行竞业限制义务，且与先锋新材不存在纠纷或潜在纠纷。
请发行人：(1)补充说明 2019 年 5 月聘任国兴萍为财务总监的原因；报告期期
初至 2019 年 5 月发行人财务负责人情况、任职履历，目前是否仍在发行人处任
职，如已离职，请说明离职后去向及离职原因。(2)补充说明发行人专利或技术
是否存在来源于王玉华在先锋新材任职期间职务发明的情形，发行人与先锋新
材是否存在专利技术纠纷或潜在纠纷。
请保荐人发表明确意见，请发行人律师对问题(2)发表明确意见。”
回复如下：
1.1 补充说明发行人专利或技术是否存在来源于王玉华在先锋新材任职期间职务发
明的情形，发行人与先锋新材是否存在专利技术纠纷或潜在纠纷；
1.1.1 王玉华并非发行人核心技术人员，发行人专利或技术不存在来源于王玉华的情
形
根据王玉华的说明并经本所律师核查，王玉华自入职玉马有限以来，主要负责
织造机器设备的安装、调试、维修、保养工作，其并非发行人的核心技术人员。
根据发行人提供的专利证书并经本所律师在中国及多国专利审查信息查询系统
(http://cpquery.sipo.gov.cn/ ， 下 同 ) 、 国 家 知 识 产 权 局 中 国 专 利 公 布 公 告 网
(http://epub.sipo.gov.cn/)查询，发行人拥有的专利中，不存在王玉华作为发明人
的情形。
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人所拥有的专利及核心技术，均来
源于自主研发或合作研发，不存在来源于王玉华的情形。
3-3-1-7
108
1.1.2 发行人与先锋新材不存在专利技术纠纷或潜在纠纷
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人现有专利 55 项。根
据国家知识产权局出具的专利状态证明并经本所律师登录中国及多国专利审查
信息查询系统，发行人现有专利权属清晰，不存在纠纷。
根据发行人的确认并经本所律师于 2020 年 10 月 24 日登陆中国裁判文书网(网
址 ： http://wenshu.court.gov.cn) 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网 ( 网 址 ：
http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/) 、 中 国 审 判 流 程 信 息 公 开 网 ( 网 址 ：
https://splcgk.court.gov.cn/gzfwww/)、浙江法院网(网址：http://www.zjsfgkw.cn/)、浙江
省嘉兴市中级人民法院(网址：http://jiaxing.zjcourt.cn/)、浙江省宁波市中级人民
法院(网址：http://www.nbcourt.gov.cn/col/col3359/index.html)、宁波市海曙区人
民 法 院 ( 网 址 ： http://www.nbhsfy.gov.cn/) 、 浙 江 省 平 湖 市 人 民 法 院 ( 网 址 ：
http://pinghu.zjcourt.cn/)、山东省高级人民法院(网址：http://www.sdcourt.gov.cn/)、
潍坊市中级人民法院(网址：http://wfzy.sdcourt.gov.cn)、寿光市人民法院(网址：
http://wfsgfy.sdcourt.gov.cn/)查询，发行人与先锋新材不存在专利技术纠纷或潜
在纠纷。
基于上述，本所律师认为，发行人专利或核心技术不存在来源于王玉华的情形，
发行人与先锋新材之间不存在专利技术纠纷或潜在纠纷。
二. 《第二轮问询函》问题 11、关于对赌协议
“申报材料显示，发行人申报前存在已解除的对赌协议。请发行人在招股说明书
中充分披露对赌协议具体内容、解除情况、对发行人可能存在的影响等，并披
露保荐人和发行人律师结论性意见。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。”
回复如下：
2.1.1 对赌协议具体内容、解除情况
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，不存在发行人作为一方当
3-3-1-8
109
事人缔结的对赌协议或其他利益安排协议。如《律师工作报告》第 7.2.6 部分所
述，公司 2019 年 9 月引进新股东浩金致同、浩金致信、永合金丰(以下合称“新
股东”)时，公司原股东、实际控制人与新股东签署的增资协议及其补充协议中
存在对赌条款等股东特别权利约定条款，该等条款已于 2020 年 4 月 2 日解除，
具体如下：
(1) 2019 年 9 月 16 日，孙承志、崔月青、保丰投资、钰鑫投资、钜鑫投资、
崔贵贤、李其忠、国兴萍、梁金桓、杨金玉、范英杰、纪荣刚及刘晓伟(以
下合称“原股东”)与新股东签订《关于山东玉马遮阳科技股份有限公司之增
资协议》(以下简称“《增资协议》”)，其中第十一条第 2、3、4 项约定，
在新股东增资完成后至公司首次申报上市材料前，新股东有权在同等条件
下优先认购公司新增的注册资本，有权在同等条件下优先购买原股东转让
的股份(原股东向其子女或者公司员工转让股份用于股权激励的除外)，在
实际控制人向第三方出售所持股份时，有权以同等条件优先于实际控制人
向该第三方出售所持有的股份(实际控制人向其子女或公司员工转让股权
用于股权激励的除外)。
(2) 同日，发行人实际控制人孙承志、崔月青与新股东分别签署了《关于山东
玉马遮阳科技股份有限公司增资协议之补充协议》(以下简称“《增资协议
补充协议》”)，约定若公司完成上市前出现以下情况的，新股东任意一方
有权启动收购条款，要求孙承志、崔月青按照实际投资额再加上每年 8%
的内部收益率溢价的价格收购任意一方全部或者部分股权：
(i) 公司不能在 2020 年 12 月 31 日之前递交首次公开发行并上市申请并
获得受理的；
(ii) 公司因上市申请终止、主动撤回或未通过审核等原因，该次申报最终
未能在上海证券交易所或深圳证券交易所完成上市发行的；
(iii) 因受到政府主管部门行政处罚、公开谴责、被吊销信用评估许可资质
等原因，导致公司信誉以及业务受到严重损害的；
(iv) 因股权转让、股权质押、委托持股等原因导致公司实际控制人发生变
化的；
(v) 有证据表明公司发生未经新股东同意的对外担保、民间借贷情形；
(vi) 公司向其股东提供借款，借款金额累积超过 1,000 万元且未经新股东
同意的。
3-3-1-9
110
(3) 根据《增资协议》第二十一条及《增资协议补充协议》，如公司在 2020
年 12 月 31 日前提起首次公开发行并上市申请并被受理，前述股东特别权
利约定条款自动终止且非经各方同意不得恢复，但因上市申请终止、主动
撤回或未通过审核等原因，该次申报未能在交易所完成上市的，自上市申
请终止、主动撤回或未通过审核之日起，新股东继续拥有前述股东权利。
(4) 2020 年 4 月 2 日，新股东与发行人原股东签署了《关于山东玉马遮阳科技
股份有限公司增资协议之补充协议(二)》，约定《增资协议》第十一条第
2、3、4 项及第二十一条终止并不得恢复、《增资协议补充协议》解除，
前述条款/协议不再对各方具有法律约束力，各方免除其他方在前述条款/
协议项下的各项义务，并放弃追索的权利，各方放弃在任何条件下通过任
何方式向其他方就终止条款/协议提出违约、赔偿权利的要求。且新股东确
认，除《增资协议》《增资协议补充协议》约定的条款外，其与发行人及
其原股东之间不存在其他股东特别权利约定、对赌条款或其他类似的利益
安排。
2.1.2 对发行人可能存在的影响
如前所述，截至本补充法律意见书出具之日，发行人原股东与新股东之间前述
对赌条款等股东特别权利约定条款未触发实施条件且已于申报前解除且不得恢
复，本所律师认为，已不存在可能对发行人存在的影响。
3-3-1-10
111
第二节 发行人本次发行及上市相关事项的更新
一. 关于本次发行上市的批准和授权
根据发行人确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人
于 2020 年 3 月 16 日召开的 2020 年第一次临时股东大会对本次发行上市的批准
和授权的有效期至 2021 年 3 月 15 日止，仍在有效期内，发行人并未就本次发
行上市作出新的批准与授权，亦未撤销或更改上述批准及授权，上述股东大会
通过的有关本次发行上市的批准和授权继续有效。
二. 发行人本次发行上市的主体资格
经本所律师查询企业信息系统、核验公司现行有效的《营业执照》《公司章程》，
截至本补充法律意见书出具之日，发行人为依法设立并有效存续三年以上的股
份有限公司，不存在根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章
程》的规定需要终止的情形，具备本次发行上市的主体资格。
三. 本次发行上市的实质条件
经本所律师逐条核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市
仍符合《公司法》《证券法》的相关规定，以及《创业板发行注册管理办法》
第二章、《创业板股票上市规则》规定的相关条件：
3.1 发行人本次发行符合《公司法》规定的公开发行股票之实质条件
3.1.1 根据发行人 2020 年第一次临时股东大会决议，发行人本次拟发行的股票均为每
股面值 1 元的同种类人民币普通股(A 股)股票，每股的发行条件和价格相同，每
一股份具有同等权利，实行公平、公正的发行原则，符合《公司法》第一百二
十五条、第一百二十六条的规定。
3.1.2 经本所律师核查，本次发行将通过向询价对象询价确定发行价格区间，由公司
与承销机构根据询价结果和市场情况协商确定发行价格或届时通过中国证监会
认可的其他方式确定发行价格。根据发行人的确认，本次发行的价格将不低于
本次发行的股票面值，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
3-3-1-11
112
3.1.3 如本补充法律意见书第二节第一部分“本次发行上市的批准和授权”所述，发行
人 2020 年第一次临时股东大会对本次发行上市的批准和授权仍在有效期内，符
合《公司法》第一百三十三条的规定。
3.2 发行人本次发行符合《证券法》规定的公开发行股票之实质条件
3.2.1 经本所律师核查，发行人已聘请中信证券担任保荐人并委托其承销本次发行的
股票，符合《证券法》第十条及第二十六条关于公开发行股票的规定。
3.2.2 经本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第
十二条第一款第(一)项的规定。
3.2.3 经本所律师核查，如本补充法律意见书第二节第 3.3.4 部分所述，发行人具有持
续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第(二)项的规定。
3.2.4 根据第 3-00757 号《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留
意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第(三)项的规定。
3.2.5 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股股东、实
际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第(四)项的规定。
3.3 发行人本次发行符合《创业板发行注册管理办法》规定的首次公开发行股票之
实质条件
3.3.1 发行人系由玉马有限按原账面净资产值折股整体变更而成的股份有限公司，自
玉马有限成立之日即 2014 年 7 月 4 日起算，发行人持续经营时间已在 3 年以上；
经本所律师的核查，发行人组织机构健全且运作良好，相关机构和人员能够依
法履行职责，符合《创业板发行注册管理办法》第十条的规定。
3.3.2 根据第 3-00757 号《审计报告》及发行人确认，基于本所律师作为非财务会计
专业人员的理解和判断，发行人会计基础工作规范，财务报表在所有重大方面
按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人 2017 年 12 月 31 日、2018
年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日及 2020 年 6 月 30 日合并及母公司财务状况
3-3-1-12
113
以及 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月的合并及母公司经营成
果和现金流量，并由大信出具了无保留意见的第 3-00757 号《审计报告》，符
合《创业板发行注册管理办法》第十一条第一款的规定。
3.3.3 根据大信出具的无保留意见的大信专审字[2020]第 3-00392 号《内部控制鉴证报
告》(以下简称“第 3-00392 号《内部控制鉴证报告》”)及发行人的确认，发行人
按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于 2020 年 6 月 30 日在所有重大方
面保持了有效的财务报告内部控制。基于本所律师作为非相关专业人员的理解
和判断，本所律师认为发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保
证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由大信出具了无保留结论
的第 3-00392 号《内部控制鉴证报告》，符合《创业板发行注册管理办法》第
十一条第二款的规定。
3.3.4 发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《创业板发行
注册管理办法》第十二条的规定，具体如下：
(1) 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人资产完整，业
务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场自主经
营的能力，且与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发
行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公
平的关联交易，符合《创业板发行注册管理办法》第十二条第(一)项的规
定。
(2) 根据发行人确认并经本所律师核查，发行人最近 2 年内的主营业务均为功
能性遮阳材料的研发、生产和销售，没有发生变化；发行人最近 2 年内董
事、高级管理人员没有发生重大不利变化；发行人控股股东和受控股股东、
实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年内实际控制
人未发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。因此，发行
人主营业务、控制权和管理团队稳定，符合《创业板发行注册管理办法》
第十二条第(二)项的规定。
(3) 根据第 3-00757 号《审计报告》、发行人确认及本所律师的核查，截至本
补充法律意见书出具之日，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标
等的重大权属纠纷；截至 2020 年 6 月 30 日，发行人合并报表下的资产负
3-3-1-13
114
债率为 5.71%，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的重大
担保、诉讼以及仲裁等或有事项；发行人不存在经营环境已经或者将要发
生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《创业板发行注册
管理办法》第十二条第(三)项的规定。
3.3.5 根据发行人确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人主
营业务仍为功能性遮阳材料的研发、生产和销售，未超出其经核准的经营范围，
发行人及其境内子公司已获得其从事目前的业务活动所需的行政许可、资质或
资格，其经营范围和经营方式符合相关法律、行政法规、部门规章及规范性文
件的规定。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人生产经营活动符合
法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《创业板发
行注册管理办法》第十三条第一款的规定。
3.3.6 根据寿光市市场监督管理局、国家税务总局寿光市税务局、寿光市应急管理局、
寿光市自然资源和规划局、潍坊海关、寿光市发展和改革局、寿光市人力资源
和社会保障局、寿光市医疗保障局、潍坊市住房公积金管理中心寿光分中心、
潍坊市市场监督管理局、寿光市消防大队等政府主管部门出具的证明、公安机
关出具的无犯罪记录证明，并经发行人及其控股股东、实际控制人确认和本所
律师审慎查询监管部门及证券交易所网站发布的信息，发行人及其控股股东、
实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他
涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大
违法行为，符合《创业板发行注册管理办法》第十三条第二款的规定。
3.3.7 根据发行人董事、监事和高级管理人员的确认及其提供的住所地公安机关出具
的无犯罪记录证明，并经本所律师审慎查询监管部门及证券交易所网站发布的
信息，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和部门规章规
定的任职资格，不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪
正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未
有明确结论意见等情形，符合《创业板发行注册管理办法》第十三条第三款的
规定。
3-3-1-14
115
3.4 发行人本次发行符合《创业板股票上市规则》规定的在深交所创业板上市之实
质条件
3.4.1 发行人目前股本总额为 9,876 万元，于本次发行完成后，发行人股本总额将不
少于 3,000 万元。根据本次发行方案，本次发行的股份数额为不超过 3,292 万股，
占本次发行后股份总额的比例不低于 25%，符合《创业板股票上市规则》第 2.1.1
条第一款第(二)项、第(三)项的规定。
3.4.2 发行人为境内企业且不存在表决权差异安排；根据第 3-00757 号《审计报告》，
发行人 2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月归属于母公司股东的净利润(以扣
除非经常性损益前后孰低者为计算依据)分别为 80,853,900.70 元、109,116,900.30
元、50,553,461.78 元，最近两年净利润均为正，且累计净利润为 189,970,801.00
元，不低于 5,000 万元，符合《创业板股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第(四)
项及第 2.1.2 条第(一)项的规定。
本所律师经核查后认为，截至本补充法律意见书出具之日，就《法律意见书》
《律师工作报告》所述发行人本次发行上市之条件未发生实质性变化或不利变
化，发行人本次发行上市仍符合《公司法》《证券法》《创业板发行注册管理
办法》和《创业板股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件
所规定的首次公开发行股票并于创业板上市的实质条件。
四. 发行人的设立
经本所律师核查，于补充核查期间，发行人设立事宜未发生变更。
五. 发行人的独立性
根据大信出具的第 3-00757 号《审计报告》、第 3-00392 号《内部控制鉴证报告》，
经发行人确认并经本所律师核查，于补充核查期间，发行人的资产完整，业务、
人员、机构、财务独立，拥有独立完整的研发、生产、采购、销售系统，具有
面向市场自主经营的能力，在独立性方面不存在严重缺陷。
六. 发行人的发起人和股东
6.1 发起人
3-3-1-15
116
经本所律师核查及发行人确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的发
起人及其持股数量、比例未发生变化。
6.2 发行人的现有股东
根据发行人现有股东的工商档案并经本所律师查询企业信息系统，截至本补充
法律意见书出具之日，发行人的现有股东及其持股数量、比例未发生变化。其
中，现有股东浩金致同在其主管市场监督管理部门的企业登记信息发生了如下
变化：
6.2.1 浩金致同
根据浩金致同提供的企业登记文件、《合伙协议》等文件，因浩金致同合伙人
彭浩、金卡智能分别新增认缴出资 1,000 万元、500 万元，截至本补充法律意见
书出具之日，浩金致同各合伙人的基本情况及其财产份额情况如下：
认缴出资 财产份额
序号 合伙人姓名/名称 公民身份号码 住所地
(万元) 比例(%)
1. 智明浩金 - - 1.00 0.01
2. 彭 浩 610402196706****** 深圳市 6,000.00 67.41
3. 金卡智能[注] - - 2,500.00 28.09
4. 李世东 422202197708****** 深圳市 400.00 4.49
合 计 8,901.00 100.00
注：金卡智能为创业板上市公司，股票代码 300349.SZ，实际控制人为杨斌。
6.3 控股股东及实际控制人
经本所律师核查及发行人确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的控
股股东、实际控制人及其持股数量、比例未发生变化。
七. 发行人的股本及演变
经发行人确认并本所律师核查，于补充核查期间，发行人的股本未发生变更，
发行人股东所持发行人股份均不存在质押或其他权利限制情形。
3-3-1-16
117
八. 发行人的业务
8.1 发行人及其境内子公司的经营范围和经营方式
8.1.1 经本所律师核查及发行人及其境内子公司确认，于补充核查期间，发行人及其
境内子公司的经营范围和经营方式未发生变更。
本所律师认为，发行人及其境内子公司的实际经营业务未超出其《营业执照》
所记载的经营范围。
8.1.2 发行人及其境内子公司取得的业务许可
经本所律师核查及发行人及其境内子公司确认，于补充核查期间，发行人及其
境内子公司已取得的各项业务许可仍在有效期内，公司及其境内子公司的经营
范围和经营方式符合相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。
8.2 境外经营
经 本 所 律 师 核 查 并 根 据 境 外 律 师 LexiLaw P.C. 就 补 充 核 查 期 间 出 具 的
《 INTERMEDIA LEGAL DUE DILIGENCE REPORT ON THE LEGAL
COMPLIANCE OF YUMA USA INC》(以下简称“《玉马美国法律尽调报告
(二) 》”)，玉马美国依法设立并有效存续，在补充核查期间维持其境外经营业
务所取得的各项业务许可。
8.3 报告期内发行人经营范围的变更
经本所律师核查并根据《玉马美国法律尽调报告(二)》，发行人及子公司补充核
查期间经营范围未发生变更。
8.4 发行人的主营业务
根据发行人的确认并经本所律师核查，于补充核查期间，发行人的主营业务仍
为功能性遮阳材料的研发、生产和销售，主要产品包括遮光面料、可调光面料
3-3-1-17
118
和阳光面料，未发生变化。
根据第 3-00757 号《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度及
2020 年度 1-6 月的营业收入分别为 256,165,348.36 元、321,846,114.39 元、
383,586,995.89 元及 163,133,834.79 元，主营业务收入分别为 246,149,083.42 元、
311,190,883.66 元、373,256,719.85 元及 153,260,005.83 元，分别占同期营业收入
的 96.09%、96.69%、97.31%及 93.95%，发行人主营业务突出。
8.5 发行人不存在持续经营的法律障碍
根据发行人的《公司章程》及第 3-00757 号《审计报告》、发行人订立的有关
合同并经本所律师核查，发行人目前不存在持续经营的法律障碍；根据发行人
的确认及本所律师的核查，发行人现拥有的主要固定资产和设备均处于适用状
态，不会影响其持续经营；根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人的主
要经营性资产不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制措施的情形。
综上，本所律师认为，发行人为合法有效存续的股份有限公司，根据法律规定
在其经营范围内开展经营活动，发行人的主营业务突出，最近两年内主营业务
没有发生重大变化，不存在影响其持续经营的法律障碍。
九. 关联交易及同业竞争
9.1 关联方及关联关系
经本所律师核查并根据发行人的确认，发行人其他关联方及关联关系情况如《律
师工作报告》正文第 9.1 部分所述，未发生变化。
9.2 关联交易
经发行人确认及根据第 3-00757 号《审计报告》并经本所律师核查，发行人于
加审期间发生的关联交易如下：
9.2.1 关联租赁情况
单位：元
3-3-1-18
119
关联方 关联交易内容 2020 年度 1-6 月
保丰投资 发行人租赁保丰投资房产 519,352.43
如《律师工作报告》正文 9.2.1 部分及 10.2.1 部分所述，2019 年 1 月 1 日发行人
与保丰投资签署了《租赁协议》，约定发行人向保丰投资租赁位于山东省寿光市
南环路中段的房屋及厂房作为办公楼、车间、仓库、餐厅使用，发行人负责支
付因使用租赁物业发生的各项费用，租赁价格参考周边市场价格，确定为办公
房屋 21.67 元/月/平方米、厂房 7.5 元/月/平方米。因报告期内发行人的生产工序
在逐步向发行人自有厂区迁转，双方约定租赁费用发生额以当年度实际使用情
况为准，双方在《租赁协议补充协议》或《房屋及厂房明细》中进行约定，2020
年 1 月至 3 月，发行人合计向保丰投资租赁 9,154 平方米物业。2020 年 3 月 31
日发行人与保丰投资签署《租赁协议补充协议》，确认因发行人原承租的生产
四部已搬迁至自有厂区，自 2020 年 4 月 1 日起发行人仅租赁保丰投资办公楼、
餐厅、仓库，租赁面积合计 5,854 平方米。
经本所律师登录 58 同城-寿光网站(网址：https://shouguang.58.com/fangchan/)查
询周边同类物业可比价格，发行人向保丰投资租赁物业的价格与周边市场价格
不存在重大差异，价格公允。
如《补充法律意见书(一)》第 1.4 部分所述，发行人目前租赁保丰投资的办公楼、
餐厅、仓库为生产经营辅助场所，该等租赁物业可代替性较强，且能够确保发
行人长期使用，对发行人资产完整和独立性不构成重大不利影响。
9.2.2 关键管理人员薪酬
根据第 3-00757 号《审计报告》，加审期间，发行人关键管理人员薪酬情况如
下：
单位：元
项目 2020 年度 1-6 月
关键管理人员薪酬 869,884.68
经本所律师核查，发行人报告期内不存在严重影响发行人独立性或者显失公平
的关联交易，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
3-3-1-19
120
9.3 关联交易的决策程序的制度规定
9.3.1 经本所律师核查及发行人的确认，于补充核查期间，发行人的关联交易决策程
序相关内部制度均未变更，仍符合法律、行政法规、部门规章和规范性文件的
规定。
9.4 同业竞争
9.4.1 经发行人确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除发行人
及其子公司外，发行人控股股东、实际控制人未控制其他从事与公司相同或相
似业务的企业。因此，该等主体与公司之间均不存在同业竞争的情况。
9.4.2 关于避免同业竞争的承诺函
如《律师工作报告》正文第 9.5.2 部分所述，针对潜在的同业竞争及解决措施，
发行人控股股东、实际控制人已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
综上，本所律师认为，发行人已采取有效措施避免同业竞争情况的发生。
十. 发行人的主要财产
10.1 发行人的子公司
根据发行人的确认并经本所律师核查发行人子公司企业登记文件及《玉马美国
法律尽调报告(二)》，于补充核查期间，发行人子公司的注册资本、股东、股权
结构均未发生变更。
10.2 发行人拥有的土地及房产的情况
10.2.1 不动产权
(1) 根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人补充核查期间新增《不动产权证书》的详情如下：
3-3-1-20
121
序 使用 共有 权利 权利 使用 是否
证书证号 面积(㎡) 坐落 用途
号 权人 情况 类型 性质 期限 抵押
国有建 寿光市文昌路以 工业用
土地使用权面
鲁(2020)寿光 设用地 东、金光街以南 地：终
玉马 单独 出让/ 积 36,426.00/ 工业用地/
1 市不动产权第 使用权/ 山东玉马遮阳科 止日期 否
遮阳 所有 自建房 房屋建筑面积 其他
0019656 号 房屋所 技股份有限公司 2068.12
1,875.33
有权 第 8 幢 01 室 .02 止
国有建 寿光市文昌路以 工业用
土地使用权面
鲁(2020)寿光 设用地 东、金光街以南 工 业用 地 / 地：终
玉马 单独 出让/ 积 25,553.00/
2 市不动产权第 使用权/ 山东玉马遮阳科 工 业 、 交 止日期 否
遮阳 所有 自建房 房屋建筑面积
0019662 号 房屋所 技股份有限公司 通、仓储 2069.04
11,765.61
有权 第 7 幢 01 室 .14 止
国有建 寿光市文昌路以 工业用
土地使用权面
鲁(2020)寿光 设用地 东、金光街以南 工 业用 地 / 地：终
玉马 单独 出让/ 积 35,332.00/
3 市不动产权第 使用权/ 山东玉马遮阳科 工 业 、 交 止日期 否
遮阳 所有 自建房 房屋建筑面积
0019686 号 房屋所 技股份有限公司 通、仓储 2067.07
252.37
有权 第 9 幢 01 室 .20 止
国有建 寿光市文昌路以 工业用
土地使用权面
鲁(2020)寿光 设用地 东、金光街以南 工 业用 地 / 地：终
玉马 单独 出让/ 积 35,332.00/
4 市不动产权第 使用权/ 山东玉马遮阳科 工 业 、 交 止日期 否
遮阳 所有 自建房 房屋建筑面积
0019687 号 房屋所 技股份有限公司 通、仓储 2067.07
195.45
有权 第 10 幢 01 室 .20 止
工业用
鲁(2020)寿光 国有建 地：终
玉马 单独 土地使用权面 寿光市文昌路以
5 市不动产权第 设用地 出让 工业用地 止 日 期 否
遮阳 所有 积 68,830.00 东，圣城街以南
0018956 号 使用权 2070.05
.05 止
注：上表第 1 项对应餐厅；第 2 项对应创新实验车间；第 3 项、第 4 项对应公司污水处理
设备用房；第 5 项对应募集资金投资项目建设用地。
(2) 其他尚未完成产权登记的不动产权
根据发行人的确认及本所律师核查，《律师工作报告》正文第 10.2.1(2)
部分披露的污水处理设备用房已取得《不动产权证书》(详见本补充法律
意见书第二节第 10.2.1(1)部分)；《律师工作报告》正文第 10.2.1(2)部分
披露的其他尚未完成产权登记的不动产情况未发生变更。
3-3-1-21
122
10.2.2 租赁物业
根据发行人的确认及本所律师核查，于补充核查期间，发行人及子公司租赁物
业情况未发生变化。
10.2.3 在建工程
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原在
建工程“年产 2,000 万米遮阳用布生产项目——餐厅建设项目”“创新实验车间建
设项目”已经竣工验收；“医疗防护用品生产项目”状态未发生变更；发行人及其
境内子公司在建工程新增及变更情况具体如下：
序
项目名称 已取得审批/备案情况
号
2020-370783-17-03-001362《山东省建设项目备案证明》
寿环审表字[2020]034 号《审批意见》(关于高分子复合遮
阳材料扩产项目环境影响报告表的批复)
高分子复合遮阳材料扩 鲁(2020)寿光市不动产权第 0018956 号《不动产权证书》
1.
产项目(7#车间、仓库)
建字第 370783202000075 号《建设工程规划许可证》
地字第 370783202000045 号《建设用地规划许可证》
编号 370783202009040102《建筑工程施工许可证》
2020-370783-17-03-001358《山东省建设项目备案证明》
寿环审表字[2020]028 号《审批意见》(关于遮阳新材料研
遮阳新材料 发中心项目环境影响报告表的批复)
2.
研发中心项目 鲁(2020)寿光市不动产权第 0018956 号《不动产权证书》
建字第 370783202000075 号《建设工程规划许可证》
地字第 370783202000045 号《建设用地规划许可证》
10.3 知识产权
10.3.1 发行人拥有的商标
根据发行人提供的商标注册证、国家知识产权局出具的商标档案、发行人确认
并经本所律师查询中国商标网(http://sbj.cnipa.gov.cn/)，于补充核查期间，截至
3-3-1-22
123
本补充法律意见书出具之日，发行人新增 1 项商标，具体情况如下：
有效
取得
序号 权利人 商标 注册号 核定使用商品/服务 期限
方式
至
工程绘图；技术研究；纺织
品测试；工业品外观设计；
室内装饰设计；把有形的数
原始 2029.
1 玉马遮阳 32760053 据或文件转换成电子媒体；
取得 04.27
提供互联网搜索引擎；软件
即服务(SaaS)；计算机软件
维护；平面美术设计。
10.3.2 发行人拥有的专利
根据国家知识产权局出具的《证明》、发行人提供的专利证书、发行人的确认
并经本所律师在中国及多国专利审查信息查询系统(http://cpquery.sipo.gov.cn/)
查询，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增 8 项专利，具体情况如下：
专利 取得 专利
序号 专利名称 专利申请日 专利号
权人 方式 类型
玉马 原始 实用
1 卡装式安全拉珠扣 2019.09.20 ZL201921567520.5
遮阳 取得 新型
玉马 原始 实用
2 一种安全拉珠扣 2019.09.20 ZL201921567358.7
遮阳 取得 新型
玉马 原始 实用
3 一种螺接式安全拉珠扣 2019.09.20 ZL201921567519.2
遮阳 取得 新型
一种包覆式 TPU 复合材 玉马 原始 实用
4 2019.12.30 ZL201922436776.9
料生产设备 遮阳 取得 新型
玉马 原始 实用
5 一种防风卷帘立柱 2019.10.29 ZL201921834359.3
遮阳 取得 新型
玉马 原始 实用
6 带弹性件的导轨机构 2019.10.29 ZL201921834340.9
遮阳 取得 新型
玉马 原始 外观
7 窗帘布(条纹) 2019.07.24 ZL201930396643.6
遮阳 取得 设计
玉马 原始 实用
8 一种 TPU 复合面料 2019.12.31 ZL201922479702.3
遮阳 取得 新型
3-3-1-23
124
10.3.3 域名
根据发行人及其子公司确认并经本所律师核查，于补充核查期间，发行人及其
子公司持有域名情况未发生变化。
10.3.4 被许可使用技术及商标的情况
根据发行人及其子公司确认并经本所律师核查，发行人及其子公司不存在与第
三方之间被许可使用技术及商标的情况。
10.4 发行人拥有的生产经营设备的情况
根据第 3-00757 号《审计报告》，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人拥有的主要
生产经营设备情况如下表所示：
设备类别 预计使用寿命(年) 账面净值(元)
房屋及建筑物 20 53,076,793.31
机器设备 5-20 126,422,393.89
运输设备 5 578,324.06
办公及其他资产 3-5 2,761,965.88
合 计 - 182,839,477.14
根据发行人确认及本所律师的核验，本所律师认为，发行人对上述财产及财产
性权利的所有权或使用权均通过合法途径取得，其已取得的权属证书合法有效，
不存在重大权属纠纷；发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使不存在其
他被设定担保或第三方权益的情形，也不存在被司法冻结、查封、扣押等限制
转让的情形。
十一. 发行人的重大债权债务
11.1 重大合同
根据发行人的确认并经本所律师核查，于补充核查期间，发行人新增的有重要
影响的正在履行中的、对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的
3-3-1-24
125
合同如下：
11.1.1 销售框架协议
序号 交易对方(买方) 合同主要内容 有效期限
1、买方向卖方购入：遮阳面料、阳光面料；2、
买方按照 FOB 青岛条款收货和付款，卖方按照
ZAINA
FOB 青岛条款供货，产品数量将根据每次的账单 2020.01.01-
1. INTERNATIONAL
约定执行运出，账单系合同的一部分。产品的单 2020.12.31
GROUP CO., LTD.
价、费用以及其他相关数据将在形式发票中单独
约定。
11.1.2 建设工程施工合同
于补充核查期间，公司新增正在履行的 500 万元以上的建设工程施工合同情况
如下：
2020 年 9 月 9 日，发行人与寿光圣坤建筑安装有限公司签署了《建设工程施工
合同》，该合同约定由寿光圣坤建筑安装有限公司负责高分子复合遮阳材料扩
产项目的 7#车间及仓库工程。工程内容为施工图纸全部范围；工程承包范围为
施工图纸全部范围；计划开工日期为 2020 年 9 月 9 日，计划竣工时间为 2020
年 12 月 16 日；合同价格为 23,862,928.91 元，合同价格形式为全费用固定总价
合同。
11.2 侵权之债
经本所律师核查及发行人确认，于补充核查期间，发行人及其子公司不存在因
环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的侵权之债。
11.3 发行人和关联方之间的重大债权债务关系及相互担保情况
经本所律师核查并经发行人确认，于补充核查期间，发行人和关联方之间未发
生重大债权债务关系及相互担保的情况。
11.4 根据第 3-00757 号《审计报告》及发行人确认，加审期间，发行人金额较大的
3-3-1-25
126
其他应收、应付款均系因正常的生产经营活动发生，合法有效。
十二. 发行人重大资产变化及收购兼并
根据发行人的确认并经本所律师核查，于补充核查期间，发行人未发生过合并、
分立、增资扩股、减少注册资本、重大收购或出售资产等行为；发行人目前无
资产置换、资产剥离或资产出售等计划或就该等事项与其他方达成任何协议或
合同。
十三. 发行人章程的制定与修改
根据发行人的确认并经本所律师核查，于补充核查期间，发行人的公司章程未
发生修改。
十四. 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
14.1 经本所律师核查，补充核查期间，发行人的组织机构未发生变化。
14.2 经本所律师核查，补充核查期间，发行人的股东大会、董事会及监事会议事规
则未发生变化。
14.3 于补充核查期间，发行人共召开 1 次董事会会议：
序号 会议届次 召开时间
1. 第一届董事会第十二次会议 2020.09.15
14.4 于补充核查期间，发行人共召开 1 次监事会会议：
序号 会议届次 召开时间
1. 第一届监事会第七次会议 2020.09.15
经本所律师核查上董事会会议、监事会会议的会议通知、议案、会议记录、决
议文件及授权委托书等会议文件资料，上述董事会会议、监事会会议的召集和
召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格以及会议的表决程序均符合《公
3-3-1-26
127
司法》和发行人《公司章程》的规定。
十五. 发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
根据发行人的确认并经本所律师核查，于补充核查期间，发行人的董事、监事
及高级管理人员任职情况未发生变化。
十六. 发行人的劳动用工和社会保险
16.1 根据发行人及其子公司的说明并经本所律师核查，截至 2020 年 6 月 30 日，发
行人及其子公司的劳动用工方式均为直接聘用，发行人及其子公司均与其直接
聘用的员工签署了劳动合同或劳务合同。
16.2 社会保险及住房公积金
16.2.1 经本所律师核查发行人及其境内子公司的社会保险及公积金缴纳凭证及发行人、
发行人境内子公司确认，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及其子公司为其员工
缴纳社会保险及公积金的情况如下：
项目 员工人数(名) 缴纳人数(名)
基本养老保险 759 659
医疗保险 759 659
失业保险 759 659
生育保险 759 659
工伤保险 759 659
住房公积金 759 414
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及其子公司未缴纳社会保险费的员工为 100 人，
其中 29 人系新入职尚未开始缴纳；19 人为退休返聘员工无需缴纳；10 人系由
其他单位缴纳；36 人参缴城乡居民基本医疗保险和城乡居民基本养老保险；1
人系自愿放弃缴纳；5 人系境外子公司员工，无需缴纳境内社会保险。
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及其子公司未缴纳住房公积金的员工为 345 人，
其中 29 人系新入职尚未开始缴纳；19 人为退休返聘员工无需缴纳；292 人系个
3-3-1-27
128
人自愿放弃缴纳；5 人系境外子公司员工，无需缴纳境内住房公积金。
16.2.2 社会保险部门出具的证明文件
2020 年 7 月 6 日，寿光市人力资源和社会保障局出具了《证明》，证明玉马遮
阳自 2020 年 1 月起至 2020 年 6 月，按相关规定缴纳了养老保险、工伤保险、
失业保险等社会保险费用，按时足额缴纳，无违反国家有关劳动保障法律、法
规的情形，未受过任何有关劳动保障方面的行政处罚。
2020 年 7 月 6 日，寿光市人力资源和社会保障局出具了《证明》，证明玉马进
出口自 2020 年 1 月起至 2020 年 6 月，按相关规定缴纳了养老保险、工伤保险、
失业保险等社会保险费用，按时足额缴纳，无违反国家有关劳动保障法律、法
规的情形，未受过任何有关劳动保障方面的行政处罚。
2020 年 7 月 6 日，寿光市人力资源和社会保障局出具了《证明》，证明玉马新
能源自 2020 年 1 月起至 2020 年 6 月，按相关规定缴纳了养老保险、工伤保险、
失业保险等社会保险费用，按时足额缴纳，无违反国家有关劳动保障法律、法
规的情形，未受过任何有关劳动保障方面的行政处罚。
2020 年 7 月 6 日，寿光市人力资源和社会保障局出具了《证明》，证明益可佳
自 2020 年 2 月 24 日起至 2020 年 6 月，按相关规定缴纳了养老保险、工伤保险、
失业保险等社会保险费用，按时足额缴纳，无违反国家有关劳动保障法律、法
规的情形，未受过任何有关劳动保障方面的行政处罚。
2020 年 7 月 3 日，寿光市医疗保障局出具了《证明》，证明玉马遮阳自 2020
年 1 月 1 日起至 2020 年 6 月 30 日，已按相关规定为其员工缴纳了医疗保险、
生育保险费用，不存在拖欠、少缴现象，无违反国家有关保险法律、法规的情
形，未受该局任何有关保险保障方面的行政处罚。
2020 年 7 月 3 日，寿光市医疗保障局出具了《证明》，证明玉马进出口自 2020
年 1 月 1 日起至 2020 年 6 月 30 日，已按相关规定为其员工缴纳了医疗保险、
生育保险费用，不存在拖欠、少缴现象，无违反国家有关保险法律、法规的情
形，未受该局任何有关保险保障方面的行政处罚。
3-3-1-28
129
2020 年 7 月 3 日，寿光市医疗保障局出具了《证明》，证明玉马新能源自 2020
年 1 月 1 日起至 2020 年 6 月 30 日，已按相关规定为其员工缴纳了医疗保险、
生育保险费用，不存在拖欠、少缴现象，无违反国家有关保险法律、法规的情
形，未受该局任何有关保险保障方面的行政处罚。
2020 年 7 月 3 日，寿光市医疗保障局出具了《证明》，证明益可佳自 2020 年 4
月 1 日起至 2020 年 6 月 30 日，已按相关规定为其员工缴纳了医疗保险、生育
保险费用，不存在拖欠、少缴现象，无违反国家有关保险法律、法规的情形，
未受该局任何有关保险保障方面的行政处罚。
16.2.3 住房公积金部门出具的证明文件
2020 年 7 月 3 日，潍坊市住房公积金管理中心寿光分中心出具了《证明》，证
明玉马遮阳不存在因住房公积金缴存事宜而被追缴或被政府有关部门处罚的情
形。
2020 年 7 月 3 日，潍坊市住房公积金管理中心寿光分中心出具了《证明》，证
明玉马进出口不存在因住房公积金缴存事宜而被追缴或被政府有关部门处罚的
情形。
2020 年 7 月 3 日，潍坊市住房公积金管理中心寿光分中心出具了《证明》，证
明玉马新能源不存在因住房公积金缴存事宜而被追缴或被政府有关部门处罚的
情形。
2020 年 7 月 13 日，潍坊市住房公积金管理中心寿光分中心出具了《证明》，证
明益可佳不存在因住房公积金缴存事宜而被追缴或被政府有关部门处罚的情形。
综上，本所律师认为，加审期间发行人及其境内子公司均已办理了社保及公积
金登记，依法与其员工建立劳动关系或劳务关系，不存在因违反劳动用工、社
会保险及住房公积金管理相关法律法规而受到行政处罚的情形。
16.3 发行人实际控制人孙承志、崔月青夫妇对社会保险及住房公积金补缴的承诺
如《律师工作报告》正文第 16.3 部分所述，发行人实际控制人孙承志、崔月青
3-3-1-29
130
夫妇已出具了《实际控制人关于社会保险、公积金履行情况的承诺函》。
十七. 发行人的税务和财政补贴
17.1 发行人及其境内子公司执行的主要税种及其税率
根据大信出具的第 3-00757 号《审计报告》、大信专审字[2020]第 3-00395 号《主
要税种纳税情况及税收优惠审核报告》(以下简称“第 3-00395 号《主要税种纳税
情况及税收优惠审核报告》”)发行人及其子公司确认并经本所律师核查，报告
期内发行人及其子公司的主要税种及税率情况如下：
税率
税种 计税依据
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
销项税额减去
增值税 可抵扣的进项 13% 16%、13% 17%、16% 17%
税额
城市维护建 已缴流转税税
7% 7% 7% 7%
设税 额
按实际缴纳的
教育费附加 3% 3% 3% 3%
增值税计缴
地方教育费 按实际缴纳的
2% 2% 2% 2%
附加 增值税计缴
10 元/平方米、4
城镇土地使 按实际占用的 10 元/平米， 10 元/平米，4 10 元/平米，
元/平方米、8 元
用税 土地面积计缴 4 元/平米 元/平米 4 元/平米
/平方米
15%；20%、 15%；20%、免
按应纳税所得 25%、 征、 15%；20%、免 15%；20%、
企业所得税
额计缴 21%+8.84% [注] 21%+8.84% 征 免征
[注]
注：玉马美国注册于美国加州，适用于美国联邦所得税和加州州所得税相关法律法规，美国联
邦所得税税率为 21%，加州州所得税税率为 8.84%且最低缴纳金额为 800.00 美元。
本所律师经合理核验认为，发行人及其境内子公司执行的上述税种和税率符合
现行有效的法律、行政法规以及规范性文件的规定。
17.2 发行人及其子公司享受的税收优惠
3-3-1-30
131
根据第 3-00757 号《审计报告》、第 3-00395 号《主要税种纳税情况及税收优惠
审核报告》、发行人及其子公司的确认并经本所律师核查，加审期间，发行人
及其子公司继续享受如《律师工作报告》正文第 17.2 部分所披露的税收优惠，
其中高新技术企业所得税优惠税率情况更新如下：
(1) 根据《中华人民共和国企业所得税法(2018 年修正)》(中华人民共和国主
席令第 23 号)第二十八条的规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，
减按 15％的税率征收企业所得税。
2017 年 12 月 28 日，山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税
务局、山东省地方税务局联合向玉马有限颁发了编号为 GR201737000366
的《高新技术企业证书》，该证书有效期为三年，发行人 2017 年至 2019
年享受 15%的企业所得税优惠税率。在 2020 年高新技术企业复审期间，
公司暂按 15%的税率缴纳企业所得税。
根 据 高 新 技 术 企 业 认 定 管 理 工 作 网 站 ( 网 址 ：
http://www.innocom.gov.cn/gxjsqyrdw/yjstyj/202008/297f0bc3e2804c85908
0dc49fc930111.shtml)的公示及发行人提供的材料，发行人于 2020 年 6 月
10 日提交了高新技术企业认定申请材料，目前已通过山东省认定机构办
公室之评审及认定环节。发行人高新技术企业认定情况已于 2020 年 8 月
17 日在高新技术企业认定管理工作网进行公示，截至本补充法律意见书
出具之日，公示期已过，不存在无法续期的风险。
(2) 根据《中华人民共和国企业所得税法(2018 年修正)》(中华人民共和国主
席令第 23 号)第二十七条第(二)项的规定，从事国家重点扶持的公共基础
设施项目投资经营所得可以免征、减征企业所得税。根据《中华人民共
和国企业所得税法实施条例(2019 年修正)》第八十七条的规定，国家重
点扶持的公共基础设施项目是指财政部、国家税务总局、国家发展改革
委《关于公布公共基础设施项目企业所得税优惠目录(2008 年版)的通知》
(财税[2008]116 号)(以下简称“《公共基础设施项目企业所得税优惠目录》”)
规定的港口码头、机场、铁路、公路、城市公共交通、电力、水利等项
目。企业从事国家重点扶持的公共基础设施项目的投资经营的所得，自
项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企
业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。
3-3-1-31
132
玉马新能源作为光伏发电企业属于《公共基础设施项目企业所得税优惠
目录》规定的“由政府投资主管部门核准的太阳能发电新建项目”，符合
以上规定，2017 年至 2019 年免征企业所得税。
根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十二条规定，玉马
新能源 2020 年玉马新能源符合小微企业确认标准，企业选择适用小微企
业的税收优惠政策，相关税收优惠同玉马进出口。
(3) 根据 2019 年 1 月 27 日山东省财政厅、山东省科学技术厅、国家税务总
局山东省税务局联合下发的《关于高新技术企业城镇土地使用税有关问
题的通知》(鲁财税[2019]5 号)的规定：“2018 年 12 月 31 日前认定的高
新技术企业，自 2019 年 1 月 1 日起按现行标准的 50%计算缴纳城镇土地
使用税。”玉马遮阳自 2019 年 1 月 1 日起按现行标准的 50%计算缴纳城
镇土地使用税。
2020 年 1-6 月因玉马遮阳暂未完成高新技术企业复审，按现行标准计算
缴纳城镇土地使用税。
17.3 发行人享受的财政补贴
根据第 3-00757 号《审计报告》、发行人提供的税收优惠资料及发行人确认，
并经本所律师核查，加审期间，发行人及其子公司新增的主要政府补助及补贴
如下：
单位：万元
序 所属 入账
项目名称 补助依据
号 主体 金额
瞪羚企业奖励 潍坊市财政局《关于下达 2019 年省级工业转型发
1 发行人 50.00
资金 展等资金预算指标的通知》(潍财预指[2019]92 号)
寿光市财政局《关于拨付玉马遮阳上市补助资金
2 发行人 上市补助资金 500.00
的通知》(寿财预指[[2020]529 号)
3-3-1-32
133
潍坊市人力资源和社会保障局、潍坊市财政局、
潍坊市发展和改革委员会、潍坊市工业和信息化
3 发行人 企业稳岗返还 局《关于转发鲁人社字[2019]85 号文件进一步做 7.40
好全市失业保险支持企业稳定就业岗位工作的通
知》(潍人社字[2019]49 号)
财政部、税务总局、人民银行《关于进一步加强
个税手续费
4 发行人 代扣代收代征税款手续费管理的通知》 (财行 0.82
返还
[2019]11 号)
经核查，本所律师认为，发行人于加审期间获得的上述政府补助及补贴系由政
府财政渠道拨付，该等政府补助及补贴政策不违反现行法律法规的规定，发行
人享受该等政府补助及补贴合法、合规、真实、有效。
17.4 发行人依法纳税情况
经本所律师核查，发行人及其子公司依法纳税及取得税务主管机关出具的证明
文件情况如下：
2020 年 7 月 20 日，国家税务总局寿光市税务局出具《无欠税证明》，截至 2020
年 6 月 30 日，玉马遮阳在税收征管信息系统中未有欠税情形。
2020 年 7 月 20 日，国家税务总局寿光市税务局出具《无欠税证明》，截至 2020
年 6 月 30 日，玉马新能源在税收征管信息系统中未有欠税情形。
2020 年 7 月 20 日，国家税务总局寿光市税务局出具《无欠税证明》，截至 2020
年 6 月 30 日，玉马进出口在税收征管信息系统中未有欠税情形。
2020 年 7 月 20 日，国家税务总局寿光市税务局出具《无欠税证明》，截至 2020
年 6 月 30 日，益可佳在税收征管信息系统中未有欠税情形。
综上所述，本所律师认为，发行人及其境内子公司于加审期间依法纳税，不存
在因违反税收法律、行政法规受到重大行政处罚的情形。
十八. 发行人的环境保护、安全生产、产品质量和技术标准
3-3-1-33
134
18.1 发行人及其子公司生产经营活动符合有关环境保护的要求
经本所律师于 2020 年 10 月 24 日登陆山东省环境保护厅企业环境信用评价系统
(网址：http://60.208.61.165:8088/SDXY/index，下同)、潍坊市生态环境局、潍坊
生态环境局寿光分局(网址：http://www.shouguang.gov.cn/sghbj/，下同)、百度(网
址：https://www.baidu.com/)查询，截至网络核查之日，发行人及其境内子公司
不存在因环境违法违规行为受到行政处罚的记录，未发生重大环保事故或重大
群体性的环保事件。
18.2 发行人募集资金投资项目的环境保护
经本所律师核查并经发行人确认，于补充核查期间，发行人募集资金投资项目
的环境保护情况未发生变化。
18.3 发行人及其境内子公司的安全生产情况
18.3.1 发行人于 2020 年 7 月 30 日换发注册号为 06919S11189R0M 的《职业健康安全
管理体系认证证书》，证明发行人管理体系符合 GB/T 45001-2020/ISO45001:2018
标准；认证覆盖范围：窗饰遮阳面料的研发、生产；证书有效期至 2022 年 1 月
8 日。
18.3.2 经本所律师于 2020 年 10 月 24 日登陆山东省应急管理厅安全生产执法信息公示
平台(网址：http://www.sdaj.gov.cn/LEC/sys/sysuser/illbehinfo)、潍坊市应急管理
局 ( 网 址 ： http://yjj.weifang.gov.cn/) 、 寿 光 市 应 急 管 理 局 ( 网 址 ：
http://www.shouguang.gov.cn/sgajj/)查询，截至网络核查之日，发行人及其境内
子公司不存在因违反安全生产与管理方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
18.3.3 2020 年 7 月 6 日，寿光市应急管理局出具《证明》，证明玉马遮阳在 2020 年 1
月 1 日至 2020 年 6 月 30 日未发生重大安全生产事故。
2020 年 7 月 6 日，寿光市应急管理局出具《证明》，证明玉马新能源在 2020
年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日未发生重大安全生产事故。
2020 年 7 月 6 日，寿光市应急管理局出具《证明》，证明益可佳自 2020 年 2
3-3-1-34
135
月 24 日至 2020 年 6 月 30 日未发生重大安全生产事故。
综上所述，本所律师认为，加审期间发行人及其境内子公司能够按照有关安全
生产与管理的法律、法规要求进行生产、经营及服务，不存在因违反有关安全
生产、管理方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
18.4 发行人及其境内子公司的产品质量合规性
18.4.1 发行人于 2020 年 7 月 30 日换发注册号为 06920Q14810R1M 的《质量管理体系
认证证书》，证明发行人管理体系符合 GB/T19001-2016/ISO9001：2015 标准；
认证覆盖范围：窗饰遮阳面料的研发、生产；证书有效期至 2023 年 6 月 20 日。
18.4.2 2020 年 7 月 6 日，寿光市市场监督管理局出具《证明》，证明玉马遮阳自 2020
年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日未因违反市场监督管理方面的法律法规而受到
该局行政处罚。
2020 年 7 月 20 日，潍坊市市场监督管理局出具《证明》，证明玉马遮阳自 2020
年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日，没有被列入经营异常名录和严重违反失信企
业名单，且无行政处罚信息公示记录，没有因为违反有关工商行政管理方面的
法律法规的规定而受到该局处罚的记录，不存在正在被立案调查的情形。
2020 年 7 月 6 日，寿光市市场监督管理局出具《证明》，证明益可佳自 2020
年 2 月 24 日至 2020 年 6 月 30 日未因违反市场监督管理方面的法律法规而受到
该局行政处罚。
2020 年 7 月 6 日，寿光市市场监督管理局出具《证明》，证明玉马新能源自 2020
年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日未因违反市场监督管理方面的法律法规而受到
该局行政处罚。
2020 年 7 月 6 日，寿光市市场监督管理局出具《证明》，证明玉马进出口自 2020
年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日未因违反市场监督管理方面的法律法规而受到
该局行政处罚。
综上所述，本所律师认为，加审期间发行人及其境内子公司不存在因违反质量
3-3-1-35
136
技术监督方面法律法规而被处以行政处罚的情形。
十九. 发行人募集资金的运用
19.1.1 本次募集资金投资项目用地情况
根据公司提供材料并经本所律师核查，高分子复合遮阳材料扩产项目、遮阳新
材料研发中心项目将在公司新购置的土地上实施。目前该土地已获得编号鲁
(2020)寿光市不动产权第 0018956 号《不动产权证书》，具体情况详见本补充法
律意见书第二节第 10.2.1 部分所述。
19.1.2 经本所律师核查并经发行人确认，于补充核查期间，除上述募集资金投资项目
用地进展情况更新外，募集资金的运用未发生其他变化。
二十. 发行人业务发展目标
经本所律师对本次发行上市的《招股说明书》(申报稿)中有关发行人“业务发展
目标”描述的核验，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的
业务发展目标未发生变化，仍与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范
性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十一. 诉讼、仲裁或行政处罚
21.1 经 本 所 律 师 于 2020 年 10 月 24 日 登 陆 中 国 执 行 信 息 公 开 网
(http://zxgk.court.gov.cn/，下同)、中国裁判文书网(http://wenshu.court.gov.cn，下
同)、并经发行人控股股东、实际控制人确认，截至网络核查之日，发行人控股
股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案
件。
21.2 经本所律师于 2020 年 10 月 24 日登陆中国执行信息公开网、中国裁判文书网、
信用中国(http://www.creditchina.gov.cn/，下同)、企业信息系统查询并经发行人
及其境内子公司确认，查阅境外律师 LexiLaw P.C.出具的《玉马美国法律尽调
报告(二)》，截至网络核查之日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见
的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
3-3-1-36
137
21.3 经本所律师于 2020 年 10 月 24 日登录中国执行信息公开网、中国裁判文书网、
信用中国、企业信息系统，截至网络核查之日，发行人持股 5%以上股东不存在
尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
21.4 经本所律师于 2020 年 10 月 24 日登录中国执行信息公开网、中国裁判文书网查
询，并根据公安机关出具的无违法犯罪记录证明及发行人及其董事、监事和高
级管理人员的确认，发行人董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结的或可
预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
二十二. 发行人招股说明书法律风险的评价
22.1 本所律师作为发行人本次发行的特聘专项法律顾问，协助主承销商等中介机构
一起处理发行人在编制申报文件中所涉及的法律问题，并未参与编制《招股说
明书》。
22.2 本所律师仔细审阅了《招股说明书》(申报稿)全文，特别对发行人在上述《招股
说明书》(申报稿)中所引用的本所为本次发行所出具的《律师工作报告》《法律
意见书》《补充法律意见书(一)》及本补充法律意见书的相关内容作了核查。本
所律师确认，发行人上述《招股说明书》(申报稿)不致因上述内容出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十三. 律师认为需要说明的其他问题
截至本补充法律意见书出具之日，本所律师认为发行人不存在需要说明的其他
问题。
二十四. 结论
综上所述，本所律师认为：于补充核查期间，发行人并未发生影响本次发行上
市条件的情形；也不存在重大违法、违规的行为，发行人《招股说明书》(申报
稿)所引用的本所律师出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见
书(一)》及本补充法律意见书的内容是适当的。
3-3-1-37
138
第三节 《问询函》回复的更新
一. 《问询函》问题 14、关于玉马窗饰
第(4)问之“披露报告期内发行人向保丰投资租赁房产用于生产的面积、报告期内
产能和产量情况，结合前述租赁资产的用途及可替代性、未投入发行人的原因、
租赁费用的公允性、是否确保发行人长期使用、未来处置方案，说明对发行人
资产完整和独立性的影响”更新如下：
2020 年 3 月末，发行人的生产工序已全部搬迁至发行人自有厂区。根据发行人
提供的资料并经本所律师核查，报告期内发行人租赁保丰投资车间租赁面积变
动情况如下：
租赁期间 用途 租赁面积(㎡)
2017 年度
2017.01.01-2017.12.31 生产一部分切包装工序 684
2017.01.01-2017.12.31 生产一部定型涂层工序 1,596
2017.01.01-2017.10.31 生产一部定型涂层工序 798
2017.01.01-2017.04.30 生产一部定型涂层工序 798
2017.01.01-2017.12.31 生产一部清洗工序 792
2017.01.01-2017.04.30 生产二部织造工序 798
2017.01.01-2017.05.31 生产二部织造工序 1,140
2017.01.01-2017.06.30 生产二部织造工序 2,964
2017.01.01-2017.09.30 生产二部织造工序 2,394
2017.01.01-2017.09.30 生产二部整经工序 798
2017.01.01-2017.09.30 生产二部网络工序 684
2017.01.01-2017.12.31 生产四部整经工序 330
2017.01.01-2017.12.31 生产四部织造工序 2,970
2018 年度
2018.01.01-2018.03.31 生产一部分切包装工序 684
2018.01.01-2018.03.31 生产一部定型涂层工序 798
2018.01.01-2018.02.28 生产一部定型涂层工序 798
3-3-1-38
139
2018.01.01-2018.02.28 生产一部清洗工序 792
2018.01.01-2018.12.31 生产四部整经工序 330
2018.01.01-2018.12.31 生产四部织造工序 2,970
2019 年度
2019.01.01-2019.12.31 生产四部整经工序 330
2019.01.01-2019.12.31 生产四部织造工序 2,970
2020 年 1-6 月
2020.0101-2020.03.31 生产四部整经工序 330
2020.0101-2020.03.31 生产四部织造工序 2,970
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人向保丰投资租赁的上述车间主要
用于遮光面料、可调光面料坯布及成品的加工生产，其中生产二部为可调光面
料及部分遮光面料所用坯布的生产车间，生产四部为公司遮光面料所用坯布的
生产车间，生产一部为遮光面料、可调光面料的定型涂层及分切包装车间。经
本所律师核查，随着前述生产工序逐步向发行人自有厂区迁转，报告期内发行
人租赁保丰投资车间的遮光面料、可调光面料成品产量逐年降低。根据发行人
提供的资料，2017 年度发行人租赁保丰投资车间共生产遮光面料、可调光面料
成品合计 1,132.57 万平方米；2018 年度发行人租赁保丰投资车间共生产遮光面
料成品 97.50 万平方米；2019 年度及 2020 年 1-3 月，发行人仅租赁保丰投资车
间用于生产四部部分生产工序，未生产遮光面料成品；2020 年 3 月末，发行人
前述生产工序已全部搬迁至发行人自有厂区。
二. 《问询函》问题 16、关于外部股东
第(2)问之“按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题
12 的要求，说明并披露对 2019 年 9 月因增资产生的新股东的核查情况。”更新
如下：
于补充核查期间，外部股东浩金致同在其主管市场监督管理部门的企业登记信
息发生变化，具体如本补充法律意见书第二节第 6.2.1 部分所述。
三. 《问询函》问题 23、关于子公司
3-3-1-39
140
3.1 第(3)问之“玉马新能源报告期内发电量及用途、相关会计处理情况”更新如下：
根据发行人提供的电量电费台账、记账凭证及说明，报告期内，玉马新能源报
告期内的发电主要供发行人自用，少量余电上网，具体情况如下：
期间
项目
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
自发自用电量
1,435,093.00 2,916,143.00 2,912,249.00 58,879.00
(MWh)
余电上网电量
155,100.00 49,320.00 110,840.00 -
(MWh)
并网发电收入
61,248.99 19,476.47 43,770.72 -
(元)
根据发行人的说明，玉马新能源相关会计处理如下：对于自发自用，玉马新能
源向玉马遮阳销售电力时确认收入、结转成本，合并报表层面作内部交易抵消；
对于余电上网，玉马新能源对外销售电力时确认收入、结转成本，合并报表层
面作为其他业务收入列报。
3.2 第(4)问之“新设立益可佳医疗防护用品科技(山东)有限公司的原因，是否已具备
开展一次性口罩生产所必要的机器设备、原材料、人员、资质，截至目前的生
产经营状况。”更新如下：
根据发行人提供的益可佳固定资产台账、设备采购协议、原材料采购协议、销
售协议、员工名册及社保、公积金缴纳凭证、产品明细并经本所律师查询企业
标准信息公共服务平台(网址：http://www.cpbz.gov.cn/)，截至本补充法律意见书
出具之日，经本所律师核查，益可佳开展一次性口罩生产经营的情况如下：
3.2.1 益可佳已配置一拖二全自动口罩生产线及包装机、超声波焊接机、口罩拉力测
试仪、环氧乙烷灭菌柜、喷码机、手持式熔喷布检测仪、气象色谱仪、耳带焊
接机等设备，且均已投产使用；
3.2.2 益可佳采购的原材料包括：无纺布、热风棉、熔喷布、耳带、鼻梁条等生产一
次性口罩所需的材料；
3-3-1-40
141
3.2.3 截至 2020 年 6 月 30 日，益可佳共有员工 30 名，均签订了劳动合同。
3.2.4 根据《医疗器械监督管理条例》(中华人民共和国国务院令第 680 号)的规定，益
可佳非医疗器械生产企业，其目前生产的一次性口罩系非医用口罩，无需向药
品监督管理部门申请备案或经核准后办理《医疗器械生产企业许可证》，其目前
生产的一次性口罩无需向所属药品监督管理部门进行产品备案或产品注册。
根据《国务院关于调整工业产品生产许可证管理目录加强事中事后监管的决定》
(国发[2019]19 号)的规定，益可佳生产的一次性口罩不在工业产品生产许可证管
理范围内，无需办理工业品生产许可证。
3.2.5 益可佳已根据企业标准及行业标准进行一次性口罩的生产，自设立起至 2020 年
6 月 30 日已实现营业收入 554.10 万元，根据发行人提供的益可佳一次性口罩检
测(验)报告、销售明细、在手订单情况及说明，益可佳目前业务正常开展。
四. 《问询函》问题 24、关于劳务派遣
发行人报告期各期末劳动用工情况如本补充法律意见书第二节第十六部分“发
行人的劳动用工和社会保险”所述。经发行人确认并经本所律师核查，发行人报
告期内不存在劳务派遣用工的情形。
(以下无正文，下页为本补充法律意见书的结尾和签署页)
3-3-1-41
142
(此页无正文，为《关于山东玉马遮阳科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股
票并在创业板上市的补充法律意见书(二)》的签字页)
结 尾
本补充法律意见书出具日期为 年 月 日。
本补充法律意见书正本三份，副本若干。
上海市瑛明律师事务所 经办律师：
负责人：陈明夏 林 达：
欧洁柔：
刘 新：
3-3-1-42
143
Chen & Co. Law Firm 瑛明律师事务所 Tel 电话: +86 21 6881 5499
Suite 1104-1106, 11/F, Jin Mao Tower 中国上海市浦东新区世纪大道88号 Fax 传真: +86 21 6881 7393
88 Century Avenue, Pudong New District 金茂大厦 11 楼 1104-1106 单元 www.chenandco.com
Shanghai 200120, China 邮政编码: 200120
致：山东玉马遮阳科技股份有限公司
上海市瑛明律师事务所
关于山东玉马遮阳科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(三)
瑛明法字(2021)第 SHE2018015-5 号
一. 出具法律意见书的依据
根据上海市瑛明律师事务所(以下简称“本所”)与山东玉马遮阳科技股份有限公司
(以下简称“发行人”)签订的《专项法律顾问聘请合同》，本所作为发行人首次公
开发行股票并在创业板上市(以下简称“本次发行上市”)的专项法律顾问，于 2020
年 6 月 18 日出具了瑛明工字(2020)第 SHE2018015-1 号《关于山东玉马遮阳科技
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》(以下简称《律
师工作报告》)、瑛明法字(2020)第 SHE2018015-2 号《关于山东玉马遮阳科技股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》(以下简称《法律意
见书》)，于 2020 年 9 月 7 日出具了瑛明法字(2020)第 SHE2018015-3 号《关于山
东玉马遮阳科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意
见书(一)》(以下简称《补充法律意见书(一)》)，于 2020 年 10 月 24 日出具了瑛
明法字(2020)第 SHE2018015-4 号《关于山东玉马遮阳科技股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(二)》(以下简称《补充法律意见书
(二)》)。
鉴于深交所于 2021 年 2 月 22 日下发了审核函[2021]010309 号《发行注册环节反
馈意见落实函》(以下简称《落实函》)，本所律师依据《公司法》《证券法》《创
业板发行注册管理办法》《创业板股票上市规则》《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》(证监会、司法部令[2007]第 41 号)、中国证监会会同司法部签发的
《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》(证监会、司法部[2010]第 33 号公告)
等有关法律、行政法规、中国证监会规章和规范性文件、深交所规则的规定，就
《落实函》的相关事宜进行核查，并出具本补充法律意见书。
二. 本所律师的声明事项：
1
144
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本补充法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
1. 本所律师在出具本补充法律意见书之前，已得到发行人的下述承诺和保证，
即：发行人已向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必须的、真实的、
完整的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无任何隐瞒、虚假、
重大遗漏或误导之处，其中提供材料为副本或复印件的，保证与正本或原件
相符。
2. 对与出具本补充法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到
独立证据支持的事实，本所律师根据有关政府部门、发行人或者其他有关单
位出具的证明出具意见，并尽到一般注意义务。
3. 本补充法律意见书就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，本所及经办
律师并不具备对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见的适
当资格。本补充法律意见书中涉及会计、审计、验资、资产评估事项等内容
时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，
且并不蕴涵本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或
默示的保证。本所律师在制作本补充法律意见书的过程中，对与法律相关的
业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，本所
律师履行了普通人的一般注意义务。
4. 本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，且仅根据
现行中国法律发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见，其
中涉及到必须援引境外法律的，均引用发行人境外律师提供的意见。
5. 本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所律师同
意，不得用作任何其他目的。
2
145
6. 本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定申
请文件，随其他申报材料一同上报，并愿意依法承担相应的法律责任。
7. 本所律师同意发行人在《招股说明书(注册稿)》中自行引用或按中国证监会、
深交所的审核要求部分或全部引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上
述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
8. 除非特别说明，本补充法律意见书中所涉词语释义与《律师工作报告》及《法
律意见书》《补充法律意见书(一)》《补充法律意见书(二)》所载相一致。
基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，
出具本补充法律意见如下：
3
146
一. 《落实函》问题 1、关于社会保障制度执行：
“据招股说明书披露，报告期各期末发行人员工总数分别为 597 人、681 人、
696 人、759 人，上述人员均与公司及其子公司签订正式劳动合同和劳务合同，
不存在劳务派遣情形。
报告期各期末发行人为员工缴纳社会保险及住房公积金人数低于或严重低于当
期末员工人数。发行人披露了截至 2020 年 6 月 30 日社会保险和住房公积金应
缴未缴的形成原因，其中未缴纳住房公积金员工中自愿放弃缴纳的比例较高。
请发行人：(1)补充说明报告期各期末签订劳动合同、劳务合同的员工人数及比
例，通过签订劳务合同用工的合理性，是否存在通过签订劳务合同规避劳动用
工风险的情况。(2)补充披露报告期各期末应缴未缴的具体情况及形成原因，发
行人未予缴纳社会保险及住房公积金情况是否违反社会保险管理、住房公积金
管理相关法律法规规定，是否存在法律风险。
请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见”。
1.1 补充说明报告期各期末签订劳动合同、劳务合同的员工人数及比例，通过签订
劳务合同用工的合理性，是否存在通过签订劳务合同规避劳动用工风险的情况
根据公司提供的员工名册、员工的身份信息、劳务合同及情况说明、境外律师
出具的法律意见并经本所律师抽查部分劳动合同、劳务合同，报告期各期末发
行人与员工建立劳动关系、劳务关系的员工人数及比例情况如下：
单位：人
劳动关系 劳务关系
日期 员工总数
人数 占比 人数 占比
2020.06.30 759 740 97.50% 19 2.50%
2019.12.31 696 681 97.84% 15 2.16%
2018.12.31 681 664 97.50% 17 2.50%
2017.12.31 597 590 98.83% 7 1.17%
根据发行人的说明并经本所律师核查，报告期各期末与发行人建立劳务关系的
员工均为已满退休年龄人员，发行人与其建立劳务用工关系具有合理性，不存
4
147
在通过签订劳务合同规避劳动用工风险的情况。
1.2 补充披露报告期各期末应缴未缴的具体情况及形成原因，发行人未予缴纳社会
保险及住房公积金情况是否违反社会保险管理、住房公积金管理相关法律法规
规定，是否存在法律风险
1.2.1 发行人社会保险缴纳情况
(1) 根据发行人提供的员工名册、社保缴纳凭证、外单位缴纳社会保险凭证、
员工身份证明、寿光市文家街道社会保障事业部出具的公司新农合、新农
保缴纳权益记录、员工工资表或新农合、新农保报销证明、团体意外险购
买证明等材料，发行人报告期各期末社会保险缴纳的具体情况如下：
单位：人
项目 2020.06.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
员工总数，其中 759 696 681 597
1.已缴职工社会保险的员工人数 659 605 256 160
2.未缴职工社会保险人数，其中： 100 91 425 437
2.1 已满退休年龄人数 19 15 17 7
2.2 新入职暂未缴纳人数 29 22 13 17
2.3 外单位缴纳人数 10 11 6 4
2.4 境外员工人数 5 4 - -
2.5 应缴未缴人数，其中： 37 39 389 409
2.5.1 已缴纳新农合及/或新农保人
36 38 223 233
数[注]
2.5.2 其他 1 1 166 176
注：2017 年-2018 年，公司依据员工提供的新农合参保证明，给与该部分员工每人 200
元/月的补贴；2019 年至今，公司对员工参加新农合、新农保的费用进行了全额报销。
(2) 发行人应缴未缴社会保险的形成原因
根据《国务院关于解决农民工问题的若干意见》(国发[2006]5 号)、《关于
进一步加强新型农村合作医疗基金管理的意见》(卫农卫发[2011]52 号)等
相关规定，有条件的地方，可以直接将稳定就业的农民工纳入城镇职工基
本养老保险、城镇职工基本医疗保险，但农民工也可以自愿参加原籍的新
5
148
型农村合作医疗，但不得重复参加、重复享受待遇。
根据公司的说明并经本所律师核查，公司农村户籍职工较多，该部分职工
更注重实际到手的工资收入，对于缴纳职工社会保险具有一定的抵触情绪；
同时由于新农合、新农保“不可重复参合(保)、重复享受待遇”的原则，
且经咨询寿光市人力资源和社会保障局，当地缴纳职工社会保险的方式只
有全部缴纳一种方式，不可选择缴纳某一种或某几种社会保险。因此，2017
年至 2018 年，发行人未能为全部在册员工缴纳职工社会保险，存在社会
保险缴纳不规范的情形。但发行人重视职工的社会保障工作，对于自愿参
加原籍新农合及/或新农保的员工，依据员工提供的新农合参保证明给与该
等员工费用补贴，同时为该等职工购买了团体意外伤害险。
2019 年开始，公司加大了职工社会保险缴纳的宣传，通过多种途径鼓励农
村户籍职工参加职工社会保险。截至 2020 年 6 月 30 日，公司应缴未缴职
工社会保险的人数为 37 人，占发行人用工总人数的 4.87%，占比较低。该
37 人中，1 人因个人原因自愿放弃缴纳，其余 36 人参加了新农合和新农
保，发行人对该等员工参加新农合、新农保的费用进行全额报销并为其购
买团体意外伤害险。
(3) 发行人应缴未缴社会保险的合法合规性及法律风险
根据《社会保险法》(2010 年 10 月 28 日第十一届全国人民代表大会常务
委员会第十七次会议通过 根据 2018 年 12 月 29 日第十三届全国人民代表
大会常务委员会第七次会议《关于修改<中华人民共和国社会保险法>的决
定》修正)第十条、第二十三条、第三十三条、第四十四条、第五十三条、
第九十五条的规定，用人单位应当为职工缴纳养老保险、医疗保险、工伤
保险、失业保险、生育保险。
根据《社会保险法》第八十六条规定，“用人单位未按时足额缴纳社会保
险费的，由社会保险费征收机构责令限期缴纳或者补足，并自欠缴之日起，
按日加收万分之五的滞纳金；逾期仍不缴纳的，由有关行政部门处欠缴数
额一倍以上三倍以下的罚款”。
据此，报告期内，发行人未能为全部在册员工缴纳职工社会保险，不符合
6
149
《社会保险法》的相关规定，存在被责令限期缴纳或补足并承担滞纳金的
法律风险，并且若届时发行人逾期仍不缴纳的，存在被处罚的法律风险。
根据发行人提供的测算数据，发行人报告期各期社会保险费应缴未缴金额
分别为 427.51 万元、441.05 万元、38.22 万元和 6.65 万元，占当期利润总
额的比例分别为 7.15%、4.69%、0.30%和 0.11%，对公司利润的影响较小。
根据发行人的说明及承诺并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
之期，发行人及其境内子公司未收到主管部门责令其限期缴纳或补足社会
保险费用及滞纳金的通知；发行人承诺，收到该等通知后将按主管部门要
求按期足额缴纳并补足全部社会保险费用及滞纳金，避免被行政处罚。
寿光市人力资源和社会保障局已出具证明，公司及子公司按时足额缴纳养
老保险、工伤保险、失业保险等社会保险费用，无违反国家有关劳动保障
法律、法规的情形，未受过任何有关劳动保障方面的行政处罚。寿光市医
疗保障局已出具证明，公司及子公司已按相关规定为员工缴纳了医疗保险、
生育保险费用，不存在拖欠、少缴现象，无违反国家有关保险法律、法规
的情形，未受该局任何有关保险保障方面的行政处罚。
发行人实际控制人孙承志、崔月青夫妇出具《实际控制人关于社会保险、
公积金履行情况的承诺函》，承诺：“若公司(含子公司)因有关政府部门或
司法机关认定需补缴社会保险费(包括养老保险、失业保险、医疗保险、工
伤保险、生育保险)、住房公积金，本人将代公司及时、无条件、全额承担
经有关政府部门或司法机关认定的需由公司补缴的全部社会保险费、住房
公积金及相关滞纳金、罚款、赔偿款项，以及因上述事项而产生的由公司
支付的或应由公司支付的所有相关费用。本人进一步承诺，在承担上述款
项和费用后将不向公司追偿，保证公司不会因此遭受任何损失。本人承诺，
若本人未能遵守、执行上述承诺，在违反相关承诺发生之日起五个工作日
内，本人承诺停止在公司处获得股东分红，同时所持有的公司股份不得转
让，直至执行上述承诺完毕为止。”因此，发行人将不会因此遭受损失。
综上，报告期内，发行人未能为全部在册员工缴纳职工社会保险，不符合
《社会保险法》的相关规定，存在被主管部门责令限期缴纳或补足并承担
滞纳金的法律风险，并且若届时发行人逾期仍不缴纳的，存在被处罚的法
7
150
律风险。鉴于发行人已经承诺收到补缴通知后将按主管部门要求按期足额
缴纳并补足全部社会保险费用及滞纳金，且发行人实际控制人已承诺承担
发行人因此产生的一切费用，此外主管部门出具了不存在行政处罚的证明，
发行人报告期内未能为全部在册员工缴纳职工社会保险不构成重大违法
违规行为，不构成本次发行上市的实质障碍。
1.2.2 发行人住房公积金缴存情况
(1) 根据发行人提供的员工名册、员工身份信息、住房公积金缴存凭证等材料，
发行人报告期各期末住房公积金缴存的具体情况如下：
单位：人
项目 2020.06.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
员工总数，其中 759 696 681 597
1.已缴住房公积金人数 414 312 99 -
2.未缴住房公积金人数，其中： 345 384 582 597
2.1 已满退休年龄人数 19 15 17 7
2.2 新入职员工暂未缴纳人数 29 22 13 17
2.3 外单位缴纳人数 - 1 - -
2.4 境外员工人数 5 4 - -
2.5 应缴未缴人数，其中： 292 342 552 573
2.5.1 农村户籍员工人数[注] 291 339 522 524
2.5.2 城镇居民员工人数 1 3 30 49
注：尽管截止目前为进城务工人员或农民工缴存住房公积金并非用人单位的强制性义务，
基于公平对待、一视同仁、统筹兼顾城乡居民职工福利待遇的原则，此处统计“应缴未缴
人数”数额时，包含了全部未缴纳住房公积金的农村户籍员工。
(2) 发行人应缴未缴住房公积金的形成原因
根据公司的说明并经本所律师核查，公司农村户籍职工较多，该部分职工
更注重实际到手的工资收入，同时，其户籍所在地的宅基地及自建住房可
满足其居住需求，且公司员工在城镇租住或购买商品房的意愿较低，缴存
住房公积金的意愿普遍较低，报告期内，发行人未为部分职工缴存住房公
积金，存在不规范的情形。
8
151
2018 年开始，公司向员工宣传缴存住房公积金的积极意义，劝导其缴存住
房公积金；同时为履行社会责任，进一步保障员工福利，公司为自愿缴存
住房公积金的农村户籍职工办理了住房公积金账户设立手续并缴存了住房
公积金。截至 2020 年 6 月 30 日，公司应缴未缴住房公积金的员工为 292
人，其中 291 人系农村户籍员工因个人原因不愿意缴纳；1 人系城镇居民但
因个人原因自愿放弃缴纳。发行人为有住宿需求的员工提供了员工宿舍，
为有往返居住地需求的员工提供了免费班车接送服务。
(3) 发行人应缴未缴住房公积金的合法合规性及法律风险
《住房公积金管理条例》(1999 年 4 月 3 日中华人民共和国国务院令第 262
号发布 根据 2002 年 3 月 24 日《国务院关于修改<住房公积金管理条例>
的决定》第一次修订 根据 2019 年 3 月 24 日《国务院关于修改部分行政
法规的决定》第二次修订)第一条规定：“为了加强对住房公积金的管理，
维护住房公积金所有者的合法权益，促进城镇住房建设，提高城镇居民的
居住水平，制定本条例。”第二条规定：“本条例适用于中华人民共和国
境内住房公积金的缴存、提取、使用、管理和监督。本条例所称住房公积
金，是指国家机关、国有企业、城镇集体企业、外商投资企业、城镇私营
企业及其他城镇企业、事业单位、民办非企业单位、社会团体(以下统称单
位)及其在职职工缴存的长期住房储金。”第三条规定：“职工个人缴存的
住房公积金和职工所在单位为职工缴存的住房公积金，属于职工个人所有。”
基于上述规定及各地住房公积金缴存管理的普遍实践，本所律师理解，用
人单位应当按规定及时开立公积金账户并为城镇居民职工缴存住房公积金。
根据《建设部、财政部、中国人民银行关于住房公积金管理若干具体问题
的指导意见》(建金管[2005]5 号)第一条规定，“有条件的地方，城镇单位
聘用进城务工人员，单位和职工可缴存住房公积金。”根据《国务院关于
解决农民工问题的若干意见》(国发[2006]5 号)第(二十四条)规定，“各地要
把长期在城市就业与生活的农民工居住问题，纳入城市住宅建设发展规划。
有条件的地方，城镇单位聘用农民工，用人单位和个人可缴存住房公积金，
用于农民工购买或租赁自住住房。”因此，为进城务工人员或农民工缴存
住房公积金并非用人单位的强制性义务。
根据《住房公积金管理条例》第三十八条规定，“违反本条例的规定，单
9
152
位逾期不缴或者少缴住房公积金的，由住房公积金管理中心责令限期缴存；
逾期仍不缴存的，可以申请人民法院强制执行。”
据此，报告期内，发行人未为部分职工缴存住房公积金，不符合《住房公
积金管理条例》的相关规定，存在被责令限期缴存的法律风险；若发行人
被责令限期缴存，逾期仍不缴存，存在被人民法院强制执行的法律风险。
根据发行人提供的测算数据，发行人报告期各期住房公积金应缴未缴金额
分别为 74.67 万元、75.91 万元、47.03 万元和 20.08 万元，占当期利润总额
的比例分别为 1.25%、0.81%、0.37%和 0.34%，对公司利润的影响较小。
根据发行人的说明及承诺，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其
境内子公司未收到主管部门责令其限期缴存住房公积金的通知；发行人承
诺，收到该等通知后将按主管部门要求按期足额缴存。
根据潍坊市住房公积金管理中心寿光分中心出具的证明，公司及子公司不
存在因住房公积金缴存事宜而被追缴或被政府有关部门处罚的情形。
发行人实际控制人孙承志、崔月青夫妇出具《实际控制人关于社会保险、
公积金履行情况的承诺函》，承诺：“若公司(含子公司)因有关政府部门或
司法机关认定需补缴社会保险费(包括养老保险、失业保险、医疗保险、工
伤保险、生育保险)、住房公积金，本人将代公司及时、无条件、全额承担
经有关政府部门或司法机关认定的需由公司补缴的全部社会保险费、住房
公积金及相关滞纳金、罚款、赔偿款项，以及因上述事项而产生的由公司
支付的或应由公司支付的所有相关费用。本人进一步承诺，在承担上述款
项和费用后将不向公司追偿，保证公司不会因此遭受任何损失。本人承诺，
若本人未能遵守、执行上述承诺，在违反相关承诺发生之日起五个工作日
内，本人承诺停止在公司处获得股东分红，同时所持有的公司股份不得转
让，直至执行上述承诺完毕为止。”因此，发行人将不会因此遭受损失。
综上，报告期内，发行人未为部分职工缴存住房公积金，不符合《住房公
积金管理条例》的相关规定，未缴部分存在被责令限期缴存的法律风险；
若发行人被责令限期缴存时，逾期仍不缴存，存在被人民法院强制执行的
法律风险。鉴于发行人已经承诺收到补缴通知后将按主管部门要求按期足
10
153
额缴存，且发行人实际控制人已承诺承担发行人因此产生的一切费用，此
外主管部门出具了不存在行政处罚的证明，发行人报告期内未为部分职工
缴存住房公积金不构成重大违法违规行为，不构成本次发行上市的实质障
碍。
发行人在招股说明书“第四节 风险因素”之“二、财务风险”对“社会保
险费和住房公积金补缴风险”补充披露如下：
“（五）社会保险费和住房公积金补缴风险
报告期内，公司存在未为部分员工缴纳社会保险费和住房公积金的情况。
报告期内公司虽未因社会保险费及住房公积金欠缴问题受到相关主管部门
的行政处罚，但仍存在未来被要求补缴社会保险费及住房公积金、进而影
响公司利润水平，以及被主管机关追责的风险。”
(以下无正文，下页为本补充法律意见书的结尾和签署页)
11
154
(此页无正文，为《关于山东玉马遮阳科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股
票并在创业板上市的补充法律意见书(三)》的签字页)
结 尾
本补充法律意见书出具日期为 年 月 日。
本补充法律意见书正本三份，副本若干。
上海市瑛明律师事务所 经办律师：
负责人：陈明夏 林 达：
刘 新：
12
155
上海市瑛明律师事务所
关于山东玉马遮阳科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书(四)
瑛明法字(2021)第 SHE2018015-6 号
二〇二一年四月
北京办公室 上海办公室 深圳办公室 香港办公室
中国北京市东城区长安街 1 号 中国上海浦东新区世纪大道88 号 深圳市福田区福华一路 88 号 中国香港鲗鱼涌英皇道 979 号
东方广场安永大楼 5 层07-08 金茂大厦11 楼 1104-1106 单元 中心商务大厦19 楼1908-1915 室 太古坊一座31 楼 3106 室
邮编：100738 邮编：200120 邮编：518026 电话：+852 2675 2171
电话：+86 10 5690 7858 电话：+86 21 6881 5499 电话：+86 775 8203 3288 传真：+852 2118 4198
传真：+86 10 58116228 传真：+86 21 6881 7393 传真：+86 775 8203 3389
3-3-1-1
156
目 录
目 录 .................................................................................................................................. 2
一. 关于本次发行上市的批准和授权 .......................................................................... 6
二. 发行人本次发行上市的主体资格 .......................................................................... 6
三. 本次发行上市的实质条件 ...................................................................................... 6
四. 发行人的设立 ........................................................................................................ 11
五. 发行人的独立性 .................................................................................................... 11
六. 发行人的发起人和股东 ........................................................................................ 11
七. 发行人的股本及演变 ............................................................................................ 12
八. 发行人的业务 ........................................................................................................ 12
九. 关联交易及同业竞争 ............................................................................................ 14
十. 发行人的主要财产 ................................................................................................ 16
十一. 发行人的重大债权债务 ........................................................................................ 20
十二. 发行人重大资产变化及收购兼并 ........................................................................ 23
十三. 发行人章程的制定与修改 .................................................................................... 23
十四. 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................................ 23
十五. 发行人董事、监事、高级管理人员及其变化 .................................................... 24
十六. 发行人的劳动用工和社会保险 ............................................................................ 24
十七. 发行人的税务和财政补贴 .................................................................................... 27
十八. 发行人的环境保护、安全生产、产品质量和技术标准 .................................... 32
十九. 发行人募集资金的运用 ........................................................................................ 34
二十. 发行人业务发展目标 ............................................................................................ 34
二十一. 诉讼、仲裁或行政处罚 ........................................................................................ 34
二十二. 发行人招股说明书法律风险的评价 .................................................................... 35
二十三. 律师认为需要说明的其他问题 ............................................................................ 35
二十四. 结论 ........................................................................................................................ 35
结 尾 ................................................................................................................................ 37
3-3-1-2
157
致：山东玉马遮阳科技股份有限公司
上海市瑛明律师事务所
关于山东玉马遮阳科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(四)
瑛明法字(2021)第 SHE2018015-6 号
一. 出具法律意见书的依据
根据上海市瑛明律师事务所(以下简称“本所”)与山东玉马遮阳科技股份有限公司
(以下简称“发行人”)签订的《专项法律顾问聘请合同》，本所作为发行人首次公
开发行股票并在创业板上市(以下简称“本次发行上市”)的专项法律顾问，于 2020
年 6 月 18 日出具了瑛明工字(2020)第 SHE2018015-1 号《关于山东玉马遮阳科技
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》(以下简称《律
师工作报告》)、瑛明法字(2020)第 SHE2018015-2 号《关于山东玉马遮阳科技股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》(以下简称《法律意
见书》)，于 2020 年 9 月 7 日出具了瑛明法字(2020)第 SHE2018015-3 号《关于山
东玉马遮阳科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意
见书(一)》(以下简称《补充法律意见书(一)》)，于 2020 年 10 月 24 日出具了瑛
明法字(2020)第 SHE2018015-4 号《关于山东玉马遮阳科技股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(二)》(以下简称《补充法律意见书
(二)》)，于 2021 年 3 月 3 日出具了瑛明法字(2021)第 SHE2018015-5 号《关于山
东玉马遮阳科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意
见书(三)》(以下简称《补充法律意见书(三)》)。
鉴于原申报材料中发行人经审计的财务会计报表截止日为 2020 年 6 月 30 日，大
信对发行人的财务会计报表加审至 2020 年 12 月 31 日并于 2021 年 2 月 8 日出具
了大信审字[2021]第 3-00031 号《审计报告》(以下简称“第 3-00031 号《审计报告》”)，
报告期自 2018 年 1 月 1 日起至 2020 年 12 月 31 日止，两次审计截止日的相距期
间则简称为“加审期间”。为此，本所律师对发行人在加审期间及本补充法律意见
书出具之日前法律事项的变动情况进行了核查，并出具本补充法律意见书。
3-3-1-3
158
本补充法律意见书与《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书(一)》
及《补充法律意见书(二)》《补充法律意见书(三)》一并使用，本所律师在上述文
件中声明的事项同时适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书系前述文件的
补充，前述已出具文件与本补充法律意见书不一致的，以本补充法律意见书为准。
二. 本所律师的声明事项：
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本补充法律意见书出具之日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
1. 本所律师在出具本补充法律意见书之前，已得到发行人的下述承诺和保证，
即：发行人已向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必须的、真实
的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无任何隐瞒、
虚假、重大遗漏或误导之处，其中提供材料为副本或复印件的，保证与正
本或原件相符。
2. 对与出具本补充法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得
到独立证据支持的事实，本所律师根据有关政府部门、发行人或者其他有
关单位出具的证明出具意见，并尽到一般注意义务。
3. 本补充法律意见书就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，本所及经
办律师并不具备对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见
的适当资格。本补充法律意见书中涉及会计、审计、验资、资产评估事项
等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予
以引述，且并不蕴涵本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出
任何明示或默示的保证。本所律师在制作本补充法律意见书的过程中，对
与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他
业务事项，本所律师履行了普通人的一般注意义务。
4. 本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，且仅根
3-3-1-4
159
据现行中国法律发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见，
其中涉及到必须援引境外法律的，均引用发行人境外律师提供的意见。
5. 本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所律师
同意，不得用作任何其他目的。
6. 本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的
法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意依法承担相应的法律责任。
7. 本所律师同意发行人在《招股说明书》(注册稿)中自行引用或按中国证监会、
深交所的审核要求部分或全部引用本补充法律意见书的内容，但发行人作
上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
8. 除非特别说明，本补充法律意见书所引用的简称与《律师工作报告》《法律
意见书》《补充法律意见书(一)》《补充法律意见书(二)》《补充法律意见书
(三)》所引用的一致。
基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的
精神，在对发行人提供的有关文件和事实进行了审慎核查、验证的基础上，出具
本补充法律意见如下：
3-3-1-5
160
一. 关于本次发行上市的批准和授权
1.1 发行人 2020 年第一次临时股东大会作出了批准本次发行上市的相关决议，并授
权董事会全权负责办理本次发行上市的有关事宜，本次发行上市的批准和授权
的决议有效期至 2021 年 3 月 15 日。
发行人于 2021 年 2 月 19 日召开的 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于延长公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在创业板上市的决议有效
期的议案》《关于延长授权董事会办理公司股票发行和上市事宜期限的议案》，
决定将本次发行上市的批准和授权的决议有效期延长至 2022 年 3 月 15 日。
经本所律师核查，发行人上述股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席
会议人员的资格及会议表决程序，均符合《公司法》和《公司章程》的规定，
合法有效。
1.2 根据 2020 年 11 月 17 日深交所上市审核中心《深圳证券交易所创业板上市委员
会 2020 年第 46 次审议会议结果公告》，发行人符合发行条件、上市条件和信息
披露要求。
1.3 根据 2021 年 3 月 31 日中国证监会网站(www.csrc.gov.cn)发布的公示信息，发行
人本次发行上市已取得中国证监会关于同意发行人首次公开发行股票注册的批
复。
二. 发行人本次发行上市的主体资格
经本所律师查询企业信息系统、核验公司现行有效的《营业执照》《公司章程》，
截至本补充法律意见书出具之日，发行人为依法设立并有效存续三年以上的股
份有限公司，不存在根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章
程》的规定需要终止的情形，具备本次发行上市的主体资格。
三. 本次发行上市的实质条件
经本所律师逐条核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市
仍符合《公司法》《证券法》《创业板发行注册管理办法》及《创业板股票上
3-3-1-6
161
市规则》规定的相关条件：
3.1 发行人本次发行符合《公司法》规定的公开发行股票之实质条件
3.1.1 根据发行人 2020 年第一次临时股东大会决议，发行人本次拟发行的股票均为每
股面值 1 元的同种类人民币普通股(A 股)股票，每股的发行条件和价格相同，每
一股份具有同等权利，实行公平、公正的发行原则，符合《公司法》第一百二
十五条、第一百二十六条的规定。
3.1.2 经本所律师核查，本次发行将通过向询价对象询价确定发行价格区间，由公司
与承销机构根据询价结果和市场情况协商确定发行价格或届时通过中国证监会
认可的其他方式确定发行价格。根据发行人的确认，本次发行的价格将不低于
本次发行的股票面值，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
3.1.3 如本补充法律意见书正文第一部分“关于本次发行上市的批准和授权”所述，发
行人股东大会对本次发行上市的批准和授权仍在有效期内，符合《公司法》第
一百三十三条的规定。
3.2 发行人本次发行符合《证券法》规定的公开发行股票之实质条件
3.2.1 经本所律师核查，发行人已聘请中信证券担任保荐人并委托其承销本次发行的
股票，符合《证券法》第十条及第二十六条关于公开发行股票的规定。
3.2.2 经本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第
十二条第一款第(一)项的规定。
3.2.3 经本所律师核查，如本补充法律意见书正文第 3.3.4 部分所述，发行人具有持续
经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第(二)项的规定。
3.2.4 根据第 3-00031 号《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留
意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第(三)项的规定。
3.2.5 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股股东、实
际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第(四)项的规定。
3-3-1-7
162
3.3 发行人本次发行符合《创业板发行注册管理办法》规定的首次公开发行股票之
实质条件
3.3.1 发行人系由玉马有限按原账面净资产值折股整体变更而成的股份有限公司，自
玉马有限成立之日即 2014 年 7 月 4 日起算，发行人持续经营时间已在 3 年以上；
经本所律师的核查，发行人组织机构健全且运作良好，相关机构和人员能够依
法履行职责，符合《创业板发行注册管理办法》第十条的规定。
3.3.2 根据第 3-00031 号《审计报告》及发行人确认，基于本所律师作为非财务会计
专业人员的理解和判断，发行人会计基础工作规范，财务报表在所有重大方面
按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人 2018 年 12 月 31 日、2019
年 12 月 31 日及 2020 年 12 月 31 日合并及母公司财务状况以及 2018 年度、2019
年度及 2020 年度的合并及母公司经营成果和现金流量，并由大信出具了无保留
意见的第 3-00031 号《审计报告》，符合《创业板发行注册管理办法》第十一
条第一款的规定。
3.3.3 根据大信出具的无保留意见的大信专审字[2021]第 3-00050 号《内部控制鉴证报
告》(以下简称“第 3-00050 号《内部控制鉴证报告》”)及发行人的确认，发行人
按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于 2020 年 12 月 31 日在所有重大方
面保持了有效的财务报告内部控制。基于本所律师作为非相关专业人员的理解
和判断，本所律师认为发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保
证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由大信出具了无保留结论
的第 3-00050 号《内部控制鉴证报告》，符合《创业板发行注册管理办法》第
十一条第二款的规定。
3.3.4 发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《创业板发行
注册管理办法》第十二条的规定，具体如下：
(1) 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人资产完整，业
务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场自主经
营的能力，且与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发
行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公
平的关联交易，符合《创业板发行注册管理办法》第十二条第(一)项的规
3-3-1-8
163
定。
(2) 根据发行人确认并经本所律师核查，发行人最近 2 年内的主营业务均为功
能性遮阳材料的研发、生产和销售，没有发生变化；发行人最近 2 年内董
事、高级管理人员没有发生重大不利变化；发行人控股股东和受控股股东、
实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年内实际控制
人未发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。因此，发行
人主营业务、控制权和管理团队稳定，符合《创业板发行注册管理办法》
第十二条第(二)项的规定。
(3) 根据第 3-00031 号《审计报告》、发行人确认及本所律师的核查，截至本
补充法律意见书出具之日，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标
等的重大权属纠纷；截至 2020 年 12 月 31 日，发行人合并报表下的资产
负债率为 8.55%，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的重
大担保、诉讼以及仲裁等或有事项；发行人不存在经营环境已经或者将要
发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《创业板发行注
册管理办法》第十二条第(三)项的规定。
3.3.5 根据发行人确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人主
营业务仍为功能性遮阳材料的研发、生产和销售，未超出其经核准的经营范围，
发行人及其境内子公司已获得其从事目前的业务活动所需的行政许可、资质或
资格，其经营范围和经营方式符合相关法律、行政法规、部门规章及规范性文
件的规定。
发行人主营业务相关的国家产业发展政策未发生变化。经本所律师核查，截至
本补充法律意见书出具之日，发行人生产经营活动符合法律、行政法规和《公
司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《创业板发行注册管理办法》第十
三条第一款的规定。
3.3.6 根据寿光市市场监督管理局、国家税务总局寿光市税务局第一税务分局、寿光
市应急管理局、寿光市自然资源和规划局、潍坊海关、寿光市人力资源和社会
保障局、寿光市医疗保障局、潍坊市住房公积金管理中心寿光分中心、寿光市
社会信用体系建设联席会议办公室、寿光市消防救援大队等政府主管部门出具
的证明，相关公安机关出具的无犯罪记录证明，并经发行人及其控股股东、实
3-3-1-9
164
际控制人确认和本所律师审慎查询监管部门及证券交易所网站发布的信息，发
行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信
息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健
康安全等领域的重大违法行为，符合《创业板发行注册管理办法》第十三条第
二款的规定。
3.3.7 根据发行人董事、监事和高级管理人员的确认及其提供的住所地公安机关出具
的无犯罪记录证明，并经本所律师审慎查询监管部门及证券交易所网站发布的
信息，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和部门规章规
定的任职资格，不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪
正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未
有明确结论意见等情形，符合《创业板发行注册管理办法》第十三条第三款的
规定。
3.4 发行人本次发行符合《创业板股票上市规则》规定的在深交所创业板上市之实
质条件
3.4.1 发行人目前股本总额为 9,876 万元，于本次发行完成后，发行人股本总额将不
少于 3,000 万元。根据本次发行方案，本次发行的股份数额为不超过 3,292 万股，
占本次发行后股份总额的比例不低于 25%，符合《创业板股票上市规则》第 2.1.1
条第一款第(二)项、第(三)项的规定。
3.4.2 发行人为境内企业且不存在表决权差异安排；根据第 3-00031 号《审计报告》，
发行人 2019 年度及 2020 年度归属于母公司股东的净利润(以扣除非经常性损益
前后孰低者为计算依据)分别为 109,116,900.30 元、96,884,826.96 元，最近两年
净利润均为正，且累计净利润为 206,001,727,26 元，不低于 5,000 万元，符合《创
业板股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第(四)项及第 2.1.2 条第(一)项的规定。
本所律师经核查后认为，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》《律
师工作报告》所述发行人本次发行上市之条件未发生实质性变化或不利变化，
发行人本次发行上市仍符合《公司法》《证券法》《创业板发行注册管理办法》
和《创业板股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件所规定
的首次公开发行股票并于创业板上市的实质条件。
3-3-1-10
165
四. 发行人的设立
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人设立事宜未发生变
更。
五. 发行人的独立性
根据大信出具的第 3-00031 号《审计报告》、第 3-00050 号《内部控制鉴证报告》，
经发行人确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的
资产完整，业务、人员、机构、财务独立，拥有独立完整的研发、生产、采购、
销售系统，具有面向市场自主经营的能力，在独立性方面不存在严重缺陷。
六. 发行人的发起人和股东
6.1 发起人
经本所律师核查及发行人确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的发
起人及其持股数量、比例未发生变化。
6.2 发行人的现有股东
根据发行人现有股东的企业登记文件并经本所律师查询企业信息系统，截至本
补充法律意见书出具之日，发行人的现有股东及其持股数量、比例未发生变化。
现有股东浩金致同在其主管市场监督管理部门的企业登记信息发生了如下变化：
6.2.1 浩金致同
根据浩金致同提供的企业登记文件、《财产份额转让协议》等文件，2020 年 12
月，金卡智能将其所持浩金致同 28.09%的财产份额全部转让给曹坚，浩金致同
已于 2020 年 12 月 31 日办理了本次财产份额转让相关的企业登记信息变更手续，
截至本补充法律意见书出具之日，浩金致同各合伙人的基本情况及其财产份额
情况如下：
3-3-1-11
166
认缴出资 财产份额
序号 合伙人姓名/名称 公民身份号码 住所地
(万元) 比例(%)
1. 智明浩金 - - 1.00 0.01
2. 彭 浩 610402196706****** 深圳市 6,000.00 67.41
3. 曹 坚 320405196411****** 常州市 2,500.00 28.09
4. 李世东 422202197708****** 深圳市 400.00 4.49
合 计 8,901.00 100.00
6.3 控股股东及实际控制人
经本所律师核查及发行人确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的控
股股东、实际控制人及其持股数量、比例未发生变化。
七. 发行人的股本及演变
经发行人确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的
股本未发生变更，发行人股东所持发行人股份均不存在质押或其他权利限制情
形。
八. 发行人的业务
8.1 发行人及其境内子公司的经营范围和经营方式
8.1.1 经本所律师核查及发行人及其境内子公司确认，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人及其境内子公司的经营范围和经营方式未发生变更。
本所律师认为，发行人及其境内子公司的实际经营业务未超出其《营业执照》
所记载的经营范围。
8.1.2 发行人及其境内子公司取得的业务许可
经本所律师核查及发行人及其境内子公司确认，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人及其境内子公司已取得的各项业务许可仍在有效期内，公司及其境
内子公司的经营范围和经营方式符合相关法律、行政法规、部门规章及规范性
3-3-1-12
167
文件的规定。
8.2 境外经营
经 本 所 律 师 核 查 并 根 据 境 外 律 师 LexiLaw P.C. 就 加 审 期 间 出 具 的
《 INTERMEDIA LEGAL DUE DILIGENCE REPORT ON THE LEGAL
COMPLIANCE OF YUMA USA INC》(以下简称《玉马美国法律尽调报告(三)》)，
玉马美国依法设立并有效存续，其持有 2020 年 1 月 15 日加州税务和收费管理
局签发的销售许可证，并于 2021 年 2 月 1 日完成营业许可执照续期(执照编号
为 98506，批准销售织物窗饰品，有效期至 2022 年 1 月 31 日)。
8.3 发行人经营范围的变更
经本所律师核查并根据《玉马美国法律尽调报告(三)》，截至本补充法律意见书
出具之日，发行人及子公司经营范围仍如《律师工作报告》正文第 8.1 部分及
第 8.2 部分所述，未发生变更。
8.4 发行人的主营业务
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行
人的主营业务仍为功能性遮阳材料的研发、生产和销售，主要产品包括遮光面
料、可调光面料和阳光面料，未发生变化。
根据第 3-00031 号《审计报告》，发行人 2018 年度、2019 年度及 2020 年度的
营业收入分别为 321,846,114.39 元、383,586,995.89 元及 385,011,656.29 元，主
营业务收入分别为 311,190,883.66 元、373,256,719.85 元及 366,954,244.32 元，
分别占同期营业收入的 96.69%、97.31%及 95.31%，发行人主营业务突出。
8.5 发行人不存在持续经营的法律障碍
根据发行人的《公司章程》及第 3-00031 号《审计报告》、发行人订立的有关
合同并经本所律师核查，发行人目前不存在持续经营的法律障碍。根据发行人
的确认及本所律师的核查，发行人现拥有的主要固定资产和设备均处于适用状
态，不会影响其持续经营；发行人的主要经营性资产不存在被采取查封、扣押、
3-3-1-13
168
拍卖等强制措施的情形。
综上，本所律师认为，发行人为合法有效存续的股份有限公司，根据法律规定
在其经营范围内开展经营活动，发行人的主营业务突出，最近两年内主营业务
没有发生重大变化，不存在影响其持续经营的法律障碍。
九. 关联交易及同业竞争
9.1 关联方及关联关系
经本所律师核查并根据发行人的确认，发行人其他关联方及关联关系情况如《律
师工作报告》正文第 9.1 部分所述，未发生变化。
9.2 关联交易
根据发行人的确认、第 3-00031 号《审计报告》并经本所律师核查，发行人于
2020 年度发生的关联交易如下：
9.2.1 关联租赁情况
单位：元
关联方 关联交易内容 2020 年度
保丰投资 发行人租赁保丰投资房产 992,548.85
如《补充法律意见书(二)》正文第 9.2.1 部分所述，2020 年 3 月 31 日发行人与
保丰投资签署《租赁协议补充协议》，确认因发行人原承租的生产四部已搬迁
至自有厂区，自 2020 年 4 月 1 日起发行人仅租赁保丰投资办公楼、餐厅、仓库，
租赁面积合计 5,854 平方米。经发行人及保丰投资确认并经本所律师实地查看，
于加审期间发行人实际租赁保丰投资办公楼、餐厅、仓库，租赁面积合计 5,854
平方米。
经本所律师登录 58 同城-寿光网站(网址：https://shouguang.58.com/fangchan/)查
询周边同类物业可比价格，发行人向保丰投资租赁物业的价格与周边市场价格
不存在重大差异，价格公允。
3-3-1-14
169
如《补充法律意见书(一)》正文第 1.4 部分所述，发行人目前租赁保丰投资的办
公楼、餐厅、仓库为生产经营辅助场所，该等租赁物业可代替性较强，且能够
确保发行人长期使用，对发行人资产完整和独立性不构成重大不利影响。
9.2.2 关键管理人员薪酬
根据第 3-00031 号《审计报告》，2020 年度，发行人关键管理人员薪酬情况如
下：
单位：元
项目 2020 年度
关键管理人员薪酬 2,812,188.25
经本所律师核查，发行人报告期内不存在严重影响发行人独立性或者显失公平
的关联交易，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
9.3 关联交易的决策程序的制度规定
9.3.1 经本所律师核查及发行人的确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的
关联交易决策程序及相关内部制度均未变更，仍符合法律、行政法规、部门规
章和规范性文件的规定。
9.4 同业竞争
9.4.1 经发行人确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除发行人
及其子公司外，发行人控股股东、实际控制人未控制其他从事与公司相同或相
似业务的企业。因此，该等主体与公司之间均不存在同业竞争的情况。
9.4.2 关于避免同业竞争的承诺函
如《律师工作报告》正文第 9.5.2 部分所述，针对潜在的同业竞争及解决措施，
发行人控股股东、实际控制人已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
综上，本所律师认为，发行人已采取有效措施避免同业竞争情况的发生。
3-3-1-15
170
十. 发行人的主要财产
10.1 发行人的子公司
根据发行人的确认、《玉马美国法律尽调报告(三)》并经本所律师核查发行人子
公司企业登记文件，截至本补充法律意见书出具之日，发行人子公司的注册资
本、股东、股权结构均未发生变更。
10.2 发行人拥有或租赁的土地使用权及房产的情况
10.2.1 不动产权
(1) 根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人未新增《不动产权证书》。
(2) 其他尚未完成产权登记的不动产权
根据发行人的确认及本所律师核查，除《补充法律意见书(二)》正文第二
节第 10.2.1(1)部分已披露的外，《律师工作报告》正文第 10.2.1(2)部分
披露的其他尚未完成产权登记的不动产情况未发生变更。
10.2.2 租赁物业
根据发行人的确认及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人
及子公司租赁物业情况未发生变化。
10.2.3 在建工程
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原《补
充法律意见书(二)》正文第 10.2.3 部分所述在建工程状态未发生变更，发行人新
增如下在建工程：
序
项目名称 已取得审批/备案情况
号
3-3-1-16
171
高分子复合遮阳材料扩产项目及
1 建字第 3707832021000025《建设工程规划许可证》
遮阳新材料研发中心项目二期
10.3 知识产权
10.3.1 发行人拥有的注册商标
根据发行人提供的商标注册证、国家知识产权局出具的商标档案、发行人确认
并经本所律师查询中国商标网(http://sbj.cnipa.gov.cn/)，截至本补充法律意见书
出具之日，发行人新增 6 项注册商标，具体情况如下：
取得 有效期限
序号 权利人 商标 注册号 核定使用商品/服务
方式 至
服装；工作服；套服；连身
玉马 衣；连身工作服；防水服； 原始
1 44141240 2030.11.13
遮阳 鞋(脚上的穿着物)；套鞋； 取得
手套(服装)；帽
人工呼吸用呼吸面罩；已杀
菌消毒的医疗器械；病床用
玉马 吸水床单；医用垫；无菌罩 原始
2 44145730 2030.11.13
遮阳 布(外科用)；手术衣；手术 取得
用消毒盖布；医务人员用面
罩；口罩；压力衣
织物；塑料材料(织物代用
品)；纺织品制过滤材料；
玉马 原始
3 44139092 无纺布；过滤布；毡；家庭 2030.11.20
遮阳 取得
日用纺织品；纺织品制家具
罩；门帘；纺织品窗帘
已杀菌消毒的医疗器械；人
工呼吸用呼吸面罩；病床用
玉马 吸水床单；无菌罩布(外科 原始
4 44144893 2030.11.20
遮阳 用)；手术衣；手术用消毒 取得
盖布；医务人员用面罩；口
罩；压力衣；医用垫
服装；工作服；套服；连身
玉马 原始
5 44149712 衣；连身工作服；防水服； 2030.11.20
遮阳 取得
鞋(脚上的穿着物)；套鞋；
3-3-1-17
172
帽；手套(服装)
织物；塑料材料(织物代用
品)；纺织品制过滤材料；
玉马 原始
6 44153029 无纺布；过滤布；毡；家庭 2030.11.20
遮阳 取得
日用纺织品；纺织品制家具
罩；门帘；纺织品窗帘
10.3.2 发行人拥有的专利
根据国家知识产权局出具的《证明》、发行人提供的专利证书、发行人的确认
并经本所律师在中国及多国专利审查信息查询系统(http://cpquery.sipo.gov.cn/)
查询，专利号 ZL201230074439.0、ZL201930075884.0 和 ZL201430040684.9 的
专利因发行人放弃专利权失效，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增
11 项专利，具体情况如下：
专利 取得 专利
序号 专利名称 专利申请日 专利号
权人 方式 类型
一种便于纠偏的分切刀 玉马 原始 实用
1 2020.03.20 ZL202020363531.8
头机构 遮阳 取得 新型
一种垂直帘专用超声波 玉马 原始 实用
2 2020.03.20 ZL202020364364.9
分切机 遮阳 取得 新型
玉马 原始 实用
3 一种垂直帘专用收卷机 2020.03.20 ZL202020363502.1
遮阳 取得 新型
一种窗帘布及窗帘布粘 玉马 原始 实用
4 2020.05.07 ZL202020735014.9
接复合设备 遮阳 取得 新型
一种窗帘布及窗帘布缝 玉马 原始 实用
5 2020.05.07 ZL202020733657.X
纫复合设备 遮阳 取得 新型
一种垂直柔纱窗帘布的 玉马 原始 实用
6 2020.04.16 ZL202020567024.6
织造设备 遮阳 取得 新型
玉马 原始 外观
7 窗帘布(青黛 BE33) 2020.09.30 ZL202030592448.3
遮阳 取得 设计
玉马 原始 外观
8 窗帘布(春风拂柳 BE30) 2020.09.30 ZL202030592467.6
遮阳 取得 设计
玉马 原始 发明
9 往复式抽线机 2019.01.11 ZL201910028663.7
遮阳 取得 专利
窗帘布(灿若桃花 BE32) 玉马 原始 外观
10 2020.09.30 ZL202030592452.X
遮阳 取得 设计
3-3-1-18
173
窗帘布(BL24 精细彩虹 玉马 原始 外观
11 2020.09.30 ZL202030594347.X
帘) 遮阳 取得 设计
10.3.3 域名
根据发行人及其子公司确认并经本所律师核查，益可佳拥有的域名
yikejiachina.com、ecogaworld.com 已到期失效，ecogachina.com 完成续期(有效期
至 2023 年 3 月 15 日)。截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增 5 项域名，
具体情况如下：
序号 域名名称 注册人 有效期限
1. yuma1991.com 玉马遮阳 2020.11.12-2025.11.12
2. yuma1991.net 玉马遮阳 2020.11.12-2025.11.12
3. yuma1991.cn 玉马遮阳 2020.11.12-2025.11.12
4. 玉马股份.com 玉马遮阳 2021.01.03-2026.01.03
5. 玉马科技.com 玉马遮阳 2021.01.03-2026.01.03
10.3.4 被许可使用技术及商标的情况
根据发行人及其子公司确认并经本所律师核查，发行人及其子公司不存在由第
三方许可使用技术及商标的情况。
10.4 发行人拥有的生产经营设备的情况
根据第 3-00031 号《审计报告》，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人拥有的主要
生产经营设备情况如下表所示：
设备类别 预计使用寿命(年) 账面价值(元)
房屋及建筑物 20 51,562,757.20
机器设备 5-20 118,124,328.30
运输设备 5 490,360.62
办公及其他资产 3-5 2,926,270.36
合 计 - 173,103,716.49
3-3-1-19
174
根据发行人确认及本所律师的核验，本所律师认为，发行人对上述财产及财产
性权利的所有权或使用权均通过合法途径取得，其已取得的权属证书合法有效，
不存在重大权属纠纷；发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使不存在被
设定担保或第三方权益的情形，也不存在被司法冻结、查封、扣押等限制转让
的情形。
十一. 发行人的重大债权债务
11.1 重大合同
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行
人新增正在履行并对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同
如下：
11.1.1 销售框架协议
序号 交易对方(买方) 合同主要内容 有效期限
1、买方向卖方购入：遮阳面料、阳光面料、遮阳
PRZEDSIBIORST 垂直面料；
WO
2、买方按照 FOB 青岛条款收货和付款，卖方按
PRODUKCYJNO 2021.01.01-
1. 照 FOB 青岛条款供货，产品数量将根据每次的账
HANDLOWE 2021.12.31
单约定执行运出，账单系合同的一部分。产品的
BAMAR-POL
D.BACHA SP.J. 单价、费用以及其他相关数据将在形式发票中单
独约定。
1、买方向卖方购入：遮阳面料、阳光面料；
2、买方按照 FOB 青岛条款收货和付款，卖方按
SHADES DE
照 FOB 青岛条款供货，产品数量将根据每次的账 2021.01.01-
2. MEXICO SA DE
单约定执行运出，账单系合同的一部分。产品的 2021.12.31
CV
单价、费用以及其他相关数据将在形式发票中单
独约定。
1、买方向卖方购入：遮阳面料、阳光面料；
2、买方按照 FOB 青岛条款收货和付款，卖方按
照 FOB 青岛条款供货，产品数量将根据每次的账 2021.01.01-
3. TRENDIY B.V.
单约定执行运出，账单系合同的一部分。产品的 2021.12.31
单价、费用以及其他相关数据将在形式发票中单
独约定。
3-3-1-20
175
1、买方向卖方购入：遮阳面料；
2、买方按照 FOB 青岛条款收货和付款，卖方按
DECORATUM SP. 照 FOB 青岛条款供货，产品数量将根据每次的账 2021.01.01-
4.
Z O.O. 单约定执行运出，账单系合同的一部分。产品的 2021.12.31
单价、费用以及其他相关数据将在形式发票中单
独约定。
1、买方向卖方购入：遮阳面料、阳光面料；
2、买方按照 FOB 青岛条款收货和付款，卖方按
照 FOB 青岛条款供货，产品数量将根据每次的账 2021.01.01-
5. NEXT ERA LLC
单约定执行运出，账单系合同的一部分。产品的 2021.12.31
单价、费用以及其他相关数据将在形式发票中单
独约定。
1、买方向卖方购入：遮阳面料、遮阳垂直面料；
2、买方按照 FOB 青岛条款收货和付款，卖方按
UNITED
照 FOB 青岛条款供货，产品数量将根据每次的账 2021.01.01-
6. BLINDS(UK)
单约定执行运出，账单系合同的一部分。产品的 2021.12.31
LIMITED
单价、费用以及其他相关数据将在形式发票中单
独约定。
1、买方向卖方购入：遮阳面料、阳光面料、遮阳
垂直面料；
HOME
2、买方按照 FOB 青岛条款收货和付款，卖方按
CREATIONS 2021.01.01-
7. 照 FOB 青岛条款供货，产品数量将根据每次的账
INTERNATIONAL 2021.12.31
单约定执行运出，账单系合同的一部分。产品的
LIMITED
单价、费用以及其他相关数据将在形式发票中单
独约定。
11.1.2 采购框架协议
交易对方
序号 合同主要内容 有效期限
(卖方)
1、框架协议合作期限内，买方向卖方采购纺织乳液，
具体的货物种类及单价、数量、交付时间等信息通过
上海保立佳新 2021.01.01-
1. 后续双方达成的具体订单进一步明确；2、产品具体价
材料有限公司 2021.12.31
格由双方协商确定，以采购订单约定为准；3、结算方
式为月结。
1、框架协议合作期限内，买方向卖方采购纱线，具体
浙江恒远化纤 的货物种类及单价、数量、交付时间等信息通过后续 2021.01.01-
2.
集团有限公司 双方达成的具体订单进一步明确；2、产品具体价格由 2021.12.31
双方协商确定，以采购订单约定为准；3、结算方式为
3-3-1-21
176
现结。
1、框架协议合作期限内，买方向卖方采购纱线，具体
的货物种类及单价、数量、交付时间等信息通过后续
晓星化纤(嘉兴) 2021.01.01-
3. 双方达成的具体订单进一步明确；2、产品具体价格由
有限公司 2021.12.31
双方协商确定，以采购订单约定为准；3、结算方式为
现结。
1、框架协议有效期内，买方向卖方采购色涂遮光布，
江阴市科威 2021.01.01-
4. 卖方按照协议及采购订单约定的型号、数量、单价、
塑业有限公司 2021.12.31
质量、价格、交货日期等交货；2、结算方式为月结。
1、框架协议合作期限内，买方向卖方采购纱线，具体
的货物种类及单价、数量、交付时间等信息通过后续
杭州开氏化纤 2021.01.01-
5. 双方达成的具体订单进一步明确；2、产品具体价格由
销售有限公司 2021.12.31
双方协商确定，以采购订单约定为准；3、结算方式为
现结。
11.1.3 建设工程施工合同
除《补充法律意见书(二)》正文第二节第 11.1.2 部分已披露的外，截至本补充法
律意见书出具之日，公司新增正在履行的、500 万元以上的建设工程施工合同的
情况如下：
2021 年 1 月 13 日，发行人与东杰智能科技集团股份有限公司(以下简称“东杰
智能”)签署《工程合同》，约定由东杰智能承包发行人智能化立体仓储系统建
设，承包范围为仓库内物流设备和设施的设计、制作、运输、交货、调试、试
运转、操作人员培训及 WCS、WMS 系统软件其他必要的技术服务等；合同总
价 1,739 万元(含 13%增值税)。
11.1.4 其他重大合同
截至本补充法律意见书出具之日，公司新增正在履行的、500 万元以上的其他重
大合同的情况如下：
2020 年 12 月 1 日，发行人与嘉兴扬鑫机械有限公司(以下简称“扬鑫机械”)签
署《定作合同》，约定发行人向扬鑫机械定作立式涂层机，合同总价款 896 万
元(含 13%增值税)。
3-3-1-22
177
11.2 侵权之债
经本所律师核查及发行人确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其
子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而
产生的侵权之债。
11.3 发行人和关联方之间的重大债权债务关系及相互担保情况
经本所律师核查并经发行人确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人和
关联方之间不存在重大债权债务关系及相互担保的情况。
11.4 根据第 3-00031 号《审计报告》及发行人确认，加审期间，发行人金额较大的
其他应收、应付款均系因正常的生产经营活动发生，合法有效。
十二. 发行人重大资产变化及收购兼并
根据发行人的确认并经本所律师核查，除《律师工作报告》正文第十二部分“发
行人重大资产变化及收购兼并”所述情况外，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人不存在其他合并、分立、增资扩股、减少注册资本、重大收购或出售资
产等行为；发行人目前无资产置换、资产剥离或资产出售等计划或就该等事项
与其他方达成任何协议或合同。
十三. 发行人章程的制定与修改
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行
人的公司章程未发生修改。
十四. 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
14.1 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的组织机构未发生
变化。
14.2 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股东大会、董事
会及监事会议事规则未发生变化。
3-3-1-23
178
14.3 除《律师工作报告》正文第 14.3 部分及《补充法律意见书(二)》正文第十四部
分已披露的外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人召开股东大会、董事
会会议、监事会会议如下：
序号 会议届次 召开时间
股东大会
1. 2021 年第一次临时股东大会 2021.02.19
2. 2020 年年度股东大会 2021.03.01
董事会会议
1. 第一届董事会第十三次会议 2020.11.03
2. 第一届董事会第十四次会议 2021.01.29
3. 第一届董事会第十五次会议 2021.02.03
4. 第一届董事会第十六次会议 2020.02.08
监事会会议
1. 第一届监事会第八次会议 2020.11.03
2. 第一届监事会第九次会议 2021.01.29
3. 第一届监事会第十次会议 2020.02.08
经本所律师核查上述股东大会、董事会会议、监事会会议的会议通知、议案、
会议记录、决议文件及授权委托书等会议文件资料，上述董事会会议、监事会
会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格以及会议的表决
程序均符合《公司法》和发行人《公司章程》的规定。
十五. 发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行
人的董事、监事及高级管理人员任职情况未发生变化。
十六. 发行人的劳动用工和社会保险
16.1 根据发行人及其子公司的说明并经本所律师核查，截至 2020 年 12 月 31 日，发
行人及其子公司的劳动用工方式均为直接聘用，发行人及其子公司均与其直接
聘用的员工签署了劳动合同或劳务合同。
3-3-1-24
179
16.2 社会保险及住房公积金
16.2.1 经本所律师核查发行人及其境内子公司的社会保险及公积金缴纳凭证及发行人、
发行人境内子公司确认，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其子公司为其员工
缴纳社会保险及公积金的情况如下：
项目 员工人数(名) 缴纳人数(名)
基本养老保险 718 641
医疗保险 718 641
失业保险 718 641
生育保险 718 641
工伤保险 718 641
住房公积金 718 456
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其子公司未缴纳社会保险费的员工为 77 人，
其中 19 人系新入职尚未开始缴纳；17 人为退休返聘员工无需缴纳；6 人系由其
他单位缴纳；28 人参缴城乡居民基本医疗保险和城乡居民基本养老保险；1 人
系自愿放弃缴纳；6 人系境外子公司员工，无需缴纳境内社会保险。
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其子公司未缴纳住房公积金的员工为 262
人，其中 19 人系新入职尚未开始缴纳；17 人为退休返聘员工无需缴纳；220
人系个人自愿放弃缴纳；6 人系境外子公司员工，无需缴纳境内住房公积金。
16.2.2 社会保险部门出具的证明文件
2021 年 1 月 16 日，寿光市人力资源和社会保障局出具了《证明》，证明玉马遮
阳自 2020 年 7 月 1 日起至 2020 年 12 月 31 日，按相关规定缴纳了养老保险、
工伤保险、失业保险等社会保险费用，按时足额缴纳，无违反国家有关劳动保
障法律、法规的情形，未受过任何有关劳动保障方面的行政处罚。
2021 年 1 月 16 日，寿光市人力资源和社会保障局出具了《证明》，证明玉马进
出口自 2020 年 7 月 1 日起至 2020 年 12 月 31 日，按相关规定缴纳了养老保险、
工伤保险、失业保险等社会保险费用，按时足额缴纳，无违反国家有关劳动保
3-3-1-25
180
障法律、法规的情形，未受过任何有关劳动保障方面的行政处罚。
2021 年 1 月 16 日，寿光市人力资源和社会保障局出具了《证明》，证明玉马新
能源自 2020 年 7 月 1 日起至 2020 年 12 月 31 日，按相关规定缴纳了养老保险、
工伤保险、失业保险等社会保险费用，按时足额缴纳，无违反国家有关劳动保
障法律、法规的情形，未受过任何有关劳动保障方面的行政处罚。
2021 年 1 月 16 日，寿光市人力资源和社会保障局出具了《证明》，证明益可佳
自 2020 年 7 月 1 日起至 2020 年 12 月 31 日，按相关规定缴纳了养老保险、工
伤保险、失业保险等社会保险费用，按时足额缴纳，无违反国家有关劳动保障
法律、法规的情形，未受过任何有关劳动保障方面的行政处罚。
2021 年 1 月 8 日，寿光市医疗保障局出具了《证明》，证明玉马遮阳自开户起
至 2020 年 12 月 31 日，已按相关规定为其员工缴纳了医疗保险、生育保险费用，
不存在拖欠、少缴现象，无违反国家有关保险法律、法规的情形，未受过该局
任何有关保险保障方面的行政处罚。
2021 年 1 月 8 日，寿光市医疗保障局出具了《证明》，证明玉马进出口自开户
起至 2020 年 12 月 31 日，已按相关规定为其员工缴纳了医疗保险、生育保险费
用，不存在拖欠、少缴现象，无违反国家有关保险法律、法规的情形，未受该
局任何有关保险保障方面的行政处罚。
2021 年 1 月 8 日，寿光市医疗保障局出具了《证明》，证明玉马新能源自开户
起至 2020 年 12 月 31 日，已按相关规定为其员工缴纳了医疗保险、生育保险费
用，不存在拖欠、少缴现象，无违反国家有关保险法律、法规的情形，未受该
局任何有关保险保障方面的行政处罚。
2021 年 1 月 8 日，寿光市医疗保障局出具了《证明》，证明益可佳自开户起至
2020 年 12 月 31 日，已按相关规定为其员工缴纳了医疗保险、生育保险费用，
不存在拖欠、少缴现象，无违反国家有关保险法律、法规的情形，未受该局任
何有关保险保障方面的行政处罚。
16.2.3 住房公积金部门出具的证明文件
3-3-1-26
181
2021 年 1 月 8 日，潍坊市住房公积金管理中心寿光分中心出具了《证明》，证
明玉马遮阳自 2020 年 7 月 1 日起至 2020 年 12 月 31 日，无违反国家住房公积
金相关法律、行政法规及其他有关规定的情形，亦不存在因住房公积金缴存事
宜而被追缴或被政府有关部门处罚的情形。
2021 年 1 月 8 日，潍坊市住房公积金管理中心寿光分中心出具了《证明》，证
明玉马进出口自 2020 年 7 月 1 日起至 2020 年 12 月 31 日，无违反国家住房公
积金相关法律、行政法规及其他有关规定的情形，亦不存在因住房公积金缴存
事宜而被追缴或被政府有关部门处罚的情形。
2021 年 1 月 8 日，潍坊市住房公积金管理中心寿光分中心出具了《证明》，证
明玉马新能源自 2020 年 7 月 1 日起至 2020 年 12 月 31 日，无违反国家住房公
积金相关法律、行政法规及其他有关规定的情形，亦不存在因住房公积金缴存
事宜而被追缴或被政府有关部门处罚的情形。
2021 年 1 月 8 日，潍坊市住房公积金管理中心寿光分中心出具了《证明》，证
明益可佳自 2020 年 7 月 1 日起至 2020 年 12 月 31 日，无违反国家住房公积金
相关法律、行政法规及其他有关规定的情形，亦不存在因住房公积金缴存事宜
而被追缴或被政府有关部门处罚的情形。
综上，本所律师认为，加审期间发行人及其境内子公司均已办理了社保及公积
金登记，依法与其员工建立劳动关系或劳务关系，不存在因违反劳动用工、社
会保险及住房公积金管理相关法律法规而受到行政处罚的情形。
16.3 发行人实际控制人孙承志、崔月青夫妇对社会保险及住房公积金补缴的承诺
如《律师工作报告》正文第 16.3 部分所述，发行人实际控制人孙承志、崔月青
夫妇已出具了《实际控制人关于社会保险、公积金履行情况的承诺函》。
十七. 发行人的税务和财政补贴
17.1 发行人及其境内子公司执行的主要税种及其税率
根据大信出具的第 3-00031 号《审计报告》、大信专审字[2021]第 3-00049 号《主
3-3-1-27
182
要税种纳税情况及税收优惠审核报告》(以下简称“第 3-00049 号《主要税种纳税
情况及税收优惠审核报告》”)发行人及其子公司确认并经本所律师核查，报告
期内发行人及其子公司的主要税种及税率情况如下：
税率
税种 计税依据
2020 年度 2019 年度 2018 年度
销项税额减去可抵
增值税 13% 16%、13% 17%、16%
扣的进项税额
城市维护建设税 已缴流转税税额 7% 7% 7%
按实际缴纳的增值
教育费附加 3% 3% 3%
税计缴
按实际缴纳的增值
地方教育费附加 2% 2% 2%
税计缴
按实际占用的土地
城镇土地使用税 4 元/平方米 4 元/平方米 10 元/平米
面积计缴
15%；20%； 15%；20%、免
按应纳税所得额计 21%+8.84%[注] 征、 15%；20%、免
企业所得税
缴 21%+8.84%[ 征
注]
注：玉马美国注册于美国加州，适用于美国联邦所得税和加州州所得税相关法律法规，美国联
邦所得税税率为 21%，加州州所得税税率为 8.84%且最低缴纳金额为 800.00 美元。
本所律师经合理核验认为，发行人及其境内子公司执行的上述税种和税率符合
现行有效的法律、行政法规以及规范性文件的规定。
17.2 发行人及其子公司享受的税收优惠
根据第 3-00031 号《审计报告》、第 3-00049 号《主要税种纳税情况及税收优惠
审核报告》、发行人及其子公司的确认并经本所律师核查，加审期间，发行人
及其子公司继续享受如《律师工作报告》正文第 17.2 部分、补充法律意见书(二)》
正文第 17.2 部分所披露的税收优惠，其中高新技术企业所得税优惠税率及城镇
土地使用税情况更新如下：
(1) 根据《中华人民共和国企业所得税法(2018 年修正)》(中华人民共和国主
席令第 23 号)第二十八条的规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，
减按 15％的税率征收企业所得税。
3-3-1-28
183
2017 年 12 月 28 日，山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税
务局、山东省地方税务局联合向玉马有限颁发了编号为 GR201737000366
的《高新技术企业证书》，该证书有效期为三年，发行人 2017 年至 2019
年享受 15%的企业所得税优惠税率。在 2020 年高新技术企业复审期间，
公司暂按 15%的税率缴纳企业所得税。
如《补充法律意见书(二)》正文第 17.2 部分所述，发行人于 2020 年 6 月
10 日提交了高新技术企业认定申请材料。根据高新技术企业认定管理工
作网站(网址：http://www.innocom.gov.cn/gqrdw/c101460/202012/963012c
3b2054bba84bd02ee883694b5.shtml)的公示及全国高新技术企业认定管理
工作领导小组办公室下发的《关于山东省 2020 年第一批高新技术企业备
案的复函》，发行人已取得高新技术企业资格，待领取纸质证书。
(2) 根据《中华人民共和国企业所得税法(2018 年修正)》(中华人民共和国主
席令第 23 号)第二十七条第(二)项的规定，从事国家重点扶持的公共基础
设施项目投资经营所得可以免征、减征企业所得税。根据《中华人民共
和国企业所得税法实施条例(2019 年修正)》第八十七条的规定，国家重
点扶持的公共基础设施项目是指财政部、国家税务总局、国家发展改革
委《关于公布公共基础设施项目企业所得税优惠目录(2008 年版)的通知》
(财税[2008]116 号)(以下简称“《公共基础设施项目企业所得税优惠目录》”)
规定的港口码头、机场、铁路、公路、城市公共交通、电力、水利等项
目。企业从事国家重点扶持的公共基础设施项目的投资经营的所得，自
项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企
业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。
玉马新能源作为光伏发电企业属于《公共基础设施项目企业所得税优惠
目录》规定的“由政府投资主管部门核准的太阳能发电新建项目”，符合
以上规定，2017 年至 2019 年免征企业所得税。
根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十二条规定，2020
年玉马新能源、益可佳符合小微企业确认标准，企业选择适用小微企业
的税收优惠政策，相关税收优惠同玉马进出口。
3-3-1-29
184
(3) 根据 2019 年 1 月 27 日山东省财政厅、山东省科学技术厅、国家税务总
局山东省税务局联合下发的《关于高新技术企业城镇土地使用税有关问
题的通知》(鲁财税[2019]5 号)的规定：“2018 年 12 月 31 日前认定的高
新技术企业，自 2019 年 1 月 1 日起按现行标准的 50%计算缴纳城镇土地
使用税。”发行人自 2019 年 1 月 1 日起按现行标准的 50%计算缴纳城镇
土地使用税。
2020 年 8 月 17 日，发行人通过高新技术企业复审，继续按现行标准的
50%计算缴纳城镇土地使用税。
17.3 发行人享受的财政补贴
根据第 3-00031 号《审计报告》、发行人提供的税收优惠资料及发行人确认，
并经本所律师核查，加审期间，发行人及其子公司新增的主要政府补助及补贴
如下：
单位：万元
序 所属 入账
项目名称 补助依据
号 主体 金额
寿光市财政局《关于拨付专项补助资金的通知》
1. 发行人 上市补助资金 200.00
(寿财预指[2020]1330 号)
寿光市科技奖 寿光市科学技术奖评审委员会《关于 2019 年度寿
2. 发行人 3.00
励 光市科学技术奖励的决定》(寿科奖(2020)1 号)
企业发展专项 潍坊市财政局《关于拨付市级中小企业发展专项
3. 发行人 80.00
资金 资金的通知》(潍财工指(2020)14 号)
寿光市财政局《关于拨付 2018 年科技创新政策奖
4. 发行人 科技奖励资金 50.00
励资金的通知》(寿财预指(2020)843 号)
品牌奖励补助 寿光市财政局《关于拨付玉马遮阳公司补助资金
5. 发行人 100.00
资金 的通知》(寿财预指[2020]1331 号)
品牌高端化奖 寿光市财政局《关于拨付 2020 年市场监管专项资
6. 发行人 30.00
励 金的通知》(寿财预指[2020]878 号)
2017 年出口增 寿光市财政局《关于拨付 2017 年度商务扶持资金
7. 发行人 18.42
长奖励资金 的通知》(寿财预指[2020]1077 号)
山东省人力资源和社会保障厅、山东省财政厅《关
8. 发行人 以工代训补助 于进一步加大以工代训力度支持企业稳岗扩岗的 25.00
通知》(鲁人社函[2020]78 号)
3-3-1-30
185
2020 年市级外 潍坊市财政局、潍坊市商务局《关于下达 2020
9. 发行人 经贸发展专项 年市级外经贸发展专项资金预算指标的通知》(潍 3.76
资金 财工指[2020]27 号)
潍坊市财政局、潍坊市商务局《关于下达 2020
2020 年中央外
10. 发行人 年中央外经贸发展专项资金预算指标的通知》(潍 2.23
经贸资金
财工指[2020]33 号)
《山东省企业研究开发财政补助实施办法》(鲁科
2020 年研发补
11. 发行人 字[2019]91 号)、《关于公示 2020 年山东省企业研 21.95
助
究开发财政补助资金拟补助企业名单的通知》
2019 年稳定就 寿光市人力资源服务中心《寿光市关于对拟享
12. 发行人 业专项奖补资 2019 年中央工业企业结构调整(稳定就业)专项奖 15.90
金 补资金情况的公示》
寿光市财政局《关于拨付寿光市外贸转型升级试
13. 发行人 转型升级资金 点县建设专项资金的通知》(寿财预指[2020]1021 10.00
号)
2019 年外经贸 寿光市财政局《关于拨付 2019 年外经贸发展专项
14. 发行人 3.75
发展专项资金 资金的通知》(寿财预指[2020]368 号)
环境监测监控
潍坊市生态环境局《关于调减 2020 年度省级环境
15. 发行人 能力提升补助 1.00
污染防治资金的意见》(潍环函[2020]310 号)
资金
平台会员费补
16. 益可佳 《关于支持外贸企业出口转内销若干政策》 0.33
贴
经核查，本所律师认为，发行人于加审期间获得的上述政府补助及补贴系由政
府财政渠道拨付，该等政府补助及补贴政策不违反现行法律法规的规定，发行
人享受该等政府补助及补贴合法、合规、真实、有效。
17.4 发行人依法纳税情况
经本所律师核查，发行人及其子公司依法纳税及取得税务主管机关出具的证明
文件情况如下：
2021 年 1 月 15 日，国家税务总局寿光市税务局第一税务分局出具《无欠税证明》，
证明玉马遮阳“经查询税收征管信息系统，截至 2021 年 1 月 12 日，未发现有
欠税情形”。
2021 年 1 月 15 日，国家税务总局寿光市税务局第一税务分局出具《无欠税证明》，
3-3-1-31
186
证明玉马新能源“经查询税收征管信息系统，截至 2021 年 1 月 12 日，未发现
有欠税情形”。
2021 年 1 月 15 日，国家税务总局寿光市税务局第一税务分局出具《无欠税证明》，
证明玉马进出口“经查询税收征管信息系统，截至 2021 年 1 月 12 日，未发现
有欠税情形”。
2021 年 1 月 15 日，国家税务总局寿光市税务局第一税务分局出具《无欠税证明》，
证明益可佳“经查询税收征管信息系统，截至 2021 年 1 月 12 日，未发现有欠
税情形”。
综上所述，本所律师认为，发行人及其境内子公司于加审期间依法纳税，不存
在因违反税收法律、行政法规受到重大行政处罚的情形。
十八. 发行人的环境保护、安全生产、产品质量和技术标准
18.1 发行人及其子公司生产经营活动符合有关环境保护的要求
经本所律师于 2021 年 3 月 27 日登陆山东省环境保护厅企业环境信用评价系统
(网址：http://60.208.61.165:8088/SDXY/index，下同)、潍坊市生态环境局、潍坊
生态环境局寿光分局(网址：http://www.shouguang.gov.cn/sghbj/，下同)、百度(网
址：https://www.baidu.com/)查询，截至网络核查之日，发行人及其境内子公司
不存在因环境违法违规行为受到行政处罚的记录，未发生重大环保事故或重大
群体性的环保事件。
18.2 发行人募集资金投资项目的环境保护
经本所律师核查并经发行人确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人募
集资金投资项目的环境保护情况未发生变化。
18.3 发行人及其境内子公司的安全生产情况
18.3.1 经本所律师于 2021 年 3 月 27 日登陆山东省应急管理厅安全生产执法信息公示
平台(网址：http://www.sdaj.gov.cn/LEC/sys/sysuser/illbehinfo)、潍坊市应急管理
3-3-1-32
187
局 ( 网 址 ： http://yjj.weifang.gov.cn/) 、 寿 光 市 应 急 管 理 局 ( 网 址 ：
http://www.shouguang.gov.cn/sgajj/)查询，截至网络核查之日，发行人及其境内
子公司不存在因违反安全生产与管理方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
18.3.2 2021 年 1 月 11 日，寿光市应急管理局出具《证明》，证明玉马遮阳在 2020 年
7 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日未发生重大安全生产事故。
2021 年 1 月 11 日，寿光市应急管理局出具《证明》，证明玉马新能源在 2020
年 7 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日未发生重大安全生产事故。
2021 年 1 月 11 日，寿光市应急管理局出具《证明》，证明益可佳自 2020 年 7
月 1 日至 2020 年 12 月 31 日未发生重大安全生产事故。
综上所述，本所律师认为，加审期间发行人及其境内子公司能够按照有关安全
生产与管理的法律、法规要求进行生产、经营及服务，不存在因违反有关安全
生产、管理方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
18.4 发行人及其境内子公司的产品质量合规性
18.4.1 发行人于 2020 年 7 月 30 日换发注册号为 06920Q14810R1M 的《质量管理体系
认证证书》，证明发行人管理体系符合 GB/T19001-2016/ISO9001：2015 标准；
认证覆盖范围：窗饰遮阳面料的研发、生产；证书有效期至 2023 年 6 月 20 日。
18.4.2 2021 年 1 月 11 日，寿光市市场监督管理局出具《证明》，证明玉马遮阳自 2020
年 7 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日未因违反市场监督管理方面的法律法规而受到
该局行政处罚。
2021 年 1 月 11 日，寿光市市场监督管理局出具《证明》，证明益可佳自 2020
年 7 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日未因违反市场监督管理方面的法律法规而受到
该局行政处罚。
2021 年 1 月 11 日，寿光市市场监督管理局出具《证明》，证明玉马新能源自
2020 年 7 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日未因违反市场监督管理方面的法律法规
而受到该局行政处罚。
3-3-1-33
188
2021 年 1 月 11 日，寿光市市场监督管理局出具《证明》，证明玉马进出口自
2020 年 7 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日未因违反市场监督管理方面的法律法规
而受到该局行政处罚。
综上所述，本所律师认为，加审期间发行人及其境内子公司不存在因违反质量
技术监督方面法律法规而被处以行政处罚的情形。
十九. 发行人募集资金的运用
19.1.1 本次募集资金投资项目用地情况
根据公司提供的材料并经本所律师核查，高分子复合遮阳材料扩产项目、遮阳
新材料研发中心项目将在公司新购置的土地上实施。目前该土地已获得编号鲁
(2020)寿光市不动产权第 0018956 号《不动产权证书》，具体情况详见《补充法
律意见书(二)》正文第二节第 10.2.1 部分所述。
19.1.2 经本所律师核查并经发行人确认，截至本补充法律意见书出具之日，募集资金
的运用未发生其他变化。
二十. 发行人业务发展目标
经本所律师对本次发行上市的《招股说明书》(注册稿)中有关发行人“业务发展
目标”描述的核验，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的
业务发展目标未发生变化，仍与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范
性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十一. 诉讼、仲裁或行政处罚
21.1 经 本 所 律 师 于 2021 年 3 月 27 日 登 陆 中 国 执 行 信 息 公 开 网
(http://zxgk.court.gov.cn/，下同)、中国裁判文书网(http://wenshu.court.gov.cn，下
同)、并经发行人控股股东、实际控制人确认，截至网络核查之日，发行人控股
股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案
件。
3-3-1-34
189
21.2 经本所律师于 2021 年 3 月 27 日登陆中国执行信息公开网、中国裁判文书网、
信用中国(http://www.creditchina.gov.cn/，下同)、企业信息系统查询并经发行人
及其境内子公司确认，查阅境外律师 LexiLaw P.C.出具的《玉马美国法律尽调
报告(三)》，截至网络核查之日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见
的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
21.3 经本所律师于 2021 年 3 月 27 日登录中国执行信息公开网、中国裁判文书网、
信用中国、企业信息系统，截至网络核查之日，发行人持股 5%以上股东不存在
尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
21.4 经本所律师于 2021 年 3 月 27 日登录中国执行信息公开网、中国裁判文书网查
询，并根据公安机关出具的无违法犯罪记录证明及发行人及其董事、监事和高
级管理人员的确认，发行人董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结的或可
预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
二十二. 发行人招股说明书法律风险的评价
22.1 本所律师作为发行人本次发行的特聘专项法律顾问，协助主承销商等中介机构
一起处理发行人在编制申报文件中所涉及的法律问题，并未参与编制《招股说
明书》。
22.2 本所律师仔细审阅了《招股说明书》(注册稿)全文，特别对发行人在上述《招股
说明书》(注册稿)中所引用的本所为本次发行所出具的《律师工作报告》《法律
意见书》《补充法律意见书(一)》《补充法律意见书(二)》《补充法律意见书(三)》
及本补充法律意见书的相关内容作了核查。本所律师确认，发行人上述《招股
说明书》(注册稿)不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的
法律风险。
二十三. 律师认为需要说明的其他问题
截至本补充法律意见书出具之日，本所律师认为发行人不存在需要说明的其他
问题。
二十四. 结论
3-3-1-35
190
综上所述，本所律师认为：截至本补充法律意见书出具之日，发行人并未发生
影响本次发行上市条件的情形；也不存在重大违法、违规的行为，发行人《招
股说明书》(注册稿)所引用的本所律师出具的《法律意见书》《律师工作报告》
《补充法律意见书(一)》《补充法律意见书(二)》《补充法律意见书(三)》及本
补充法律意见书的内容是适当的。
(以下无正文，下页为本补充法律意见书的结尾和签署页)
3-3-1-36
191
(此页无正文，为《关于山东玉马遮阳科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股
票并在创业板上市的补充法律意见书(四)》的签字页)
结 尾
本补充法律意见书出具日期为 年 月 日。
本补充法律意见书正本三份，副本若干。
上海市瑛明律师事务所 经办律师：
负责人：陈明夏 林 达：
刘 新：
3-3-1-37
192
