Chen & Co. Law Firm                      瑛明律师事务所                     Tel 电话: +86 21 6881 5499
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                                        上海市瑛明律师事务所

                          关于山东玉马遮阳科技股份有限公司

                          首次公开发行股票并在创业板上市的




                                               法律意见书




                                    瑛明法字(2021)第 SHE2018015-7 号
                                                   二〇二一年五月




北京办公室                    上海办公室                           深圳办公室                           香港办公室
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致：山东玉马遮阳科技股份有限公司


                           上海市瑛明律师事务所
                     关于山东玉马遮阳科技股份有限公司
                首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书

                                                     瑛明法字(2021)第 SHE2018015-7 号


一.    出具法律意见书的依据


      根据上海市瑛明律师事务所(以下简称“本所”)与山东玉马遮阳科技股份有限公司
(以下简称“发行人”)签订的《专项法律顾问聘请合同》，本所作为发行人首次公开发行
股票并在创业板上市(以下简称“本次发行上市”)的专项法律顾问，于 2020 年 6 月 18 日
出具了瑛明工字(2020)第 SHE2018015-1 号《关于山东玉马遮阳科技股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》(以下简称《律师工作报告》)、瑛明法
字(2020)第 SHE2018015-2 号《关于山东玉马遮阳科技股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市的法律意见书》(以下简称《法律意见书》)，于 2020 年 9 月 7 日出具了
瑛明法字(2020)第 SHE2018015-3 号《关于山东玉马遮阳科技股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市的补充法律意见书(一)》(以下简称《补充法律意见书(一)》)，于
2020 年 10 月 24 日出具了瑛明法字(2020)第 SHE2018015-4 号《关于山东玉马遮阳科技
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(二)》(以下简称《补
充法律意见书(二)》)，于 2021 年 3 月 3 日出具了瑛明法字(2021)第 SHE2018015-5 号《关
于山东玉马遮阳科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见
书(三)》(以下简称《补充法律意见书(三)》)，于 2021 年 4 月 1 日出具了瑛明法字(2021)
第 SHE2018015-6 号《关于山东玉马遮阳科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市的补充法律意见书(四)》(以下简称《补充法律意见书(四)》)。


      本所律师在审核、查验发行人本次发行上市相关资料基础上，依据《中华人民共和
国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》) 《创
业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》(以下简称《注册办法》)《深圳证券交易
所创业板股票上市规则(2020 年 12 月修订)》(以下简称《上市规则》)、《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》和《律师事务所从事证券法律业务执业规则(试行)》等法律、
行政法规、部门规章、规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规

                                         1
范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市相关事项出具本法律意见。


二.    本所律师的声明事项：


      本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分
的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见
合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。


      1、本所律师在出具本法律意见书之前，已得到发行人的下述承诺和保证，即：发
行人已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必须的、真实的、完整的、有效的原始
书面材料、副本材料或口头证言，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处，其中提
供材料为副本或复印件的，保证与正本或原件相符。


      2、对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证
据支持的事实，本所律师根据有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明出具
意见，并尽到一般注意义务。


      3、本法律意见书就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，本所及经办律师并
不具备对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见的适当资格。本法律意
见书中涉及会计、审计、验资、资产评估事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出
具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不蕴涵本所及本所律师对所引用内容的真
实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所律师在制作本法律意见书的过程中，对
与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，本
所律师履行了普通人的一般注意义务。


      5、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所律师同意，不
得用作任何其他目的。


      6、本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定申请文件，
随其他申报材料一同上报深交所，并愿意依法承担相应的法律责任。


      7、除非特别说明，本法律意见书中所涉词语释义与《律师工作报告》《法律意见

                                       2
书》《补充法律意见书(一)》《补充法律意见书(二)》《补充法律意见(三)》《补充法律
意见(四)》所载相一致。


    基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精
神，出具本法律意见如下：




                                      3
一.   本次发行上市的批准和授权


1.1   发行人 2020 年第一次临时股东大会作出了批准本次发行上市的相关决议，并授
      权董事会全权负责办理本次发行上市的有关事宜，本次发行上市的批准和授权
      的决议原有效期至 2021 年 3 月 15 日；发行人于 2021 年 2 月 19 日召开的 2021
      年第一次临时股东大会审议通过了《关于延长公司首次公开发行人民币普通股
      (A 股)股票并在创业板上市的决议有效期的议案》《关于延长授权董事会办理公
      司股票发行和上市事宜期限的议案》，决定将本次发行上市的批准和授权的决
      议有效期延长至 2022 年 3 月 15 日。发行人 2021 年第一次临时股东大会对本次
      发行上市的批准和授权仍在有效期内。


1.2   根据 2020 年 11 月 17 日深交所上市审核中心《深圳证券交易所创业板上市委员
      会 2020 年第 46 次审议会议结果公告》，发行人符合发行条件、上市条件和信
      息披露要求。

1.3   中国证监会于 2021 年 3 月 18 日向发行人核发《关于同意山东玉马遮阳科技股
      份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2021]880 号)，同意发行
      人首次公开发行股票的注册申请，该批复自同意注册之日起 12 个月内有效。

1.4   深交所于 2021 年 5 月 20 日向发行人出具《关于山东玉马遮阳科技股份有限公
      司人民币普通股股票在创业板上市的通知》(深证上[2021]506 号)，同意发行人
      首次公开发行股票并在深交所创业板上市，证券简称“玉马遮阳”，证券代码
      “300993”。


      综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准与授权、
      深交所的审核通过及中国证监会的注册同意；发行人首次公开发行股票并在创
      业板上市的申请已获得深交所的同意。


二.   发行人本次发行上市的主体资格


      发行人系玉马有限按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，并合
      法存续；玉马有限 2014 年 7 月 4 日成立，并于 2019 年 4 月 3 日整体变更登记
      为股份有限公司，发行人持续经营时间已在 3 年以上，截至本法律意见书出具
      之日，发行人不存在根据《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范


                                       4
            性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形。本所律师认为，发行人具备本
            次发行上市的主体资格。


三.         发行人股票符合在深交所创业板上市的实质条件


3.1         经本所律师核查，根据深交所上市审核中心发布的《深圳证券交易所创业板上
            市委员会 2020 年第 46 次审议会议结果公告》、中国证监会核发的《关于同意
            山东玉马遮阳科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可
            [2021]880 号)、《山东玉马遮阳科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
            上市发行结果公告》以及大信于 2021 年 5 月 19 日出具的大信验字[2021]第
            3-00021 号《山东玉马遮阳科技股份有限公司验资报告》(下称《验资报告》)，
            发行人本次发行上市已获得深交所的审核通过及中国证监会的注册同意，并已
            完成公开发行，符合《证券法》第十二条及《上市规则》第 2.1.1 条第一款第(一)
            项的规定。


      3.2    经本所律师核查，发行人本次发行前的股本总额为 9,876 万元。根据《验资报
             告》，截至 2020 年 5 月 19 日止，发行人实际已发行人民币普通股 3,292.00 万
             股 ， 募 集 资 金 总 额 398,332,000.00 元 ， 扣 除 各 项 发 行 费 用 ( 不 含 增 值
             税)47,511,756.98 元，实际募集资金净额 350,820,243.02 元，其中新增注册资本
             32,920,000.00 元，增加资本公积 317,900,243.02 元。本次公开发行股票完成后，
             发行人的注册资本(股本总额)增加至 13,168 万元，其股本总额不低于 3,000 万
             元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第(二)项的规定。


3.3         经本所律师核查，根据《关于同意山东玉马遮阳科技股份有限公司首次公开发
            行股票注册的批复》(证监许可[2021]880 号)、《山东玉马遮阳科技股份有限公
            司首次公开发行股票并在创业板上市网上中签结果公告》《山东玉马遮阳科技
            股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》及《验资报告》，
            发行人本次公开发行的股份总数为 3,292 万股，占发行人本次发行完成后股份总
            数(13,168 万股)的 25%，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第(三)项的规定。


3.4         根据大信于 2021 年 2 月 8 日出具的大信审字[2021]第 3-00031 号《审计报告》，
            发行人 2019 年度和 2020 年度归属于母公司所有者的净利润(以扣除非经常性损
            益前后较低者为计算依据)分别为 109,116,900.30 元、96,884,826.96 元，累计为
            206,001,727,26 元，发行人最近两年净利润均为正且累计净利润不低于 5,000 万

                                                5
      元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第(四)项及第 2.1.2 条第(一)项的规定。

3.5   根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺，发行人及其董事、
      监事和高级管理人员向深交所提交的上市申请文件真实、准确、完整，不存在
      虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《上市规则》第 2.1.7 条的规定。


3.6   发行人已按照有关规定编制了《山东玉马遮阳科技股份有限公司首次公开发行
      股票并在创业板上市之上市公告书》，符合《上市规则》第 2.1.9 条第(一)项的
      规定。


3.7   经本所律师核查，发行人实际控制人、股东、董事、监事及高级管理人员已分
      别根据各自情况按照《上市规则》的相关要求作出了股份锁定承诺，相关承诺
      事项符合《上市规则》第 2.3.3 条、第 2.3.4 条及第 2.3.8 条的规定。


3.8   经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员
      已根据深交所的有关规定，分别签署了《上市公司控股股东、实际控制人声明
      及承诺书》《上市公司董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》，前述承诺书
      已经本所律师见证，并提交深交所和董事会备案，符合《上市规则》第 4.2.1 条
      及第 4.3.1 条的规定。

      综上，本所律师认为，发行人具备《公司法》《证券法》《注册办法》《上市规则》
      等法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定的在深交所创业板上市的实质
      条件。


四.   本次发行上市的保荐机构及保荐代表人


4.1   发行人本次发行上市已聘请中信证券作为保荐机构，中信证券已经中国证监会
      注册登记并列入保荐机构名单，具有深交所会员资格，符合《证券法》第十条
      和《上市规则》第 3.1.1 条的规定。


4.2   中信证券已指定梁勇、牛振松作为保荐代表人具体负责发行人本次发行上市的
      保荐工作，符合《上市规则》第 3.1.3 条之规定。


五.   结论意见


                                       6
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行上市
已获得发行人内部的批准与授权、深交所的审核通过及中国证监会的注册同意，
且发行人首次公开发行股票并在创业板上市的申请已获得深交所的同意；发行
人已具备《公司法》《证券法》《注册办法》《上市规则》等法律、行政法规、部
门规章和规范性文件规定的首次公开发行股票并在深交所创业板上市的各项实
质条件。


(以下无正文，下页为本法律意见书的结尾和签署页)




                               7
(此页无正文，为《关于山东玉马遮阳科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市的法律意见书》的签字页)



                               结   尾

本法律意见书出具日期为    年        月   日。


本法律意见书正本三份，副本若干。




上海市瑛明律师事务所                         经办律师：



负责人：陈明夏                               林   达：




                                             刘   新：




                                         8