玉马遮阳：信息披露事务管理制度2021-12-29
山东玉马遮阳科技股份有限公司 信息披露事务管理制度
山东玉马遮阳科技股份有限公司
信息披露事务管理制度
第一章 总则
第一条 为规范山东玉马遮阳科技股份有限公司（以下简称“公司”）信息
披露行为，提高公司信息披露管理水平和信息披露质量，保护投资者的合法权益，
根据《中华人民共和国公司法》中华人民共和国证券法》以下简称“《证券法》”）、
《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简
称“《上市规则》”）及《深圳证券交易所创业板公司规范运作指引》《上市公司
治理准则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合《山东玉马遮阳科技股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。
第二条 公司披露信息应真实、准确、完整、及时、简明清晰、通俗易懂，
不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄
露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公
开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要
求公司提供依法需要披露但尚未披露的信息。
证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，在境外市场披露的信
息，应当同时在境内市场披露。
第三条 公司、公司董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职
责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
第四条 除依法需要披露的信息之外，公司可以自愿披露与投资者作出价
值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资
者。
公司自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平
原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
公司不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不
得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
第五条 公司信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告
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书、收购报告书、定期报告和临时报告等。
第六条 依法披露的信息，应当在深圳证券交易所网站和符合中国证监会
规定条件的媒体发布，同时将其置备于上市公司住所、深圳证券交易所，供社会
公众查询。
信息披露文件的全文应当在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定
条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要
应当在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
公司在不得以新闻发布或答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义
务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第七条 公司应将信息披露公告文稿和相关备查文件报送深圳证券交易所
所在地的证监局，并置备于公司住所供社会公众查阅。
第八条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披
露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第九条 信息披露是公司的持续责任，公司应该诚信履行持续信息披露的
义务。
第二章 信息披露的内容和披露标准
第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书
第十条 公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资
者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。公开发行证券
的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。
第十一条 公司的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面
确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应加盖公司公章。
第十二条 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项
的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书
或者作相应的补充公告。
第十三条 公司申请首次公开发行股票的，中国证监会受理申请文件后，发
行审核委员会审核前，发行人应当将招股说明书申报稿在中国证监会网站预先披
露。
第十四条 申请证券上市交易，应当按照证券交易所的规定编制上市公告书，
并经证券交易所审核同意后公告。
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发行人的董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，
保证所披露的信息真实、准确、完整。上市公告书应当加盖发行人公章。
第十五条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见
或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保
引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
第十六条 本办法第一节中有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集说
明书。
第十七条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。
第二节 定期报告
第十八条 公司应当在规定的期间内，依照中国证监会和证券交易所的要求
编制并披露定期报告。定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。凡是对
投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
第十九条 公司应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内披露年度报告，在
每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内披露半年度报告，在每个会计年度前
3 个月、9 个月结束之日起 1 个月内披露季度报告。
第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。公司
预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向证券交易所报告，并公告不
能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第二十条 年度报告、半年度报告和季度报告的内容、格式及编制规则按中
国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
第二十一条 定期报告内容应当经上市公司董事会审议通过，未经董事会
审议通过的定期报告不得披露。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的
编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否
能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。
监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应
当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会
的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是
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否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，
应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整
性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，上市公司应当披
露。上市公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其
保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除
第二十二条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时
进行业绩预告。
第二十三条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证
券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据
（无论是否经审计）。
第二十四条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，按照中
国证监会现行有效的规定执行，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专
项说明。
第三节 临时报告
第二十五条 临时报告是指公司按照法律、法规和规范性文件发布的除定
期报告以外的公告，包括但不限于重大事件公告、董事会决议、监事会决议、股
东大会决议、应披露的交易、关联交易、其他应披露的重大事项等。
临时报告（监事会公告除外）由公司董事会发布并加盖董事会公章。
第二十六条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响
的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的
状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
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（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未
提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂
牌；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负
债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受
到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，
或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严
重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、
工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违
法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，
应当及时将其知悉的有关情况书面告知上市公司，并配合上市公司履行信息披露
义务。
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第二十七条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册
地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第二十八条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的
信息披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的
现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第二十九条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证
券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或
者变化情况、可能产生的影响。
第三十条 公司控股子公司发生本制度第二十六条规定的重大事件可能对
公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
事件的，公司应当履行信息披露义务。
第三十一条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决议
（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送交易所备案。董事会决议应当经与
会董事签字确认。交易所要求提供董事会会议记录的，公司应当按要求提供。
（一）董事会决议涉及须经股东大会表决的事项，或者本制度第二章所述重
大事件的，公司应当及时披露；董事会决议涉及交易所认为有必要披露的其他事
项的，公司也应当及时披露。
（二）董事会决议涉及的本制度第二十六条所述重大事项，需要按照中国证
监会有关规定或者交易所制定的公告格式指引进行公告的，公司应当分别披露董
事会决议公告和相关重大事项公告。
第三十二条 公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时将监事会决议
报送交易所备案，经交易所登记后公告。
监事会决议应当经过与会监事签字确认。监事应当保证监事会决议公告的
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内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第三十三条 公司应当在年度股东大会召开二十日前、或者临时股东大会
召开十五日前，以公告方式向股东发出股东大会通知。股东大会通知中应当列明
会议召开的时间、地点、方式，以及会议召集人和股权登记日等事项，并充分、
完整地披露所有提案的具体内容。公司还应当同时在交易所指定网站上披露有助
于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料。
（一）公司应当在股东大会结束当日，将股东大会决议公告文稿、股东大会
决议和法律意见书报送交易所，经交易所登记后披露股东大会决议公告。交易所
要求提供股东大会会议记录的，公司应当按要求提供。
（二）公司发出股东大会通知后，无正当理由不得延期或者取消股大会，通
知中列明的提案不得取消。一旦股东大会因故延期或者取消的，公司应当在原定
召开日期的至少二个交易日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召
开股东大会的，公司应当在通知中公布延期后的召开日期。
（三）股东大会召开前股东提出临时提案的，公司应当在规定时间内发出股
东大会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的
内容。
（四）股东自行召集股东大会的，应当在发出股东大会通知前书面通知公司
董事会并将有关文件报送交易所备案。
（五）股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当
立即向交易所报告，说明原因并披露相关情况。
第三十四条 公司应披露的交易包括下列事项：
（一） 购买或出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三） 提供财务资助（含委托贷款）；
（四） 提供担保（含对子公司担保）
（五） 租入或租出资产；
（六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七） 赠与或受赠资产；
（八） 债权或债务重组；
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（九） 研究与开发项目的转移；
（十） 签订许可协议；
（十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二） 交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商
品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含
在内。
第三十五条 公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提交董事会审议
并及时披露：
（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第三十六条 公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之
一的，公司除应当及时披露外，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（三） 交易标的（如股权）的最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元；
（四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
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产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计
算。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第三十七条 公司与同一交易方同时发生本制度第三十四条第二项至第
四项规定的同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指
标中较高者计算披露标准。
第三十八条 交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报
表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为本制度第三十五
条、第三十六条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
第三十九条 公司发生的交易仅达到本制度第三十六条第（三）项或者第
（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，公
司可以向证券交易所申请豁免适用提交股东大会审议的规定。
第四十条 对于达到本制度第三十六条规定标准的交易，若交易标的为公司
股权，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的
最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距审议该交易事项的股东大
会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具
有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距审议该交
易事项的股东大会召开日不得超过一年。
第四十一条 公司发生本制度第三十四条规定的“购买或者出售资产”交
易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类
型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%的，
除应当披露并参照本制度第四十条一进行审计或者评估外，还应当提交股东大会
审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第四十二条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，应当以
协议约定的全部出资额为标准适用本制度第三十五条和第三十六条的规定。
第四十三条 公司发生本规则第三十五条规定的“提供财务资助”和“委托
理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二
个月内累计计算，经累计计算达到本制度第三十五条或者第三十六条标准的，适
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用对应规定。
已按对应条款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第四十四条 公司提供担保的，应当提交董事会或者股东大会进行审议，
并及时披露。
“提供担保”事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股
东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产 50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且
绝对金额超过 3,000 万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）法律、行政法规或其他规范性文件、《公司章程》规定的其他需经股
东大会审批的对外担保。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议
同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股
东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大
会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第四十五条 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按
照累计计算的原则适用本制度第三十五或者第三十六条规定。
已按对应条款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第四十六条 对于已披露的担保事项，公司还应当在出现下列情形之一时
及时披露：
（一） 被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二） 被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形的。
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第四十七条 公司预计全年度、半年度、前三季度经营业绩或者财务状况
将出现下列情形之一的，应当及时进行业绩预告：
（一）净利润为负；
（二）净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；
（三）与上年同期或者最近一期定期报告业绩相比，出现盈亏性质的变化；
（四）期末净资产为负。
比较基数较小的公司出现欠款所规定情形的，经证券交易所同意可以豁免进
行业绩预告：
（一）上一年年度每股收益虽为正值，但低于或者等于 0.05 元；
（二）上一年半年度每股收益虽为正值，但低于或者等于 0.03 元；
（三）上一年前三季度每股收益虽为正值，但低于或者等于 0.04 元。
第四十八条 公司连续两年亏损或者因追溯调整导致最近连续两年以上
亏损的，应当于其后披露的首个中期报告和三季度报告中分别对前三季度和全年
盈亏情况进行预告。
第四十九条 公司应当合理、谨慎、客观、准确地披露业绩预告和业绩快
报。公司披露业绩预告后，又预计本期业绩与已披露的业绩预告差异较大的，应
当按照证券交易所的有关规定及时披露业绩预告修正公告或者业绩快报。
第五十条 公司在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案后，
及时披露方案的具体内容。公司于实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披
露方案实施公告。
第五十一条 公司股票交易被中国证监会或者交易所根据有关规定、业务
规则认定为异常波动的，公司应当于次一交易日披露股票交易异常波动公告。股
票交易异常波动的计算从公告之日起重新开始。交易所安排的公告日为非交易日
的，从下一交易日重新开始计算。
第五十二条 公司披露股票交易异常波动公告时，应当按照交易所的要求
提交相关文件。
第五十三条 公共媒体传播的消息（以下简称“传闻”）可能或者已经对公
司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当第一时间向交易所提供
传闻传播的证据，并发布澄清公告。
第五十四条 公司控股股东应当审慎质押所持公司股份，合理使用融入资
金，维持公司控制权和生产经营稳定。
第五十五条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、发行可转换公司
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债券、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，
公司应依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。披露格式及内容按中国证
监会相关文件的规定和《上市规则》的相关规定执行。
第五十六条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及
媒体关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券
及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，
必要时应当以书面方式问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否
存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露
工作。
第五十七条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深圳证券交
易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动
的影响因素，并及时披露。
第五十八条 公司和相关信息披露义务人应当严格遵守承诺事项，公司应
当及时将公司承诺事项和相关信息披露义务承诺事项单独摘出报送深圳证券交
易所备案，同时在深圳证券交易所指定网站上单独披露。公司应当在定期报告中
专项披露上述承诺事项的履行情况。如出现公司或相关信息披露义务人不能履行
承诺的情形，公司应当及时详细披露具体原因和董事会拟采取的措施。
第五十九条 公司实行股权激励计划应当严格遵守中国证监会和本所关
于股权激励的相关规定，履行必要的审议程序和报告、公告义务。
第六十条 公司应当在董事会审议通过股权激励计划后，及时按本所的要求
提交材料，并对外发布股权激励计划公告。
第六十一条 董事会审议股权激励计划时，本次激励计划中成为激励对象
的关联董事应当回避表决。
第六十二条 公司应当在刊登股权激励计划公告的同时，在本所指定网站
详细披露激励对象姓名、拟授予限制性股票或者股票期权的数量、占股权激励计
划拟授予总量的比例等情况。
第六十三条 公司应当及时披露下列重大诉讼、仲裁：
（一）涉案金额超过500万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%
以上；
（二）股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效；
（三）未达到欠款标准或没有具体涉案金额的，董事会认为可能对公司控制
权稳定、生产经营或股票交易价格产生较大影响的其他诉讼、仲裁。
第六十四条 公司应当建立、健全募集资金管理制度，并确保该制度的有
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效实施。募集资金管理制度应当对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任
追究等内容进行明确规定。
第六十五条 公司出现下列重大变更情形之一的，应当及时披露：
（一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公
地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在交易所
指定网站上披露；
（二）经营方针、经营范围和公司主营业务发生重大变化；
（三）变更会计政策、会计估计；
（四）董事会通过发行新股或者其他再融资方案；
（五）中国证监会发行审核委员会（含公司并购重组委员会）对公司发行
新股或者其他或其他再融资申请提出审核意见；
（六）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司
的情况发生或者拟发生较大变化；
（七）公司董事长、总经理、董事（含独立董事）或者三分之一以上的监
事提出辞职或者发生变动；
（八）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化；
（九）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重
大影响；
（十）新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策可能对公
司经营产生重大影响；
（十一）聘任、解聘为公司定期报告出具审计意见的会计师事务所；
（十二）法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；
（十三）任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、
设定信托或者被依法限制表决权；
（十四）获得大额政府补贴等额外收益或者发生可能对公司的资产、负债、
权益或者经营成果产生重大影响的其他事项；
（十五）交易所或者公司认定的其他情形。
第六十六条 公司为减少注册资本而进行的回购，其审议程序和信息披露
应当符合中国证监会和交易所的相关规定。
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因实施股权激励方案等而进行的回购，依据中国证监会和交易所的相关规
定执行。
第六十七条 公司发行可转换公司债券出现下列情形之一时，应当及时向
交易所报告并披露：
（一）因发行新股、送股、分立及其他原因引起股份变动，需要调整转股
价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格的；
（二）可转换公司债券转换为股票的数额累计达到可转换公司债券开始转
股前公司已发行股份总额的 10%的；
（三）公司信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息的；
（四）可转换公司债券担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立
等情况的；
（五）未转换的可转换公司债券数量少于 3,000 万元的；
（六）有资格的信用评级机构对可转换公司债券的信用或者公司的信用进
行评级，并已出具信用评级结果的；
（七）可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的其他重大事件；
（八）中国证监会和交易所规定的其他情形。
第六十八条 公司发行可转换公司债券、公司已发行的可转换公司债券，
审议程序和信息披露应当符合中国证监会和交易所相关规定。
第六十九条 投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到公司已发行股
份的5%时，应当在该事实发生后及时通知公司并予以公告。
在公司中拥有权益的股份达到公司已发行股份的 5％以上的股东及公司的
实际控制人，其拥有权益的股份变动涉及《证券法》、《上市公司收购管理办法》
规定的收购或股份权益变动情形的，该股东、实际控制人及其他相关信息披露义
务人应当按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》等的规定履行报告和公告义
务，并及时通知公司发布提示性公告。
公司应当在知悉上述收购或股份权益变动时，及时对外发布公告。
第七十条 在公司中拥有权益的股份达到公司已发行股份的5%以上的股东
或公司的实际控制人通过证券交易系统买卖公司股份，每增加或减少比例达到公
司股份总数的1%时，相关股东、实际控制人及其他信息披露义务人应当委托公
司在该事实发生之日起两个交易日内就该事项作出公告，公告内容包括股份变动
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的数量、平均价格、股份变动前后持股情况等。
第七十一条 公司、股东涉及其他公司的收购或者股份权益变动活动的，
应当按照《证券法》《上市公司收购管理办法》《上市规则》等的规定履行报告、
公告义务。
第七十二条 公司实行股权激励计划，应当严格遵守中国证监会和交易所
关于股权激励的相关规定，履行必要的审议程序和报告、公告义务。
第七十三条 公司应当在重整、和解或者破产清算过程中，及时向交易所
报告并披露相关申请、进展情况等，并提交相关公告和材料。
公司进入重整、和解程序时，重整计划、和解协议涉及增加或者减少公司
注册资本、发行公司债券、公司合并、公司分立、收购本公司股份等事项的，应
当按有关规定履行必要的表决和审批程序，并按照《上市规则》和交易所其他相
关规定履行信息披露义务。公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，应当
及时向交易所报告并披露：
（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；
（二）发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；
（三）可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任；
（四）计提大额资产减值准备；
（五）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
（六）公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；
（七）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提
取足额坏账准备；
（八）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（九）主要或者全部业务陷入停顿；
（十）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政、刑事处罚；
（十一）公司董事、监事和高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查
或者采取强制措施而无法履行职责，或者因身体、工作安排等其他原因无法正常
履行职责达到或者预计达到三个月以上的；
（十二）交易所或者公司认定的其他重大风险情况。
上述事项涉及具体金额的、具体披露规则事项的，应当交易所《上市规则》
规定。
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第三章 信息披露事务监督管理
第一节 信息披露事务管理的一般规定
第七十四条 公司应当制定信息披露事务管理制度。信息披露事务管理制
度应当包括：
（一）明确公司应当披露的信息，确定披露标准；
（二）未公开信息的传递、审核、披露流程；
（三）信息披露事务管理部门及其负责人在信息披露中的职责；
（四）董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等的报告、审议和披露
的职责；
（五）董事、监事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度；
（六）未公开信息的保密措施，内幕信息知情人登记管理制度，内幕信息知
情人的范围和保密责任；
（七）财务管理和会计核算的内部控制及监督机制；
（八）对外发布信息的申请、审核、发布流程；与投资者、证券服务机构、
媒体等的信息沟通与制度；
（九）信息披露相关文件、资料的档案管理制度；
（十）涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度；
（十一）未按规定披露信息的责任追究机制，对违反规定人员的处理措施。
公司信息披露事务管理制度应当经公司董事会审议通过，报注册地证监局和
证券交易所备案。
第七十五条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。董事长是公司
信息披露的第一责任人；董事会秘书是信息披露的主要责任人，负责管理公司信
息披露事务；证券事务代表协助董事会秘书工作。
第七十六条 董事会办公室是公司信息披露事务的日常工作部门，在董事
会秘书直接领导下，统一负责公司的信息披露事务。
第七十七条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披
露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。
第七十八条 公司应当制定定期报告的编制、审议、披露程序。经理、财
务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会
审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定
期报告；监事会负责审核董事会编制的定期报告；董事会秘书负责组织定期报告
的披露工作。
第七十九条 公司应当制定重大事件的报告、传递、审核、披露程序。董
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事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司规定立即履行报告
义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临
时报告的披露工作。
公司应当制定董事、监事、高级管理人员对外发布信息的行为规范，明确非
经董事会书面授权不得对外发布公司未披露信息的情形。
第八十条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形
式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通的，不得
提供内幕信息。
第八十一条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公
司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的
资料。
第八十二条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行
为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当
进行调查并提出处理建议。
第八十三条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财
务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第八十四条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应
予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实
情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员
相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会
秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第八十五条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公
司董事会，并配合公司履行信息披露义务。
（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司
的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或
者相似的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者
出现被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍
生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出
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书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向
其提供内幕信息。
第八十六条 公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发
行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第八十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一
致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的
说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。
交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程
序和信息披露义务。
第八十八条 通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东
或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第八十九条 信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、证券服务机构提
供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、
谎报。
证券公司、证券服务机构在为信息披露出具专项文件时，发现公司及其他信
息披露义务人提供的材料有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他重大违法
行为的，应当要求其补充、纠正。信息披露义务人不予补充、纠正的证券公司、
证券服务机构应当及时向公司注册地证监局和证券交易所报告。
第九十条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师
事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所
陈述意见。股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说
明解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。
第九十一条 任何机构和个人不得非法获取、提供、传播公司的内幕信息，
不得利用所获取的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种，不得
在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。
第二节 信息披露的程序
第九十二条 定期报告的编制、传递、审议、披露程序：
（一）报告期结束后，财务负责人、董事会秘书等相关人员及时编制定期
报告草案，提请董事会审议；
（二）董事会秘书负责送达董事审阅；
（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
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（四）监事会负责审核董事会编制的定期报告；
（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展
情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报
告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。
第九十三条 临时公告的编制、传递、审议、披露程序：
（一）由董事会办公室负责草拟，董事会秘书负责审核；
（二）临时公告应当及时通报董事、监事和高级管理人员。
第九十四条 重大信息编制、传递、审议、披露程序：
（一）报告义务人获悉重大信息及时报告公司董事长、董事会秘书并提交
相关文件资料，董事长应立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关的信息披
露工作；公司对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前
应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当
在相关文件签署后立即报送董事会秘书和董事会办公室。报告义务人应持续关注
报告信息的进展情况，并对其报告信息的真实性、准确性、完整性负责。
（二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务
的，应立即组织董事会办公室起草信息披露文件初稿交董事长审定；需履行审批
程序的，尽快提交董事会、监事会、股东大会审批。
（三）董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交交易所审核，并在审
核通过后在指定媒体上公开披露。上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应
及时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。
第九十五条 公司向证券监管部门报送的报告，由董事会办公室负责草拟，
董事会秘书负责审核。
第九十六条 公司信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、监事、
高级管理人员，未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司的重大信息。
第九十七条 董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后，应及时报告
公司董事长，并与涉及的相关部门（公司）联系、核实后，如实向证券监管部门
报告。如有必要，由董事会秘书组织董事会办公室起草相关文件，提交董事长审
定后，向证券监管部门进行回复。
第九十八条 公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，
其初稿应提交董事会秘书审核后方可定稿、发布，防止在宣传性文件中泄漏公司
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未经披露的重大信息。
第三节 信息披露档案的管理
第九十九条 董事会办公室负责信息披露相关文件、资料的档案管理，董
事会办公室应当指派专人负责信息披露相关文件、资料档案管理事务。
第一百条 董事、监事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录及
各部门和下属公司履行信息披露职责的相关文件、资料等，由董事会办公室负责
保存，保存期限不少于10年。公司信息披露文件及公告由董事会办公室保存，保
存期限不少于10年。
第一百零一条 以公司名义对中国证监会、交易所、证监局等单位进行正式
行文时，相关文件由董事会办公室存档保管。
第四节 信息保密制度
第一百零二条 公司董事长、总经理为公司保密工作的第一责任人，副总经
理及其他高级管理人员为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和下属公
司负责人为各部门、下属公司保密工作第一责任人。公司董事会应与各层次的保
密工作第一责任人签署责任书。
第一百零三条 公司董事、监事、高级管理人员和其他可以涉及内幕信息的
人员不得泄漏内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格，并承
诺在有关信息公告前不买卖且不建议他人买卖公司股票及其衍生品种。
第一百零四条 公司在信息公开披露前，应将信息的知情者控制在最小范围
内。公司董事、监事、高级管理人员或其他人员不得以任何形式代表公司或董事
会向股东和媒体发布、披露公司未曾公开过的信息。公司预定披露的信息如出现
提前泄露、市场传闻或证券交易异常，则公司应当立即披露预定披露的信息。
第一百零五条 公司在进行商务谈判、银行贷款等事项时，因特殊情况确实
需要向对方提供未公开重大信息，公司应要求对方签署保密协议，保证不对外泄
漏有关信息，并承诺在有关信息公告前不买卖该公司证券。一旦出现泄漏、市场
传闻或证券交易异常，公司应及时采取措施、报告交易所并立即公告。
第一百零六条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、
特定对象等违反本制度及相关规定，造成公司或投资者合法利益损害的，公司应
积极采取措施维护公司和投资者合法权益。
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第四章 投资者关系活动规范
第一百零七条 董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事会或董
事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。
第一百零八条 董事会办公室负责投资者关系活动档案的建立、保管等工作，
档案文件内容至少记载投资者关系活动的参与人员、时间、地点、内容及相关建
议、意见等。
第一百零九条 投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象
到公司现场参观、座谈沟通前，实行预约制度，由公司董事会秘书统筹安排、董
事会办公室具体办理，并指派两位以上人员陪同、接待，合理、妥善地安排参观
过程，并由专人回答问题、记录沟通内容。公司董事、监事、高级管理人员在接
受特定对象采访和调研前，应知会董事会秘书，董事会秘书应妥善安排采访或调
研过程并全程参加。接受采访或调研人员应就调研过程和会谈内容形成书面记录，
与采访或调研人员共同亲笔签字确认。董事会秘书应同时签字确认。董事会秘书
应在相关人员接受特定对象采访和调研后五个工作日内，将由前款人员共同亲笔
签字确认的书面记录报送证券交易所备案。
第一百一十条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研
等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通，不
得提供内幕信息。业绩说明会应采取网上直播的方式进行，使所有投资者均有机
会参与，并事先以公告的形式就活动时间、方式和主要内容等向投资者予以说明。
第五章 公司董事、监事和高级管理人员买卖公司股份的报告、
申报和监督制度
第一百一十一条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及前述
人员配偶在买卖公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董
事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖
行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事、
高级管理人员和证券事务代表，并提示相关风险。
第一百一十二条 公司董事、监事和高级管理人员应在买卖公司股份及其
衍生品种的2个交易日内，通过公司董事会向交易所申报，并在交易所指定网站
进行公告。公告内容包括：
（一）上年末所持本公司股份数量；
（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
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（三）本次变动前持股数量；
（四）本次股份变动的日期、数量、价格；
（五）变动后的持股数量；
（六）深圳证券交易要求披露的其他事项。
公司董事、监事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准
确、完整。董事、监事、高级管理人员以及董事会拒不申报或者披露的，证券交
易所在指定网站公开披露以上信息。
第一百一十三条 公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》第四十
七条的规定，将其所持公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又
买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）交易所要求披露的其他事项。
上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出的；
“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。
第一百一十四条 公司董事、监事和高级管理人员及前述人员的配偶在下
列期间不得买卖公司股票：
（一）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公
告日前 30 日起至最终公告日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在
决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（四）交易所规定的其他期间。
第一百一十五条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、
法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
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（三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（四）中国证监会、交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与
公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、
法人或其他组织。上述自然人、法人或其他组织买卖公司股份及其衍生品种的，
参照本制度相关规定执行。
第一百一十六条 公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动
比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办
法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第一百一十七条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人
员所持公司股份的数据和信息，统一为上述人员办理个人信息的网上申报，并定
期检查其买卖公司股票的披露情况。
第六章 责任追究机制
第一百一十八条 由于公司董事、监事及高级管理人员的失职，导致信息
披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警
告、直至解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
第一百一十九条 公司各部门、各控股子公司和参股公司发生需要进行信
息披露事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息
披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会
秘书有权建议董事会对相关责任人给予行政及经济处罚；但并不能因此免除公司
董事、监事及高级管理人员的责任。
第一百二十条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、证券
交易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实
施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。
第一百二十一条 信息披露过程中涉嫌违法的，按《证券法》的相关规定
进行处罚。公司对上述违反信息披露规定人员的责任追究、处分、处罚情况及时
向证监局和证券交易所报告。
第七章 附则
第一百二十二条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公
司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经
合法程序修改后的《公司章程》相冲突的，应按国家有关法律、法规和规范性文
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件及《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过，本制度由董事
会负责修改、解释。
第一百二十三条 本制度所称“以上”含本数；“超过”、“低于”不含本数。
第一百二十四条 本制度由董事会审议通过之日起实施。
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二〇二一年十二月
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