北京市天元律师事务所
关于益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见
京天股字（2020）第 369 号
致：益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与益海嘉里金龙鱼粮油食品
股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）签订的《法律服务协议》，本所担
任公司本次首次公开发行股票并上市的专项中国法律顾问并出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定及本法律意见出
具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
3-3-1-1
目 录
释义................................................................................................................................ 3
声明................................................................................................................................ 5
正文................................................................................................................................ 7
一、 本次发行上市的批准和授权 ......................................................................... 7
二、 发行人本次发行上市的主体资格 ................................................................. 9
三、 本次发行上市的实质条件 ............................................................................. 9
四、 发行人的设立 ............................................................................................... 13
五、 发行人的独立性 ........................................................................................... 14
六、 发行人的发起人和股东 ............................................................................... 16
七、 发行人的股本及其演变 ............................................................................... 17
八、 发行人的业务 ............................................................................................... 17
九、 关联交易及同业竞争 ................................................................................... 18
十、 发行人的主要财产 ....................................................................................... 21
十一、 发行人的重大债权债务 ............................................................................... 24
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 ........................................................... 24
十三、 发行人章程的制定与修改 ........................................................................... 25
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ....................... 26
十五、 发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化 ....................................... 26
十六、 发行人的税务 ............................................................................................... 27
十七、 发行人的环境保护、产品质量与安全生产、劳动用工与社会保障 ....... 27
十八、 发行人募集资金的运用 ............................................................................... 29
十九、 发行人业务发展目标 ................................................................................... 29
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................... 30
二十一、 发行人《招股说明书》法律风险的评价 .............................................. 32
二十二、 结论意见................................................................................................... 33
3-3-1-2
释 义
如无另外说明，以下词条在本法律意见中定义如下：
发行人/公司/益海嘉里 指 益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司
益海嘉里有限 指 益海嘉里投资有限公司/益海投资有限公
司，系发行人的前身
丰益国际 指 Wilmar International Limited（丰益国际有限
公司），新加坡交易所上市公司（股票代码：
F34）
Bathos 指 Bathos Company Limited，发行人控股股东
阔海投资 指 上海阔海投资有限公司
中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司，本次发行上
市的保荐机构和联合承销机构
中金公司 指 中国国际金融股份有限公司，本次发行上
市的联合承销机构
安永会计师 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 北京市天元律师事务所
境外律师 指 Venture Law Ltd，Allen & Gledhill LLP，
Holman Fenwick Willan，Leung Wai Law
Firm 以及 Norton Rose Fulbright Tanzania 的
合称
《公司章程》 指 发行人上市前施行的《益海嘉里金龙鱼粮
油食品股份有限公司章程》及其历次修订
《公司章程（草案）》 指 发行人于 2019 年 5 月 27 日召开的 2019 年
第二次临时股东大会审议通过的拟上市后
实施的《益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有
限公司章程（草案）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》及其修订
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》及其修订
3-3-1-3
《管理办法》 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法
（试行）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则
（2020 年修订）》
《上市审核规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票发行上市审
核规则》
《章程指引》 指 《上市公司章程指引》
《内控报告》 指 安永会计师出具的编号为安永华明（2020）
专字第 60657905_B01 号的《内部控制审核
报告》
《审计报告》 指 安永会计师出具的编号为安永华明（2020）
审字第 60657905_B01 号的《审计报告》
《律师工作报告》 指 本所为发行人本次发行上市出具的《北京
市天元律师事务所关于益海嘉里金龙鱼粮
油食品股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市的律师工作报告》（京天股字
（2020）第 369-1 号）
《招股说明书》 指 发行人就本次发行上市向中国证监会申报
的《益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市招股
说明书（申报稿）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中国/中国境内 指 中华人民共和国，为本法律意见之目的，
不含香港特别行政区、澳门特别行政区及
台湾地区
元/万元 指 指人民币元/人民币万元（仅限用于货币量
词时）
报告期 指 2017 年、2018 年和 2019 年
3-3-1-4
声 明
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
1、 本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《公开发
行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律
师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券
法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存
在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充
分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应法律责任。
2、 本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、实地
调查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
3、 本所律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性
进行核查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核
查和验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当调整。
4、 本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律
专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
5、 本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务
所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对
与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务
在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机
构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
3-3-1-5
6、 本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按
照中国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。
7、 本法律意见已由本所内核小组讨论复核，并制作相关记录作为工作底
稿留存。
8、 本所同意公司部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证监
会审核要求引用本法律意见的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致
法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对《招股说明书》的有关内容进行审阅
和确认。
9、 本所同意将本法律意见作为公司本次首次公开发行股票并上市所必
备法律文件，随其他材料一同上报，并依法承担相应的法律责任。本法律意见
仅供公司为本次首次公开发行股票并上市之目的而使用，不得被任何人用于其
他任何目的。
3-3-1-6
正 文
一、 本次发行上市的批准和授权
2019年4月15日和2019年5月12日，发行人分别召开了第一届董事会第六
次会议和第一届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司首次公开发
行股票并在创业板上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金
投资项目及可行性分析的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利
润分配方案的议案》、关于<公司首次公开发行股票并上市后未来三年股
东分红回报规划>的议案》、《关于<公司未来三年发展规划>的议案》、《关
于<公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价的预案>的议案》、
《关于首次公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施的议案》、《关于
公司就首次公开发行股票事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创
业板上市具体事宜的议案》、关于<益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公
司章程（草案）>的议案》等与本次发行上市相关的议案，并提请召开2019
年第二次临时股东大会审议包括上述议案在内的议题。
2019年5月27日，发行人召开了2019年第二次临时股东大会。出席会议的
股东、股东法定代表和股东授权代表共2人，代表发行人股份数
4,879,432,382股，占发行人有表决权股份总数的100%，符合《公司法》
和《公司章程》的规定。
2019年6月7日，发行人召开第一届董事会第十次会议，会议应到董事9
人，实到董事9人，出席上述董事会会议的董事人数符合《公司法》和《公
司章程》关于召开董事会会议法定人数的规定，该次会议审议通过了《关
于调整公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》。
2020年3月8日，发行人召开第一届董事会第十七次会议，会议应到董事9
人，实到董事9人，出席上述董事会会议的董事人数符合《公司法》和《公
司章程》关于召开董事会会议法定人数的规定，该次会议审议并通过了
3-3-1-7
《关于首次公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施的议案》、《关于
延长<关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案>有效期的议
案》及《关于提请股东大会延长授权董事会办理公司首次公开发行股票
并上市具体事宜期限的议案》。
2020年3月23日，发行人召开2020年第二次临时股东大会。出席会议的股
东、股东法定代表和股东授权代表共2人，代表发行人股份数
4,879,432,382股，占发行人有表决权股份总数的100%，符合《公司法》
和《公司章程》的规定。该次会议审议并通过了《关于首次公开发行股
票摊薄即期回报、采取填补措施的议案》、《关于延长<关于公司首次公开
发行股票并在创业板上市的议案>有效期的议案》及《关于提请股东大会
延长授权董事会办理公司首次公开发行股票并上市具体事宜期限的议
案》。
2020年6月14日，发行人召开第一届董事会第二十次会议，审议并通过了
《关于公司调整首次公开发行股票并在创业板上市具体方案的议案》、
《关于调整公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》、《关于召
开公司2020年第三次临时股东大会的议案》。
2020年6月15日，发行人召开了2020年第三次临时股东大会。出席会议的
股东、股东法定代表和股东授权代表共2人，代表发行人股份数
4,879,432,382股，占发行人有表决权股份总数的100%，符合《公司法》
和《公司章程》的规定。本次股东大会会议审议并通过了《关于公司调
整首次公开发行股票并在创业板上市具体方案的议案》、《关于调整公司
首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》。
丰益国际就发行人本次发行上市已取得新加坡交易所的批准，并已作出
董事会决议，同意发行人本次发行上市的申请。
基于上述，本所律师认为：
3-3-1-8
（一） 发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议，股东大会
的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，
但发行人本次发行上市尚待深交所审核并报经中国证监会注册及深交所
同意上市交易。
（二） 根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，上述决议
的内容合法有效。
（三） 发行人股东大会已授权董事会全权办理本次发行上市有关事宜，授权范
围、程序合法有效。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
（一） 经核查，本所律师认为，发行人具有发行上市的主体资格。
（二） 根据发行人目前持有的《营业执照》及本所律师核查，发行人不存在可
预见的根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止的情形，
发行人依法有效存续。
三、 本次发行上市的实质条件
根据本所律师核查，发行人已经具备了《公司法》、《证券法》、《管理办
法》、《上市审核规则》以及《上市规则》等法律、法规和规范性文件规
定的发行上市的实质条件，具体情况如下：
（一） 发行人本次发行上市符合《公司法》规定的条件
本次拟公开发行的股票为人民币普通股股票，每股面值一元，每股具有
同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购
3-3-1-9
的股份，每股支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条和第一百
二十七条的规定。
（二） 发行人本次发行上市符合《证券法》规定的条件
1、 根据《审计报告》和《内控报告》以及本所律师核查，发行人符合《证
券法》第十二条规定的公开发行新股的条件：
（1） 具备健全且运行良好的组织机构；
（2） 具有持续经营能力；
（3） 最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；
（4） 发行人及其控股股东最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
（5） 经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
2、 发行人已聘请具有保荐资格的中信建投证券对本次发行上市提供保荐服
务，并聘请中信建投证券和中金公司提供联合承销服务，符合《证券法》
第十条的规定。
（三） 发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的发行条件
1、 符合《管理办法》第十条之规定
发行人前身益海嘉里有限自2005年6月17日设立，并于2019年1月以截至
2018年11月30日经审计的账面净资产值折股，由有限责任公司整体变更
为股份有限公司；发行人持续经营时间从益海嘉里有限成立之日起计算，
已持续经营三年以上；发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机
构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十条之规定。
2、 符合《管理办法》第十一条之规定
3-3-1-10
（1） 根据《审计报告》及发行人的确认，发行人会计基础工作规范，财务报
表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有
重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近
三年财务会计报告由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告，符合
《管理办法》第十一条第一款之规定；
（2） 根据《内控报告》及发行人的确认，发行人内部控制制度健全且被有效
执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并
由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》
第十一条第二款之规定。
3、 符合《管理办法》第十二条之规定
（1） 根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师核查，发行人资产完整，
业务及人员、财务、机构独立，与控股股东及其控制的其他企业间不存
在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者
显失公平的关联交易，符合《管理办法》第十二条第（一）项之规定；
（2） 根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师核查，发行人主营业务、
控制权、管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均
没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东支配的股东所持发行人
的股份权属清晰，最近二年内不存在实际控制人，不存在导致控制权可
能变更的重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条第（二）项之规定；
（3） 根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师核查，发行人不存在主要
资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷、重大偿债风险、重大担保、
诉讼、仲裁等或有事项、经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续
经营有重大不利影响的事项，符合《管理办法》第十二条第（三）项之
规定。
4、 符合《管理办法》第十三条之规定
3-3-1-11
（1） 根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人生产经营符合法律、行政
法规的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十三条第一款之
规定；
（2） 根据发行人提供的文件及确认及经本所律师核查，最近三年内，发行人
及其控股股东不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者
其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等
领域的重大违法行为，符合《管理办法》第十三条第二款之规定；
（3） 根据发行人提供的文件及确认，经本所律师核查，发行人董事、监事和
高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌
犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被正在中国证监会立
案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《管理办法》第十三条第三
款之规定。
（四） 发行人本次发行上市符合《上市审核规则》、《上市规则》规定的上市条
件
1、 发行人符合《管理办法》规定的创业板发行条件，符合《上市规则》第
2.1.1条第一款第（一）项之规定；
2、 根据《公司章程》，截至本法律意见出具之日，发行人的股本总额为
4,879,432,382元，股本总额不低于3,000万元，符合《上市规则》第2.1.1
条第一款第（二）项之规定；
3、 根据《公司章程》及《招股说明书》，发行人本次拟公开发行不超过
542,159,154股人民币普通股，本次发行完成后，公开发行股份的比例为
10%以上，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（三）项之规定；
4、 根据《审计报告》及《招股说明书》，发行人最近两年净利润（净利润
以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）均为正且累计净利润不低
3-3-1-12
于5,000万元，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（四）项、第2.1.2条
和《上市审核规则》第二十二条第二款第（一）项之规定。
5、 发行人不存在违反深交所规定的其他上市条件的情形，符合《上市规则》
第2.1.1条第一款第（五）项之规定。
基于上述，本所律师认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理办
法》、《上市审核规则》以及《上市规则》规定的发行上市的实质条件。
发行人本次公开发行上市尚待深交所审核并报经中国证监会注册及深交
所同意上市交易。
四、 发行人的设立
（一） 发行人系由其前身益海嘉里有限整体变更并以发起设立的方式设立，发
行人设立时已按照法律、法规和规范性文件的规定履行了必要的程序，
发起人符合法律、法规和规范性文件规定的资格条件，发行人设立的条
件和方式符合法律、法规和规范性文件的要求，并已得到有权部门的批
准。
（二） 发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司的过程中，有限责任公
司的全体股东签订了《益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司发起人协
议》。经本所律师核查，该发起人协议符合有关法律、法规和规范性文件
规定，不会因此引致发行人的设立行为存在潜在纠纷。
（三） 发行人设立过程中有关资产评估、审计、验资等履行了必要程序，符合
当时法律、法规和规范性文件的规定。
（四） 发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
3-3-1-13
五、 发行人的独立性
（一） 发行人的业务独立
1、 根据发行人提供的相关文件资料及说明并经核查，发行人主要从事厨房
食品、饲料原料及油脂科技产品的研发、生产及销售。发行人上述业务
独立于控股股东及其控制的其他企业，不存在对控股股东及其控制的其
他企业的依赖。
2、 根据发行人的确认以及本所律师核查，发行人已取得开展业务活动相关
的各项主要资质证书，可自主开展业务活动。
综上所述，本所律师认为，发行人的业务独立于控股股东及其控制的其
他企业。
（二） 发行人的资产独立完整
1、 经发行人确认及本所律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳。
2、 经发行人确认及本所律师核查，发行人独立拥有与其经营有关的业务体
系及相关资产。发行人合法拥有与其业务有关的主要土地、房屋、机器
设备、商标、专利、软件著作权等资产的所有权或使用权，具有独立的
产品采购和销售系统，发行人的主要资产不存在与控股股东混同的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人资产独立完整。
（三） 发行人的人员独立
根据发行人确认及本所律师核查，发行人的总裁、副总裁、财务总监、
财务副总监和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东及其控制的其他
企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东及其控制的其
他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东及其控制的其他企业中兼
3-3-1-14
职。
综上所述，本所律师认为，发行人的人员独立。
（四） 发行人的财务独立
1、 根据发行人确认、《内控报告》以及本所律师核查，发行人聘有独立的财
务总监及其他财务人员，建立了财务管理中心等独立的财务部门以及独
立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度
和对子公司、分公司的财务管理制度，并拥有独立的财务会计账簿。
2、 根据中国人民银行上海分行于2019年3月4日核发的《开户许可证》（核准
号：J2900059266705），发行人在中国建设银行股份有限公司上海金桥支
行开设基本存款账户，不存在与控股股东及其控制的其他企业共用银行
账户的情形。
3、 根据《审计报告》、发行人确认和本所律师核查，截至2019年12月31日，
发行人不存在资金被控股股东及其控制的其他企业以借款、代偿债务、
代垫款项或者其他方式占用的情形。
4、 根据发行人目前持有的统一社会信用代码为913100007178563164的《营
业执照》，发行人独立进行纳税申报和履行税款缴纳义务。
综上所述，本所律师认为，发行人财务独立。
（五） 发行人的机构独立
根据发行人的《公司章程》并经本所律师核查，发行人已设立股东大会、
董事会及其专门委员会、监事会等机构，并聘请了总裁、副总裁、财务
总监、财务副总监、董事会秘书等高级管理人员。发行人独立行使经营
管理职权，与控股股东及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人的机构独立。
3-3-1-15
（六） 发行人独立经营其主营业务
发行人的主营业务独立于控股股东及其控制的其他企业，与控股股东及
其控股的其他企业不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存
在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
综上所述，本所律师认为，发行人资产完整、人员、财务、机构和业务
等独立，具有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力。
六、 发行人的发起人和股东
（一） 发行人共有两名发起人股东，其中Bathos为境外法人，阔海投资为境内
法人。本所律师认为，发行人的发起人及股东依法存续，具有法律、法
规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的资格。
（二） 发行人的发起人及股东的人数、住所、出资比例均符合当时有效的法律、
法规和规范性文件的规定。
（三） 发行人最近两年无实际控制人。
（四） 发行人系以益海嘉里有限整体变更设立的股份有限公司，益海嘉里有限
的股东作为发起人，以其各自拥有的益海嘉里有限的股权对应的净资产
认购发行人的股份，发行人的各发起人已投入发行人的资产产权关系清
晰，其将该等资产投入发行人不存在法律障碍。
（五） 根据发行人确认并经本所律师核查，发行人不存在发起人将其全资附属
企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形。
（六） 根据发行人确认并经本所律师核查，发行人不存在发起人以在其他企业
中的权益折价入股的情形。
3-3-1-16
（七） 发行人系由益海嘉里有限整体变更设立的股份有限公司，益海嘉里有限
的资产、业务和债权、债务概由发行人承继。根据发行人确认以及本所
律师核查，各发起人均已缴足其认购的股份，出资已全部到位。
综上，本所律师认为，发起人投入发行人的资产或权利均已转移给发行
人，不存在法律障碍或风险。
七、 发行人的股本及其演变
（一） 本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构已由当时各股东签
署的公司章程约定，并办理了工商登记备案，合法有效，产权界定和确
认不存在纠纷及风险。
（二） 发行人的历次股权变动合法、合规、真实、有效，发行人的股本结构及
其变更符合法律、法规及规范性文件的规定，不存在发生产权纠纷的潜
在风险。
（三） 根据发行人的工商登记档案资料、股东的确认及本所律师核查，截至2019
年12月31日，发行人股东所持发行人股份均不存在质押或其他担保权益，
也不存在针对该等股份的重大纠纷或潜在纠纷。
八、 发行人的业务
（一） 根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人实际从事的业务没有超出
《营业执照》核准的经营范围和经营方式。本所律师认为，发行人的经
营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二） 截至报告期末，发行人在新加坡、香港、萨摩亚、坦桑尼亚、毛里求斯
3-3-1-17
等国家或地区设立共计18家境外子公司。根据发行人境外律师出具的法
律意见书，发行人的境外子公司均依法设立并有效存续，不存在根据注
册地法律和其各自组织性文件需要终止的情形；报告期内，发行人境外
主要经营实体已经就其经营目前业务取得所需所有政府授权，在所有重
大方面符合所在地法律的各项相关规定；发行人合法拥有境外资产的所
有权和使用权，且不存在产权纠纷或权利负担。
（三） 根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人最近两年主营业务没有发
生过变更。
（四） 根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人在报告期内的收入主要来
自于主营业务收入，主营业务突出。
（五） 经本所律师核查，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
（一） 发行人与关联方的关联关系清晰、明确。
（二） 发行人及其子公司报告期内发生的主要关联交易公允，不存在损害发行
人及其他股东利益的情况。
（三） 经本所律师核查，发行人控股股东及丰益国际已出具《关于减少和规范
关联交易的承诺函》，采取有效措施规范关联交易。
（四） 发行人在《公司章程》、《公司章程（草案）》及其他内部规定中明确了关
联交易公允决策的程序，能够保证发行人在关联交易中进行公允决策，
保护发行人及其股东的合法权利。
（五） 根据《招股说明书》、发行人确认及本所律师核查，发行人的主营业务为
3-3-1-18
从事厨房食品、饲料原料及油脂科技产品的研发、生产及销售。Bathos
及其控股子公司主要从事投资控股及提供财务和运营管理服务，在中国
境内未控制其他粮油企业，与发行人不存在同业竞争。
丰益国际为新加坡上市公司，依次通过WCL控股、丰益中国、丰益中国
（百慕达）间接持有Bathos 100%权益。
截至2019年12月31日，除发行人外，WCL控股、丰益中国及丰益中国（百
慕达）控制的其他中国境内企业主要从事房地产开发相关业务，不存在
与发行人同业竞争的情况。
截至2019年12月31日，丰益国际及其控制的除发行人以外的其他企业主
要从事棕榈及月桂酸油、糖相关业务，业务地域主要集中于中国境外。
发行人主营业务为厨房食品、饲料原料及油脂科技产品的研发、生产与
销售，报告期内，丰益国际及其控制的部分其他企业在中国境内亦从事
同类业务。为解决与益海嘉里之间的同业竞争，丰益国际和发行人采取
相关措施包括：（1）自2019年1月1日起，丰益国际已不再直接向中国境
内客户销售棕榈及月桂酸油、糖相关产品，少量基于客户合作习惯等因
素暂时难以消除的销售均通过发行人进行，在棕榈及月桂酸油、糖业务
方面，丰益国际及发行人不存在实质性同业竞争；（2）丰益国际已将其
控制的中国境内粮油相关业务整体注入益海嘉里，并由益海嘉里独立运
营。详见《律师工作报告》第七部分披露的发行人历次股权变动过程中
涉及的资产收购情况；（3）发行人与Bathos、丰益国际签署了《避免同
业竞争协议》，协议主要约定如下：
1）基于粮油产品的运输半径、消费者消费习惯等因素，益海嘉里与丰益
国际在事实上已形成了较为明确的业务区域划分，即益海嘉里专注中国
境内市场，丰益国际主要负责中国境外市场。自2019年1月1日起益海嘉
里独占中国境内市场，并代理丰益国际及其控制的其他主体在中国境内
少量难以消除的销售业务。具体为：
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①在益海嘉里及其控股子公司主营业务范围内，丰益国际及其控制的其
他主体不得自行在中国境内从事相关生产或向第三方进行任何与益海嘉
里存在同业竞争的销售行为。
②中国境内客户基于对丰益国际品牌认可、合作习惯等因素明确指定采
购丰益国际及其控制的其他主体提供的相关产品的，该等销售应排他性
的通过益海嘉里或其控股子公司进行，即丰益国际及其控制的其他主体
向中国境内任何客户销售与益海嘉里存在同业竞争的产品均应首先销售
给益海嘉里，再由益海嘉里销售给最终客户。
2）丰益国际及其控制的其他主体不得对益海嘉里在中国境外市场的生产、
采购、研发及销售等经营相关行为设定任何直接或间接的限制性条件。
2020年，发行人与Bathos、丰益国际签署《避免同业竞争协议之补充协
议》，约定：“益海嘉里向中国境外客户的销售应排他性的通过丰益国际
或其控股子公司进行，即益海嘉里及其控制的其他主体向中国境外任何
客户销售与丰益国际或其控股子公司存在同业竞争的产品均应首先销售
给丰益国际或其控股子公司，再由丰益国际或其控股子公司销售给最终
客户”。
自《避免同业竞争协议》及《避免同业竞争协议之补充协议》签署以来，
发行人及丰益国际均有效履行协议义务，严格执行业务区域划分，不存
在构成重大不利影响的同业竞争。
综上，截至2019年12月31日，除发行人外，丰益国际及其控制的其他企
业业务主要集中于中国境外并以棕榈及月桂酸油、糖为主，丰益国际及
其控制的其他企业于中国境内不再从事与发行人主营业务相关的业务，
与发行人不存在实质性同业竞争。
（六） 发行人控股股东及丰益国际已作出关于避免同业竞争的承诺，上述承诺
合法有效，发行人控股股东Bathos及丰益国际已采取有效措施避免同业
3-3-1-20
竞争或潜在同业竞争。
（七） 根据本所律师核查，发行人已对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或
措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
1、 根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至2019年12月31日，发行
人及其境内子公司在中国境内使用的土地使用权合计21,787,656平方米，
其中，发行人及其境内子公司自有的土地使用权合计19,741,335平方米；
租赁的土地使用权合计2,046,321平方米。在前述土地中，用于生产经营
的瑕疵的土地合计1,331,029平方米（具体参见《律师工作报告》中“十、
发行人主要财产”），占发行人使用土地总面积的6.11%，不会对发行人的
生产经营构成重大不利影响，对发行人本次发行上市亦不构成重大法律
障碍；用于非生产经营的瑕疵土地合计147,343平方米（具体参见《律师
工作报告》中“十、发行人主要财产”），占发行人使用土地总面积的0.68%，
该等土地均为非生产经营用途，所占比例较小、替代性较高或已实际不
再使用，因此亦不会对发行人的生产经营构成重大不利影响，对发行人
本次发行上市亦不构成重大法律障碍。同时，根据发行人确认及《审计
报告》，截至2019年12月31日，上述未取得不动产权证书的土地的账面价
值合计为2,899.80万元，占发行人土地使用权资产账面价值的比例仅为
0.63%，因此亦不会对发行人的财务状况构成重大不利影响。
同时，公司控股股东Bathos出具承诺：若发行人及其子公司因拥有和租
赁的房屋及土地在任何方面不符合法律法规的规定，包括但不限于自有
土地、房屋未取得相应土地证、房产证或者其他违反土地、房屋管理法
律法规的情形遭受有关政府主管部门处以任何形式的处罚，或者，被政
府主管部门或其他任何第三方要求承担任何形式的法律责任的，承诺人
愿意承担益海嘉里及其子公司因受处罚或承担法律责任而导致、遭受、
3-3-1-21
承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，并使益海嘉里及其子公司
免受损害。
2、 根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至2019年12月31日，发行
人及其境内子公司在中国境内使用的自有及主要承租房屋合计3,930,628
平方米，其中，发行人及其境内子公司拥有的房屋所有权合计3,800,074
平方米；主要租赁的房屋合计130,554平平方米。
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，发行人及其境内子公司使用
的自有及主要承租房产中，存在因涉及租赁土地上自建房屋、临时建筑、
集体房屋、未履行报建手续等原因未取得不动产权证书的情况，其中生
产性用房以及办公、住宿等辅助性用房未取得不动产权证书的面积分别
占公司使用的境内房产总面积的6.34%和7.75%。同时，根据发行人确认
及《审计报告》，截至2019年12月31日，上述未取得不动产权证书的生产
性用房和辅助性用房的账面价值分别为45,094.77万元、51,240.77万元，
占发行人固定资产及在建工程中房屋的账面价值比例分别为2.92%、
3.32%。本所律师认为，鉴于上述房产中部分房产已获得有关政府部门
的证明文件，且未取得不动产权证书的生产性用房和辅助性用房的账面
价值占发行人固定资产及在建工程中房屋的账面价值比例较小，上述情
形不会对公司的生产经营构成重大不利影响，不会对发行人的财务状况
构成重大不利影响，对发行人本次发行上市亦不构成重大法律障碍。
同时，公司控股股东Bathos出具承诺：若发行人及其子公司因拥有和租
赁的房屋及土地在任何方面不符合法律法规的规定，包括但不限于自有
土地、房屋未取得相应土地证、房产证或者其他违反土地、房屋管理法
律法规的情形遭受有关政府主管部门处以任何形式的处罚，或者，被政
府主管部门或其他任何第三方要求承担任何形式的法律责任的，承诺人
愿意承担益海嘉里及其子公司因受处罚或承担法律责任而导致、遭受、
承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，并使益海嘉里及其子公司
免受损害。
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3、 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至2019年12月31日，发行
人及其境内子公司的主要出租房产共计6处、主要出租土地使用权共计3
处，该等出租合法、有效。
4、 经发行人确认及本所律师核查，截至2019年12月31日，发行人及其境内
子公司共拥有4项海域使用权、612项注册商标、424项专利、23项主要软
件著作权及6项主要域名，该等财产系发行人及其子公司申请、受让、购
买等合法方式取得。
5、 根据《审计报告》及发行人提供的相关资料并经核查，截至2019年12月
31日，发行人及其子公司拥有的除房屋及建筑物之外的固定资产主要包
括机器设备、运输工具和其他设备，该等主要生产经营设备为发行人及
其子公司通过购买等合法方式取得，资产权属清晰。
6、 经发行人确认及本所律师核查，发行人及其子公司拥有的上述财产不存
在重大产权纠纷。
7、 根据发行人确认及本所律师核查，除《律师工作报告》“十、发行人的主
要财产”中披露的情形外，发行人及其子公司的上述主要财产中需要办
理权属证书的资产，已取得必要的所有权或使用权权属证书。
8、 经发行人确认及本所律师核查，除《律师工作报告》“十、发行人的主要
财产”中披露的情形外，发行人及其子公司对主要财产的所有权或使用
权的行使不存在限制，不存在其他担保或权利受到限制的情况。
9、 经发行人确认及本所律师核查，除《律师工作报告》“十、发行人的主要
财产”中披露的情形外，发行人租赁的主要财产合法、有效。
10、 根据发行人提供的资料并经本所核查，截至2019年12月31日，发行人共
拥有179家子公司（其中境内子公司161家、境外子公司18家）、42家分公
司及22家主要参股公司，发行人真实、合法持有上述对外投资。
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十一、 发行人的重大债权债务
（一） 《律师工作报告》“十一、发行人的重大债权债务”中披露的发行人及其
子公司正在履行的重大合同合法有效，未违反法律、行政法规的强制性
规定。
（二） 经发行人确认及本所律师核查，截至2019年12月31日，发行人没有因环
境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵
权之债。
（三） 根据《审计报告》、发行人确认及本所律师核查，截至2019年12月31日，
除《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”中披露的情形外，发行
人与发行人关联方（不包括发行人子公司）之间不存在其他债权债务关
系和相互提供担保的情形。
（四） 根据《审计报告》、发行人确认及本所律师核查，截至2019年12月31日，
发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均因正常的经营活动或商业
安排产生，不存在违反法律、行政法规强制性规定的情形。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
（一） 经发行人确认及本所律师核查，发行人自设立以来不存在合并、分立、
减少注册资本等行为。发行人自益海嘉里设立以来的历次增资扩股均符
合当时法律、法规和规范性文件的规定，履行了必要的法律手续。
（二） 经发行人确认及本所律师核查，除《律师工作报告》“七、发行人的股本
及其演变”披露的发行人历次股权变动过程中涉及的资产收购情况外，
自发行人设立至报告期末，发行人未发生重大资产变化及收购兼并情况。
3-3-1-24
经核查，本所律师认为，上述股权变动过程中发生的资产收购行为符合
当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律程序。
（三） 根据发行人的确认并经本所律师核查，除下述阔海投资拟对公司进行的
增资外，发行人没有拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收
购等计划或安排：
根据阔海投资与公司于2018年签署的《股权出资框架协议》及其补充协
议，阔海投资拟以其下属九家子公司的股权作价557,910,000元认缴公司
的新增注册资本，并取得公司不超过5%的股权。截至本法律意见签署之
日，《股权出资框架协议》及其补充协议的生效条件已全部满足。但为避
免益海嘉里于中国证监会审核期间发生股权变动，双方一致同意，暂不
实施原协议项下的交易。截至本法律意见签署之日，阔海投资与公司就
上述事项不存在任何争议或潜在纠纷。
十三、 发行人章程的制定与修改
（一） 发行人的《公司章程》或《公司章程（草案）》的制定及报告期内的修改
已履行法定程序。
（二） 经本所律师核查，发行人的《公司章程》和《公司章程（草案）》的内容
符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三） 经本所律师核查，发行人《公司章程（草案）》系按照中国证监会《章程
指引》和《上市规则》等有关制定上市公司章程的规定以及公司自身的
实际情况制定和修改，其内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
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十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一） 发行人具有健全的组织机构。
（二） 发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该议事规则符
合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三） 经本所律师核查，发行人自整体变更为股份公司以来的历次股东大会、
董事会、监事会会议的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有
效。
（四） 发行人自整体变更为股份公司以来的历次股东大会或董事会决议中涉及
的授权或重大决策行为均合法、合规、真实、有效。
十五、 发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
（一） 发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定。
（二） 根据发行人的确认及本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员
在最近两年内未发生重大变化，其所发生的变化系根据有关发行上市的
规定和任职调整而进行，履行了必要的法律程序，符合有关法律法规、
规范性文件和《公司章程》的规定。
（三） 经本所律师核查，发行人设有三名独立董事，独立董事的任职资格及职
权范围符合法律、法规和规范性文件的规定。
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十六、 发行人的税务
（一） 发行人及其境内子公司已经依法办理税务登记，为独立合法的纳税主体。
（二） 根据《审计报告》及本所律师核查，发行人及其子公司执行的税种、税
率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
截至本法律意见出具日，发行人无法提供《律师工作报告》附件十六“发
行人及其子公司享有的主要财政补贴”第28项财政补贴的拨款依据文件，
涉及金额共计3,405,115元，该项无法提供拨款依据文件的财政补贴金额
占发行人最近一期末净资产比重较小，该情形不会对发行人本次发行构
成实质性法律障碍。除前述外，发行人及其子公司所享受的优惠政策、
主要财政补贴等政策合法、合规、真实、有效。
（三） 根据发行人确认及提供的资料，报告期内，发行人及其子公司的税务行
政处罚情况参见《律师工作报告》附件十七“发行人及其子公司报告期
内主要行政处罚的基本情况”。根据发行人及境内子公司各主管国家税务
局、地方税务局出具的证明及相关法律法规的规定，发行人及境内子公
司报告期内不存在被税务部门作出重大行政处罚的情况。综上所述，根
据《审计报告》、发行人确认及本所律师核查，发行人及其境内子公司报
告期内不存在重大税务违法行为，不存在被税务部门予以重大行政处罚
的情形。
十七、 发行人的环境保护、产品质量与安全生产、劳动用工与社会
保障
（一） 根据公司提供的文件及本所律师核查，除《律师工作报告》附件十七“发
行人及其子公司报告期内主要行政处罚的基本情况”披露的与环保相关
的处罚情形外，发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护
3-3-1-27
的要求。
（二） 根据发行人提供的文件及本所律师的核查，报告期内，发行人及其子公
司受到的与环保相关的处罚请参见《律师工作报告》附件十七“发行人
及其子公司报告期内主要行政处罚的基本情况”。根据相关环境主管部门
出具的证明及相关法律法规的规定并经本所律师核查，上述行政处罚不
属于重大行政处罚。综上所述，本所律师认为，根据发行人的说明、部
分控股子公司环境保护主管部门出具的证明以及在相关环境主管部门官
方网站查询结果显示，发行人及境内子公司在报告期内，不存在其他因
违反国家和地方环境保护法律、法规受到重大处罚的记录，不存在重大
环境污染事故的记录。
（三） 根据发行人提供的文件及本所律师的核查，除《律师工作报告》附件十
七“发行人及其子公司报告期内主要行政处罚的基本情况”披露的与产
品质量相关的处罚情形外，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督
标准。
报告期内，发行人及其子公司受到的与产品质量相关的处罚参见《律师
工作报告》附件十七“发行人及其子公司报告期内主要行政处罚的基本
情况”。根据处罚机关出具的证明文件及相关法律法规的规定，上述行政
处罚均不属于重大行政处罚。根据发行人境内子公司取得的相关质量技
术监督主管机关出具的证明、发行人确认及本所律师核查，发行人及其
境内子公司报告期内不存在重大违反产品质量相关法律的行为或被质量
技术监督主管机关予以重大行政处罚的情形。
（四） 根据主管机关出具的证明及发行人的说明，报告期内，发行人及其下属
公司不存在因违反劳动用工法律法规而受到重大行政处罚的情况。
（五） 发行人报告期内存在未为部分员工缴纳社会保险、住房公积金的情况，
未缴纳社会保险和住房公积金的原因主要包括员工为当月新入职员工、
退休返聘、在其他单位缴纳、外籍员工等。本所律师认为，发行人报告
3-3-1-28
期内未为部分员工缴纳社会保险、住房公积金不符合国家劳动保障法律
法规的相关规定，鉴于存在该等情形的员工占发行人在册员工的比例较
低，且发行人控股股东已出具书面承诺，若发行人及其子公司因存在不
符合国家及地方有关社会保险制度的法律、法规和其他规范性文件的情
形，被要求为其员工补缴或者被追偿社会保险或住房公积金，以及因未
足额缴纳员工社会保险和住房公积金而需要承担任何罚款和/或损失，由
控股股东承担。综上所述，本所律师认为，上述情形不会对发行人及本
次发行构成重大法律障碍。
十八、 发行人募集资金的运用
（一） 发行人的募集资金投资项目已取得发行人内部的批准，并已取得相关政
府部门的备案，符合相关法律法规的规定。
（二） 根据发行人确认并经本所律师核查，募集资金投资项目实施后，发行人
不会与控股股东、丰益国际及其控制的其他企业产生潜在同业竞争。
（三） 发行人本次股票发行是首次向社会公开发行股票，不存在前次募集资金
使用的问题。
十九、 发行人业务发展目标
（一） 根据发行人的确认及本所律师核查，发行人的业务发展目标与主营业务
一致。
（二） 经本所律师核查，发行人的业务发展目标符合国家产业政策及有关法律、
法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
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二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一） 根据发行人的确认与本所律师核查，截至报告期末，除《律师工作报告》
“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”中披露之外，发行人及其子公司不存在
尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁（单笔争议金额1,000万元及以上）。
根据公司提供的文件并经本所律师核查，《律师工作报告》“二十、诉讼、
仲裁或行政处罚”中披露的案件的标的金额占发行人净资产的比例较小，
不会对发行人的股权结构、生产经营、财务状况等造成重大不利影响。
根据发行人提供的资料及本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司
存在行政处罚情况详见《律师工作报告》“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”。
除下述所列的行政处罚外，其余行政处罚根据处罚机关出具的证明文件
及相关法律法规的规定均不属于重大行政处罚，关于下述所列行政处罚
不属于重大行政处罚的分析如下：
1、 根据商务部于2018年1月19日出具的《行政处罚决定书》（商法函[2018]32
号），认定益海嘉里有限和希杰第一制糖株式会社（以下简称“希杰第一
制糖”）设立合营企业构成未依法申报违法实施的经营者集中，但不具有
排除、限制竞争的效果，决定对益海嘉里有限和希杰第一制糖各处15万
元人民币的罚款。经本所律师核查：1）商务部已在前述行政处罚决定书
中确认，益海嘉里有限和希杰第一制糖合资设立企业不具有排除和限制
竞争的效果，且益海嘉里有限和希杰第一制糖主动向商务部报告上述已
完成的交易可能涉嫌未依法申报的情况；2）上述罚款金额占发行人的净
资产比例较小，且公司已于2018年2月9日及时缴纳完毕罚款，该等罚款
未对公司的经营活动构成重大不利影响，同时，《商务部行政处罚实施办
法》也不涉及对上述事项是否构成重大违法违规行为进行认定。综上所
述，本所律师认为，上述事项不属于重大违法违规行为，亦不构成公司
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本次发行上市的实质性法律障碍。
2、 根据编号为沪地税六稽罚[2017]19号的《税务行政处罚决定书》，发行人
因未按规定代扣代缴个人所得税，于2017年5月27日被上海市地方税务局
第六稽查局处以罚款26,816.85元。鉴于：1）上述罚款金额较小，且公司
已于2017年6月8日缴纳完毕，该等罚款未对公司的经营活动构成重大不
利影响；2）根据公司主管税务部门出具的证明，暂未发现发行人存在欠
税、偷逃税款和重大违反税收管理法规的情形。本所律师认为，上述事
项不属于重大违法违规行为，亦不构成公司本次发行上市的实质性法律
障碍。
3、 根据编号为昌公（三）行罚决字（2018）051号的《昌吉市公安局行政处
罚决定书》，益海（昌吉）粮油工业有限公司因未履行反恐义务，于2018
年5月9日被昌吉市公安局罚款50,000元。鉴于：1）上述罚款金额较小，
且公司已于2018年5月14日缴纳完毕，该等罚款未对公司的经营活动构成
重大不利影响；2）根据本所律师现场核查，公司已经完成了整改，并积
极履行相关反恐义务。本所律师认为，上述事项不属于重大违法违规行
为，亦不构成公司本次发行上市的实质性法律障碍。
4、 根据编号为哈香公[消]行罚决字[2017]0032号的《行政处罚决定书》，益
海嘉里（哈尔滨）粮油食品工业有限公司消防安全管理人因未组织实施
消防安全管理工作，于2017年3月28日被哈尔滨市公安消防支队香坊区大
队处以警告，并罚款30,000元。鉴于：1）上述罚款金额较小，且公司已
于2017年4月10日缴纳完毕，该等罚款未对公司的经营活动构成重大不利
影响；2）根据公司说明，公司已经完成了相关整改工作，后续未发生消
防相关的处罚。本所律师认为，上述事项不属于重大违法违规行为，亦
不构成公司本次发行上市的实质性法律障碍。
根据《审计报告》及公司提供的文件，截至报告期末，益海（昌吉）粮
油工业有限公司及益海嘉里（哈尔滨）粮油食品工业有限公司的主营业
务收入和净利润占发行人合并范围的比重较小（低于5%）。综合上述分
3-3-1-31
析，本所律师认为，上述行政处罚均不属于重大行政处罚，不会对发行
人本次发行上市构成实质性障碍。
（二） 根据境外律师Holman Fenwick Willan出具的法律意见，截至2019年12月
31日，持有发行人5%以上股份的股东Bathos不存在尚未了结的或可预见
的单笔争议金额1,000万元及以上的重大诉讼、仲裁或任何行政处罚案件。
（三） 根据发行人董事长郭孔丰及总裁穆彦魁出具的确认函并经本所律师核查，
截至本法律意见出具之日，除下述总裁穆彦魁作为原告的诉讼情况外，
发行人董事长郭孔丰及总裁穆彦魁不存在尚未了结的或可预见的单笔争
议金额10万元及以上的重大诉讼、仲裁或任何行政处罚案件。
根据总裁穆彦魁确认及本所律师核查，总裁穆彦魁作为原告起诉李德民、
东宁华信工贸（集团）有限公司，诉讼请求为要求被告偿还原告穆彦魁
欠款本息合计19,125,055.64元。2019年4月3日，黑龙江省牡丹江市中级
人民法院下发《民事调解书》（[2019]黑10民初19号），被告东宁华信工
贸（集团）有限公司于2019年4月8日给付原告穆彦魁本息1,800万元（其
中，本金15,815,582元，利息2,184,418元）。截至目前，前述给付尚未完
成。
鉴于上述情况为总裁穆彦魁作为原告的诉讼，本所律师认为，该情况不
会对发行人的生产经营产生不利影响。
二十一、 发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所未参与发行人本次发行上市的《招股说明书》的编制，但在《招股
说明书》编制过程中，本所律师参与了法律问题的讨论，并已审阅该《招
股说明书》，特别对发行人引用《律师工作报告》和本法律意见相关内容
进行重点审阅。本所确认，发行人《招股说明书》及其摘要不会因上述
引用而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
3-3-1-32
二十二、 结论意见
综上所述，本所律师认为：发行人符合公开发行股票并在创业板上市的
条件，已依法履行公司内部批准和授权程序；发行人不存在重大违法违
规行为，发行人申请公开发行股票并在创业板上市不存在法律障碍；《招
股说明书》及其摘要引用本所就发行人本次发行上市出具的《律师工作
报告》和本法律意见的内容已经本所律师审阅，引用的内容适当；发行
人作为一家合法成立和有效存续的股份有限公司，申请向社会公开发行
股票并在创业板上市经深交所审核并报经中国证监会履行发行注册程序
及深交所同意后，可将其股票在证券交易所上市交易。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》的签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：
朱小辉
经办律师（签字）：
徐萍 律师
翟晓津 律师
本所地址：北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦 10 层，100032
年 月 日
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