北京市天元律师事务所
关于益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（三）
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（三）
京天股字（2020）第369-7号
致：益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）受益海嘉里金龙鱼粮油食品股份
有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，担任公司首次公开发行股票并在
创业板上市事宜（以下简称“本次发行上市”）的专项中国法律顾问并出具法律意
见。
本所已依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件
的规定为公司本次发行上市出具了京天股字（2019）第 333 号《关于益海嘉里金
龙鱼粮油食品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》、京
天股字（2019）第 333-1 号《北京市天元律师事务所关于益海嘉里金龙鱼粮油食
品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》、京天股字
（2019）第 333-4 号《北京市天元律师事务所关于益海嘉里金龙鱼粮油食品股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）》、京天股字
（2019）第 333-7 号《北京市天元律师事务所关于益海嘉里金龙鱼粮油食品股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）》、《京天股
字（2019）第 333-10 号北京市天元律师事务所关于益海嘉里金龙鱼粮油食品股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）》并已作为
法定文件随发行人本次发行上市的其他申请材料一起上报至中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）。
3-2
鉴于创业板施行注册制，本所依据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的
申报要求，已出具京天股字（2020）第 369 号《关于益海嘉里金龙鱼粮油食品股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》、京天股字（2020）
第 369-1 号《北京市天元律师事务所关于益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》、京天股字（2020）第 369-2
号《北京市天元律师事务所关于益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）》、京天股字（2020）第 369-3
号《北京市天元律师事务所关于益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）》。根据深交所出具的《关于益
海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的
审核中心意见落实函》（审核函〔2020〕010091 号，以下简称“落实函”）的
要求，本所律师出具本补充法律意见（以下简称“本补充法律意见”）。
本补充法律意见系对京天股字（2020）第 369 号《关于益海嘉里金龙鱼粮油
食品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》、京天股字
（2020）第 369-1 号《北京市天元律师事务所关于益海嘉里金龙鱼粮油食品股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》、京天股字（2020）
第 369-2 号《北京市天元律师事务所关于益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）》、京天股字（2020）
第 369-3 号《北京市天元律师事务所关于益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）》的补充，并构成前述
文件不可分割的组成部分。本所在前述文件中发表法律意见的前提以及声明事项
适用于本补充法律意见。如无特别说明，本补充法律意见中有关用语释义与前述
文件中有关用语释义的含义相同；前述文件与本补充法律意见不一致的，以本补
充法律意见为准。
本补充法律意见仅供公司本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，不
得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见作为公司本次发行上市所必备
的法定文件，随其他申报材料一起上报深交所，并依法承担相应的法律责任。
3-3
基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见如下：
3-4
目 录
正 文 ............................................................................................................................................... 6
1、请发行人补充披露：（1）ADM、Kuok Brothers Sdn Berhad、Kerry Group Limited 的
基本情况，包括但不限于以上公司主营业务、控股股东、实际控制人等；（2）丰益国际历
史上是否披露或认定过存在实际控制人的情形；（3）提名委员会人员构成及各位董事的具
体提名人员，董事会主席 Kuok Khoon Hong（郭孔丰）是否存在通过控制董事会半数以上
人员从而控制发行人的情形，发行人控制权是否保持稳定；（4）对比新加坡和我国关于公
司实际控制判断的相关法律法规，从股东大会控制权、董事会控制权及董监高变更等角度，
披露发行人的实际控制人认定是否合理，发行人报告期内是否存在实际控制人变更情形。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。 ............................................................................ 6
2、请发行人对照《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创
业板股票首次公开发行上市审核问答》（以下简称“审核问答”）的相关内容，补充披露丰
益国际及其关联方是否存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。请保荐人、发行人律
师核查并发表明确意见。.............................................................................................................. 16
3、请发行人补充披露阔海投资中存在非员工持股情形的原因，是否存在股份代持，是否存
在股权纠纷或潜在纠纷；非员工股东是否与发行人及其董事、监事、高级管理人员，发行
人主要客户、供应商存在关联关系或资金业务往来；是否经营、持有或控制发行人存在资
金业务往来的公司。请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。 ...................................... 30
4、请发行人补充披露：（1）认定“金龙鱼”品牌价值不存在计提减值准备的依据；（2）认
定“金龙鱼”品牌使用寿命不确定的依据，对比同行业可比公司对品牌价值的会计处理，
发行人相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；（3）因经营环境变化导致无形资
产和商誉计提大额减值准备的风险;（4）是否已建立知识产权保护的相关制度；是否存在知
识产权方面的诉讼、纠纷；是否存在大规模被“假冒伪劣”产品侵犯权利的案例，若有，
是否对发行人生产经营造成重大不利影响。请保荐人、发行人律师、申报会计师核查并发
表明确意见。.................................................................................................................................. 36
3-5
正 文
1、请发行人补充披露：（1）ADM、Kuok Brothers Sdn Berhad、Kerry Group
Limited 的基本情况，包括但不限于以上公司主营业务、控股股东、实际控制人
等；（2）丰益国际历史上是否披露或认定过存在实际控制人的情形；（3）提
名委员会人员构成及各位董事的具体提名人员，董事会主席 Kuok Khoon Hong
（郭孔丰）是否存在通过控制董事会半数以上人员从而控制发行人的情形，发
行人控制权是否保持稳定；（4）对比新加坡和我国关于公司实际控制判断的相
关法律法规，从股东大会控制权、董事会控制权及董监高变更等角度，披露发
行人的实际控制人认定是否合理，发行人报告期内是否存在实际控制人变更情
形。请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、ADM、Kuok Brothers Sdn Berhad、Kerry Group Limited 的基本情况，
包括但不限于以上公司主营业务、控股股东、实际控制人等；
1、ADM 的基本情况
根据 ADM 公开披露文件并经检索 Wind 资讯，ADM 系纽约证券交易所上
市公司（股票代码：ADM.N，公司全称为“Archer-Daniels-Midland Company”），
于 1902 年成立于美国特拉华州，截至 2020 年 4 月 30 日已发行股本为 555,496,210
股；ADM 是农业生产、加工、制造企业，以生产油籽、玉米及小麦加工闻名于
世。
最近三年，ADM 的主要股东（持股比例 5%及以上）基本情况如下：
2017 年的主要股东 2018 年的主要股东 2019 年的主要股东
State Farm State Farm State Farm
Mutual Mutual Mutual
Automobile Automobile Automobile
1. 10.12% 10.09% 9.23%
Insurance Insurance Insurance
Company and Company and Company and
related entities related entities related entities
The Vanguard The Vanguard The Vanguard
2. 8.01% 8.24% 8.06%
Group Group Group
3. BlackRock, Inc. 7.51% BlackRock, Inc. 7.93% BlackRock, Inc. 6.90%
3-6
2017 年的主要股东 2018 年的主要股东 2019 年的主要股东
State Street State Street State Street
4. 5.83% 6.18% 6.66%
Corporation Corporation Corporation
综上，最近三年末，ADM 持股比例 5%及以上的主要股东始终为 State Farm
Mutual Automobile Insurance Company and related entities、The Vanguard Group、
BlackRock, Inc.、State Street Corporation 且持股比例均未超过 15%，持股比例较
为分散，为保险公司、投资机构、商业银行等金融机构， ADM 未披露存在实际
控制人的情况。
2、Kuok Brothers Sdn Berhad 的基本情况
Kuok Brothers Sdn Berhad 系于 1949 年 2 月 23 日在马来西亚设立的有限公
司，截至 2019 年 12 月 31 日，公司已发行 500,000,000 普通股，该公司主营业务
为投资控股。报告期内，Kuok Brothers Sdn Berhad 的主要股东（持股比例 5%及
以上）持股比例分散，无任一股东持股比例超过 25%。
根据 Kuok Brothers Sdn Berhad 的公司章程及其确认，Kuok Brothers Sdn
Berhad 的股东会决议需由出席并表决的股东以过半数或不少于 75%通过，报告
期内，Kuok Brothers Sdn Berhad 的股权结构较为分散，无任一股东能控制 Kuok
Brothers Sdn Berhad 股东会的表决结果；同时，由于 Kuok Brothers Sdn Berhad
的董事需由股东会或由过半数董事会成员通过才可任免、而高级管理人员则由过
半数董事会成员通过才可聘任和解聘，在无单一股东或董事能够控制股东会或董
事会表决结果的情况下，无单一股东或董事可以决定董事的任免和高级管理人员
的聘任和解聘。综上所述并根据 Kuok Brothers Sdn Berhad 的确认，不存在任一
股东或董事能控制 Kuok Brothers Sdn Berhad 的情况，且不存在主要股东间通过
协议、安排或约定共同行使投票权或其他股东权利的情况。
3、Kerry Group Limited 的基本情况
Kerry Group Limited 系于 1992 年 3 月 4 日在库克群岛设立的有限公司，截
至 2019 年 12 月 31 日，公司已发行 1,515,829,195 普通股，该公司主营业务为投
资控股。报告期内，Kerry Group Limited 的主要股东（持股比例 5%及以上）持
股比例分散，无任一股东持股比例超过 25%。
根据 Kerry Group Limited 的公司章程及其确认，Kerry Group Limited 的股东
会决议需由出席并表决的股东以过半数或不少于 75%通过，报告期内，Kerry
3-7
Group Limited 的股权结构较为分散，无任一股东能控制 Kerry Group Limited 股
东会的表决结果；同时，由于 Kerry Group Limited 的董事需由股东会或由董事
会成员一致通过才可任免，而高级管理人员则由过半数董事会成员通过才可聘任
和解聘，在无单一股东或董事能够控制股东会或董事会表决结果的情况下，无单
一股东或董事可以决定董事的任免和高级管理人员的聘任和解聘。综上所述并根
据 Kerry Group Limited 的确认，不存在任一股东或董事能控制 Kerry Group
Limited 的情况，且不存在主要股东间通过协议、安排或约定共同行使投票权或
其他股东权利的情况。
二、丰益国际历史上是否披露或认定过存在实际控制人的情形
经查阅丰益国际相关公告文件并经丰益国际确认，丰益国际最近三年未对外
披露或认定过存在实际控制人。
三、提名委员会人员构成及各位董事的具体提名人员，董事会主席 Kuok
Khoon Hong（郭孔丰）是否存在通过控制董事会半数以上人员从而控制发行人
的情形，发行人控制权是否保持稳定；
经本所律师核查，丰益国际已成立提名委员会，负责审阅及提议董事的所有
任命、连任及卸任。自 2016 年 1 月 1 日至 2019 年 4 月 24 日，提名委员会由董
事会主席 Kuok Khoon Hong（郭孔丰）先生及 3 位独立董事（Kwah Thiam Hock、
Tay Kah Chye、YEO Teng Yang）组成，自 2019 年 4 月 24 日，Lim Siong Guan
接替 YEO Teng Yang 成为提名委员会的委员。
截至 2019 年 12 月 31 日，丰益国际共有 13 名董事，其中，7 名为独立董事，
具体提名人员如下：
序 报告期内的变化情况（经
姓名 任职 提名人
号 丰益国际确认）
Kuok Khoon
持续担任丰益国际执行董
1 Hong（郭孔 董事长、首席执行官 提名委员会
事
丰）
Pua Seck
首席运营官、执行董 持续担任丰益国际执行董
2 Guan（潘锡 提名委员会
事 事
源）
自 2019 年 2 月 21 日起担
3 Teo La-Mei 执行董事 提名委员会
任丰益国际执行董事
Kuok Khoon 持续担任丰益国际非独
4 非独立、非执行董事 提名委员会
Ean（郭孔演） 立、非执行董事
3-8
Kuok Khoon 持续担任丰益国际非独
5 非独立、非执行董事 提名委员会
Hua（郭孔华） 立、非执行董事
自 2018 年 12 月 28 日起担
Raymond Guy
6 非独立、非执行董事 任丰益国际非独立、非执 提名委员会
Young
行董事
Lim Siong 自 2018 年 1 月 1 日起担任
7 首席独立董事 提名委员会
Guan 丰益国际独立董事
系 2006 年丰益国
际借壳上市前原
新加坡上市公司
持续担任丰益国际独立董
8 Tay Kah Chye 独立董事 Ezyhealth Asia
事
Pacific Ltd 的独立
董事，借壳后仍继
续留任独立董事
系 2006 年丰益国
际借壳上市前原
新加坡上市公司
Kwah Thiam 持续担任丰益国际独立董
9 独立董事 Ezyhealth Asia
Hock 事
Pacific Ltd 的独立
董事，借壳后仍继
续留任独立董事
Kishore 持续担任丰益国际独立董
10 独立董事 提名委员会
Mahbubani 事
自 2018 年 1 月 1 日起担任
11 Weijian Shan 独立董事 提名委员会
丰益国际独立董事
Teo Siong 自 2019 年 5 月 1 日起担任
12 独立董事 提名委员会
Seng 丰益国际独立董事
自 2019 年 12 月 1 日起担
13 Soh Gim Teik 独立董事 提名委员会
任丰益国际独立董事
注：
1、Kuok Khoon Chen（郭孔丞）自 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日期间担任非独立、
非执行董事；
2、George Yong-Boon Yeo 自 2016 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日期间担任非独立、非执
行董事；
3、Martua Sitorus 自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 7 月 15 日期间担任非独立、非执行董事；
4、Yeo Teng Yang 自 2016 年 1 月 1 日至 2019 年 4 月 24 日期间担任独立董事；
5、Juan Ricardo Luciano 自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 28 日期间担任非独立、非执行
董事。
根据 A&G 出具的法律意见，丰益国际的章程及丰益国际的确认，董事会主
席 Kuok Khoon Hong（郭孔丰）无法通过控制董事会半数以上人员从而控制发行
人的情形，关于该情况的具体分析详见本补充法律意见第“一/4”的回复。
综上，丰益国际的董事由提名委员会提名，并经股东大会审议产生。报告期
内，提名委员会中独立董事占据多数席位，且不存在股东可以控制董事任命的情
形。Kuok Khoon Hong（郭孔丰）也不存在通过协议、安排或协商行使董事会投
3-9
票权的情况。因此，本所律师认为，董事会主席 Kuok Khoon Hong（郭孔丰）无
法通过控制董事会半数以上人员而控制发行人，报告期内，发行人控制权持续保
持稳定。
四、对比新加坡和我国关于公司实际控制判断的相关法律法规，从股东大
会控制权、董事会控制权及董监高变更等角度，披露发行人的实际控制人认定
是否合理，发行人报告期内是否存在实际控制人变更情形
经核查，截至报告期末，Bathos 直接持有发行人 4,878,944,439 股股份，占
本次发行前股份总额的 99.99%，系发行人控股股东。Bathos 系丰益中国（百慕
达）的全资子公司，丰益中国（百慕达）系丰益中国的全资子公司，丰益中国系
WCL 控股的全资子公司，WCL 控股系丰益国际的全资子公司，WCL 控股、丰
益中国、丰益中国（百慕达）均属于投资控股型公司。丰益国际通过该等公司间
接持有 Bathos100%的权益。
根据《新加坡交易所上市手册》（以下简称“《上市手册》”）“释义”的相
关规定，“控股股东”指：1）直接或者间接持有公司股份超过 15%的人士（新
加坡交易所可以作出相反的认定），或 2）事实上可以对公司行使控制权。同时，
根据 A&G 出具的法律意见，控股股东对公司不具有法定的控制权，除非其持有
超过 50%的公司投票权。
根据《公司法》的规定，实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关
系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
根据《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》的规定，有下列情形之一
的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；
（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（三）投资者通过实
际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资
者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大
影响；（五）中国证监会认定的其他情形。
根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发
生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》（证监法律字[2007]15
号）的相关规定，公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实
3-10
际支配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。因此，
认定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实
际情况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人
员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断。
根据《首发业务若干问题解答》的相关规定，实际控制人是拥有公司控制权
的主体。在确定公司控制权归属时，应当本着实事求是的原则，尊重企业的实际
情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认。保荐机构、发行人律
师应通过对公司章程、协议或其他安排以及发行人股东大会（股东出席会议情况、
表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过
程等）、监事会及发行人经营管理的实际运作情况的核查对实际控制人认定发表
明确意见。
根据上述相关规定、对 A&G 法律意见的审阅、丰益国际的确认及丰益国际
的公开披露文件，从丰益国际的股东大会、董事会、经营管理层的实际运作情况
角度，认定发行人无实际控制人的依据如下：
1、丰益国际的主要股东情况及股东大会控制权分析
2016 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间，丰益国际的主要股东持股情况
如下：
序号 主要股东 权益比例范围（%）
1. Kuok Khoon Hong（郭孔丰） 12.13 至 12.56
2. ADM 18.98 至 24.89
3. KB 18.58 至 18.65
4. KGL 10.13 至 11.07
根据丰益国际章程第 75 条规定，现场出席或由代理出席的每位股东在股东
大会应当享有：①举手表决的一票；及②持有或代表的每一股份的一票。
根据新加坡法律第 50 章规定：①在公司股东大会中，普通决议由出席并投
票的股东以投票过简单多数方式通过；②在公司股东大会中，特别决议由出席并
投票的股东以投票过四分之三方式通过。同时，根据 A&G 的法律意见，通常理
解在公司中持有或累计持有 50%以上表决权股权构成对公司的法定控制。
3-11
经丰益国际确认，丰益国际不存在主要股东间通过协议、安排或协商（无论
正式或非正式的方式）实施投票权的情况。
同时，根据对 A&G 法律意见的审阅，本所律师获悉在报告期内，丰益国际
无股东（包括主要股东）自身能在公司股东大会中通过决议，从而能控制股东大
会的表决结果。
综上，本所律师认为，丰益国际的现有公司章程不存在特殊的控制权安排条
款，同时，根据新加坡《公司法》、丰益国际公司章程的规定，股东大会普通决
议须经出席会议的股东所持表决权过半数通过，股东大会特别决议须经出席会议
的股东所持表决权过四分之三通过，每名股东持有或代表的每一股股份享有一票
表决权，根据上述规定并经本所律师核查，丰益国际无任何股东拥有的投票权能
够控制丰益国际股东大会的表决结果。
2、丰益国际的董事会情况及董事会控制权分析
截至 2019 年 12 月 31 日，丰益国际共有 13 名董事，其中，7 名为独立董事，
具体情况如下：
报告期内的变化情况（经丰益
序号 姓名 任职
国际确认）
Kuok Khoon Hong
1 董事长、首席执行官 持续担任丰益国际执行董事
（郭孔丰）
Pua Seck Guan（潘
2 首席运营官、执行董事 持续担任丰益国际执行董事
锡源）
自 2019 年 2 月 21 日起担任丰
3 Teo La-Mei 执行董事
益国际执行董事
Kuok Khoon Ean 持续担任丰益国际非独立、非
4 非独立、非执行董事
（郭孔演） 执行董事
Kuok Khoon Hua 持续担任丰益国际非独立、非
5 非独立、非执行董事
（郭孔华） 执行董事
Raymond Guy 自 2018 年 12 月 28 日起担任丰
6 非独立、非执行董事
Young 益国际非独立、非执行董事
自 2018 年 1 月 1 日起担任丰益
7 Lim Siong Guan 首席独立董事
国际独立董事
8 Tay Kah Chye 独立董事 持续担任丰益国际独立董事
9 Kwah Thiam Hock 独立董事 持续担任丰益国际独立董事
10 Kishore Mahbubani 独立董事 持续担任丰益国际独立董事
自 2018 年 1 月 1 日起担任丰益
11 Weijian Shan 独立董事
国际独立董事
自 2019 年 5 月 1 日起担任丰益
12 Teo Siong Seng 独立董事
国际独立董事
3-12
自 2019 年 12 月 1 日起担任丰
13 Soh Gim Teik 独立董事
益国际独立董事
注：
1、Kuok Khoon Chen（郭孔丞）自 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日期间担任非独立、
非执行董事；
2、George Yong-Boon Yeo 自 2016 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日期间担任非独立、非执
行董事；
3、Martua Sitorus 自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 7 月 15 日期间担任非独立、非执行董事；
4、Yeo Teng Yang 自 2016 年 1 月 1 日至 2019 年 4 月 24 日期间担任独立董事；
5、Juan Ricardo Luciano 自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 28 日期间担任非独立、非执行
董事。
（1）董事的任命及免职相关规定
丰益国际章程第 104 条规定，公司可以不时地在股东大会中增加或减少董事。
新加坡《公司法》第 149B 条规定，除非章程另有约定，公司可通过股东大
会普通决议任命董事。
根据《上市手册》规定，①在 2022 年 1 月 1 日前，独立董事在董事会中需
占有三分之一席位，此要求依据“遵守或解释”的标准执行；②自 2022 年 1 月
1 日起，根据《上市手册》的上市规则，公司需保证独立董事在董事会中需占有
三分之一席位且符合法定人数要求的独立董事应在 2022 年 1 月 1 日前被任命；
若因独立董事退休或卸任导致公司无法满足董事会构成的要求，公司应尽力在 2
个月内填补空缺，在任何情形下不得晚于 3 个月；及③在董事会主席存在以下情
况时，独立董事在董事会中应占多数，此要求依据“遵守或解释”的标准执行：1）
非独立董事；2）同时亦是首席执行官；3）系首席执行官的近亲属；4）提名委
员会认定的，与首席执行官存在密切家庭关系（即董事会主席与首席执行官之间
存在超过直系亲属的家庭关系并且可以影响董事会主席的公正性）；5）系管理
团队的人员。
《上市手册》第 710 条规定，上市公司需遵守《2018 公司治理准则》（以
下简称“治理准则”）。根据治理准则第 4 条，董事会应当就董事的任命及连选拥
有正式及透明的程序。根据治理准则第 4.1 条，董事会应成立提名委员会，提名
委员向董事会进行以下相关事项的提议：①董事的连任计划，特别是董事会主席、
首席执行官及关键管理人员的任命及替换；②董事会、其专门委员会及董事的履
职评估的程序和标准；③就董事会及董事的培训及职业发展项目的审阅；④董事
的任命及连任（包括替代董事，如有）。治理准则规定，提名委员会应至少由 3
3-13
名董事组成，大多数董事（包括委员会主席）应为独立董事。首席独立董事（如
有）应为提名委员会的成员。《上市手册》第 720（5）条规定，所有董事应每 3
年重新提名及选任。
丰益国际章程第 108 条规定，在任何董事任职期限届满前，公司可通过普通
决议进行免职，及任命另一位董事进行替换。
经本所律师核查，丰益国际已成立提名委员会，负责审阅及提议董事的所有
任命、连任及卸任。自 2016 年 1 月 1 日至 2019 年 4 月 24 日，提名委员会由董
事会主席 Kuok Khoon Hong（郭孔丰）先生及 3 位独立董事（Kwah Thiam Hock、
Tay Kah Chye、YEO Teng Yang）组成，自 2019 年 4 月 24 日，Lim Siong Guan
接替 YEO Teng Yang 成为提名委员会的委员。
（2）董事投票权相关规定
根据丰益国际章程第 110 条规定，董事会议题通过简单多数表决进行决定。
在票数相同的情况下，董事会主席持有决定票，除非仅 2 位董事出席会议并符合
法定人数或仅两位董事有权对争议事项进行表决。
在前述董事中，（a）Kuok Khoon Ean（郭孔演）与 Kuok Khoon Hua（郭孔
华）系兄弟；（b）Kuok Khoon Hong（郭孔丰）与 Kuok Khoon Ean（郭孔演）
与 Kuok Khoon Hua（郭孔华）及 Teo La-Mei 彼此系远亲关系1（以上人员合称“关
系董事”），即 Kuok Khoon Hong（郭孔丰）之祖父与 Kuok Khoon Hua（郭孔华）、
Kuok Khoon Ean（郭孔演）之祖父及 Teo La-Mei 之外祖父系兄弟关系。根据丰
益国际确认，①除存在上述关系董事之间的情形外，其他董事之间不存在密切的
家庭关系；②每一董事（包括关系董事）独立行使各自的董事会投票权；③在公
司中不存在董事间通过协议、安排或协商（无论正式或非正式的方式）实施董事
会投票权的情况。
同时，根据对 A&G 法律意见的审阅，本所律师获悉丰益国际①无股东（包
括主要股东）自身能控制提名委员会就董事任命、连任及卸任的提议；②无股东
（包括主要股东）自身能通过经其提名至董事会的人员任命决议；③无股东（包
括主要股东）自身能控制董事会的组成；④无股东（包括主要股东）自身能委任
1
“远亲”为根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》7.2.5 条规定“密切家庭成员”之
外的亲属。.
3-14
足够的董事通过公司董事会决议；⑤报告期内，无股东（包括主要股东）自身能
委任足够的董事通过公司董事会决议。
综上，本所律师认为，丰益国际无任一股东能够控制丰益国际提名委员会的
提名决策；任一股东均无法委任足够的董事通过公司董事会决议。
3、丰益国际的高管情况
报告期内，丰益国际的高管情况如下：
序号 姓名 任职
Kuok Khoon Hong（郭孔
1 董事长、首席执行官
丰）
2 Pua Seck Guan（潘锡源） 首席运营官、执行董事
3 Ho Kiam Kong 首席财务官
根据丰益国际确认，除 Kuok Khoon Hong（郭孔丰）为主要股东外，其他高
级管理人员均不是丰益国际的主要股东，且不是主要股东的关系密切的家庭成员。
根据新加坡《公司法》第 157A（1）条和第 157A（2）条规定，公司事务由
董事进行管理、指导及监督。除新加坡《公司法》或公司章程要求在股东大会执
行的事项外，董事可执行其他所有的公司权力。因此，高管的任命和免除属于董
事会的职权范围。
同时，根据对 A&G 法律意见的审阅，本所律师获悉，报告期内，丰益国际
无股东（包括主要股东）自身能控制高级管理人员的提名、任命及卸任。
综上，本所律师认为，丰益国际无任一股东能够控制高级管理人员的提名、
任命及卸任。
4、分析及结论
基于上述对丰益国际股东大会、董事会、经营管理层的实际运作情况的分析，
对 A&G 律师法律意见的审阅，本所律师获悉报告期内，不存在股东能对丰益国
际进行最终控制。
综上所述，本所律师认为，认定丰益国际无实际控制人，从而认定发行人无
实际控制人系根据中国法律、法规及丰益国际所在地法律、交易所规定、公司章
程以及对丰益国际股东大会、董事会、经营管理的实际运作情况的核查等方面进
3-15
行综合分析，符合发行人的实际情况，具有合理性，发行人报告期内不存在实际
控制人变更情形。
2、请发行人对照《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《深圳
证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》（以下简称“审核问答”）
的相关内容，补充披露丰益国际及其关联方是否存在对发行人构成重大不利影
响的同业竞争。请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、相关规定
《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条要求发行人“与
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响
的同业竞争”，同时，《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》
针对同业竞争的影响程度的界定进一步规定如下：
“5．对发行条件发行人“与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间
不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争”中的“重大不利影响”，应当如
何理解？
答：申请在创业板上市的企业，如存在同业竞争情形认定同业竞争是否构成
重大不利影响时，保荐人及发行人律师应结合竞争方与发行人的经营地域、产品
或服务的定位，同业竞争是否会导致发行人与竞争方之间的非公平竞争，是否会
导致发行人与竞争方之间存在利益输送、是否会导致发行人与竞争方之间相互或
者单方让渡商业机会情形，对未来发展的潜在影响等方面，核查并出具明确意见。
竞争方的同类收入或毛利占发行人主营业务收入或毛利的比例达 30%以上的，如
无充分相反证据，原则上应认定为构成重大不利影响。
发行人应当结合目前经营情况、未来发展战略等，在招股说明书中充分披露
未来对上述构成同业竞争的资产、业务的安排，以及避免上市后出现重大不利影
响同业竞争的措施。”
3-16
结合上述规定，针对丰益国际及其关联方与发行人之间是否存在对发行人构
成重大不利影响的同业竞争分析如下：
二、报告期内的同业竞争情况及规范措施
（一）报告期内的同业竞争情况
益海嘉里自成立以来主要从事厨房食品、饲料原料及油脂科技产品的研发、
生产与销售，报告期内公司主营业务未发生重大变化。丰益国际以棕榈油贸易业
务起家，逐步涵盖棕榈树种植、棕榈油压榨、精炼及油脂化工等全产业链业务。
目前丰益国际的主要业务已拓展为棕榈及月桂酸油、油籽及谷物、糖及其他业务
四大板块。益海嘉里与丰益国际各自的业务定位如下：
1、益海嘉里主营业务定位
发行人为丰益国际的中国子公司，专注于深耕中国市场；中国为全球最大的
食用植物油、大米及小麦的单一国别消费市场，其中食用植物油以大豆油、菜籽
油为主。发行人最近三年主要业务为食用植物油、大米、面粉等厨房食品的研发、
生产及销售，对应丰益国际业务板块主要为油籽及谷物，收入占比约 83%－85%，
具体详见下表。
2、丰益国际主营业务定位
最近三年，丰益国际的主营业务收入包括棕榈及月桂酸油、油籽及谷物、糖、
其他四大业务板块。东南亚为全球棕榈油的核心产区，棕榈油也是东南亚主要食
用油品种。丰益国际注册于新加坡，基于自然条件优势，由棕榈油贸易业务逐步
发展棕榈树种植、棕榈油压榨、精炼及深加工等全产业链业务，成为全球最大棕
榈树种植商之一及最大棕榈油生产商。最近三年，除发行人以外，丰益国际及其
下属企业主要业务为棕榈及月桂酸油、糖业务，二者收入合计占比约 88%－91%。
按照原材料区分业务板块，发行人、丰益国际各自营业收入占比如下：
2019 年 2018 年 2017 年
业务板块 丰益国际 丰益国际 丰益国际
发行人 发行人 发行人
（剔除发行人） （剔除发行人） （剔除发行人）
棕榈及月桂酸油 16.57% 62.50% 14.37% 68.47% 15.19% 69.02%
油籽及谷物 82.69% 7.15% 85.13% 6.11% 84.28% 4.05%
糖 0.27% 25.48% 0.00% 20.59% 0.00% 22.67%
其他 0.47% 4.87% 0.50% 4.83% 0.53% 4.26%
3-17
2019 年 2018 年 2017 年
业务板块 丰益国际 丰益国际 丰益国际
发行人 发行人 发行人
（剔除发行人） （剔除发行人） （剔除发行人）
合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
总销售收入
244.38 182.03 249.99 194.99 224.84 210.90
（亿美元）
注 1：上表所列发行人营业收入不含对丰益国际的销售收入
报告期内，丰益国际于中国境内控制的部分经营实体与发行人主营业务存在
一定重叠，构成同业竞争。针对前述同业竞争情况，发行人已于报告期内采取多
种方式予以规范，截至报告期末，发行人与丰益国际之间的同业竞争问题已得到
有效解决。
（二）报告期内针对同业竞争采取的规范措施
为解决丰益国际及其关联方与发行人之间的同业竞争，报告期内各方先后采
取了如下措施：
1、同一控制下的资产重组
2017-2018 年，丰益国际先后将中国境内粮油业务相关经营实体分批注入益
海嘉里并由益海嘉里独立运营。上述同一控制下重大资产重组完成前后的股权结
构对比如下：
（1）重组完成前
3-18
（2）重组完成后
上述资产注入完成后，丰益国际在中国境内控制的除益海嘉里及其下属企业
外的其他经营实体均不存在从事与益海嘉里相同或类似业务的情况。
2、境内外市场划分
（1）报告期内的市场划分格局
最近三年，发行人 96%以上营业收入来自中国境内，同期丰益国际（剔除益
海嘉里后）96%以上营业收入来自中国境外，发行人和丰益国际分别侧重中国境
内、中国境外，两者的主要业务地域分布不同。发行人和丰益国际各自营业收入
的地域分布如下：
2019 年 2018 年 2017 年
地区 丰益国际 丰益国际 丰益国际
发行人 发行人 发行人
（剔除发行人） （剔除发行人） （剔除发行人）
中国境内 96.76% 0.18% 96.78% 3.93% 97.16% 1.77%
中国境外 3.24% 99.82% 3.22% 96.07% 2.84% 98.23%
合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
3-19
（2）境内外市场划分的进一步明确
2019 年 5 月，发行人与丰益国际及控股股东 Bathos 签署《避免同业竞争协
议》，协议主要约定如下：
“基于粮油产品的运输半径、消费者消费习惯等因素，益海嘉里与丰益国际
在事实上已形成了较为明确的业务区域划分，即益海嘉里专注中国境内市场，丰
益国际主要负责中国境外市场。自 2019 年 1 月 1 日起益海嘉里独占中国境内市
场，并代理丰益国际及其控制的其他主体在中国境内少量难以消除的销售业务。
具体为：
1）在益海嘉里及其控股子公司主营业务范围内，丰益国际及其控制的其他
主体不得自行在中国境内从事相关生产或向第三方进行任何与益海嘉里存在同
业竞争的销售行为。
2）中国境内客户基于对丰益国际品牌认可、合作习惯等因素明确指定采购
丰益国际及其控制的其他主体提供的相关产品的，该等销售应排他性的通过益海
嘉里或其控股子公司进行，即丰益国际及其控制的其他主体向中国境内任何客户
销售与益海嘉里存在同业竞争的产品均应首先销售给益海嘉里，再由益海嘉里销
售给最终客户。”
2020 年，丰益国际、Bathos 与益海嘉里签署了《避免同业竞争协议之补充
协议》（以下简称“《补充协议》”），《补充协议》约定：“益海嘉里向中国
境外客户的销售应排他性的通过丰益国际或其控股子公司进行，即益海嘉里及其
控制的其他主体向中国境外任何客户销售与丰益国际或其控股子公司存在同业
竞争的产品均应首先销售给丰益国际或其控股子公司，再由丰益国际或其控股子
公司销售给最终客户”。
依据上述《避免同业竞争协议》及《补充协议》，自 2019 年 1 月 1 日起，
益海嘉里独占中国境内市场，并代理丰益国际及其控制的其他主体在中国境内少
量销售业务；同时，益海嘉里的境外销售需通过丰益国际或其控股子公司进行。
上述协议对报告期内已形成的境内外市场划分格局予以进一步明确，丰益国际与
益海嘉里形成了较为明确的经营地域区分。
3、出具避免同业竞争承诺
3-20
（1）发行人控股股东关于避免同业竞争的承诺
控股股东 Bathos 已出具《避免同业竞争承诺函》，主要承诺如下：
“1、承诺人及承诺人控股、实际控制的其他企业将来不会在中国境内以任
何形式直接或间接地从事与发行人从事的厨房食品、饲料原料及油脂科技产品的
研发、生产及销售业务构成实质性竞争的业务；
2、不通过发行人控股股东的持股关系谋求不正当利益，进而损害发行人其
他股东的利益。
如因违反上述声明与承诺而导致发行人的权益受到损害的，则向发行人承担
损害赔偿责任。”
（2）丰益国际关于避免同业竞争的承诺
丰益国际已出具《避免同业竞争承诺函》，承诺如下：
“1、承诺人及承诺人控股、实际控制的其他企业将来不会在中国境内以任
何形式直接或间接地从事与发行人从事的厨房食品、饲料原料及油脂科技产品的
研发、生产及销售业务构成实质性竞争的业务；
2、不通过发行人控股股东的持股关系谋求不正当利益，进而损害发行人其
他股东的利益。
如因违反上述声明与承诺而导致发行人的权益受到损害的，则向发行人承担
损害赔偿责任。”
三、丰益国际及其关联方不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争
发行人与丰益国际在经营地域、产品定位等方面存在明显差异，丰益国际及
其关联方不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争：
（一）经营地域不同-境内外市场划分
1、报告期内的境内外市场划分格局
最近三年，发行人 96%以上营业收入来自中国境内，同期丰益国际（剔除益
海嘉里后）96%以上营业收入来自中国境外并主要集中于东南亚地区，发行人和
丰益国际分别侧重中国境内、中国境外，两者的主要经营地域存在明显差异。
3-21
报告期内，发行人和丰益国际各自营业收入的地域分布如下：
2019 年 2018 年 2017 年
地区 丰益国际 丰益国际 丰益国际
发行人 （剔除发行 发行人 （剔除发行 发行人 （剔除发行
人） 人） 人）
中国境内 96.76% 0.18% 96.78% 3.93% 97.16% 1.77%
中国境外 3.24% 99.82% 3.22% 96.07% 2.84% 98.23%
合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
2、形成境内外市场划分的主要原因
发行人成立于 2005 年，自设立即定位为中国业务的运营平台。基于各自主
要产品的不同特性及境内外饮食习惯差异等原因，丰益国际与益海嘉里形成了现
存的境内外市场划分：
（1）中国粮油市场格局-较高的自给率
根据国家粮食和物资储备局于 2019 年 10 月发布的《中国的粮食安全》白皮
书数据，我国已实现谷物基本自给。2018 年，我国谷物产量 6.1 亿吨，占粮食总
产量的 90%以上，较 1996 年的 4.5 亿吨增加 1.6 亿吨，我国谷物自给率已超过
95%。近几年，我国水稻和小麦产需有余，进出口主要为品种调剂。2001 年至
2018 年年均进口的粮食总量中，大豆占比为 75.4%，水稻和小麦两大口粮品种合
计占比不足 6%。
报告期内，我国食用植物油年消费量稳定在 3,000 万吨以上，期间我国食用
植物油进口量及产品结构情况如下：
单位：万吨
2019 年 2018 年 2017 年
类别
数量 占比 数量 占比 数量 占比
棕榈油 755.2 65.52% 532.7 65.87% 507.9 68.38%
菜籽油 161.5 14.01% 129.6 16.03% 75.7 10.19%
葵花籽
油和红 122.9 10.66% 70.3 8.69% 74.5 10.03%
花油
大豆油 82.6 7.17% 54.9 6.79% 65.3 8.79%
其他 30.5 2.65% 21.2 2.62% 19.4 2.61%
合计 1,152.7 100% 808.7 100% 742.8 100%
3-22
数据来源：中华人民共和国农业农村部。
相对于总体消费量，报告期内我国食用植物油进口规模整体较小。进口食用
植物油中主要为棕榈油，占比持续高于 65%，棕榈油为我国境外、尤其是东南亚
地区特色油种，基于其价格便宜、性质稳定等特性，广泛用于油脂科技及食品工
业领域。
区别与谷物及食用植物油，我国食用油籽的供给主要依赖进口，2016 年以
来我国食用油籽的生产、进口及压榨情况如下：
单位：百万吨
项目 2018/19 年 2017/18 年 2016/17 年 2015/16 年
产量 59.88 59.49 54.92 53.48
进口量 89.50 99.28 98.42 87.93
压榨量 122.88 127.55 122.62 116.50
数据来源：美国农业部（上表中市场年度为当年 10 月至下年 9 月）。
报告期内，我国进口油籽的主要构成情况如下：
单位：万吨
2019 年 2018 年 2017 年
类别
数量 占比 数量 占比 数量 占比
大豆 8,851.1 94.86% 8,803.1 93.17% 9,552.6 93.62%
油菜籽 273.7 2.93% 475.6 5.03% 471.5 4.62%
其他 206.0 2.21% 170.2 1.80% 179.9 1.76%
合计 9,330.8 100% 9,448.9 100% 10,204.0 100%
数据来源：中华人民共和国农业农村部。
综上，我国谷物自给率持续处于较高水平，少量的进口仅为调剂需要，境内
谷物市场基本实现了供需平衡，实际上独立于境外市场；我国已具备较高的食用
植物油加工能力，基本实现了居民消费主要植物油种的自给自足，在居民消费领
域基本独立于境外市场，棕榈油进口需求主要体现在油脂科技及食品工业领域。
结合我国粮油市场现有格局，在谷物相关产品领域丰益国际缺乏足够的市场
基础，向中国境内大量销售谷物相关产品不具备商业合理性。在满足国内市场食
用植物油需求方面，我国的进口需求集中在上游的大豆等油籽领域，非丰益国际
主营业务范围。
（2）境内外饮食习惯差异-产品缺乏通用性
3-23
中国境内植物油消费始终以大豆油及菜籽油为主，平均合计占比 67%左右。
除由益海嘉里覆盖的中国市场外，东南亚为丰益国际最重要的区域市场。基于自
然条件优势，东南亚为全球棕榈油的核心产区，同时棕榈油也是东南亚地区最主
要的食用油品种，近年来消费量占比一直保持在 70%以上。
境内外饮食习惯的明显差异导致棕榈油难以在居民消费领域实现对大豆油、
菜籽油等中国境内主要油种的替代。关于境内外饮食习惯差异详见本题下文论述。
（3）经营条件限制-丰益国际于中国境内无生产设施
为解决与益海嘉里之间的同业竞争，2017 至 2018 年，丰益国际先后将中国
境内粮油业务相关的经营实体分批注入益海嘉里并由益海嘉里独立运营。截至本
补充法律意见出具之日，丰益国际在中国境内未控制任何粮油加工相关的生产设
施，不具备实际的粮油产品生产能力。
居民消费领域的粮油产品消费量巨大且消费者对产品的保鲜度要求通常较
高；同时，出于经济原因考虑，居民消费领域粮油产品的运输半径有限，经营粮
油产品相关业务需首先保证供应的及时性及稳定性。基于前述原因，丰益国际在
境外生产并长途运输至中国境内市场缺乏商业合理性，客观上难以实现。
（4）市场规模优势—境内市场空间广阔
根据国家统计局数据，截至 2019 年底我国人口已达 14 亿，是世界上最大的
农产品生产及消费国之一。最近五年，中国持续为食用植物油、大米及小麦的全
球最大单一国别市场，且消费规模稳步上升，中国境内市场空间广阔。根据经合
组织和联合国粮农组织共同编写的《2019-2028 年农业展望》，预测至 2028 年我
国食用植物油的消费总量将超过 4,200 万吨，大米消费总量将超过 1.57 亿吨，小
麦消费总量将超过 1.43 亿吨。
在可预见区间内，中国粮油产品整体市场规模将持续保持稳步增长，足以满
足益海嘉里目前及后续业务发展的需要。广阔市场空间，为益海嘉里扎根中国境
内市场提供了有力支撑。
（二）产品定位不同-境内外饮食习惯差异
3-24
食用油相关产品为发行人主营业务的重要组成部分，中国境内外在食用油方
面的饮食习惯存在明显差异。发行人作为一家根植中国境内的粮油企业，与丰益
国际在产品定位及目标消费群体方面存在明显差异。
中国境内食用植物油构成基本保持稳定，以大豆油、菜籽油为主，并非以棕
榈油为主。根据美国农业部官网定期发布的《Oilseeds- World markets and trade》，
2015 至 2019 年度，中国境内及东南亚地区食用植物油消费具体构成如下：
单位：千吨
中国境内 东南亚地区
种类
年均消费量 年均占比 年均消费量 年均占比
大豆油 15,657 47.40% 655 5.42%
菜籽油 8,362 25.34% 30 0.26%
棕榈油 3,302 9.99% 9,758 80.82%
花生油 2,882 8.73% - -
葵花籽油 1,365 4.11% 131 1.09%
其他 1,462 4.43% 1,500 12.42%
合计 33,030 100.00% 12,074 100.00%
注：上表数据不含用于非食用用途的植物油消费
从上述统计数据可以看出，2015 至 2019 年度，中国境内植物油消费始终以
大豆油、菜籽油为主，消费量年均合计占比在 72%以上；棕榈油年均占比仅 10%
左右，非主要食用油种。东南亚为全球棕榈油核心产区，棕榈油是东南亚最主要
的植物油消费油种，2015 至 2019 年度，东南亚地区棕榈油消费量年均占比在 80%
以上。
在食用油业务领域，发行人的主要产品为大豆油、菜籽油等。丰益国际的主
要产品为棕榈油，在油种上存在显著差异。境内外饮食习惯的显著差异导致棕榈
油难以在中国境内居民消费领域实现对大豆油、菜籽油等境内主要油种的替代。
（三）避免同业竞争措施的执行情况
报告期内的同一控制下资产重组完成后，丰益国际控制的中国境内粮油相关
资产已全部注入益海嘉里。前述资产注入完成至今，丰益国际不存在于中国境内
新设、入股其他实际控制并与发行人存在同业竞争企业的情况。
3-25
根据《避免同业竞争协议》，自 2019 年 1 月 1 日起，丰益国际及其控制的
其他主体在中国境内市场已不存在直接销售与发行人相同或类似产品的情况。
2019 年度，除向益海嘉里及其子公司进行的销售外，丰益国际共向中国境
内第三方累计销售各类产品/服务 3,306.03 万美元，其中 87.85 万美元为茶叶，
1,169.79 万美元为国际船运服务，益海嘉里报告期内未从事该等业务，该等销售
符合《避免同业竞争协议》的约定，不构成与益海嘉里的同业竞争；剩余 2,048.39
万美元为棕榈油销售，系于 2019 上半年对此前年度已签署合同的继续履行，不
属于 2019 年 1 月 1 日后新增销售。自 2019 年 1 月 1 日起，丰益国际与前述棕榈
油客户已停止签署新的销售合同，相关客户后续接洽及业务机会亦已转由发行人
承接，丰益国际上述棕榈油销售业务未违反《避免同业竞争协议》的相关规定。
综上，丰益国际为避免同业竞争采取的资产注入、签署协议、履行承诺等措
施执行良好，相关措施持续有效。
（四）结论意见
发行人与丰益国际在经营地域、产品定位方面存在明显差异。针对报告期内
存在的同业竞争情况，发行人已采取资产重组、划分市场范围并签署避免同业竞
争协议及承诺等措施逐步予以规范并持续得到有效执行。丰益国际及其关联方不
存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
四、同业竞争问题的后续影响
发行人已具备足够的独立性，报告期内发行人持续稳定经营，报告期内的同
业竞争情况对发行人的后续业务运营未造成不利影响：
（一）发行人已具备足够的独立性
发行人在采购、销售、资产、人员、财务、机构等方面与控股股东及丰益国
际保持了充分的独立性，为后续独立、稳步经营奠定了坚实基础。
1、采购独立
益海嘉里与丰益国际在供应商、采购渠道、采购周期、采购人员、原料验收
等采购管理相互独立，益海嘉里独立与供应商进行商务谈判并签订合同。
报告期内，益海嘉里前五大供应商情况如下：
3-26
序号 2019 年 2018 年 2017 年
1 丰益国际 中储粮 ADM
2 中储粮 ADM 丰益国际
3 路易达孚 丰益国际 中储粮
Columbia Grain Trading
4 ADM 邦吉
Inc
5 Olam International Limited 路易达孚 路易达孚
报告期内，丰益国际的前五大供应商情况如下：
序号 2019 年 2018 年 2017 年
1 Tsh-Wilmar Sdn Bhd Malpom Industries Bhd 中粮
Lahad Datu Edible Oils Sdn
2 Tsh-Wilmar Sdn Bhd Malpom Industries Bhd
Bhd
Raizen and Wilmar Sugar Lahad Datu Edible Oils Pasternak Baum & Co
3
Pte. Ltd. Sdn Bhd Inc.
Central Palm Oil Mill Sdn
4 Czarnikow Group Limited 邦吉
Bhd
Czarnikow Group
5 邦吉 Tsh-Wilmar Sdn Bhd
Limited
注：上表丰益国际前五大供应商为剔除益海嘉里后的统计数据。
报告期内，除邦吉外，益海嘉里与丰益国际的前五大供应商不存在重叠的情
况。邦吉为全球范围内四大粮商之一，是重要的糖、棕榈油、油籽及谷物相关产
品的供应商，考虑到邦吉的市场地位，丰益国际与益海嘉里的该等供应商重叠具
有其合理性。
报告期内，益海嘉里自丰益国际的采购内容主要为棕榈及月桂酸油相关产品，
采购价格主要参照马来西亚衍生品交易所棕榈油期货的价格确定，采购价格公允。
2、销售独立
益海嘉里下设市场部，负责市场研究、推广及营销，与丰益国际销售团队保
持独立；益海嘉里销售渠道主要为各类经销商及直销客户，渠道分散，益海嘉里
在客户开发、签约及维护方面均与丰益国际保持独立。
报告期内，益海嘉里前 5 大客户情况如下：
序号 2019 年 2018 年 2017 年
宁波瓜瓜农业科技有限公 宁波瓜瓜农业科技有限 双胞胎（集团）股份有限
1
司 公司 公司
陕西粮农油脂集团有限公 温氏食品集团股份有限 温氏食品集团股份有限
2
司 公司 公司
3-27
序号 2019 年 2018 年 2017 年
陕西粮农油脂集团有限 陕西粮农油脂集团有限
3 康师傅控股有限公司
公司 公司
新希望六和股份有限公
4 新希望六和股份有限公司 卜蜂中国投资有限公司
司
新希望六和股份有限公
5 卜蜂中国投资有限公司 卜蜂中国投资有限公司
司
报告期内，丰益国际前 5 大客户情况如下：
序号 2019 年 2018 年 2017 年
1 Adani Wilmar Limited Pertamina(Persero) Adani Wilmar Limited
2 Ed&f man Sugar Limited Adani Wilmar Limited Olenex Sarl
3 Consumar S.A. Olenex Sarl Pertamina(Persero)
4 ADM Queensland Sugar Limited ADM
5 Arma Group ADM Olenex Edible Oils B.V.
报告期内，益海嘉里前五大客户不存在同时为丰益国际前五大客户的情况。
3、其他独立性情况
发行人在资产、人员、财务、机构等方面与丰益国际亦具备充分的独立性：
（1）资产独立。公司具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统
和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、
专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。
（2）人员独立。公司的总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书等高级管理
人员未在控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未
在控股股东及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员未在控股股东及其控制的
其他企业中兼职。
（3）财务独立。公司已建立独立的财务核算体系、能够独立作出财务决策、
具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；公司未与控股股
东及其控制的其他企业共用银行账户。
（4）机构独立。公司已建立健全内部经营管理机构、独立行使经营管理职
权，与控股股东及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（5）品牌独立。发行人与丰益国际核心商标及主要应用产品不同，品牌体
系独立，不存在共用相同或类似核心商标的情况；
3-28
（6）生产独立。丰益国际未在中国境内控制任何粮油生产基地。发行人与
丰益国际生产基地独立，不存在共用生产体系等混同的情况；
（7）研发独立。发行人拥有独立的研发中心即丰益（上海）生物技术研发
中心有限公司，在研发人员、资产等方面与丰益国际保持独立。
综上所述，发行人与丰益国际主营业务定位不同，并在采购、销售、资产、
人员、财务、机构等方面与控股股东及丰益国际保持了充分的独立性。
（二）报告期内发行人持续稳定经营
报告期内，发行人持续稳定经营，资产、营收及利润规模均稳步提升：
2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
项目
/2019 年度 /2018 年度 /2017 年度
资产总额（万元） 17,068,497 16,942,063 13,645,494
资产净额（万元） 6,847,485 6,273,808 5,707,256
营业收入（万元） 17,074,342 16,707,352 15,076,628
净利润（万元） 556,364 551,694 528,366
针对报告期内的同业竞争，发行人已采取多种措施予以妥善解决，对发行人
的后续稳定运营未造成不利影响。
五、招股说明书补充披露情况
发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“六、发行人与控
股股东、实际控制人及其控制的企业从事相同、相似业务的情况”之“（二）发
行人与丰益国际及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况”中补充披露相
关内容。
六、核查意见
经核查，本所律师认为：发行人与丰益国际在经营地域、产品定位等方面存
在明显差异；发行人在采购、销售、资产、人员、财务、机构等方面与控股股东
及丰益国际保持了充分的独立性，且相关避免同业竞争措施持续得到有效执行，
丰益国际及其关联方不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
3-29
3、请发行人补充披露阔海投资中存在非员工持股情形的原因，是否存在股份代
持，是否存在股权纠纷或潜在纠纷；非员工股东是否与发行人及其董事、监事、
高级管理人员，发行人主要客户、供应商存在关联关系或资金业务往来；是否
经营、持有或控制发行人存在资金业务往来的公司。请保荐人、发行人律师核
查并发表明确意见。
回复：
一、阔海投资中存在非员工持股情形的原因，是否存在股份代持，是否存
在股权纠纷或潜在纠纷
截至 2019 年 12 月 31 日，阔海投资穿透核查至最终出资人后共有 10 人未在
发行人或其下属子公司任职，具体情况如下：
持股情况
序
股东 阔海 儒璨 丰澄 个人简历 持股原因
号
投资 管理 投资
1988 年毕业于河北财经学院
1988 年-2001 年：石家庄钢铁有限责任公
曾系发行人或其
司
下属子公司员工，
2001 年-2003 年：国泰君安证券
现已离职。因看好
2003 年-2008 年：秦皇岛金海粮油工业有
10.20 17.62 4.68 阔海投资发展前
1 侯录山 限公司
% % % 景，决定受让阔海
2008 年-2015 年：益海嘉里投资有限公司
投资、儒璨管理及
2016 年 1 月-2016 年 5 月：上海弘润投资
丰澄投资部分股
管理有限公司
权
2016 年 5 月至今：上海左润管理咨询事务
所
1982 年毕业于郑州粮食学院
1982 年-1995 年：安徽省粮食局
1995 年-2003 年：正大集团
2003 年-2005 年：益海（周口）粮油工业
有限公司
2005 年-2008 年：益海嘉里（岳阳）粮油
曾系发行人或其
0.20 工业有限公司
2 杨松 / / 下属子公司员工，
% 2008 年-2013 年：益海嘉里（安徽）粮油
现已退休
工业有限公司
2013 年-2017 年：益海嘉里（哈尔滨）粮
油食品工业有限公司
2017 年-2019 年：益海嘉里（南昌）粮油
食品有限公司
2019 年至今：退休
1997 年毕业于大连广播电视大学 其配偶 Kam Teh
3.52
3 郑颖 / / 1997 年-2002 年：北方航空公司大连分公 Chean（甘的佺）
%
司 现任发行人集团
3-30
持股情况
序
股东 阔海 儒璨 丰澄 个人简历 持股原因
号
投资 管理 投资
2002 年至今：自由职业 面粉事业部总监
2008 年毕业于吉林华桥外国语学院
2009 年-2009 年：白城市五丰粮食贸易有
限公司
2010 年-2010 年：嘉里粮油（营口）有限 其配偶 CHIN KAH
公司 YEN 现任发行人
0.88
4 马威 / / 2010 年-2013 年：辽宁金信生化有限公司 集团生产部专业
%
2013 年-2014 年：自由职业 副总监（工程工
2014 年-2015 年：上海中丝亚太有限公司 艺）
2015 年-2016 年：上海易昂人才服务有限
公司
2016 年至今：自由职业
2000 年毕业于郑州粮食学院
2000 年-2002 年：广州植之元粮油工业有
限公司
2002 年-2003 年：益海(连云港)粮油工业
曾系发行人或其
0.88 0.93 有限公司
5 孙德海 / 下属子公司员工，
% % 2004 年-2011 年：益海嘉里(武汉)粮油工
现已离职
业有限公司
2011 年-2014 年：益海（阿克苏）粮油工
业有限公司
2014 年至今：Wilmar Myanmar Limited
1994 年毕业于太原理工大学
1994 年-1999 年：大同公路分局
1999 年-2000 年：潍坊新元粮油工业有限
公司
曾系发行人或其
0.44 2000 年-2002 年：武汉新元粮油工业有限
6 李晓辉 / / 下属子公司员工，
% 责任公司
现已离职
2003 年-2005 年：益海（盐城）粮油工业
有限公司
2005 年 -2007 年：九江中植油脂有限公司
2007 年至今：江苏阔海能源有限公司
1995 年毕业于河北科技大学
1995 年-2001 年：秦皇岛长城精细化工有
限公司
2001 年-2010 年：秦皇岛金海粮油工业有 曾系发行人或其
0.22
7 张宇 / / 限公司 下属子公司员工，
%
2010 年-2019 年：益海嘉里（沈阳）粮油 现已离职
食品工业有限公司
2019 年至今：上海益嘉物流有限公司浦东
分公司
2005 年毕业于 Singapore Nanyang
Technological University
曾系发行人或其
0.22 2005 年-2006 年：Government of Singapore
8 赵明 / / 下属子公司员工，
% Investment Corporation Pte Ltd
现已离职
2006 年-2007 年：Nanyang Business School
2007 年-2008 年：The Royal Bank of
3-31
持股情况
序
股东 阔海 儒璨 丰澄 个人简历 持股原因
号
投资 管理 投资
Scotland plc
2008 年-2009 年：HSBC Markets (Asia) Ltd
2009 年-2014 年：益海嘉里投资有限公司
2014 年至今：Wilmar International Limited
1999 年毕业于武汉轻工业大学
1999 年-2005 年：南海油脂工业（赤湾）
有限公司
曾系发行人或其
1.87 2005 年-2007 年：秦皇岛金海特种食用油
9 胡鹏 / / 下属子公司员工，
% 工业有限公司
现已离职
2007 年-2017 年：丰益（上海）生物技术
研发中心有限公司
2017 年至今：Wilmar International Limited
1992 年毕业于烟台水运学校
1992 年-2001 年：烟台港务局联合港埠公
司
2001 年-2003 年：益海（烟台）粮油工业
有限公司 曾系发行人或其
0.93
10 王胜军 / / 2003 年-2004 年：益海嘉里（武汉）粮油 下属子公司员工，
%
工业有限公司 现已离职
2004 年-2005 年：黑龙江益海粮油贸易有
限公司
2005 年-2018 年：益海嘉里投资有限公司
2018 年至今：扬州益友船务有限公司
注：丰澄投资指上海丰澄投资股份有限公司，系阔海投资直接股东；儒璨管理指上海儒璨企
业管理股份有限公司，系上海丰皓投资有限公司直接股东，通过上海丰皓投资有限公司间接
持有阔海投资股份。
综上所述，根据上述非员工股东的个人简历及说明确认，该等非员工股东因
退休或离职前于发行人或其下属子公司任职或因其配偶为发行人现任员工而持
有阔海投资股份或通过上海丰皓投资有限公司/上海儒璨企业管理股份有限公司/
上海丰澄投资股份有限公司间接持有阔海投资股份。经核查上述全部非员工股东
出具的调查函，以及本所律师对上述全部非员工股东的访谈，上述非员工持股不
存在代持或委托持股的情况，亦不存在股权纠纷或潜在纠纷。
二、非员工股东是否与发行人及其董事、监事、高级管理人员，发行人主
要客户、供应商存在关联关系或资金业务往来
（一）非员工股东与发行人及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关
系或资金业务往来
3-32
根据《公司法》《企业会计准则第 36 号-关联方披露》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定并经核查，上述全部非员
工股东与发行人均不存在关联关系，且在报告期内未与发行人发生资金业务往来。
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人的董事会、监事会成员及高级管理人员情
况如下表所示：
序号 姓名 在公司任职
1 Kuok Khoon Hong（郭孔丰） 董事长
2 Pua Seck Guan（潘锡源） 董事
3 穆彦魁 董事
4 牛余新 董事
5 Loke Mun Yee（陆玟妤） 董事
6 Tong Shao Ming（唐绍明） 董事
7 Chua Phuay Hee（蔡培熙） 独立董事
8 任建标 独立董事
9 管一民 独立董事
10 张建新 监事会主席
11 李长平 监事
12 田元智 职工代表监事
13 穆彦魁 总裁
14 牛余新 副总裁
15 Loke Mun Yee（陆玟妤） 财务总监
16 Ang Bee Ling（洪美玲） 董事会秘书、财务副总监
经非员工股东确认并经核查，各非员工股东与发行人的董事、监事、高级管
理人员均不存在亲属关系，且在报告期内未与发行人的董事、监事、高级管理人
员发生资金业务往来。
（二）非员工股东与发行人主要客户、供应商不存在关联关系或资金业务
往来
报告期内，发行人的主要客户、供应商如下：
期间 序号 公司名称
（一）客户
3-33
期间 序号 公司名称
1 宁波瓜瓜农业科技有限公司
2 陕西粮农油脂集团有限公司
2019 年 3 康师傅控股有限公司
4 新希望六和股份有限公司
5 卜蜂中国投资有限公司
1 宁波瓜瓜农业科技有限公司
2 温氏食品集团股份有限公司
2018 年 3 陕西粮农油脂集团有限公司
4 卜蜂中国投资有限公司
5 新希望六和股份有限公司
1 双胞胎（集团）股份有限公司
2 温氏食品集团股份有限公司
2017 年 3 陕西粮农油脂集团有限公司
4 新希望六和股份有限公司
5 卜蜂中国投资有限公司
（二）供应商
1 丰益国际有限公司
2 中国储备粮管理集团有限公司
2019 年 3 路易达孚
4 ADM
5 OLAM INTERNATIONAL LIMITED
1 中国储备粮管理集团有限公司
2 ADM
2018 年 3 丰益国际有限公司
4 邦吉
5 路易达孚
1 ADM
2 丰益国际有限公司
2017 年 3 中国储备粮管理集团有限公司
4 Columbia Grain Trading Inc
5 路易达孚
3-34
根据《公司法》《企业会计准则第 36 号-关联方披露》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定并经核查，上述全部非员
工股东与发行人的主要客户、供应商均不存在关联关系，且在报告期内未与发行
人的主要客户、供应商发生资金业务往来。
（三）是否经营、持有或控制发行人存在资金业务往来的公司。
报告期内，关联方阔海投资为满足业务发展的资金需求，与发行人之间存在
资金拆借等资金业务往来。发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”
之“七、关联方与关联交易”之“（二）关联交易”中披露关联交易的具体情况，
并于 2019 年 3 月末前将阔海投资的资金往来清零。报告期内，上述 10 名非员工
股东仅直接或间接持有阔海投资部分股权，亦非阔海投资董事、监事、高级管理
人员、实际控制人。
经核查，报告期内，除阔海投资外，上述 10 名非员工股东未经营、持有或
控制与发行人发生资金业务往来的公司。
三、招股说明书补充披露情况
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“八、持有发行人 5%
以上股份或表决权的主要股东、实际控制人及其一致行动人的基本情况”之“（三）
持有发行人 5%以上股份或表决权的主要股东的基本情况”中补充披露相关内容。
四、结论意见
经核查，本所律师认为：非员工持股不存在代持或委托持股的情况，亦不存
在股权纠纷或潜在纠纷；非员工股东与发行人及其董事、监事、高级管理人员，
发行人主要客户、供应商间不存在关联关系或资金业务往来；报告期内，除关联
方阔海投资外，非员工股东未经营、持有或控制与发行人发生资金业务往来的公
司。发行人已在招股说明书中披露与阔海投资的资金业务往来等关联交易情况，
并于 2019 年 3 月末前与将阔海投资的资金往来清零。报告期内，上述 10 名非员
工股东仅直接或间接持有阔海投资部分股权，亦非阔海投资董事、监事、高级管
理人员、实际控制人。
3-35
4、请发行人补充披露：（1）认定“金龙鱼”品牌价值不存在计提减值准备的
依据；（2）认定“金龙鱼”品牌使用寿命不确定的依据，对比同行业可比公司
对品牌价值的会计处理，发行人相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规
定；（3）因经营环境变化导致无形资产和商誉计提大额减值准备的风险;（4）
是否已建立知识产权保护的相关制度；是否存在知识产权方面的诉讼、纠纷；
是否存在大规模被“假冒伪劣”产品侵犯权利的案例，若有，是否对发行人生
产经营造成重大不利影响。请保荐人、发行人律师、申报会计师核查并发表明
确意见。
回复：
一、认定“金龙鱼”品牌价值不存在计提减值准备的依据
根据安永会计师《关于益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司申请首次公开
发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函中有关问题核查情况说明》：
“2007 年 6 月，丰益国际非同一控制下收购 Kuok Oils & Grains Pte.Ltd.（目
前已更名为“丰益贸易（中国）私人有限公司”）100%的股权，并在合并中取得“金
龙鱼”品牌。公司于 2017 年进行同一控制下企业合并时，将“金龙鱼”品牌及相关
资产并入公司体内。根据 Pricewater house Coopers Singapore（新加坡普华永道）
出具的以 2007 年 6 月 30 日为基准日的估值报告，“金龙鱼”品牌估值为人民币
795,651 万元，因其公允价值能够可靠计量，公司将其确认为无形资产—品牌，
初始入账价值为人民币 795,651 万元，且认定该无形资产的使用寿命不确定。
按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》规定，企业应当在资产负债表日
判断是否存在可能发生减值的迹象，因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定
的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。资产存在减值
迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置
费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产的公允
价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项超过了
资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。资产预计
未来现金流量的现值，应当按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预
计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。预计资产
未来现金流量的现值，应当综合考虑资产的预计未来现金流量、使用寿命和折现
3-36
率等因素。可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，
应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计
入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
报告期内，公司管理层对金龙鱼品牌减值测试时，公司将使用寿命不确定的
金龙鱼品牌分配至相应资产组——金龙鱼品牌小包装食用油业务资产组。减值测
试时将金龙鱼品牌相关资产组的可收回金额与账面价值比较，其中可收回金额按
照预计未来现金流量的现值计算。金龙鱼品牌相关资产组未来现金流量的现值由
预测的未来现金流按照一定的折现率折现的现值确定。
公司对金龙鱼品牌按照预计未来现金流量的现值确定可回收金额时，所使用
的主要假设如下：
（1）销售收入的预测：销售收入根据管理层批准的未来五年的经营预算及预
期销售增长率确定，在预计未来五年的经营预算及预期销售增长率时，管理层考
虑了历史业绩表现及最近一年的实际销售情况。5 年以后的销售增长率按照永续
增长率预测。在预测永续增长率时，考虑到我国国民经济运行平稳，公司所处行
业为粮油产业，假定 2025 年以后年度资产组的经营业绩保持 3%的永续增长率，
该增长率与资产组所处行业的长期平均增长率相似。
（2）税前折现率的预测：公司预测时使用的折现率按照预测现金流口径一致
的原则。公司预测现金流的口径为资产组，则折现率选取加权平均资本成本。加
权平均资本成本会同时涉及债务和权益，也反应与金龙鱼品牌相关资产组有关的
特定风险，2017 年、2018 年、2019 年，公司预测现金流所使用的折现率分别为
17.88%、16.90%、18.84%。
报告期内，公司管理层持续对金龙鱼品牌进行了减值测试，资产组的可收回
金额大于其账面价值。此外，公司还聘请上海立信资产评估有限公司复核公司管
理层预测的资产组可收回金额，并针对该资产组可收回金额出具资产评估报告。
经评估，报告期末，公司的“金龙鱼”品牌的可收回金额远大于其品牌的账面价值
79 亿元。根据世界品牌实验室 2019 年《中国 500 最具价值品牌》，“金龙鱼”
的品牌价值高达 398.54 亿元。
综上，报告期各期末，“金龙鱼”品牌可收回金额大于品牌的账面价值，因此
无需计提减值准备。
3-37
发行人已经在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十三、
资产质量分析”之“（四）非流动资产构成及变化分析”之“6、无形资产”中
披露如下：
“对使用寿命不确定的无形资产，此类资产不予摊销，公司在每个会计期间
对其使用寿命进行复核，并且每年均进行减值测试。报告期内，公司管理层对品
牌进行了减值测试，未发现减值迹象。”
二、认定“金龙鱼”品牌使用寿命不确定的依据，对比同行业可比公司对品
牌价值的会计处理，发行人相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定
根据安永会计师《关于益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司申请首次公开
发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函中有关问题核查情况说明》：
“按照《企业会计准则第 6 号——无形资产》企业应当于取得无形资产时分
析判断其使用寿命。无形资产的使用寿命为有限的，应当估计该使用寿命的年限
或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量；无法预见无形资产为企业带来经
济利益期限的，应当视为使用寿命不确定的无形资产。使用寿命不确定的无形资
产不应摊销。企业应当在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命
进行复核。如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，应当估计其使用寿命。
“金龙鱼”品牌为公司核心品牌，产品类型覆盖食用油、大米、面粉、面条。
金龙鱼品牌已经有多年的历史是市场美誉度，根据欧睿国际发布的 2019 年
《Top100Megabrands》白皮书，“金龙鱼”品牌位列全球快速消费品第 21 位。根据
当前金龙鱼品牌的市场份额，公司认为“金龙鱼”品牌在未来期间将持续给公司带
来净现金流入，且这个未来期间并无可预见的时限，因此“金龙鱼”品牌的使用寿
命不确定。公司将取得的金龙鱼品牌作为使用寿命不确定的无形资产。
发行人同行业的 A 股可比上市公司中，西王食品存在因为收购获得的商标
作为使用寿命不确定的无形资产处理的案例。 2016 年西王食品收购 Kerr
Investment Holding Corp.100%股权，收购所带来的商标权也处理为使用寿命不确
定的无形资产。西王食品将无法预见未来经济利益期限的商标视为使用寿命不确
定的无形资产，并对此无形资产不予摊销。西王食品在每个会计期间对该类使用
3-38
寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。如果有证据表明无形资产的使用寿
命是有限的，则估计其使用寿命，并转为按使用寿命有限的无形资产处理。
益海嘉里因为收购而账面确认的金龙鱼品牌与西王食品因为收购而账面确
认的商标权类似，都是企业的商品质量以及消费者认可度等因素的综合性表现，
能在未来不确定的时间内为公司带来经济利益，因此均作为使用寿命不确定的无
形资产处理，即益海嘉里与可比公司品牌的会计处理一致。
综上所述，公司认定“金龙鱼”品牌作为使用寿命不确定的无形资产符合《企
业会计准则》的规定。
发行人已经在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十三、
资产质量分析”之“（四）非流动资产构成及变化分析”之“6、无形资产”中披露如
下：
“根据当前金龙鱼品牌的市场份额，公司相信“金龙鱼”品牌在未来期间将持
续给集团带来净现金流入，且这个未来期间并无可预见的时限，因此“金龙鱼”
品牌的使用寿命不确定。对使用寿命不确定的无形资产，此类资产不予摊销，公
司在每个会计期间对其使用寿命进行复核，并且每年均进行减值测试。”
三、因经营环境变化导致无形资产和商誉计提大额减值准备的风险
根据安永会计师《关于益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司申请首次公开
发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函中有关问题核查情况说明》：
“发行人已经在招股说明书“第四节风险因素”之“五、财务风险”中对因
经营环境变化导致无形资产和商誉计提大额减值准备的风险补充披露如下：
“（七）无形资产和商誉减值风险
2017 年末、2018 年末及 2019 年末，公司的无形资产账面价值分别为
1,131,008 万元、1,169,247 万元和 1,260,267 万元，其中：“金龙鱼”品牌价值占比
分别为 70.35%、68.05%及 63.13%；公司商誉账面价值分别为 587,525 万元、
588,621 万元和 596,862 万元，主要为收购同行业或产业链上下游公司产生。2017
年末、2018 年末及 2019 年末，公司无形资产及商誉账面价值合计占公司资产总
额的 12.60%、10.37%和 10.88%，占比较高。公司虽每年度对使用寿命不确定的
无形资产及商誉进行减值测试且目前相关资产并未发现减值迹象，但若未来宏观
3-39
经济、市场环境、产业政策等外部因素发生重大变化，公司仍然存在对相关资产
计提减值，进而影响公司业绩的风险。”
四、是否已建立知识产权保护的相关制度；是否存在知识产权方面的诉讼、
纠纷；是否存在大规模被“假冒伪劣”产品侵犯权利的案例，若有，是否对发
行人生产经营造成重大不利影响。
1、是否已建立知识产权保护的相关制度
根据公司提供的文件，公司已经建立了如下知识产权保护的相关制度：
序号 制度名称 制定时间 主要内容
《知识产权管理制 规定知识产权的检索、归属、申请、合同、档
1 2009 年
度》 案管理、保密保护及评估
规定面临知识产权被侵害时应采取保护措施的
2 《打假制度》 2009 年
具体措施、方法流程及公司相关各部门的职责
《调查公司管理制 规定了公司在与第三方知识产权保护单位合作
3 2012 年
度》 时应遵循的流程及公司各相关部门相应的职责
《处理假冒仿冒侵
4 2014 年 为一线职员提供知识产权保护指引
权行为指导手册》
2、是否存在知识产权方面的诉讼、纠纷
根据公司提供的文件，截至本补充法律意见出具之日，公司存在的知识产权
方面的诉讼、纠纷如下：
3-40
序号 原告 被告 诉讼请求 案件进展
1、判令被告共同连带赔偿原告因商标侵权所受经济损失、为制 1、一审判决被告潘瑞赔偿原告
益海嘉里食品营
1. 潘瑞 止侵权行为所支付的合理开支及律师代理费用共计 150,000 元； 4.5 万元；2、原告已申请强制执
销有限公司
2、本案诉讼费用由被告负担。 行。
1、判令被告立即停止对第 1079014 号及第 1097177 号“金龙鱼” 1、一审判决被告赔偿原告 25
文字及图形注册商标专用权的侵害；2、判令被告赔偿益海嘉里 万元经济损失，被告上诉后由于
益海嘉里食品营 晋江市金鲮鱼粮油食品有
2. 食品营销有限公司经济损失、为制止侵权行为所支付的合理开支 未及时支付上诉费用，法院已作
销有限公司 限公司
及律师代理费用合计 1,000,000 元；3、判令被告在当地主流报纸 为撤诉处理；2、原告已申请强
上登报消除影响（内容由法院审定）；4、诉讼费用由被告承担。 制执行。
1、一审判决被告赔偿原告损失
6 万元，案件受理费 9,800 元由
1、判令被告立即停止对 3317277 号、第 3317275 号注册商标专
被告承担 6,000 元，原告承担
用权的侵害；2、判令被告在当地主流报纸上登报消除影响（内
益海嘉里食品营 新乡市平原示范区永金粮 3,800 元；2、2019 年 10 月 9 日
3. 容由法院审定）；3、判令被告赔偿益海嘉里食品营销有限公司因
销有限公司 食加工厂 二审开庭，维持原判；3、原告
商标侵权所受经济损失、为制止侵权行为所支付的合理开支及律
已申请强制执行，2020 年 6 月
师代理费用合计 60 万元；4、诉讼费用由被告承担。
被告已支付 2 万元，被告承诺 8
月份付清剩余赔偿款。
1、判令被告停止对第 1079014 号“金龙鱼”、第 1097177 号“图形” 1、一审判决被告赔偿原告 20
和第 3335749 号“1:1:1 图形”注册商标专用权的侵害；2、判令被 万元，案件受理费 13,800 元由
告停止不正当竞争行为，不得在相同产品上使用与原告金龙鱼食 原告承担 11,040 元、被告承担
益海嘉里食品营
4. 广州康泰食品有限公司 用油近似的产品包装及包装装潢；3、判令被告在当地主流报纸 2,760 元；
销有限公司
上登报消除影响（内容由法院审定）；4、判令被告赔偿原告因商 2、原被告均上诉至广州市知识
标侵权和不正当竞争所受经济损失、为制止侵权行为所支付的合 产权法院，二审 2020 年 6 月 9
理开支律师代理费用合计 1,000,000 元；5、诉讼费用由被告承担。 日开庭，法院尚未作出判决。
1、两被告立即停止制造侵犯专利号为 ZL201030143765.3、名称 1、一审法院判决被告共同赔偿
为“瓶（胡姬花 4L）”的外观设计专利权的产品行为，被告广州 原告损失 5 万元，案件受理费
广州市天泷食品有限公
益海嘉里食品营 市天泷食品有限公司立即停止销售侵犯专利号为 9,800 元由原告承担 8,000 元、
5. 司、广州市增城荔宝食用
销有限公司 ZL201030143765.3、名称为“瓶（胡姬花 4L）”的外观设计专利权 被告广州市天泷食品有限公司
油加工厂
的产品的行为；2、两被告连带赔偿原告因侵权所受经济损失、 承担 1,800 元；
为制止侵权行为所支付的合理维权费用及律师代理费合计 60 万 2、被告已提起上诉，二审于
3-41
序号 原告 被告 诉讼请求 案件进展
元；3、两被告承担本案的诉讼费用。 2020.7.1 在广东省高级人民法
院开庭，法院尚未作出判决。
1、一审判决被告一赔偿 7 万元、
被告二赔偿 0.4 万元，案件受理
1、判令二被告立即停止对第 6069018 号注册商标专用权的侵害； 费 5,800 元由原告承担 1,000 元、
盘锦芳香米业有限公司 2、判令二被告在当地主流报纸上登报消除影响；3、判令二被告 被告一承担 4,500 元、被告二承
益海嘉里食品营
6. （被告一）、张福强（被告 连带赔偿原告因商标侵权所受经济损失，为制止侵权行为所支付 担 300 元；2、被告已提起上诉，
销有限公司
二） 的合理开支及律师代理费合计人民币 30 万元；4、诉讼费用由二 2020.6.28 日二审作出裁定，因
被告承担。 涉及第三方冒用被告一名义生
产侵犯原告商标权产品的情形，
决定发回重审。
1、判令被告立即停止对第 1079014 号“金龙鱼”、第 877775 号鲤
1、2019 年 12 月 24 日，一审判
鱼图形注册商标专用权的侵害；2、判令被告在当地主流报纸上
益海嘉里食品营 揭阳空港区高盛粮油有限 决驳回原告全部诉讼请求；2、
7. 登报消除影响（由法院审定）；3、判令二被告连带赔偿原告因商
销有限公司 公司 原告已经提起上诉，二审尚未开
标侵权所受经济损失，为制止侵权行为所支付的合理开支及律师
庭.
代理费合计人民币 60 万元；4、诉讼费用由被告承担。
1、判令被告立即停止对第 6069018 号注册商标专用权的侵害；2、
判令被告在当地主流报纸上登报消除影响(内容由法院审定)；3、 2019 年 12 月 10 日武汉市中级
益海嘉里食品营
8. 湖北京仁米业有限公司 判令被告赔偿原告因商标侵权所受经济损失、为制止侵权行为所 人民法院立案，2020 年 6 月 12
销有限公司
支付的合理开支及律师代理费用合计人民币 30 万元；4、诉讼费 日开庭审理，一审判决尚未作出
用由被告承担。
1、判令两被告立即停止对第 6069018 号注册商标专用权的侵害；
2020 年 4 月 16 日一审开庭，一
绥棱县彭宇米业有限公司 2、判令两被告在当地主流报纸上登报消除影响(内容由法院审
益海嘉里食品营 审判决被告一赔偿原告经济损
9. （被告一）、西安市新城区 定)；3、判令两被告赔偿原告因商标侵权所受经济损失、为制止 失 8 万元，案件受理费原告承担
销有限公司
宝丰粮行（被告二） 侵权行为所支付的合理开支及律师代理费用合计人民币 30 万 4,254 元，被告一承担 1,546 元
元；4、诉讼费用由两被告承担。
益海嘉里食品营 黑龙江省建三江农垦富油 2020 年 4 月 16 日一审开庭，一
10. 1、判令两被告立即停止对第 3317275 号“图形”注册商标专用权
销有限公司 商贸有限责任公司（被告 审判决被告一赔偿原告经济损
3-42
序号 原告 被告 诉讼请求 案件进展
一）、西安市新城区秦丰源 的侵害；2、判令两被告在当地主流报纸上登报消除影响(内容由 失 6 万元，案件受理费由原告承
农产品销售部（被告二） 担 4,640 元，被告一承担 1,160
法院审定)；3、判令两被告连带赔偿原告因商标侵权所受经济损
元
失、为制止侵权行为所支付的合理开支及律师代理费用合计人民
币 30 万元；4、诉讼费用由两被告承担。
1、判令两被告立即停止对第 1379179 号、第 873025 号注册商标
专用权的侵害；2、判令两被告停止不正当竞争行为，不得使用 1、诉讼中，原告撤回对被告二
福州芬香粮油食品有限公 与原告元宝牌食用油产品近似的包装装潢；3、判令两被告在当 的诉讼请求；2、2020 年 4 月 22
益海嘉里食品营
11. 司（被告一）、月湖区徐氏 地主流报纸上登报消除影响(内容由法院审定)；4、判令两被告赔 日一审开庭，一审法院判决驳回
销有限公司
粮油店（被告二） 偿原告因商标侵权和不正当竞争所受经济损失、为制止侵权行为 原告全部诉讼请求；3、原告已
所支付的合理开支及律师代理费用合计人民币 60 万元；5、诉讼 提起上诉，二审尚未开庭
费用由两被告承担。
1、判令被告立即停止对第 1379179 号、第 873025 号注册商标专
用权的侵害；2、判令被告停止不正当竞争行为，不得使用与原
告元宝牌食用油产品近似的包装装潢；3、判令被告在当地主流
益海嘉里食品营 2020 年 5 月 15 日一审开庭，一
12. 绍兴鸿福粮油有限公司 报纸上登报消除影响(内容由法院审定)；4、判令被告赔偿原告因
销有限公司 审判决尚未作出
商标侵权和不正当竞争所受经济损失、为制止侵权行为所支付的
合理开支及律师代理费用合计人民币 30 万元；5、诉讼费用由被
告承担。
1、判令被告立即停止对第 877775 号“图形”注册商标专用权的侵
2020 年 5 月 15 日一审开庭，一
益海嘉里食品营 害；2、判令被告在绍兴日报连续登报 15 日消除影响；3、判令
13. 绍兴鸿福粮油有限公司 审判决被告赔偿 10 万元，案件
销有限公司 被告赔偿原告因商标侵权所受经济损失、为制止侵权所支付的合
受理费减半收取由被告承担
理开支及律师代理费合计 50 万元；4、本案诉讼费用由被告承担。
1、判令二被告立即停止对第 6069018 号注册商标专用权的侵害；
五常市旺达米业有限公司 2、判令二被告在当地主流报纸上登报消除影响(内容由法院审
益海嘉里食品营
14. （被告一）、湖州诺诺食品 定)；3、判令二被告连带赔偿原告因商标侵权所受经济损失、为 2020 年 8 月 5 日一审开庭
销有限公司
有限公司（被告二） 制止侵权行为所支付的合理开支及律师代理费用合计人民币 30
万元；4、诉讼费用由二被告承担。
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序号 原告 被告 诉讼请求 案件进展
1、判令两被告立即停止对第 1379178 号、第 873025 号注册商标
苏州碗康粮油食品有限公 专用权的侵害；2、判令两被告在当地主流报纸上登报消除影响
益海嘉里食品营 2020 年 4 月 7 日一审开庭，一
15. 司（被告一）、湖州吴兴五 (内容由法院审定)；3、判令两被告赔偿原告因商标侵权和不正当
销有限公司 审判决尚未作出
谷米行（被告二） 竞争所受经济损失、为制止侵权行为所支付的合理开支及律师代
理费用合计人民币 30 万元；4、诉讼费用由两被告承担。
1、判令两被告立即停止对第 1379179 号、第 873025 号注册商标
专用权的侵害；2、判令两被告停止不正当竞争行为，不得使用
与原告元宝牌食用油产品近似的包装装潢；3、判令两被告在当
益海嘉里食品营 海宁金顺粮油食品有限公
16. 地主流报纸上登报消除影响(内容由法院审定)；4、判令两被告赔 2020 年 7 月 8 日立案
销有限公司 司、要净科
偿原告因商标侵权和不正当竞争所受经济损失、为制止侵权行为
所支付的合理开支及律师代理费用合计人民币 30 万元；5、诉
讼费用由两被告承担。
荆门市纪龙米业股份有限 1、判令三被告立即停止对第 6069018 号注册商标专用权的侵害；
公司（被告一）、杭州菜划 2、判令三被告在当地主流报纸上登报消除影响(内容由法院审
益海嘉里食品营
17. 算网络科技有限公司（被 定)；3、判令三被告赔偿原告因商标侵权所受经济损失、为制止 2020 年 7 月 21 日一审开庭
销有限公司
告二）、荆门众邦云商服务 侵权行为所支付的合理开支及律师代理费用合计人民币 30 万
有限公司（被告三） 元；4、诉讼费用由三被告承担。
1、2010 年 2 月 19 日一审开庭，
1、判令被告立即停止对第 6255418 号“香满园”注册商标专用权 一审判决被告停止侵权并赔偿
的侵害；2、判令被告在当地主流报刊予以登报消除影响（具体 原告经济损失 6 万元，案件受理
益海嘉里食品营 顺昌县埔上丰农精制米加
18. 内容由法院予以审定）；3、判令被告赔偿原告因商标侵权所受经 费由原告承担 4,640 元被告承担
销有限公司 工厂
济损失、为制止侵权行为所支付的合理开支及律师代理费用合计 1,160 元；
人民币 30 万元；4、诉讼费用由被告承担。 2、原告已于 2020 年 7 月 14 日
申请强制执行
1、判令被告立即停止对第 3863827 号注册商标专用权的侵害；2、
益海嘉里食品营
19. 天津丰美食用油有限公司 判令被告在当地报刊刊登致歉声明（内容由法院审定）；3、判令 2020 年 7 月 20 日一审开庭
销有限公司
被告赔偿原告因商标侵权所受经济损失、为制止侵权行为所支付
3-44
序号 原告 被告 诉讼请求 案件进展
的合理开支及律师代理费用合计人民币 30 万元；4、诉讼费用由
被告承担。
1、判令二被告立即停止对第 6069018 号注册商标专用权的侵害；
吉林省益信粮食贸易有限 2、判令二被告在当地主流报纸上登报消除影响(内容由法院审
益海嘉里食品营 公司（被告一）、昆明市官 定)；3、判令二被告连带赔偿原告因商标侵权所受经济损失、为 2020 年 6 月 28 日立案，开庭时
20.
销有限公司 渡区欣荣粮油经营部（被 制止侵权行为所支付的合理开支及律师代理费用合计人民币 30 间尚未确定
告二） 万元；
4、诉讼费用由二被告承担。
1、判令二被告立即停止对第 6069018 号注册商标专用权的侵害；
昆明亚町稻诚米业有限公
2、判令二被告在当地主流报纸上登报消除影响(内容由法院审
益海嘉里食品营 司（被告一）、昆明市官渡 2020 年 6 月 28 日立案，开庭时
21. 定)；3、判令二被告连带赔偿原告因商标侵权所受经济损失、为
销有限公司 区欣荣粮油经营部（被告 间尚未确定
制止侵权行为所支付的合理开支及律师代理费用合计人民币 30
二）
万元；4、诉讼费用由二被告承担。
1、判令二被告立即停止对第 6069018 号注册商标专用权的侵害；
射阳县卫中粮食加工厂 2、判令二被告在当地主流报纸上登报消除影响(内容由法院审
益海嘉里食品营
22. （被告一）、杭州萧山商业 定)；3、判令二被告连带赔偿原告因商标侵权所受经济损失、为 2020 年 7 月 8 日立案
销有限公司
城建兴粮行（被告二） 制止侵权行为所支付的合理开支及律师代理费用合计人民币 30
万元；4、诉讼费用由二被告承担。
云南富唯贸易有限公司 1、判令三被告立即停止对第 6069018 号注册商标专用权的侵害；
（被告一）、方正县远新米 2、判令三被告在当地主流报纸上登报消除影响(内容由法院审
益海嘉里食品营
23. 业有限公司（被告二）、云 定)；3、判令三被告连带赔偿原告因商标侵权所受经济损失、为 2020 年 6 月 28 日立案
销有限公司
南谷娃商贸有限公司（被 制止侵权行为所支付的合理开支及律师代理费用合计人民币 30
告三） 万元；4、诉讼费用由三被告承担。
云南富唯贸易有限公司 1、判令八被告立即停止对第 6069018 号注册商标专用权的侵害；
益海嘉里食品营 （被告一）、五常市四海米 2、判令八被告在当地主流报纸上登报消除影响(内容由法院审 2020 年 6 月 28 日立案，开庭时
24.
销有限公司 业有限公司（被告二）、绥 定)；3、判令八被告连带赔偿原告因商标侵权所受经济损失、为 间尚未确定
化市慧友大米加工有限公 制止侵权行为所支付的合理开支及律师代理费用合计人民币 100
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序号 原告 被告 诉讼请求 案件进展
司（被告三）、德惠市禾丰 万元；4、诉讼费用由八被告承担。
米业有限公司（被告四）、
沈阳近海博缘米业有限公
司（被告五）、沈阳德山米
业有限公司（被告六）、前
郭县春月米业有限公司
（被告七）、
云南谷娃商贸有限公司
（被告八）
1、判令二被告立即停止对第 6069018 号注册商标专用权的侵害；
南通鑫阳米业有限公司
2、判令二被告在当地主流报纸上登报消除影响(内容由法院审
益海嘉里食品营 （被告一）、杭州萧山商业
25. 定)；3、判令二被告连带赔偿原告因商标侵权所受经济损失、为 2020 年 7 月 8 日立案
销有限公司 城径游粮油批发部（被告
二） 制止侵权行为所支付的合理开支及律师代理费用合计人民币 30
万元；4、诉讼费用由二被告承担。
1、判令两被告立即停止对第 1379179 号、第 873025 号注册商标
专用权的侵害；2、判令两被告停止不正当竞争行为，不得使用
杭州宝仓粮油食品有限公 与原告元宝牌食用油产品近似的包装装潢；3、判令两被告在当
益海嘉里食品营 司（被告一）、杭州萧山商
26. 地主流报纸登报消除影响(内容由法院审定)；4、判令两被告赔偿 2020 年 7 月 8 日立案
销有限公司 业城沈炳兴粮油店（被告
二） 原告因商标侵权和不正当竞争所受经济损失、为制止侵权行为所
支付的合理开支及律师代理费用合计人民币 30 万元；5、诉讼费
用由两被告承担。
1、被告立即停止生产、销售侵犯第 1043095 号“胡姬花”商标权
的产品；2、被告立即停止在企业名称、网络店铺、微信、微博 2019 年 11 月 27 日一审一次开
嘉里粮油（青岛） 山东胡姬花农业科技有限
27. 等电商平台、社交平台上使用“胡姬花”字号的不正当竞争行为； 庭，2020 年 5 月 14 日一审二次
有限公司 公司
3、被告赔偿经济损失及合理费用共计 50 万元；4、本案的诉讼 开庭结束，一审判决尚未作出
费用由被告承担。
京山市粮食行业 益海嘉里食品营销有限公 1、判令被告立即停止商标侵权及不正当竞争行为，即停止生产 1、一审判决两被告停止侵权，
28.
协会（原告一）、 司、益海嘉里（武汉）粮 销售“金龙鱼桥米”大米，停止在大米包装及销售中使用“桥米 连带赔偿原告经济损失 10 万
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序号 原告 被告 诉讼请求 案件进展
湖北国宝桥米有 油工业有限公司 香”、“桥米源京山”等误导性文字标注和描述；2、判令被告在湖 元，两被告连带赔偿原告二为制
限公司（原告二） 北省级报纸上刊登声明，澄清事实、消除影响；3、判令被告赔
止侵权行为所支付的与合理支
偿两原告经济损失及相关维权合理费用共计人民币 300 万元；4、
判令被告承担本案的诉讼费用。 出 4 万元；判决被告益海嘉里食
品营销有限公司赔偿两原告 6
万元；2、原被告均已上诉，二
审尚未开庭
3-47
3、是否存在大规模被“假冒伪劣”产品侵犯权利的案例，若有，是否对发
行人生产经营造成重大不利影响
根据公司提供的文件及公司确认，报告期内，公司存在 7 项被第三方“假冒
伪劣”产品侵犯权利且侵权人被判决承担刑事责任的案件，但该等案件均未造成
重大不利影响，公司不存在大规模被“假冒伪劣”产品侵犯权利的案件。
综上，本所律师认为，发行人已建立知识产权保护的相关制度，并不存在大
规模被“假冒伪劣”产品侵犯权利的案例。知识产权方面的诉讼、纠纷及被“假
冒伪劣”产品侵犯权利的情况对发行人生产经营不造成重大不利影响。发行人已
在招股说明书中披露认定“金龙鱼”品牌价值不存在计提减值准备的合理性；已
在招股说明书中披露认定“金龙鱼”品牌使用寿命不确定符合《企业会计准则》
的规定；已补充披露因经营环境变化导致无形资产和商誉计提大额减值准备的风
险。
3-48
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）》之签字盖章页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：
朱小辉
经办律师：__________
徐萍
__________
翟晓津
本所地址：北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层，邮编: 100032
签署日期： 年 月 日
3-49
