北京市天元律师事务所
关于益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（二）
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（二）
京天股字（2020）第369-3号
致：益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）受益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有
限公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，担任公司首次公开发行股票并在创业
板上市事宜（以下简称 “本次发行上市”）的专项中国法律顾问并出具法律意见。
本所已依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《律师
事务所从事证券法律业务管理办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规
定为公司本次发行上市出具了京天股字（2019）第 333 号《关于益海嘉里金龙鱼粮
油食品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》、京天股字
（2019）第 333-1 号《北京市天元律师事务所关于益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》、京天股字（2019）第
333-4 号《北京市天元律师事务所关于益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）》、京天股字（2019）第 333-7
号《北京市天元律师事务所关于益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）》、《京天股字（2019）第 333-10
号北京市天元律师事务所关于益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）》并已作为法定文件随发行人本次发
行上市的其他申请材料一起上报至中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）。
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鉴于创业板施行注册制，本所依据交易所的申报要求，对于发行人收到中国证
监会关于本次发行上市的口头反馈意见（以下简称“口头反馈意见”），本所律师
根据口头反馈意见的要求出具本补充法律意见（以下简称“本补充法律意见”）。
本补充法律意见系对京天股字（2020）第 369 号《关于益海嘉里金龙鱼粮油食
品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》、京天股字（2020）
第 369-1 号《北京市天元律师事务所关于益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》、京天股字（2020）第 369-2 号
《北京市天元律师事务所关于益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）》的补充，并构成前述文件不可分割
的组成部分。本所在前述文件中发表法律意见的前提以及声明事项适用于本补充法
律意见。如无特别说明，本补充法律意见中有关用语释义与前述文件中有关用语释
义的含义相同；前述文件与本补充法律意见不一致的，以本补充法律意见为准。
本补充法律意见仅供公司本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，不得
用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见作为公司本次发行上市所必备的法
定文件，随其他申报材料一起上报深交所，并依法承担相应的法律责任。
基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见如下：
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目 录
正 文 ................................................................................................................................. 7
1、请发行人说明新加坡交易所对发行人本次发行及上市申请出具确认文件的有效
期，发行人目前是否仍符合新加坡交易所上市规则关于境内分拆上市的要求，发行
人无实际控制人认定是否与新加坡监管制度及与丰益国际对外披露信息相一致。请
保荐机构、发行人律师进行核查并发表明确意见。 ..................................................... 7
2、请发行人补充披露报告期各期丰益国际与发行人在中国境内外市场相似或同类
产品的销售额及占比的对比情况，并结合各自主营业务演变及定位、供应商、客户、
销售渠道、产品差异、境内外饮食习惯等多方面因素详细分析发行人与丰益国际是
否存在同业竞争，并为避免同业竞争采取措施、执行情况及有效性。请保荐机构、
发行人律师进行核查并发表明确意见。 ......................................................................... 9
3、请发行人：（1）说明报告期内各主要关联交易产生原因，背景情况，交易对方
主营业务、主要产品、股权结构及实际控制人，各类经常性关联交易是否具有必要
性，是否存在对关联方的依赖；（2）说明丰益国际与中国境内第三方先后于 2018
年 6 月至 10 月签署棕榈油销售合同履行情况，剩余未完成金额及预计履行完成时
间；（3）广州顾曼费德现有业务是否已转移至益海嘉里，预计完成注销时间。请
保荐机构、发行人律师进行核查并发表明确意见。 ...................................................19
4、请发行人就新冠肺炎疫情对原材料价格、生产经营等方面的影响进行分析，并
说明是否已充分、准确披露风险，如需，请补充披露风险。请保荐机构、发行人律
师进行核查并就发行人是否已充分进行风险披露发表意见。 ...................................37
5、请发行人补充披露阔海投资自然人股东（穿透后）中未在发行人任职人员个人
履历、是否存在代持情况，是否存在利益输送，补充说明发行人高管退出阔海投资
时股权变动的定价依据及合理性、股权转让真实性。请保荐机构、发行人律师进行
核查并发表明确意见。 ...................................................................................................44
6、请发行人根据目前掌握情况说明上海市浦东新区高东工厂的部分仓库火灾原因
及责任方、造成损失情况，发行人及发行人董事、监事高级管理人员是否存在被处
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罚的法律风险，是否构成本次发行的法律障碍。请保荐机构、发行人律师进行核查
并发表明确意见。 ...........................................................................................................47
7、请发行人说明其资金池业务合规性，是否属于无资质开展信贷业务的情形，是
否存在被处罚的法律风险，是否构成本次发行的法律障碍。请保荐机构、发行人律
师进行核查并发表明确意见。 .......................................................................................51
8、请发行人说明与阔海投资之间《股权出资框架协议》及其补充协议生效条件，
违约责任，发行人及阔海投资关于执行前述协议的具体安排，发行人是否存在承担
相关违约责任的风险。请保荐机构、发行人律师进行核查并发表明确意见。 .......53
9、招股说明书披露的《避免同业竞争协议》中“如丰益国际（或 BATHOS）及其
控制的其他主体在中国境内有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能与益海嘉
里及其控股子公司主营业务构成同业竞争的业务，丰益国际应及时通知益海嘉里上
述商业机会，在通知中所指定的合理期间内，如益海嘉里作出愿意利用该商业机会
的肯定答复，则丰益国际自愿放弃该商业机会。”前述约定能否有效避免同业竞争，
益海嘉里作出或放弃相关商业机会的内部程序及有效性，如何避免侵害少数股东利
益，是否符合监管政策要求。请保荐机构、发行人律师进行核查并发表明确意见。
............................................................................................................................................54
10、补充披露山东鲁花浓香花生油有限公司、莱阳鲁花浓香花生油有限公司、中粮
东海粮油工业（张家港）有限公司、中粮黄海粮油工业（山东）有限公司、中粮四
海丰（张家港）贸易有限公司共 5 家企业股权结构及丰益国际对该等企业不存在控
制的相关依据、未将该等企业纳入发行人体系的具体原因，丰益国际是否控制其他
与发行人主营业务相似且尚未纳入本次上市主体企业及原因，是否符合监管政策要
求。请保荐机构、发行人律师进行核查并发表明确意见。 .......................................55
11、请发行人说明 2017 年 9 月益海嘉里有限受让益海嘉里（香港）100%股权是否
取得商务部门的审批、备案手续。请保荐机构、发行人律师进行核查并发表明确意
见。 ...................................................................................................................................58
12、请发行人说明其参股企业分红政策安排能否确保发行人获取投资收益。请保荐
机构、发行人律师进行核查并发表明确意见。 ...........................................................58
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13、请发行人说明发行人及下属企业是否存在从事商业地产业务的情况。请保荐机
构、发行人律师核查并发表明确意见。 .......................................................................63
14、请保荐机构、发行人律师核查发行人关联交易、行政处罚部分披露内容是否符
合创业板招股说明书格式准则对信息披露要求并发表明确意见。请发行人根据信息
披露相关要求补充修订招股说明书。 ...........................................................................65
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正 文
1、请发行人说明新加坡交易所对发行人本次发行及上市申请出具确认文件的有效
期，发行人目前是否仍符合新加坡交易所上市规则关于境内分拆上市的要求，发
行人无实际控制人认定是否与新加坡监管制度及与丰益国际对外披露信息相一致。
请保荐机构、发行人律师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、请发行人说明新加坡交易所对发行人本次发行及上市申请出具确认文件
的有效期，发行人目前是否仍符合新加坡交易所上市规则关于境内分拆上市的要
求。
（一）关于确认函的有效期
2019 年 6 月 14 日，新加坡交易所出具确认，在不违背新加坡交易所上市规则
的前提下，其对益海嘉里上市无异议。经本所律师核查，该函未限定有效期限。
（二）关于分拆上市的主要规定
根据 A&G 出具的法律意见，新加坡交易所关于分拆上市公司子公司独立上市
的相关法律法规及监管规则如下：
1、公司应当在益海嘉里向中国证监会提交本次发行上市的申请前，召开董事
会审议通过本次发行相关事项；并且在本次发行获得中国证监会同意后，召开董事
会批准本次发行的实施。
2、根据新加坡交易所于 2010 年 2 月 3 日及 2011 年 2 月 24 日在监管栏目中发
布的指引，上市公司拟为上市目的进行重组资产或分拆业务的，须就其重组或分拆
计划取得新加坡交易所的事前许可。
3、《上市手册》第 805 条规定，若上市公司的主要子公司发行股份、可转换
债券或期权导致以下情形，上市公司须取得股东大会的事先同意：（a）主要子公
司停止作为上市公司的子公司；（b）上市公司在该主要子公司的权益减少 20%以
上。
（三）丰益国际就益海嘉里分拆上市所履行的相关程序
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2019 年 6 月 7 日，丰益国际董事会通过书面决议，丰益国际董事会已同意及
授权任一董事处理益海嘉里分拆上市相关的事务，包括同意向中国证监会提交任何
申请。
2019 年 6 月 14 日，新加坡交易所出具确认，在不违背新加坡交易所上市规则
的前提下，其对益海嘉里上市无异议。
（四）新加坡交易所已进一步回复确认函仍然有效
新加坡交易所出具的对本次分拆上市无异议确认函中指定的澄清说明人 Au
Yeong Yeen Seen 于 2020 年 3 月 30 日邮件回复，之前的确认函仍然有效。
综上所述，根据 A&G 出具的法律意见并经核查，本所律师认为，新加坡交易
所对发行人本次发行及上市申请出具的确认文件未限定有效期，发行人目前仍符合
新加坡交易所上市规则关于境内分拆上市的要求。
二、发行人无实际控制人认定是否与新加坡监管制度及与丰益国际对外披露
信息相一致。
根据 A&G 出具的法律意见，新加坡相关监管制度如下：
根据新加坡《公司法》第 50 章规定：①在公司股东大会中，普通决议由出席
并投票的股东以投票过简单多数方式通过；相应地，通常理解在公司中持有或累计
持有 50%以上表决权股权构成对公司的“法定控制”；②在公司股东大会中，特别
决议由出席并投票的股东以投票过四分之三方式通过。丰益国际无股东（包括主要
股东）自身能在公司股东大会中通过决议，从而能控制股东大会的结果。同时，根
据新加坡《公司法》第 149B 条规定，除非章程另有约定，公司可通过股东大会普
通决议任命董事，根据新加坡《公司法》第 157A（1）条和第 157A（2）条规定，
公司事务由董事进行管理、指导及监督。鉴于丰益国际无股东（包括主要股东）自
身能在公司股东大会中通过决议，从而能控制股东大会的结果，因此，任意股东均
无法委任足够的董事通过公司董事会决议及任命管理人员。
经查阅丰益国际相关公告文件并经丰益国际确认，丰益国际最近三年未对外披
露过存在实际控制人，不存在认定发行人无实际控制人与新加坡信息披露不一致的
情形。
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综上所述，经审阅 A&G 出具的法律意见、丰益国际的确认及丰益国际的公开
披露文件，本所律师认为，认定发行人无实际控制人与新加坡监管制度一致，经查
阅丰益国际相关公告文件并经丰益国际确认，丰益国际最近三年未对外披露过存在
实际控制人，不存在认定发行人无实际控制人与新加坡信息披露不一致的情形。
2、请发行人补充披露报告期各期丰益国际与发行人在中国境内外市场相似或同类
产品的销售额及占比的对比情况，并结合各自主营业务演变及定位、供应商、客
户、销售渠道、产品差异、境内外饮食习惯等多方面因素详细分析发行人与丰益
国际是否存在同业竞争，并为避免同业竞争采取措施、执行情况及有效性。请保
荐机构、发行人律师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期各期丰益国际与发行人在中国境内外市场相似或同类产品的销售
额及占比的对比情况
（一）丰益国际对中国境内第三方的销售额占比较低
根据丰益国际提供的文件，最近三年，丰益国际在中国境内向第三方销售的产
品与发行人相关业务存在一定重合，但销售金额较小，占发行人当年境内销售收入
比例不超过 3%，2019 年占比仅 0.14%，具体如下：
单位：亿美元
业务板块 2019 年 2018 年 2017 年
棕榈及月桂酸油 0.20 5.78 3.72
油籽及谷物 0.01 0.06 0.02
糖 - 0.96 0.53
其他 0.12 0.17 0.04
合计 0.33 6.97 4.31
占发行人当年境内销售收入比例 0.14% 2.86% 2.00%
注 1：棕榈及月桂酸油业务板块包括棕榈油、月桂酸油的种植、销售及深加工，深加工产品包
括特种油脂、油脂科技产品。油籽及谷物业务板块包括油籽及谷物的深加工及销售。油籽主要
包括大豆、菜籽等，谷物包括小麦、大米等。油籽深加工的产品包括食用油及饲料原料（豆粕、
菜粕等），谷物深加工产品包括食用大米、面粉、麸皮等；
注 2：上表中 2019 年度丰益国际向中国境内第三方销售的棕榈及月桂酸油系此前年度已签署
合同的后续履行；油籽及谷物板块销售内容为茶叶，均不构成与益海嘉里的同业竞争，详见下
文分析。
（二）发行人对中国境外第三方的销售额占比较低
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根据丰益国际提供的文件，最近三年，发行人在中国境外向第三方销售的产品
与丰益国际相关业务存在一定重合，但销售金额较小，占丰益国际当年境外销售收
入比例不超过 4%，具体如下：
单位：亿人民币
业务板块 2019 年 2018 年 2017 年
棕榈及月桂酸油 9.36 8.28 5.61
油籽及谷物 36.27 36.15 30.49
糖 - - -
其他 0.12 0.24 0.26
合计 45.75 44.67 36.37
占丰益国际当年境外销售收入比例 3.51% 3.46% 2.54%
综合来看，丰益国际、发行人的业务规模庞大，分别侧重于中国境外、中国境
内，境内外业务重合的占比较低，对各自的业务经营无重大影响。
二、结合各自主营业务演变及定位、供应商、客户、销售渠道、产品差异、
境内外饮食习惯等多方面因素详细分析发行人与丰益国际是否存在同业竞争
（一）报告期内益海嘉里及丰益国际的业务演变及定位
根据发行人说明，益海嘉里自成立以来主要从事厨房食品、饲料原料及油脂科
技产品的研发、生产与销售，报告期内公司主营业务未发生重大变化。丰益国际以
棕榈油贸易业务起家，逐步涵盖棕榈树种植、棕榈油压榨、精炼及油脂化工等全产
业链业务。目前丰益国际的主要业务已拓展为棕榈及月桂酸油、油籽及谷物、糖及
其他业务四大板块。益海嘉里与丰益国际各自的业务定位如下：
1、益海嘉里主营业务定位
发行人为丰益国际的中国子公司，专注于深耕中国市场；中国为全球最大的食
用植物油、大米及小麦的单一国别消费市场，其中食用植物油以大豆油、菜籽油为
主。发行人最近三年主要业务为食用植物油、大米、面粉等厨房食品的研发、生产
及销售，对应丰益国际业务板块主要为油籽及谷物，收入占比约 83%－85%。
2、丰益国际主营业务定位
最近三年，丰益国际的主营业务收入包括棕榈及月桂酸油、油籽及谷物、糖、
其他四大业务板块。东南亚为全球棕榈油的核心产区，棕榈油也是东南亚主要食用
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油品种。丰益国际注册于新加坡，基于自然条件优势，由棕榈油贸易业务逐步发展
棕榈树种植、棕榈油压榨、精炼及深加工等全产业链业务，成为全球最大棕榈树种
植商之一及最大棕榈油生产商。最近三年，除发行人以外，丰益国际及其下属企业
主要业务为棕榈及月桂酸油、糖业务，二者收入合计占比约 88%－91%。
按照原材料区分业务板块，发行人、丰益国际各自营业收入占比如下：
2019 年 2018 年 2017 年
丰益国际 丰益国际 丰益国际
业务板块
发行人 （剔除发行 发行人 （剔除发行 发行人 （剔除发行
人） 人） 人）
棕榈及月桂酸
16.57% 62.50% 14.38% 68.47% 15.18% 69.02%
油
油籽及谷物 82.69% 7.15% 85.13% 6.10% 84.28% 4.05%
糖 0.27% 25.48% 0.00% 20.59% 0.00% 22.67%
其他 0.47% 4.87% 0.50% 4.83% 0.53% 4.26%
100.00 100.00
合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
% %
总销售收入
244.38 182.03 249.99 194.99 224.84 210.90
（亿美元）
注 1：上表所列发行人营业收入不含对丰益国际的销售收入
（二）发行人、丰益国际的主要业务分别侧重中国境内、中国境外
根据发行人说明，最近三年，发行人 96%以上营业收入来自中国境内，同期丰
益国际（剔除益海嘉里后）96%以上营业收入来自中国境外，发行人和丰益国际分
别侧重中国境内、中国境外，两者的主要业务地域分布不同。发行人和丰益国际各
自营业收入的地域分布如下：
2019 年 2018 年 2017 年
丰益国际 丰益国际 丰益国际
地区
发行人 （剔除发行 发行人 （剔除发行 发行人 （剔除发行
人） 人） 人）
中国境内 96.76% 0.18% 96.78% 3.93% 97.16% 1.77%
中国境外 3.24% 99.82% 3.22% 96.07% 2.84% 98.23%
合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
（三）益海嘉里及丰益国际的主要供应商情况
益海嘉里与丰益国际在供应商、采购渠道、采购周期、采购人员、原料验收等
采购管理相互独立，益海嘉里独立与供应商进行商务谈判并签订合同。
报告期内，益海嘉里前五大供应商情况如下：
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序号 2019 年 2018 年 2017 年
1 丰益国际 中储粮 ADM
2 中储粮 ADM 丰益国际
3 路易达孚 丰益国际 中储粮
4 ADM 邦吉 Columbia Grain Trading Inc
5 Olam International Limited 路易达孚 路易达孚
报告期内，丰益国际的前五大供应商情况如下：
序号 2019 年 2018 年 2017 年
1 Tsh-Wilmar Sdn Bhd Malpom Industries Bhd 中粮
Lahad Datu Edible Oils Sdn
2 Tsh-Wilmar Sdn Bhd Malpom Industries Bhd
Bhd
Raizen and Wilmar Sugar Pte. Lahad Datu Edible Oils Sdn
3 Pasternak Baum & Co Inc.
Ltd. Bhd
Central Palm Oil Mill Sdn
4 Czarnikow Group Limited 邦吉
Bhd
5 邦吉 Czarnikow Group Limited Tsh-Wilmar Sdn Bhd
注：上表丰益国际前五大供应商为剔除益海嘉里后的统计数据。
报告期内，除邦吉外，益海嘉里与丰益国际的前五大供应商不存在重叠的情况。
邦吉为全球范围内四大粮商之一，是重要的糖、棕榈油、油籽及谷物相关产品的供
应商，考虑到邦吉的市场地位，丰益国际与益海嘉里的该等供应商重叠具有其合理
性。
根据发行人说明，报告期内，益海嘉里自丰益国际的采购内容主要为棕榈及月
桂酸油相关产品，采购价格主要参照马来西亚衍生品交易所棕榈油期货的价格确定，
采购价格公允。
（四）益海嘉里及丰益国际在核心产品、主要客户及销售渠道方面的差异
发行人核心产品为食用植物油、大米、面粉等厨房食品，除发行人以外，丰益
国际及其下属企业主要产品为棕榈及月桂酸油、糖等，双方核心产品存在明显差异。
益海嘉里下设市场部，负责市场研究、推广及营销，与丰益国际销售团队保持
独立；益海嘉里销售渠道主要为各类经销商及直销客户，渠道分散，益海嘉里在客
户开发、签约及维护方面均与丰益国际保持独立。
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报告期内，益海嘉里前五大客户情况如下：
序号 2019 年 2018 年 2017 年
宁波瓜瓜农业科技有限公 宁波瓜瓜农业科技有限 双胞胎（集团）股份有限
1
司 公司 公司
陕西粮农油脂集团有限公 温氏食品集团股份有限 温氏食品集团股份有限
2
司 公司 公司
陕西粮农油脂集团有限 陕西粮农油脂集团有限
3 康师傅控股有限公司
公司 公司
新希望六和股份有限公
4 新希望六和股份有限公司 卜蜂中国投资有限公司
司
新希望六和股份有限公
5 卜蜂中国投资有限公司 卜蜂中国投资有限公司
司
报告期内，丰益国际前五大客户情况如下：
序号 2019 年 2018 年 2017 年
1 Adani Wilmar Limited Pertamina(Persero) Adani Wilmar Limited
2 Ed&f man Sugar Limited Adani Wilmar Limited Olenex Sarl
3 Consumar S.A. Olenex Sarl Pertamina(Persero)
4 ADM Queensland Sugar Limited ADM
5 Arma Group ADM Olenex Edible Oils B.V.
报告期内，益海嘉里前五大客户不存在同时为丰益国际前五大客户的情况。
（五）境内外饮食习惯存在客观差异
中国境内食用植物油构成基本保持稳定，以大豆油、菜籽油为主，并非以棕榈
油为主。根据美国农业部官网定期发布的《Oilseeds- World markets and trade》，2015
至 2019 年度，中国境内及东南亚地区食用植物油消费具体构成如下：
单位：千吨
中国境内 东南亚地区
种类
年均消费量 年均占比 年均消费量 年均占比
大豆油 15,657 47.40% 655 5.42%
菜籽油 8,362 25.34% 30 0.26%
棕榈油 3,302 9.99% 9,758 80.82%
花生油 2,882 8.73% - -
葵花籽油 1,365 4.11% 131 1.09%
其他 1,462 4.43% 1,500 12.42%
合计 33,030 100.00% 12,074 100.00%
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注：上表数据不含用于非食用用途的植物油消费
从上述统计数据可以看出，2015 至 2019 年度，中国境内植物油消费始终以大
豆油、菜籽油为主，消费量年均合计占比在 72%以上；棕榈油年均占比仅 10%左
右，非主要食用油种。东南亚为全球棕榈油核心产区，棕榈油是东南亚最主要的植
物油消费油种，2015 至 2019 年度，东南亚地区棕榈油消费量年均占比在 80%以上。
在食用油业务领域，发行人的主要产品为大豆油、菜籽油等。丰益国际的主要
产品为棕榈油，在油种上存在显著差异。境内外饮食习惯的显著差异导致棕榈油难
以在中国境内居民消费领域实现对大豆油、菜籽油等境内主要油种的替代，丰益国
际难以利用其在棕榈油业务的优势与益海嘉里在中国境内产生实质性同业竞争。
（六）发行人与丰益国际各自具备充分的独立性
发行人在品牌、销售、生产、采购、研发等方面与丰益国际具有充分独立性。
一、品牌独立。发行人与丰益国际核心商标及主要应用产品不同，品牌体系独立，
不存在共用相同或类似核心商标的情况。二、销售独立。发行人下设有市场部，负
责市场研究、推广及营销，与丰益国际销售团队保持独立；发行人的销售渠道主要
为各类经销商及直销客户，渠道下沉分散，在客户开发、签约及维护方面均与丰益
国际保持独立。报告期内，不存在发行人的前五大客户同时为丰益国际前五大客户
的情况。三、生产独立。丰益国际未在中国境内控制任何粮油生产基地。发行人与
丰益国际生产基地独立，不存在共用生产体系等混同的情况。四、采购独立。发行
人与丰益国际在供应商、采购渠道、采购周期、采购人员、原料验收等采购管理相
互独立，发行人独立与供应商进行商务谈判并签订合同。报告期内，除邦吉外，发
行人与丰益国际的前五大供应商不存在重叠的情况。邦吉为全球范围内四大粮商之
一，是重要的油籽及谷物、棕榈油等产品供应商。考虑到邦吉的市场地位，发行人
与丰益国际的该家供应商重叠具有其合理性。五、研发独立。发行人拥有独立的研
发中心即丰益（上海）生物技术研发中心有限公司，在研发人员、资产等方面与丰
益国际保持独立。
（七）自给率较高导致丰益国际难以与发行人在境内进行实质性竞争
为保证粮食安全，我国注重提高粮食自给率。2018 年，我国谷物自给率已超
过 95%。结合我国粮食市场现有格局，在谷物相关产品领域丰益国际缺乏足够的市
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场基础，且考虑运费、关税等因素亦不具备价格优势，向中国境内大量销售谷物相
关产品不具备商业合理性。在满足国内市场食用植物油需求方面，我国进口需求集
中在上游的大豆等油籽领域，该等油籽领域并非丰益国际的主营业务。自给率较高
导致丰益国际难以与发行人在境内进行实质性竞争。
（八）发行人的发展规划主要专注于市场空间广阔的中国境内市场
最近五年，中国持续为食用植物油、大米及小麦的全球最大单一国别市场。据
经合组织和联合国粮农组织编写的《2019-2028 年农业展望》，在可预见区间内，
中国粮油产品整体市场规模将持续保持稳步增长。发行人基于自身发展规划，主要
专注于市场空间广阔的中国境内市场，足以满足目前及后续业务持续发展需要。
综上所述，发行人与丰益国际主营业务定位不同，并在主要供应商、客户、销
售渠道、产品等方面存在明显差异；此外，中国境内外饮食习惯亦存在客观差异，
中国境内植物油消费始终以大豆油、菜籽油为主，丰益国际主要业务所在的东南亚
地区以棕榈油为主，丰益国际难以利用其在棕榈油业务的优势与益海嘉里在中国境
内竞争。综合来看，益海嘉里与丰益国际之间不存在对发行人构成重大不利影响的
实质同业竞争。
三、丰益国际未将境外相关业务注入益海嘉里的原因
2017-2018 年，丰益国际先后将其控制的中国境内所有粮油业务相关经营实体
分批注入益海嘉里并由益海嘉里独立运营。资产注入完成后，丰益国际于中国境内
已无实际控制的粮油相关资产，但于中国境外，丰益国际经营的棕榈及月桂酸油、
油籽及谷物等业务（以下简称“境外相关业务”）与益海嘉里相关业务板块存在一
定重合。丰益国际未将境外相关业务注入益海嘉里的主要原因如下：
（一）本次分拆中国业务上市是丰益国际境内资本市场运作的开始
丰益国际作为世界 500 强企业，中国市场既是丰益国际最重要的业务板块，也
是丰益国际未来业务稳步增长的强劲引擎。
丰益国际是新加坡主板上市公司，相关资本运作及业务整合需要满足境外监管
规则并需考虑现有股东诉求。在现有境外监管框架下，丰益国际基于对中国市场发
展前景的高度认可，为进一步融入及扎根中国市场，决定将益海嘉里作为中国区业
务唯一运营平台单独分拆并于 A 股上市。这一举措既是对我国关于进一步有效利
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用外资、鼓励外资企业于境内上市号召的响应，也体现了丰益国际对境内资本市场
的充分信心和优先认同。
（二）境外业务注入益海嘉里难以获得新加坡市场的股东认可
按照《新加坡交易所上市手册》等规定，丰益国际作为新加坡交易所的上市公
司，分拆子公司益海嘉里于深交所上市后，剩余资产仍需符合《新加坡交易所上市
手册》关于主板上市的相关要求。如果丰益国际将境外的棕榈及月桂酸油、油籽及
谷物业务均注入发行人，将大幅减少其销售收入，盈利波动性增大，增加经营风险。
丰益国际作为新加坡主板上市公司，市值超过 1,000 亿人民币，主要股东中包括境
外上市公司，机构投资者，中小投资者众多。如果将棕榈及月桂酸油、油籽及谷物
业务全部转让给益海嘉里，将显著增加丰益国际经营风险及退市风险，影响新加坡
市场的股东利益，预计难以获得股东认可。
（三）考虑跨国管理层及员工层面影响
截至 2019 年底，丰益国际旗下员工超过 9 万名，同期益海嘉里下属员工合计
约 2.9 万名，丰益国际主要员工位于中国境外。丰益国际业务最早可追溯至 1991
年，以马来西亚、新加坡为起点逐步扩展至中国大陆及东南亚、印度、欧洲、澳洲、
非洲等国家和地区，具有丰富的全球化运营经验。益海嘉里设立之初即定位为中国
大陆业务运营管理平台，公司现有管理人员及运营经验难以实现对丰益国际大量境
外业务的有效管理。
如将丰益国际境外相关业务注入益海嘉里，将随之面临较大规模的丰益国际原
有管理人员架构调整。为保证益海嘉里的人员独立性，原丰益国际相关人员的雇佣
关系、薪酬体系、汇报层级等将发生重大变化，并存在较大的文化磨合及人员流失
风险。
基于上述现实障碍考虑，丰益国际未将其持有的境外相关业务全部注入益海嘉
里，境外相关业务均由丰益国际于中国境外独立运营。
四、为避免同业竞争采取措施、执行情况及有效性
为解决与益海嘉里之间的同业竞争，2017-2018 年，丰益国际先后将其控制的
中国境内粮油业务相关经营实体分批注入益海嘉里并由益海嘉里独立运营。该等资
产注入完成后，丰益国际在中国境内控制的除益海嘉里及其下属企业外的其他经营
实体均不存在从事与益海嘉里相同或类似业务的情况。
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1、关于避免同业竞争的进一步安排
除上述资产注入外，针对同业竞争丰益国际也已出具相关承诺并于 2019 年 5
月签署了《避免同业竞争协议》，协议约定：
“在益海嘉里及其控股子公司主营业务范围内，丰益国际及其控制的其他主体
不得自行在中国境内从事相关生产或向第三方进行任何与益海嘉里存在同业竞争
的销售行为。
中国境内客户基于对丰益国际品牌认可、合作习惯等因素明确指定采购丰益国
际及其控制的其他主体提供的相关产品的，该等销售应排他性的通过益海嘉里或其
控股子公司进行，即丰益国际及其控制的其他主体向中国境内任何客户销售与益海
嘉里存在同业竞争的产品均应首先销售给益海嘉里，再由益海嘉里销售给最终客
户”。
2020 年，丰益国际签署《避免同业竞争协议之补充协议》，协议约定“益海
嘉里向中国境外客户的销售应排他性的通过丰益国际或其控股子公司进行，即益海
嘉里及其控制的其他主体向中国境外任何客户销售与丰益国际或其控股子公司存
在同业竞争的产品均应首先销售给丰益国际或其控股子公司，再由丰益国际或其控
股子公司销售给最终客户”。
通过上述措施，益海嘉里将独占中国境内市场，双方核心业务地域得到进一步
明确，即丰益国际专注中国境外市场，益海嘉里独占中国境内市场，跨境销售均需
通过对方公司进行。
2、避免同业竞争措施的执行情况
根据《避免同业竞争协议》，自 2019 年 1 月 1 日起，丰益国际及其控制的其
他主体在中国境内市场已不存在直接销售与发行人相同或类似产品的情况。
2019 年度，除向益海嘉里及其子公司进行的销售外，丰益国际共向中国境内
第三方累计销售各类产品/服务 3,306.03 万美元，其中 87.85 万美元为茶叶，1,169.79
万美元为国际船运服务，益海嘉里报告期内未从事该等业务，该等销售符合《避免
同业竞争协议》及其补充协议的约定，不构成与益海嘉里的同业竞争；剩余 2,048.39
万美元为棕榈油销售，系于 2019 上半年对此前年度已签署合同的继续履行，不属
于 2019 年 1 月 1 日后新增销售。自 2019 年 1 月 1 日起，丰益国际与前述棕榈油客
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户已停止签署新的销售合同，相关客户后续接洽及业务机会亦已转由发行人承接，
丰益国际上述棕榈油销售业务未违反《避免同业竞争协议》及其补充协议的相关规
定。
丰益国际为避免同业竞争采取了资产注入、签署协议、履行承诺等措施，执行
良好，措施有效。
五、招股说明书补充披露情况
经本所律师查阅，公司已在招股说明书中进行了补充披露。
经核查，本所律师认为：发行人与丰益国际的主营业务定位不同，并在主要供
应商、客户、销售渠道、产品等方面存在明显差异。此外，中国境内外饮食习惯亦
存在客观差异，中国境内植物油消费始终以大豆油、菜籽油为主，丰益国际主要业
务所在的东南亚地区以棕榈油为主，丰益国际难以利用其在棕榈油业务的优势与益
海嘉里在中国境内竞争。发行人与丰益国际与各自均已具备充分的独立性。发行人
在品牌、销售、生产、采购、研发等方面与丰益国际保持充分独立性。我国粮食自
给率较高，在谷物相关产品领域丰益国际缺乏足够的市场基础，考虑到运费等因素
亦不具备价格优势，向中国境内大量销售谷物相关产品不具备商业合理性。在满足
国内市场食用植物油需求方面，我国进口需求集中在上游的大豆等油籽领域，该等
油籽领域并非丰益国际的主营业务。自给率较高导致丰益国际难以与发行人在境内
进行实质性竞争。发行人基于自身发展规划，主要专注于市场空间广阔的中国境内
市场，足以满足目前及后续业务持续发展需要。
综上所述，益海嘉里与丰益国际之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业
竞争。
为进一步解决同业竞争问题，丰益国际已出具相关承诺并签署了《避免同业竞
争协议》及其补充协议，根据协议相关内容，益海嘉里独占中国境内市场，丰益国
际境内销售需通过益海嘉里进行，益海嘉里境外销售需通过丰益国际进行，双方的
核心业务地域得到进一步明确。为避免同业竞争丰益国际采取了资产注入、签署协
议、履行承诺等措施，执行良好，措施有效。
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3、请发行人：（1）说明报告期内各主要关联交易产生原因，背景情况，交易对
方主营业务、主要产品、股权结构及实际控制人，各类经常性关联交易是否具有
必要性，是否存在对关联方的依赖；（2）说明丰益国际与中国境内第三方先后于
2018 年 6 月至 10 月签署棕榈油销售合同履行情况，剩余未完成金额及预计履行完
成时间；（3）广州顾曼费德现有业务是否已转移至益海嘉里，预计完成注销时间。
请保荐机构、发行人律师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、说明报告期内各主要关联交易产生原因，背景情况，交易对方主营业务、
主要产品、股权结构及实际控制人，各类经常性关联交易是否具有必要性，是否
存在对关联方的依赖
（一）报告期内各主要关联交易产生原因，背景情况，各类经常性关联交易
是否具有必要性，是否存在对关联方的依赖
1、主要关联销售产生原因，背景情况以及必要性和依赖性说明
发行人与关联方之间的销售主要以大豆、散油、油脂化工及终端消费品为主，
部分关联方由于工厂坐落位置临近，出于运输距离考虑，公司对其存在部分产品的
关联销售；还有部分关联方由于库存临时不足的原因向发行人采购部分产品，上述
关联销售具有商业逻辑和交易的必要性。根据《审计报告》，2017 年、2018 年和
2019 年，公司关联销售占各期营业收入总额比例分别为 2.01%、1.60%和 1.81%，
占比较低。上述关联交易的主要交易内容在市场上均有可替代渠道，公司不存在对
该等关联方的依赖。
同时，交易双方均基于市场价格进行定价协商，关联方销售业务与第三方销售
业务定价政策一致，不存在显著差异，合同双方均依据协议中的条款和约定履行各
自的责任和义务。
根据《审计报告》，报告期内发行人主要关联销售的交易方名称、内容、金额、
占当期营业收入的比例、占当期同类业务收入的比例情况如下：
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2019 年
占当期同
交易金 占当期
序 类业务收
关联方名称 主要交易内容 额（万 收入
号 入
元） 比例
比例
厨房食品 37,638 0.22% 0.35%
中粮东海粮油工业(张家港)有限
1 饲料原料及油脂科
公司 10,650 0.06% 0.17%
技
饲料原料及油脂科
2 丰益醇工业（连云港）有限公司 31,939 0.19% 0.52%
技
3 Adani Wilmar Pte. Ltd. 厨房食品 25,153 0.15% 0.23%
饲料原料及油脂科
4 PT Sari Agrotama Persada 20,093 0.12% 0.33%
技
饲料原料及油脂科
5 Wilmar Japan Co., Limited 18,858 0.11% 0.31%
技
饲料原料及油脂科
6 Wilmar Europe Trading B.V. 18,042 0.11% 0.30%
技
Wilmar GF Singapore Holdings 饲料原料及油脂科
7 15,586 0.09% 0.26%
Pte. Ltd. 技
8 广州顾曼费德贸易有限公司 厨房食品 15,073 0.09% 0.14%
9 Adani Wilmar Limited 厨房食品 14,755 0.09% 0.14%
厨房食品 8,852 0.05% 0.08%
1
PGEO Edible Oils Sdn Bhd
0 饲料原料及油脂科
4,719 0.03% 0.08%
技
合计 221,358 1.31%
其他 87,266 0.51%
（续上表）
2018 年
占当 占当期同
序 交易金额 期收 类业务收
关联方名称 主要交易内容
号 （万元） 入 入
比例 比例
厨房食品 44,161 0.26% 0.44%
东莞益海嘉里赛瑞淀粉科技有限
1 饲料原料及油脂科
公司 2,351 0.01% 0.04%
技
2 Adani Wilmar Pte. Ltd. 厨房食品 22,968 0.14% 0.34%
饲料原料及油脂科
3 丰益醇工业（连云港）有限公司 21,963 0.13% 0.33%
技
4 PGEO Edible Oils Sdn Bhd 厨房食品 18,213 0.11% 0.18%
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2018 年
占当 占当期同
序 交易金额 期收 类业务收
关联方名称 主要交易内容
号 （万元） 入 入
比例 比例
饲料原料及油脂科
3,184 0.02% 0.05%
技
饲料原料及油脂科
5 Wilmar Japan Co., Limited 20,802 0.12% 0.31%
技
饲料原料及油脂科
6 Wilmar Europe Trading B.V. 17,212 0.10% 0.26%
技
7 Adani Wilmar Limited 厨房食品 16,091 0.10% 0.16%
中粮东海粮油工业(张家港)有限 饲料原料及油脂科
8 15,846 0.09% 0.24%
公司 技
9 广州顾曼费德贸易有限公司 厨房食品 13,646 0.08% 0.14%
科莱恩丰益脂肪胺(连云港)有限 饲料原料及油脂科
10 10,540 0.06% 0.16%
公司 技
合计 206,977 1.24% -
其他 60,680 0.36% -
（续上表）
2017 年
占当 占当期同
序 交易金额 期收 类业务收
关联方名称 主要交易内容
号 （万元） 入 入
比例 比例
1 Adani Wilmar Limited 厨房食品 70,831 0.47% 0.78%
饲料原料及油脂科
2 丰益醇工业（连云港）有限公司 50,767 0.34% 0.85%
技
厨房食品 3,957 0.03% 0.04%
东莞益海嘉里赛瑞淀粉科技有限
3 饲料原料及油脂科
公司 30,245 0.20% 0.51%
技
饲料原料及油脂科
4 Wilmar Japan Co., Limited 20,355 0.14% 0.34%
技
5 Adani Wilmar Pte. Ltd. 厨房食品 17,483 0.12% 0.19%
饲料原料及油脂科
6 Wilmar Europe Trading B.V. 12,164 0.08% 0.20%
技
7 广州顾曼费德贸易有限公司 厨房食品 11,585 0.08% 0.13%
Cai Lan Oils & Fats Industries Co. 厨房食品
8 10,513 0.07% 0.18%
Ltd
9 PGEO Edible Oils Sdn Bhd 厨房食品 9,891 0.07% 0.17%
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2017 年
占当 占当期同
序 交易金额 期收 类业务收
关联方名称 主要交易内容
号 （万元） 入 入
比例 比例
科莱恩丰益脂肪胺(连云港)有限 饲料原料及油脂科
10 9,648 0.06% 0.11%
公司 技
合计 247,441 1.64% -
其他 56,046 0.37% -
2、主要关联采购产生原因，背景情况以及必要性和依赖性说明
发行人与关联方之间的采购主要以大豆、棕榈、脂肪酸和油籽谷物为主，报告
期内，发行人主要的关联采购为向丰益国际采购棕榈及月桂酸油以及向 ADM 采购
大豆及加工品。2017 年、2018 年和 2019 年，公司关联采购占各期营业成本总额的
比例分别为 18.17%、14.48%和 16.66%。
丰益国际在国际市场上的棕榈油的市场份额约占 1/3，是全球最大的棕榈油供
应商。发行人以棕榈及月桂酸油为主要原材料的特种油脂及油脂化工等产品的销售
规模大，国内处于领先地位，需要大型、稳定的优质棕榈油供应商。报告期内，发
行人向丰益国际采购的棕榈及月桂酸油的比例约为 50%左右，主要是基于丰益国际
在棕榈油市场的领先地位、双方多年的良好合作和商业惯性、互信度高、磨合成本
低等因素。该采购比例与丰益国际在棕榈油市场的份额、发行人的业务需求相匹配。
发行人向丰益国际采购棕榈及月桂酸油具有合理的商业逻辑和交易的必要性。同时，
由于棕榈及月桂酸油市场属于全球流通市场，全球市场上存在多家可以提供棕榈及
月桂酸油的替代供应商，发行人也能在必要时向其他供应商采购棕榈及月桂酸油，
因此发行人对丰益国际不存在依赖。
发行人向 ADM 采购大豆及加工品主要基于多年的良好合作和商业惯性，2019
年发行人向 ADM 采购的大豆及加工品占大豆及加工品采购金额的比重约为 12%，
发行人所采购的上述原材料均为市场供应充足的产品，对于同类原材料存在多家可
以提供类似产品的合格供应商，发行人在必要时能够向其他供应商采购对应原材料，
因此发行人采购大豆原材料不存在依赖 ADM 的情形。
同时，交易双方均基于市场价格进行定价协商，不存在显著差异，合同双方均
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依据协议中的条款和约定履行各自的责任和义务。
根据《审计报告》，报告期内发行人主要关联采购的交易方名称、内容、金额、
占当期营业成本的比例、占当期同类业务的比例情况如下：
2019 年
占当期同类业务成本比例
交易金 占当期
序 饲料原料
关联方名称 主要交易内容 额 成本 厨房
号 及油脂科 其他
（万元） 比例 食品
技
棕榈及月桂酸
1 Wilmar Trading Pte Ltd 1,238,482 8.19% 22.23%
油
大豆及加工品 2.31% 7.66%
2 ADM 726,589 4.81%
油籽及加工品 0.30%
3 Alfa Trading Limited 油籽及加工品 122,167 0.81% 1.29%
4 Adani Wilmar Limited 油籽及加工品 66,416 0.44% 1.19%
江苏阔海能源有限公
5 其他 38,626 0.26% 65.95%
司
广州顾曼费德贸易有
特种油脂加工
6 限 36,459 0.24% 0.38%
品
公司
7 Wilmar Sugar Pte. Ltd. 其他 33,822 0.22% 0.36%
PGEO Marketing Sdn 棕榈及月桂酸
8 31,258 0.21% 0.56%
Bhd 油
中粮四海丰（张家港） 棕榈及月桂酸
9 29,123 0.19% 0.52%
贸易有限公司 油
10 Wilmar Gavilon Pty Ltd 小麦及加工品 22,881 0.15% 0.24%
合计 2,345,823 15.52%
其他 174,757 1.16%
（续上表）
2018年
占当 占当期同类业务成本比例
交易金
序 期 饲料原料
关联方名称 交易内容 额（万 厨房
号 成本 及油脂科 其他
元） 食品
比例 技
1,007,78
1 ADM 大豆及加工品 6.72% 3.08% 9.57% -
3
Wilmar Trading Pte 棕榈及月桂酸
2 841,564 5.61% - 13.46% -
Ltd 油
江苏阔海能源有限公
3 其他 48,982 0.33% - - 78.00%
司
4 Adani Wilmar Limited 油籽及加工品 47,429 0.32% 0.55% - -
5 PGEO Marketing Sdn 棕榈及月桂酸 36,460 0.24% - 0.58% -
7-7-1-6-23
2018年
占当 占当期同类业务成本比例
交易金
序 期 饲料原料
关联方名称 交易内容 额（万 厨房
号 成本 及油脂科 其他
元） 食品
比例 技
Bhd 油
辽宁益海嘉里地尔乐
6 玉米及加工品 34,740 0.23% 0.40% - -
斯淀粉科技有限公司
Wilmar Gavilon Pty
7 其他 32,059 0.21% 0.16% 0.07% -
Ltd
PGEO Edible Oils Sdn 大豆及加工品 0.04% 0.11% -
8 23,912 0.16%
Bhd 油籽及加工品 0.16% -
棕榈及月桂酸
9 TSH-Wilmar Sdn Bhd 12,705 0.08% - 0.20% -
油
1 海伦阔海粮油有限公 大豆及加工品 0.02% 0.06% -
10,105 0.07%
0 司 水稻及加工品 0.04% - -
合计 2,095,73 13.97 - - -
9 %
其他 76,664 0.51% - - -
（续上表）
2017年
占当期同类业务成本比例
交易金 占当期
序 饲料原料
关联方名称 交易内容 额（万 成本 厨房
号 及油脂科 其他
元） 比例 食品
技
大豆及加工品 1,214,23 2.75% 7.42% -
1 ADM 8.79%
油籽及加工品 2 3.28% 2.40% -
棕榈及月桂酸
2 Wilmar Trading Pte Ltd 939,287 6.80% - 16.54% -
油
PGEO Marketing Sdn 棕榈及月桂酸
3 77,849 0.56% - 1.37% -
Bhd 油
江苏阔海能源有限公
4 其他 47,110 0.34% - - 65.60%
司
辽宁益海嘉里地尔乐
5 玉米及加工品 40,528 0.29% 0.50% - -
斯淀粉科技有限公司
6 Adani Wilmar Limited 油籽及加工品 32,781 0.24% 0.30% - -
PGEO Edible Oils Sdn 油籽及加工品 0.17% -
7 24,812 0.18%
Bhd 大豆及加工品 0.05% 0.12% -
8 Alfa Trading Limited 油籽及加工品 25,508 0.18% 0.32% - -
Wilmar Gavilon Pty
9 其他 15,995 0.12% 0.12% - -
Ltd
1 Natural Oleochemicals 油脂化工加工
8,610 0.06% 0.15% -
0 Sdn Bhd 品
7-7-1-6-24
2017年
占当期同类业务成本比例
交易金 占当期
序 饲料原料
关联方名称 交易内容 额（万 成本 厨房
号 及油脂科 其他
元） 比例 食品
技
合计 2,426,71 17.58
- - -
2 %
其他 81,779 0.59% - - -
3、提供关联劳务或服务产生原因，背景情况以及必要性和依赖性说明
发行人向关联方提供劳务或服务主要包括分摊蒸汽、电力、废水处理等工厂费
用及仓储管理系统、物流管理系统等信息服务，该类关联方主要为综合企业群内企
业，综合企业群以产业链为轴心，纵向一体化布局，内部建立统一的能源、原辅料
供应以及仓储物流体系，同时在行政管理、后勤保障等方面统一管理，达到资源共
享、节约成本、提高效率的目的，因此发行人向关联方提供劳务或服务具有商业逻
辑和交易的必要性。该类关联交易仅就配套辅助服务实际成本向关联方收取；其他
交易定价原则主要包括参考市场同类交易可比价格、成本加成等；其中，参考市场
同类交易可比价格时，与定价参照物价格无重大差异；采用成本加成时，具有合理
的利润率。综上，报告期内公司向关联方提供服务或劳务具有必要性及合理的商业
逻辑、定价合理公允。
报告期内，公司向关联方提供劳务或服务总体金额较小，占各期营业收入总额
均不足 0.1%，并且上述关联劳务或服务的主要交易内容在市场上均有可替代渠道，
因此公司不存在对该等关联方的依赖。
根据《审计报告》，报告期内发行人向主要关联方提供劳务或服务的交易方名
称、内容、金额、占当期营业收入的比例、占当期同类型交易的比例情况如下：
2019 年
占当期同
占当期
序 交易金额 类业务收
关联方名称 交易内容 营业收入
号 （万元） 入
比例
比例
科莱恩丰益脂肪胺(连云 分摊蒸汽、导热油、废水
1 4,965 0.03% 10.05%
港)有限公司 处理、氮气等工厂费用
2 丰益醇工业（连云港） 分摊电、蒸汽、污水处理 2,679 0.02% 5.42%
7-7-1-6-25
2019 年
占当期同
占当期
序 交易金额 类业务收
关联方名称 交易内容 营业收入
号 （万元） 入
比例
比例
有限公司 等工厂费用
广州顾曼费德贸易有限 仓储、租赁、装卸、运费
3 1,736 0.01% 3.51%
公司 等服务
上海益嘉物流有限公司 仓储管理系统、物流管理 0.01%
4 1,336 2.70%
系统等服务
中粮东海粮油工业(张家 仓储、租赁、中转服务 0.01%
5 1,042 2.11%
港)有限公司
益海嘉里家乐氏食品(上 咨询、市场调研，市场推 0.01%
6 967 1.96%
海)有限公司 广等服务
丸庄金龙鱼(泰州)食品 咨询、代理推广服务、研
7 566 0.00% 1.15%
工业有限公司 发等服务
鹏瑞利(上海)商业管理 咨询等服务 0.00%
8 407 0.82%
有限公司
9 四川益嘉物流有限公司 运费、租赁等服务 365 0.00% 0.74%
10 泰州益海码头有限公司 运费、租赁等服务 326 0.00% 0.66%
合计 14,389 0.09% 29.12%
其他 1,716 0.01% -
（续上表）
2018 年度
占当期同
占当期
序 交易金额 类
关联方名称 交易内容 营业收入
号 （万元） 业务收入
比例
比例
科莱恩丰益脂肪胺(连云 分摊蒸汽、导热油、废水
1 4,534 0.03% 10.83%
港)有限公司 处理、氮气等工厂费用
仓储管理系统、物流管理
2 上海益嘉物流有限公司 1,796 0.01% 4.29%
系统等服务
丰益醇工业（连云港） 分摊电、蒸汽、污水处理
3 1,616 0.01% 3.86%
有限公司 等工厂费用
益海嘉里家乐氏食品(上 咨询、市场调研，市场推
4 924 0.01% 2.21%
海)有限公司 广等服务
广州顾曼费德贸易有限 仓储、租赁、装卸、运费
5 878 0.01% 2.10%
公司 等服务
中粮东海粮油工业(张家
6 仓储、租赁、中转服务 441 0.00% 1.05%
港)有限公司
鹏瑞利(上海)商业管理
7 信息化系统服务 438 0.00% 1.05%
有限公司
8 四川益嘉物流有限公司 运费、租赁等服务 388 0.00% 0.93%
7-7-1-6-26
2018 年度
占当期同
占当期
序 交易金额 类
关联方名称 交易内容 营业收入
号 （万元） 业务收入
比例
比例
厂房租赁、运费等服务，
益海嘉里食品（昆山）
9 分摊水、电、蒸汽等工厂 326 0.00% 0.78%
有限公司
费用
奥仕丰益(上海)巧克力 厂房租赁，分摊污水、蒸
10 281 0.00% 0.67%
有限公司 汽等工厂费用
合计 11,622 0.07% 27.77%
其他 1,996 0.01% -
（续上表）
2017 年度
占当期同
占当期
序 交易金额 类业务收
关联方名称 交易内容 营业收入
号 （万元） 入
比例
比例
科莱恩丰益脂肪胺(连云 分摊蒸汽、导热油、废水
1 3,973 0.03% 7.73%
港)有限公司 处理、氮气等工厂费用
丰益醇工业（连云港） 分摊电、蒸汽、污水处理
2 2,464 0.02% 4.79%
有限公司 等工厂费用
益海嘉里家乐氏食品(昆 厂房租赁，分摊水、电、
3 661 0.00% 1.29%
山)有限公司 蒸汽等工厂费用
益海嘉里家乐氏食品(上 咨询、市场调研，市场推
4 656 0.00% 1.28%
海)有限公司 广等服务
仓储管理系统、物流管理
5 上海益嘉物流有限公司 555 0.00% 1.08%
系统等服务
广州顾曼费德贸易有限 仓储、租赁、装卸、运费
6 405 0.00% 0.79%
公司 等服务
秦皇岛金味食品工业有 分摊水、电、蒸汽、污水
7 320 0.00% 0.62%
限公司 处理等工厂费用
益海嘉里食品（昆山） 厂房租赁、运费等服务，
8 317 0.00% 0.62%
有限公司 水、电、蒸汽等工厂费用
船代业务中，围油栏费、
9 广州益嘉物流有限公司 310 0.00% 0.60%
停泊费、淡水费等服务
10 四川益嘉物流有限公司 运费、租赁等服务 248 0.00% 0.48%
合计 9,909 0.07% 19.28%
其他 758 0.01% -
4、接受关联劳务或服务产生原因，背景情况以及必要性和依赖性说明
报告期内，公司接受关联方提供劳务或服务主要为货运费，为方便统一管理，
7-7-1-6-27
公司采购境外大豆、棕榈等原材料存在委托 Raffles Shipping International Pte. Ltd
等船运公司提供运输服务的情况；公司境内采购和销售商品时存在委托上海益嘉物
流有限公司等物流公司提供相关物流配送服务。Raffles Shipping International Pte.
Ltd 为丰益国际控制的专业船运公司，拥有丰富的农产品船运经验，能够为发行人
提供高效合理的船期安排。上海益嘉物流有限公司为阔海投资子公司，从事物流配
送经验丰富。Raffles Shipping International Pte. Ltd 与上海益嘉物流有限公司均与发
行人有着多年的良好合作和商业惯性。发行人与其合作的互信度高、磨合成本低。
发行人上述关联交易具有商业逻辑和必要性。此外，上述关联交易定价原则主要包
括参考市场同类交易可比价格、成本加成等，其中参考市场同类交易可比价格时，
与定价参照物价格无重大差异；采用成本加成时，具有合理的利润率。报告期内，
公司自关联方接受上述劳务具有必要性及合理的商业逻辑、定价合理公允。
报告期内，公司接受关联方劳务或服务总体金额占各期营业成本均不足 2%，
并且上述关联劳务或服务的主要交易内容在市场上均有可替代渠道，因此公司不存
在对该等关联方的依赖。
根据《审计报告》，报告期内，发行人接受关联方劳务或服务的交易方名称、
内容、金额、占当期营业成本的比例、占当期销售费用比例、占当期同类业务成本
的比例情况如下：
2019 年度
占当期同类业
交易金额 占当期营业 占当期销售
关联方名称 交易内容 务成本比例-运
（万元） 成本比例 费用比例
费
Raffles Shipping
货运费 88,661 0.59% - 18.93%
International Pte.Ltd.
上海益嘉物流有限公司 货运费 37,193 - 4.63% 7.94%
泰州益嘉物流有限公司 货运费 21,745 - 2.71% 4.64%
武汉益嘉物流有限公司 货运费 7,860 - 0.98% 1.68%
深圳市益嘉物流有限公
货运费 7,503 - 0.94% 1.60%
司
杭州益嘉物流有限公司 货运费 4,649 - 0.58% 0.99%
重庆益嘉吉惠物流有限
货运费 4,631 - 0.58% 0.99%
公司
防城港益嘉物流有限公
货运费 3,745 - 0.47% 0.80%
司
广州益嘉物流有限公司 货运费 3,665 - 0.46% 0.78%
7-7-1-6-28
2019 年度
占当期同类业
交易金额 占当期营业 占当期销售
关联方名称 交易内容 务成本比例-运
（万元） 成本比例 费用比例
费
重庆丰倚供应链管理有
货运费 3,546 - 0.44% 0.76%
限公司
合计 183,198 0.59% 11.79% 39.11%
（续上表）
2018 年度
占当期同类 占当期同
交易金 占当期 占当期
交易 业务成本比 类业务成
关联方名称 额 成本 销售费
内容 例-其他业务 本
（万元） 比例 用比例
成本 比例-运费
Raffles Shipping
货运费 153,286 1.02% - - 22.65%
International Pte .Ltd.
上海益嘉物流有限公司 货运费 34,729 - 4.82% - 5.13%
泰州益嘉物流有限公司 货运费 24,222 - 3.36% - 3.58%
广州益嘉物流有限公司 货运费 7,765 - 1.08% - 1.15%
武汉益嘉物流有限公司 货运费 7,616 - 1.06% 1.13%
深圳市益嘉物流有限公
货运费 7,457 - 1.04% - 1.10%
司
Wilmar International IT 服务
6,000 0.04% - 12.33% -
Limited 费用
扬州益友船务有限公司 货运费 4,728 - 0.66% - 0.70%
防城港益嘉物流有限公
货运费 4,057 - 0.56% - 0.60%
司
重庆益嘉吉惠物流有限
货运费 3,436 - 0.48% - 0.51%
公司
合计 253,296 1.06% 13.06% 12.33% 36.55%
（续上表）
2017 年度
占当期 占当期同类 占当期同
交易金 占当期
交易 销售费 业务成本比 类业务成
关联方名称 额（万 成本
内容 用 例-其他业务 本
元） 比例
比例 成本 比例
Raffles Shipping
货运费 96,573 0.70% - - 18.11%
International Pte .Ltd.
上海益嘉物流有限公司 货运费 29,205 - 4.46% - 5.48%
泰州益嘉物流有限公司 货运费 18,922 - 2.89% - 3.55%
广州益嘉物流有限公司 货运费 11,938 - 1.82% - 2.24%
深圳市益嘉物流有限公
货运费 7,594 - 1.16% - 1.42%
司
武汉益嘉物流有限公司 货运费 6,556 - 1.00% - 1.23%
7-7-1-6-29
2017 年度
占当期 占当期同类 占当期同
交易金 占当期
交易 销售费 业务成本比 类业务成
关联方名称 额（万 成本
内容 用 例-其他业务 本
元） 比例
比例 成本 比例
扬州益友船务有限公司 货运费 6,363 - 0.97% - 1.19%
Wilmar International IT 服务
4,425 0.03% - 7.99% -
Limited 费用
泰州益海码头有限公司 物流费 2,985 - 0.46% - 0.56%
四川益嘉物流有限公司 货运费 2,508 - 0.38% - 0.47%
合计 187,069 0.73% 13.14% 7.99% 34.25%
经核查，本所律师认为：发行人上述主要关联交易具有合理的商业逻辑和必要
性、定价合理公允，同时由于上述主要交易内容在市场上均有可替代渠道，公司不
存在对该等关联方的依赖。
（二）报告期内各主要关联交易的交易对方主营业务、主要产品、股权结构
及实际控制人情况
报告期内发行人主要关联采购、关联销售、提供关联劳务、接受关联劳务的交
易对方的主营业务、主要产品、股权结构及实际控制人情况如下：
7-7-1-6-30
序 主要产品或 实际
名称 关联关系 主营业务 股权结构
号 服务 控制人
1 PT Sari Agrotama Persada
2 Wilmar Japan Co., Limited
3 Wilmar Europe Trading B.V. 丰益国际为世界 500 强，新交所
4 PGEO Edible Oils Sdn Bhd 上市公司，股票代码：F34。
Cai Lan Oils & Fats Industries 丰益国际及其控制的 丰益国际主要 2016 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月
5
Co. Ltd 除发行人以外的其他 产品分为棕榈 31 日期间，丰益国际主要股东的
6 Wilmar Trading Pte Ltd 丰益国际及受丰益国际控制 企业主要从事棕榈及 及月桂酸油、 持股情况：Kuok Khoon Hong（郭
无
7 Wilmar Sugar Pte. Ltd. 的公司 月桂酸油、糖相关业 油籽和谷物、 孔丰）持股 12.13%至 12.56%；
8 PGEO Marketing Sdn Bhd 务，业务地域主要集 糖、其他业务 ADM 持股 18.98%至 24.89%；
Natural Oleochemicals Sdn 中于中国境外 四大板块 Kuok Brothers Sdn Berhad 持股
9
Bhd 18.58%至 18.65%；Kerry Group
Raffles Shipping International Limited 持股 10.13%至 11.07%
10
Pte. Ltd.
11 丰益国际
12 江苏阔海能源有限公司
13 海伦阔海粮油有限公司
阔海投资成立的目的
14 上海益嘉物流有限公司 阔海投资主要
系在粮油加工产业所
15 泰州益海码头有限公司 产品为国产原
涉及的国产原粮和油 阔海投资股权结构：上海丰皓投
16 广州益嘉物流有限公司 受阔海投资控制的公司 粮、油料贸易、 无
料贸易、第三方物流 资有限公司持股 71.65%
17 泰州益嘉物流有限公司 第三方物流、
及动力煤贸易领域开
18 武汉益嘉物流有限公司 动力煤贸易
展业务
19 深圳市益嘉物流有限公司
20 杭州益嘉物流有限公司
7-7-1-6-31
序 主要产品或 实际
名称 关联关系 主营业务 股权结构
号 服务 控制人
21 重庆益嘉吉惠物流有限公司
22 防城港益嘉物流有限公司
重庆丰倚供应链管理有限公
23
司
24 扬州益友船务有限公司
中粮英属维尔京群岛玖捌有限公
中粮东海粮油工业（张家港) 丰益国际具有重大影响的联 生产及销售食用油， 食用油、饲料 国务院
25 司持股 54%，系中国粮油控股有
有限公司 营或合营企业 及大豆和油菜籽贸易 原料 国资委
限公司子公司
报告期内发行人曾经的联营 发行人直接持有 50%的股权，发
丰益醇工业（连云港）有限 油脂基础化学
26 企业、合营企业，2019 年变 油脂基础化学品生产 行人子公司丰益中国投资（益海） 无
公司 品
更为发行人子公司 私人有限公司持有 40%的股权
投资控股, 大豆油和
丰益国际具有重大影响的联 棕榈油、大豆 丰益国际持股 50%； Adani
27 Adani Wilmar Pte. Ltd. 棕榈油的精炼、包装 无
营或合营企业 食用油 Global Pte Ltd 持股 50%
及销售
报告期内丰益国际曾经具有 牛奶、面包、
Wilmar GF Singapore 重大影响的联营或合营企 投资控股,食品的生 面粉、休闲食
28 丰益国际持股 100% 无
Holdings Pte. Ltd. 业，2019 年变更为丰益国际 产，销售和分销 品、食品杂货、
子公司 家禽
原为发行人联营或合营企
业。根据 2020 年 1 月签署的
协议，发行人享有股东表决 特种油脂，牛 澳洲粮油食品国际（香港）有限
29 广州顾曼费德贸易有限公司 批发业 无
权比例为 51%，5 名董事中， 奶 公司持股 51%，发行人持股 49%
发行人委派 3 名董事。2020
年 1 月成为发行人的子公司。
7-7-1-6-32
序 主要产品或 实际
名称 关联关系 主营业务 股权结构
号 服务 控制人
食用和非食用油的制 食用和非食用 Lence Pte Ltd 持股 50%（丰益国
丰益国际具有重大影响的联
30 Adani Wilmar Limited 造和贸易以及各种农 油, 各种农产 际持股 100%）；Adani Group 持 无
营或合营企业
产品的贸易 品如大米 股 50%
报告期内发行人曾经的联营
东莞益海嘉里赛瑞淀粉科技 小麦深加工及葡萄糖 小麦，玉米加
31 企业、合营企业，2019 年变 发行人持股 51% 无
有限公司 果糖生产 工产品
更为发行人控股子公司
科莱恩丰益脂肪胺(连云港) 油脂衍生化学 发行人持股 50%，Clariant
32 发行人的联营或合营企业 油脂衍生化学品生产 无
有限公司 品 International Ltd 持股 50%
ADM 为世界 500 强，纽交所上市
公司，股票代码：ADM.N
丰益国际一名董事担任高管 粮食加工、贮运和全 农业生产、加
33 ADM The Vanguard Group 持股 8.07%； -
的公司 球贸易 工、制造
BlackRock, Inc.持股 6.91%；State
Street Corporation 持股 6.66%。
丰益国际具有重大影响的联 Sethal Holdings Limited 持股
34 Alfa Trading Limited 食用油贸易 食用油、特油 无
营或合营企业 100%（丰益国际持股 50%）
中粮东海粮油工业（张家港）有
限公司 持股 20%；中粮佳悦（天
粮食及其它农
津）有限公司持股 15%；中粮油
中粮四海丰（张家港）贸易 丰益国际具有重大影响的联 产品的仓储， 国务院
35 大豆及油脂贸易 脂（钦州）有限公司持股 15%；
有限公司 营或合营企业 农产品的销 国资委
中粮黄海粮油工业（山东）有限
售；食品销售
公司持股 15%，系中国粮油控股
有限公司
报告期内，丰益国际具有重 农产品 - 采购、贸易、 棕榈油、小麦
36 Wilmar Gavilon Pty Ltd 丰益国际持股 100% 无
大影响的联营或合营企业。 销售 及其他谷物
7-7-1-6-33
序 主要产品或 实际
名称 关联关系 主营业务 股权结构
号 服务 控制人
2020 年 2 月变更为丰益国际
子公司
生产、加工淀粉及淀
粉制品、淀粉糖、单
报告期内发行人曾经的联营
辽宁益海嘉里地尔乐斯淀粉 一饲料、玉米胚芽及 丰益中国新投资私人有限公司持
37 企业、合营企业，2019 年变 玉米加工产品 无
科技有限公司 其衍生产品、玉米胚 股 51%
更为发行人控股子公司
芽油、玉米浆、粮食
制品
丰益国际具有重大影响的联 丰益国际持股 50%； TSH
38 TSH-Wilmar Sdn Bhd 棕榈油精炼及压榨 棕榈油 无
营或合营企业 Resources Berhad 持股 50%
区内以食品为主的仓
益海嘉里家乐氏食品(上海) 即食谷物，休 益海嘉里和家乐氏香港私人有限
39 发行人的联营或合营企业 储、分拨、售后服务、 无
有限公司 闲食品 公司各持股 50%
技术支持、技术培训
调味品及其包装材料
丸庄金龙鱼（泰州)食品工业 的生产，调味品及粮 益海嘉里和 Wuan Chuang
40 发行人的联营或合营企业 调味品 无
有限公司 油产品销售和进出口 International Limited 各持股 50%
业务
Perennial (China)Retail
物业管理、商
物业管理、商场管理、 Management Pte. Ltd.（新加坡主
鹏瑞利（上海)商业管理有限 发行人的董事 Pua Seck Guan 场管理、停车
41 停车场管理、企业管 板上市公司 Perennial Real Estate -
公司 （潘锡源）担任董事的公司 场管理、企业
理咨询 Holdings Limited 子公司）持股
管理咨询服务
100%
7-7-1-6-34
序 主要产品或 实际
名称 关联关系 主营业务 股权结构
号 服务 控制人
道路货物运输；货物
上海益嘉物流有限公司（阔海投
装卸服务；仓储服务；
资全资子公司）和嘉里粮油（四
42 四川益嘉物流有限公司 发行人的联营或合营企业 机械设备的租赁；代 物流服务 无
川）有限公司（益海嘉里控股子
办铁路运输；货运代
公司）各持股 50%
理；食品经营
生产其他食品及调味
报告期内发行人曾经的联营
益海嘉里食品（昆山）有限 料，销售自产产品；
43 企业、合营企业，2019 年变 面粉加工产品 益海嘉里持股 100% 无
公司 并提供咨询及售后服
更为发行人全资子公司
务；预包装食品批发
生产、加工巧克力及
奥仕丰益(上海)巧克力有限 丰益国际具有重大影响的联 巧克力及巧克 AALST WILMAR PTE.LTD.持股
44 巧克力制品，并销售 无
公司 营或合营企业 力制品 100%（丰益国际持股 50%）
自产产品、原材料
膨化食品的生产、研
益海嘉里家乐氏食品(昆山) 益海嘉里和家乐氏香港私人有限
45 发行人的联营或合营企业 发、售后服务、技术 休闲食品 无
有限公司 公司各持股 50%
支持
生产、加工、销售水
报告期内发行人曾经的联营
秦皇岛金味食品工业有限公 解植物蛋白、调味料、 大豆水解蛋
46 企业、合营企业，2018 年变 益海嘉里持股 100% 无
司 食品用塑料容器；油 白，调味品
更为发行人全资子公司
脂销售
7-7-1-6-35
二、说明丰益国际与中国境内第三方先后于 2018 年 6 月至 10 月签署棕榈
油销售合同履行情况，剩余未完成金额及预计履行完成时间
丰益国际与中国境内第三方于 2018 年 6 月至 10 月先后签署三份棕榈油销售
合同，具体情况如下：
合同名称 签约主体 签订时间
卖方：Wilmar Trading Pte Ltd
棕榈油购销合同 2018 年 6 月 13 日
买方：侨建工贸投资发展有限公司
卖方：Wilmar Trading Pte Ltd
SALES CONTRACT 2018 年 10 月 29 日
买方：库栢贸易（国际）有限公司
卖方：Wilmar Trading Pte Ltd
SALES CONTRACT 2018 年 10 月 29 日
买方：厦门国贸集团股份有限公司
上述三份棕榈油销售合同均已于 2019 年 1 月履行完毕，不存在尚在履行的
情况。除上述三份合同外，丰益国际无其他于 2019 年前签署但尚未履行完毕的
向中国境内第三方销售与益海嘉里存在同业竞争关系产品的销售合同。
经核查，本所律师认为：丰益国际与中国境内第三方于 2018 年 6 月至 10
月签署三份棕榈油销售合同均已于 2019 年 1 月履行完毕，不存在尚在履行的情
况。
三、广州顾曼费德现有业务是否已转移至益海嘉里，预计完成注销时间。
（一）广州顾曼费现有业务是否已转移至益海嘉里
根据发行人、丰益国际及 Goodman Fielder International(Hong Kong)Limited
签署的《框架协议》，广州顾曼费德自 2020 年 1 月 1 日起纳入益海嘉里合并报
表范围内，成为发行人的控股子公司，其业务主要包括特种油脂业务和进口盒装
牛奶业务，已在发行人的控制之下。
基于发行人业务架构规划，发行人自 2020 年 1 月 1 日起逐步将广州顾曼费
德的上述业务转移至发行人的其他子公司，具体进度及安排如下：
关于特种油脂业务，自 2020 年 2 月 1 日起，广州顾曼费德的特种油脂业务
已转移给发行人全资子公司益海嘉里食品科技有限公司。
关于进口盒装牛奶业务，广州顾曼费德目前正在将进口盒装牛奶业务逐步转
移至发行人全资子公司益海嘉里食品营销有限公司，由于涉及原有业务的延续性
等原因，预计 2020 年 6 月底完成。
7-7-1-6-36
（二）广州顾曼费德预计完成注销时间
根据《公司法》等相关法律法规的规定，公司应当在解散事由出现之日起十
五日内成立清算组，开始清算。清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并
于六十日内在报纸上公告。清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。公司清算结
束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报
送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
根据本所律师对发行人的访谈及其确认，公司将在进口盒装牛奶业务全部转
移至发行人后立即启动广州顾曼费德的注销流程，最晚不会超过 2020 年 9 月提
交清算组备案。届时公司将根据主管机关的要求和法定程序尽快完成注销手续。
经核查，本所律师认为，广州顾曼费德自 2020 年 1 月 1 日起成为发行人子
公司，现有业务主要包括特种油脂业务和进口盒装牛奶业务，已在发行人的控制
之下。基于发行人业务架构规划，截至 2020 年 2 月底，广州顾曼费德的特种油
脂业务已经全部转移至益海嘉里食品科技有限公司，进口盒装牛奶相关业务预计
在 2020 年 6 月底转移至发行人全资子公司益海嘉里食品营销有限公司。上述业
务转移完成后，发行人将不晚于 2020 年 9 月提交广州顾曼费德清算组备案，并
根据主管机关的要求和法定程序尽快完成注销手续。
4、请发行人就新冠肺炎疫情对原材料价格、生产经营等方面的影响进行分析，
并说明是否已充分、准确披露风险，如需，请补充披露风险。请保荐机构、发
行人律师进行核查并就发行人是否已充分进行风险披露发表意见。
回复：
一、请发行人就新冠肺炎疫情对原材料价格、生产经营等方面的影响进行
分析
（一）新冠肺炎疫情对发行人生产经营各方面的影响
1、对采购、生产和销售的影响
新冠肺炎疫情于 2020 年 1 月在全国爆发、3 月在全球爆发以来，疫情对包
括湖北省在内的部分省市和部分行业的企业经营以及宏观经济运行造成一定影
响。公司的主要产品油、米、面等是重要民生保障物资，需求受新冠肺炎疫情影
7-7-1-6-37
响相对较小，销售稳定。尽管如此，由于疫情导致的春节假期延期复工，公司及
主要客户、主要供应商的生产经营均受到一定程度的影响，公司原材料的采购、
产品的生产和交付受到延期复工影响，相比正常进度有所延后；下游客户受延期
复工的影响，对公司产品的采购需求及周期也会相应延后。在国家及各地政府保
供的支持下，公司复工速度较快，整体复工率较高，疫情对公司的采购、生产和
销售未产生重大不利影响。具体情况如下：
（1）采购方面
发行人采购的主要原材料包括大豆、水稻、小麦、其他油籽及加工品，棕榈
及月桂酸油等。
A.境内采购
新冠肺炎疫情发生以来，国家有关部门和地方政府采取有力有效措施，全力
做好粮油市场保供稳价工作，推动粮油加工企业复工复产，保障粮食物流运输通
畅，粮油市场供应不脱销、不断档，国内粮油市场平稳有序运行。虽然疫情给部
分地区的粮食流通和春耕生产带来了一些困难，但总体而言，春耕生产情况运转
正常，各地粮食备耕没有出现较大问题。因此，新冠肺炎疫情对发行人境内原材
料价格及采购影响较小。
B.境外采购
根据公司提供的境外采购原材料的相关文件，报告期内，发行人自境外采购
的原材料种类、采购金额及占比情况如下表所示：
单位：万吨，万元
2019 年 2018 年 2017 年
占该类 占该类 占该类
原材料 境外 原材料采 境外 原材料采 境外 原材料采
采购金额 购 采购金额 购 采购金额 购
比例 比例 比例
3,306,344. 4,497,296. 4,943,864.6
大豆及加工品 60.52% 65.03% 76.31%
02 73 0
水稻及加工品 4,801.57 0.46% 7,409.47 0.83% 4,217.50 0.50%
小麦及加工品 45,092.24 2.52% 41,546.57 2.61% 32,163.49 2.28%
其他油籽及加工
652,096.87 26.21% 872,656.35 35.37% 796,792.61 38.29%
品
1,064,476.
棕榈及月桂酸油 59.32% 750,363.74 53.31% 936,817.45 58.75%
04
其他 345,816.89 26.79% 212,829.05 26.46% 150,818.17 17.70%
7-7-1-6-38
2019 年 2018 年 2017 年
占该类 占该类 占该类
原材料 境外 原材料采 境外 原材料采 境外 原材料采
采购金额 购 采购金额 购 采购金额 购
比例 比例 比例
5,418,627. 6,382,101. 6,864,673.8
合计 39.07% 45.33% 51.79%
62 91 2
如上表所示，报告期内，发行人自境外采购占比较高的原材料主要为大豆、
棕榈油等原料及其加工品。其中境外采购的大豆原产地主要为巴西、阿根廷、美
国等国家，境外采购的棕榈油原产地主要为马来西亚、印度尼西亚等国家。
2017 年至今，境外大豆价格走势如下：
南美大豆价格走势，单位：人民币元/吨
3,400.0
3,200.0
3,000.0
2,800.0
2,600.0
2,400.0
2,200.0
2,000.0
来源：wind，南美大豆价格取 CBOT 大豆期货收盘价+南美大豆升贴水，单位为美元/吨，这
里取年末央行公布的人民币汇率中间价对美元进行换算
2017 年至今，境外棕榈油价格走势如下：
马来西亚棕榈油中国到岸价，单位：人民币元/吨
6,300.00
5,800.00
5,300.00
4,800.00
4,300.00
3,800.00
3,300.00
7-7-1-6-39
来源：wind，马来西亚棕榈油中国到岸价单位为美元/吨，这里取年末央行公布的人民币汇
率中间价对美元进行换算
如上图所示，截至目前，境外大豆和棕榈油价格并没有因为新冠肺炎疫情显
著上涨；且对于境外采购的原材料，主要出口国亦未出台明确禁止进出口贸易的
举措。
综上，截至目前，疫情对原材料价格、公司的原材料采购量影响有限，公司
当前原材料采购能够保证生产需求。
（2）生产方面
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人在全国 24 个省、自治区、直辖市拥有 65
个已投产生产基地。其中，发行人在武汉有两个生产基地，分别为油料加工基地
和水稻加工基地，其余生产基地皆在湖北省以外地区。
益海嘉里生产基地示意图（截至 2019 年 12 月 31 日）
注：“( )”中数字为该地生产基地数量，如该地生产基地数量为 1，则省略。
根据全国各地政府的统筹安排，为了充分保障各地民生基本物资的供应，并
结合自身经营情况，发行人及其子公司于 2020 年 1 月 27 日开始陆续复工（部分
7-7-1-6-40
工厂连续开机，春节未停工），截至本补充法律意见出具日，发行人下属工厂已
全面复工。
公司按照各地疫情防控要求，严格实施发热检测、要求员工佩戴口罩等防护
措施。同时，公司采用错峰上班、分时就餐、视频会议等多种方式减少人员聚集，
降低疫情传播可能性。
综上，疫情对公司生产影响有限。
（3）销售方面
公司是国内最大的农产品和食品加工企业之一，主要产品类型为厨房食品、
饲料原料及油脂科技产品。报告期内，公司营业收入境内外分布情况如下：
单位：万元
2019 年 2018 年 2017 年
地区
金额 占比 金额 占比 金额 占比
中国
16,521,128 96.76% 16,168,696 96.78% 14,648,471 97.16%
境内
中国
553,214 3.24% 538,656 3.22% 428,157 2.84%
境外
合计 17,074,342 100.00% 16,707,352 100.00% 15,076,628 100.00%
如上表所示，公司产品销售主要面向中国境内庞大的消费市场，报告期内，
公司在中国境外的销售收入占比小于 5%，占比较小。因此，即使国外因新冠肺
炎疫情出台限制出口政策，对公司产品价格、销量、主要客户回款的影响较小。
分产品渠道来看，由于部分餐馆尚未正常营业，餐饮销量下降明显，但小包
装的销量得到提升，而小包装产品的利润率通常高于餐饮渠道产品，这将有助于
部分抵消餐饮渠道销量减少对整体业绩的影响。
由于公司主要产品与居民的日常需求有关，疫情并不会导致基本需求减少，
随着国内防控形势的向好和各个产业的逐步复工，负面影响正进一步减弱。
2、发行人多家子公司为疫情防控的重点保障企业，有力保障了疫区人民粮
油供应
2020 年 2 月，为应对新型冠状病毒疫情，国务院多部委先后下发了《中国
人民银行 财政部 银保监会 证监会 外汇局关于进一步强化金融支持防控新型
冠状病毒感染肺炎疫情的通知》（银发〔2020〕29 号）以及《财政部 发展改革
委 工业和信息化部 人民银行 审计署关于打赢疫情防控阻击战强化疫情防控重
7-7-1-6-41
点保障企业资金支持的紧急通知》（财金[2020]5 号）等文件。上述文件规定生产
重要生活物资、重要生活必需品的骨干企业等列入疫情防控重点保障企业名单，
加大金融支持力度。公司作为国内主要粮油供应商之一，积极响应党中央、国务
院的号召，众志成城，排除万难，积极开展米、面、油供应工作。多家下属企业
被发改委、中国人民银行等有关政府部门列入疫情防控重点保障企业名单（截至
2020 年 3 月 16 日的不完全统计，有 40 家子公司进入名单）。
3、预计对 2020 年一季度的影响情况
发行人 2020 年 1-3 月营业收入、净利润、归属于发行人股东的净利润、归
属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润与 2019 年 1-3 月同比变化情况如
下：
单位：万元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年 1-3 月 同比变动
营业收入 3,991,581 4,035,127 -1.08%
净利润 124,081 83,068 49.37%
归属于发行人股东的净利润 121,616 86,619 40.40%
归属于发行人股东扣除非经常
134,024 57,126 134.61%
性损益后的净利润
发行人 2020 年 1-3 月营业收入为 3,991,581 万元，较 2019 年 1-3 月同比变
动幅度为-1.08%，较为稳定。
益海嘉里 2020 年 1-3 月盈利水平较 2019 年 1-3 月有较大增长，主要是 2020
年 1-3 月大豆压榨利润好于 2019 年 1-3 月，益海嘉里盈利水平整体有所提升；
同时 2020 年 1-3 月益海嘉里积极参与疫情防控的粮油生活物资保供，厨房食品
中零售产品渠道食用油、大米、面粉等销售收入和利润较好，部分抵消了餐饮渠
道销量下降的影响，总体受此次疫情的负面影响较小。
综上，发行人的核心业务、经营环境未受疫情的影响而发生重大不利变化，
一季度业绩也没有受到实质的影响，反而有一定程度的提升。疫情在短期内对发
行人业务产生的影响也将随着国内疫情的有效控制而逐步释放。
（二）新冠疫情对发行人未来持续经营能力的影响
1、公司积极采取疫情防控应对措施，保证生产经营顺畅有序进行
7-7-1-6-42
自疫情发生以来，公司第一时间成立了疫情防控领导小组，严格落实各级政
府部门防控要求，并制定防控机制和应急方案，启动实施一系列公司防疫设施配
备、防疫物资储备、内部防疫消毒、员工排查跟踪管理、防控宣传、安全生产准
备等措施。同时，做好与客户、供应商的沟通。公司全力做好疫情防控与应对工
作，力求将本次疫情对公司的不利影响降至最低。
2、疫情对 2020 年一季度经营业绩影响有限，对全年经营业绩未产生重大
不利影响
疫情对餐饮、旅游和交通运输等行业打击较大，发行人作为粮油行业生产企
业也受到一定影响。疫情导致一部分餐饮企业不能正常经营，公司作为其原料供
应商短期来看会对餐饮渠道销量产生负面影响，但随着小包装产品在家庭消费的
增长会部分抵消上述销量下滑带来的影响。同时由于疫情的影响，一些方便食品
如方便面，方便米饭的需求大增，使生产这些方便食品的加工企业对原料油米面
的需求同步增长，且这部分产品毛利相对较高，使公司食品工业渠道的销量和业
绩都有一定程度的增长，目前来看，疫情并未对公司一季度经营业绩产生实质影
响。长期来看，随着目前国内防控形势的逐步向好，各个城市下调响应等级，逐
步复工复产，人员正常流动，公司作为国内最大的食品加工企业之一，能够消化
短期的不利影响，在未来继续保持稳健的盈利能力。
3、国家多部委出台扶持政策，支持企业渡过难关
面对新冠肺炎疫情，国家多个部委陆续出台多项政策扶持措施，支持企业复
工复产，帮助企业解难纾困，共同渡过难关。如：对疫情防控重点保障企业贷款
给予财政贴息支持；对疫情防控企业减税免税，延长申报纳税期限；降低疫情防
控期间企业用电成本；确保重点企业用工，缓交社保等。以上措施从国家层面对
企业进行全面支持，因此公司及相关客户也将在这些政策中受益，进一步降低企
业的运营成本，从而能尽快消除疫情带来的不利影响，保持财务稳健。
二、说明是否已充分、准确披露风险，如需，请补充披露风险。
（一）风险因素
经本所律师查阅，公司已在招股说明书中进行了补充披露。
（二）发行人财务报告审计截止日后主要经营状况
经本所律师查阅，公司已在招股说明书中进行了补充披露。
7-7-1-6-43
经核查，本所律师认为：发行人已在招股说明书中披露疫情风险及对公司的
相关影响，披露内容充分、准确。
5、请发行人补充披露阔海投资自然人股东（穿透后）中未在发行人任职人员个
人履历、是否存在代持情况，是否存在利益输送，补充说明发行人高管退出阔
海投资时股权变动的定价依据及合理性、股权转让真实性。请保荐机构、发行
人律师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、请发行人补充披露阔海投资自然人股东（穿透后）中未在发行人任职
人员个人履历、是否存在代持情况，是否存在利益输送。
截至 2019 年 12 月 31 日，阔海投资穿透核查至最终出资人的人数合计为 165
人，其中共有 10 人目前未在发行人任职，但曾于发行人（含其子公司）任职或
为发行人员工配偶，其余股东目前均为发行人员工。具体情况如下：
序
姓名 入职时间 离职时间 入股时间 入股时是否为发行人员工
号
否，曾为发行人员工，且看好阔海
1 侯录山 2003 年 2015 年 2019 年
投资未来发展
2 杨松 2003 年 2019 年 2012 年 是
否。配偶 Kam Teh Chean 于入股时
3 郑颖 - - 2018 年 为发行人员工，配偶未担任发行人
董事、监事、高级管理人员
否。其曾为发行人员工，配偶 Chin
Kah Yen 于入股时为发行人员工。配
4 马威 2010 年 2013 年 2018 年
偶未担任发行人董事、监事、高级
管理人员
否，曾为发行人员工，现为丰益国
2018 年
5 孙德海 2002 年 2014 年 际其他子公司的员工
2014 年 是
否，曾为发行人员工，现为阔海投
6 李晓辉 2003 年 2005 年 2018 年
资子公司员工
7 张宇 2001 年 2019 年 2018 年 是
否，曾为发行人员工，现为丰益国
8 赵明 2009 年 2014 年 2018 年
际员工
9 胡鹏 1999 年 2017 年 2014 年 是
10 王胜军 2001 年 2018 年 2017 年 是
截至 2019 年 12 月 31 日，阔海投资穿透核查至最终出资人后共有 10 人目前
未在发行人或其下属子公司任职，相关人员履历如下：
7-7-1-6-44
序号 股东 个人简历
1988 年毕业于河北财经学院
1988 年-2001 年：石家庄钢铁有限责任公司
2001 年-2003 年：国泰君安证券
1 侯录山 2003 年-2008 年：秦皇岛金海粮油工业有限公司
2008 年-2015 年：益海嘉里投资有限公司
2016 年 1 月-2016 年 5 月：上海弘润投资管理有限公司
2016 年 5 月至今：上海左润管理咨询事务所
1982 年毕业于郑州粮食学院
1982 年-1995 年：安徽省粮食局
1995 年-2003 年：正大集团
2003 年-2005 年：益海(周口)粮油工业有限公司
2 杨松 2005 年-2008 年：益海嘉里(岳阳)粮油工业有限公司
2008 年-2013 年：益海嘉里(安徽)粮油工业有限公司
2013 年-2017 年：益海嘉里(哈尔滨)粮油食品工业有限公司
2017 年-2019 年：益海嘉里(南昌)粮油食品有限公司
2019 年至今：退休
1997 年毕业于大连广播电视大学
3 郑颖 1997 年-2002 年：北方航空公司大连分公司
2002 年至今：自由职业
2008 年毕业于吉林华桥外国语学院
2009 年-2009 年：白城市五丰粮食贸易有限公司
2010 年-2010 年：嘉里粮油（营口）有限公司
2010 年-2013 年：辽宁金信生化有限公司
4 马威
2013 年-2014 年：自由职业
2014 年-2015 年：上海中丝亚太有限公司
2015 年-2016 年：上海易昂人才服务有限公司
2016 年至今：自由职业
2000 年毕业于郑州粮食学院
2000 年-2002 年：广州植之元粮油工业有限公司
2002 年-2003 年：益海(连云港)粮油工业有限公司
5 孙德海
2004 年-2011 年：益海嘉里(武汉)粮油工业有限公司
2011 年-2014 年：益海（阿克苏）粮油工业有限公司
2014 年至今：Wilmar Myanmar Limited
1994 年毕业于太原理工大学
1994 年-1999 年：大同公路分局
1999 年-2000 年：潍坊新元粮油工业有限公司
6 李晓辉 2000 年-2002 年：武汉新元粮油工业有限责任公司
2003 年-2005 年：益海（盐城）粮油工业有限公司
2005 年 -2007 年：九江中植油脂有限公司
2007 年至今：江苏阔海能源有限公司
1995 年毕业于河北科技大学
1995 年-2001 年：秦皇岛长城精细化工有限公司
7 张宇 2001 年-2010 年：秦皇岛金海粮油工业有限公司
2010 年-2019 年：益海嘉里（沈阳）粮油食品工业有限公司
2019 年至今：上海益嘉物流有限公司浦东分公司
2005 年毕业于 Singapore Nanyang Technological University
2005 年-2006 年：Government of Singapore Investment Corporation Pte Ltd
8 赵明
2006 年-2007 年：Nanyang Business School
2007 年-2008 年：The Royal Bank of Scotland plc
7-7-1-6-45
序号 股东 个人简历
2008 年-2009 年：HSBC Markets (Asia) Ltd
2009 年-2014 年：益海嘉里投资有限公司
2014 年至今：Wilmar International Limited
1999 年毕业于武汉轻工业大学
1999 年-2005 年：南海油脂工业（赤湾）有限公司
9 胡鹏 2005 年-2007 年：秦皇岛金海特种食用油工业有限公司
2007 年-2017 年：丰益（上海）生物技术研发中心有限公司
2017 年至今：Wilmar International Limited
1992 年毕业于烟台水运学校
1992 年-2001 年：烟台港务局联合港埠公司
2001 年-2003 年：益海（烟台）粮油工业有限公司
10 王胜军 2003 年-2004 年：益海嘉里（武汉）粮油工业有限公司
2004 年-2005 年：黑龙江益海粮油贸易有限公司
2005 年-2018 年：益海嘉里投资有限公司
2018 年至今：扬州益友船务有限公司
上述股东出资来源合法合规，不存在代持或委托持股的情况，不存在利益输
送的情况。”
根据本所律师与上述人员的访谈及其书面确认，本所律师认为：上述股东出
资来源合法合规，不存在代持或委托持股的情况，也不存在利益输送的情况。
二、补充说明发行人高管退出阔海投资时股权变动的定价依据及合理性、
股权转让真实性。
根据发行人的说明、本所律师的核查，发行人董监高退出阔海投资时的具体
情况如下：
标的股权比
序 股权转 股权转让定
转让方 受让方 例/对应注册 标的公司 转让时间
号 让对价 价依据
资本
上海丰澄 双方以北京
1.87%/9.35 万 78.6 万 2019 年 3
1. 田元智 侯录山 投资股份 卓信大华资
元 元 月 25 日
有限公司 产评估有限
公司出具的
《资产评估
报告》（卓信
大华评报字
上海丰澄
2.81%/14.03 118.2 （2019）第 2019 年 3
2. 张建新 侯录山 投资股份
万元 万元 8703 号）评 月 25 日
有限公司
估的净资产
4,081.11 万元
为基础，协商
确定。
上海阔海 双方以北京
78.6 万 2019 年 3
3. 李长平 侯录山 0.2%/5.6 万元 投资有限 卓信大华资
元 月 25 日
公司 产评估有限
7-7-1-6-46
标的股权比
序 股权转 股权转让定
转让方 受让方 例/对应注册 标的公司 转让时间
号 让对价 价依据
资本
上海阔海 公司出具的
1,965 2019 年 3
4. 穆彦魁 侯录山 5%/140 万元 投资有限 《资产评估
万元 月 25 日
公司 报告》（卓信
大华评报字
（2019）第
上海阔海 8702 号）评
1,965 2019 年 3
5. 牛余新 侯录山 5%/140 万元 投资有限 估的净资产
万元 月 25 日
公司 39,051.8 万元
为基础，协商
确定。
上海儒璨
2.2%/87.5 万 企业管理 196.3 2019 年 3
6. 穆彦魁 侯录山 双方以北京
元 股份有限 万元 月 25 日
卓信大华资
公司
产评估有限
上海儒璨
公司出具的
企业管理 157 万 2019 年 3
7. 张建新 侯录山 1.76%/70 万元 《资产评估
股份有限 元 月 25 日
报告》（卓信
公司
大华评报字
上海儒璨
（2019）第
6.83%/271.25 企业管理 609.3 2019 年 3
8. 李长平 侯录山 8704 号）评
万元 股份有限 万元 月 25 日
估的净资产
公司
9,196.48 万元
上海儒璨
为基础，协商
6.83%/271.25 企业管理 609.3 2019 年 3
9. 田元智 侯录山 确定。
万元 股份有限 万元 月 25 日
公司
经本所律师核查上述股权转让涉及的交易协议、股东（大）会决议、公司章
程/公司章程修正案及股权转让对价的支付凭证、访谈记录等文件，本所发行人
律师认为：上述标的公司的股权转让对价以评估值为基础经各方协商确定，定价
依据合理，并且标的公司均已就该等股权转让作出股东（大）会决议并修订章程，
相关股权转让价款已经支付完毕，该等股权转让真实、合法。
6、请发行人根据目前掌握情况说明上海市浦东新区高东工厂的部分仓库火灾原
因及责任方、造成损失情况，发行人及发行人董事、监事高级管理人员是否存
在被处罚的法律风险，是否构成本次发行的法律障碍。请保荐机构、发行人律
师进行核查并发表明确意见。
回复：
7-7-1-6-47
一、关于上海市浦东新区高东工厂的部分仓库火灾（以下简称“本次事故”
或“本次火灾”）原因及责任方、造成损失情况
根据上海市浦东新区消防救援支队 2020 年 1 月 21 日向起火单位上海嘉里食
品工业有限公司（以下简称“上海嘉里食品”）出具的《火灾事故认定说明记录》
记载，2019 年 12 月 13 日，位于上海市浦东新区高东路 118 号的工厂发生火灾，
火灾造成该厂区仓库及其库内存放的产品烧毁，仓库局部受损，未造成人员伤亡。
上海市浦东新区消防救援支队认定该起火灾起火原因为第三方施工公司的电焊
工在厂区电焊作业时产生的焊渣溅落在途经的平板货车货品中，导致货品外包装
纸箱发生阴燃，直至货品被装卸至起火点后起明火并扩大成灾。
根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第二十五条规定：“事故调查组
履行下列职责：（一）查明事故发生的经过、原因、人员伤亡情况及直接经济损
失；（二）认定事故的性质和事故责任；（三）提出对事故责任者的处理建议；
（四）总结事故教训，提出防范和整改措施；（五）提交事故调查报告”，同时，
根据该条例第三十条规定：“事故调查报告应当包括下列内容：（五）事故
责任的认定以及对事故责任者的处理建议”。本次火灾的事故调查组已出具《丰
益乳化材料科技（上海）有限公司“12.13”火灾较大事故调查报告》，目前尚
未收到安全监督管理部门的处罚决定。
经发行人确认，本次事故造成的预计经济损失为 2,884 万元。
二、发行人及发行人董事、监事高级管理人员是否存在被处罚的法律风险
（一）发行人是否存在被处罚的法律风险
根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条规定：“根据生产安全事
故（以下简称“事故”）造成的人员伤亡或者直接经济损失，事故一般分为以下
等级：（一）特别重大事故，是指造成 30 人以上死亡，或者 100 人以上重伤（包
括急性工业中毒，下同），或者 1 亿元以上直接经济损失的事故；（二）重大事
故，是指造成 10 人以上 30 人以下死亡，或者 50 人以上 100 人以下重伤，或者
5000 万元以上 1 亿元以下直接经济损失的事故；（三）较大事故，是指造成 3
人以上 10 人以下死亡，或者 10 人以上 50 人以下重伤，或者 1000 万元以上 5000
万元以下直接经济损失的事故；（四）一般事故，是指造成 3 人以下死亡，或者
10 人以下重伤，或者 1000 万元以下直接经济损失的事故。”
7-7-1-6-48
根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第十九条规定“重大事故、较大
事故、一般事故分别由事故发生地省级人民政府、设区的市级人民政府、县级人
民政府负责调查。”
根据上海市浦东新区消防救援支队于 2020 年 1 月 21 日出具的《火灾事故认
定说明记录》及发行人的确认，本次火灾未造成人员伤亡，造成的预计经济损失
为 2,884 万元。发行人经询问上海市浦东新区应急管理局，本次火灾由上海市浦
东新区应急管理局按照“较大事故”的程序牵头组织调查。对照《生产安全事故
报告和调查处理条例》第三条、第十九条的规定，本次火灾为较大事故，未构成
重大事故。本次火灾的事故调查组已出具《丰益乳化材料科技（上海）有限公司
“12.13”火灾较大事故调查报告》，目前尚未收到安全监督管理部门的处罚决
定。
发行人高东工厂的火灾发生后，上海市应急管理局的官方微博“上海应急守
护”发布关于益海嘉里集团上海工厂火灾事故的情况通报，说明“环境监测部门
已会同企业封堵雨水排口，目前周边河道巡查未发现明显油污，河道水质初步监
测未受污染。同时，对周边空气开展监测，数据显示正常”。
2020 年 4 月 14 日，上海市浦东新区公安消防支队出具《行政处罚决定书》，
认定发生火灾建筑由丰益乳化材料科技（上海）有限公司（以下简称“丰益乳化
材料”）建设，原设计用途为工业厂房，建成后作为仓库对外出租使用，该建筑
未设置防止液体流散的设施，存在改变建筑用途不符合消防安全要求的行为，违
反了《上海市消防条例》第二十九条，给予丰益乳化材料罚款人民币 20 万元的
处罚。
根据《首发业务若干问题解答（一）》规定，发行人合并报表范围内的各级
子公司，若对发行人主营业务收入或净利润不具有重要影响（占比不超过 5%），
其违法行为可不视为发行人本身存在相关情形，但其违法行为导致严重环境污染、
重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。
2017 年、2018 年、2019 年，丰益乳化材料经审计主营业务收入、净利润占
发行人合并财务报表口径相应数据的比例不足 0.1%，持续低于 5%。结合《首发
业务若干问题解答（一）》的规定，本所律师认为，丰益乳化材料因上述情况受
到行政处罚，其违法行为不视为发行人本身存在处罚，且本次事故未造成人员伤
7-7-1-6-49
亡，亦不存在导致严重环境污染或社会影响恶劣的情形，对本次发行不会构成重
大不利影响。
（二）发行人的董事、监事、高级管理人员是否存在被处罚的法律风险
经本所律师核查，发行人的董事、监事、高级管理人员未担任上海高东工厂
安全生产管理人员。
经检索中华人民共和国应急管理部（https://www.mem.gov.cn/）、应急管理
部消防救援局（https://www.119.gov.cn/）、上海市消防局（http://sh.119.gov.cn/）、
上海市应急管理局（http://yjglj.sh.gov.cn/）、上海市浦东新区应急管理局
（http://www.pudong.gov.cn/ajj/）的网站，截至本补充法律意见出具之日，发行
人董事、监事、高级管理人员未受到行政处罚，不存在被处罚的法律风险。
三、发行人针对本次事故的整改措施
本次事故发生后，公司迅速启动应急预案，成立应急小组，配合政府消防部
门进行灭火。同时，公司深刻吸取教训，采取多种措施，对厂区进行全面的排查，
消除安全隐患，加强员工安全培训，增强员工安全意识，并结合火灾的教训做了
相关整改防范措施，具体包括：（1）现场保护及善后处置，积极配合事故调查；
（2）消防安全责任再压实；（3）开展全员事故警示教育；（4）开展消防能力
评估；（5）加密防火巡查巡视；（6）全面消防安全隐患排查；（7）严格执行
开工安全检查；（8）提级动火管控程序。同时，本次事故发生后，环境监测部
门已会同公司封堵雨水排口，周边河道巡查未发现明显油污，河道水质初步检测
未受污染，同时，经对周边环境空气监测，数据显示正常，未造成环境污染。
四、是否构成本次发行的法律障碍
综上所述，本所律师认为：本次火灾的事故调查组已出具《丰益乳化材料科
技（上海）有限公司“12.13”火灾较大事故调查报告》，目前尚未收到安全监
督管理部门的处罚决定。发行人的董事、监事、高级管理人员未担任上海高东工
厂安全生产管理人员，发行人董事、监事、高级管理人员未受到行政处罚，不存
在被处罚的法律风险。根据上海市浦东新区消防救援支队出具的《火灾事故认定
说明记录》、发行人确认的本次事故造成的经济损失、牵头调查本次火灾的政府
部门级别，依据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条、第十九条规定，
本次火灾未构成重大事故。按照《首发业务若干问题解答（一）》规定，上海市
浦东新区消防救援支队出具的《行政处罚决定书》涉及的发行人子公司丰益乳化
7-7-1-6-50
科技最近三年经审计主营业务收入、净利润占发行人合并财务报表口径相应数据
的比例均持续低于 5%，本次事故未造成人员伤亡，亦不存在导致严重环境污染
或社会影响恶劣的情形，本次事故不会对本次发行构成重大不利影响和法律障碍。
7、请发行人说明其资金池业务合规性，是否属于无资质开展信贷业务的情形，
是否存在被处罚的法律风险，是否构成本次发行的法律障碍。请保荐机构、发
行人律师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人接受银行提供的现金池服务的基本模式
为实现资金集中管理，提高资金使用效率，益海嘉里分别与中国银行、农业
银行、工商银行、建设银行、交通银行和招商银行共计六家商业银行签订了适用
于企业集团资金集中管理的现金池服务协议，在上述银行分别开立了以益海嘉里
为户名的主账户，现金池成员企业分别开立子账户，通过委托上述银行分别进行
资金集中归集、统一管理、调剂余缺。现金池成员企业的资金余额超过一定金额
后会归集至发行人现金池账户，有资金需求时会向发行人申请转款。具体模式图
如下所示：
六家商业银行
签署现金池
服务协议
益海嘉里在六家
银行开立的主账
户
委托银行归集 委托银行下拨
现金池成员企业
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人现金池涉及的成员企业包括 143 家企业，
其中 140 家为发行人的子公司，3 家为发行人的联营合营企业。
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发行人要求所有现金池成员企业的收款付款均需要在现金池账户中进行操
作，发行人作为现金池管理者，借助上述六家银行系统将现金池成员单位的账户
进行相关权限设置，从而实现收支两条线的管理模式。即：（1）归集。现金池
成员企业的日常销售款会定时或实时的归集到发行人所控制的主账户，即使现金
池成员企业账户上有日常销售款所形成的临时资金，亦无法自主使用；（2）下
拨。现金池成员企业如有采购用款和日常零星费用支出等需求，需要向发行人发
出申请并经同意后，发行人主账户会下拨资金进行支付。发行人通过上述收支两
条线的现金池管理模式，使得发行人的资金能够统一归集统一调配，有助于提高
发行人整体资金使用效率，同时防止现金池成员企业私自用款的风险。
二、发行人接受银行提供的现金池服务的业务实质
根据发行人与六家商业银行签署的《现金池管理服务协议》，发行人接受银
行提供的现金池服务的业务实质为“商业银行根据协议约定，接受发行人委托，
为发行人及其现金池成员企业提供资金的归集和下拨的委托贷款业务，商业银行
为资金归集和下拨的主体”。根据《中华人民共和国商业银行法》第三条规定，
商业银行可以经营“发放短期、中期和长期贷款”业务，上述商业银行作为发行
人及其下属企业资金归集和下拨的服务主体，具有相应信贷业务资质。发行人委
托有信贷业务资质的商业银行，通过其现金管理项下委托贷款的形式实现发行人
与下属企业之间的资金归集和下拨，未违反中国人民银行《贷款通则》第 61 条
“企业之间不得违反国家规定办理借贷或者变相借贷融资业务”的相关规定。
实务操作中，上市公司作为集团企业与商业银行签署现金池管理服务协议并
通过商业银行实现上市公司主账户与其现金池成员公司子账户余额自动归集下
拨、成员公司子账户日间透支等功能属于常规操作，主要目的是实现资金集中管
理，提高资金使用效率，不存在因此被认定为非法放贷或无资质变相开展信贷业
务而遭受主管部门处罚的风险。
发行人及其现金池成员企业严格执行《企业内部控制基本规范》、《加入、
撤出现金池管理要求》等内部管理制度，同时严格按照与合作商业银行签署的协
议规定执行资金归集、下拨等程序。因此，发行人现行的现金池内部控制制度健
全、合理并有效，能够保证发行人履行完整合规的相关程序。
经核查，本所律师认为：发行人与六家商业银行签署《现金池管理服务协议》
并由商业银行向发行人及其现金池成员提供资金的归集和下拨的委托贷款业务
7-7-1-6-52
不属于发行人无资质开展信贷业务的情形，不存在被处罚的法律风险，不构成本
次发行的法律障碍。
8、请发行人说明与阔海投资之间《股权出资框架协议》及其补充协议生效条件，
违约责任，发行人及阔海投资关于执行前述协议的具体安排，发行人是否存在
承担相关违约责任的风险。请保荐机构、发行人律师进行核查并发表明确意见。
回复：
根据阔海投资与公司于 2018 年签署的《股权出资框架协议》及其补充协议，
阔海投资拟以其下属九家子公司的股权作价 557,910,000 元认缴公司的新增注册
资本，并取得公司不超过 5%的股权。
上述协议约定的生效条件为：“（1）双方依据其章程规定履行完全部为签
署本协议而需履行的内部决策批准程序；（2）本协议经双方法定代表人或其授
权代表签署并加盖公章；（3）商务部批准本次股权出资的经营者集中申报并通
过本次股权出资涉及的外资并购安全审查。”
截至本补充法律意见出具之日，《股权出资框架协议》及其补充协议的生效
条件已全部满足。为避免益海嘉里于中国证监会审核期间发生股权变动，双方一
致同意，暂不实施原协议项下的交易。
发行人与阔海投资签署的《股权出资框架协议》及其补充协议中关于违约责
任的约定为：“除另有规定外，协议任何一方违反其在本协议项下的义务或其在
协议中作出的陈述、保证及承诺，而给其他方造成损失的，应当赔偿其给其他方
所造成的全部损失”。
发行人与阔海投资签订了暂不实施原协议项下的交易的补充协议（二），并
约定“双方确认，截至本补充协议签署之日，双方均良好地履行了原协议项下相
应义务，不存在违约情形和争议事项，双方不会以任何形式追究对方就原协议项
下相关约定事项的违约责任”。
经发行人、阔海投资书面确认，发行人及阔海投资均不存在违反《股权出资
框架协议》及其补充协议的情况，发行人与阔海投资就上述事项不存在违约责任
的风险。
经核查，本所律师认为：发行人及阔海投资均不存在违反《股权出资框架协
议》及其补充协议的情况，发行人与阔海投资就上述事项不存在违约责任的风险。
7-7-1-6-53
9、招股说明书披露的《避免同业竞争协议》中“如丰益国际（或 Bathos）及其
控制的其他主体在中国境内有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能与益
海嘉里及其控股子公司主营业务构成同业竞争的业务，丰益国际应及时通知益
海嘉里上述商业机会，在通知中所指定的合理期间内，如益海嘉里作出愿意利
用该商业机会的肯定答复，则丰益国际自愿放弃该商业机会。”前述约定能否
有效避免同业竞争，益海嘉里作出或放弃相关商业机会的内部程序及有效性，
如何避免侵害少数股东利益，是否符合监管政策要求。请保荐机构、发行人律
师进行核查并发表明确意见。
回复：
《避免同业竞争协议》核心条款为：“益海嘉里专注中国境内市场，丰益国
际主要负责中国境外市场……在益海嘉里及其控股子公司主营业务范围内，丰益
国际及其控制的其他主体不得自行在中国境内从事相关生产或向第三方进行任
何与益海嘉里存在同业竞争的销售行为。”
丰益国际持续严格履行上述核心条款约定，自 2019 年 1 月 1 日起，丰益国
际及其控制的其他主体在中国境内市场已不存在直接销售与发行人相同或类似
产品的情况。2019 年度，丰益国际共向中国境内第三方累计销售各类产品/服务
3,306.03 万美元，其中 2,048.39 万美元为棕榈油。前述棕榈油销售共涉及三份销
售合同，先后于 2018 年 6 月至 10 月签署，系于 2019 年上半年对此前年度已签
署合同的继续履行，不属于 2019 年 1 月 1 日后新增销售。其余 1,257.64 万美元
为茶叶及国际船运服务，益海嘉里报告期内未从事该等业务，该等销售符合《避
免同业竞争协议》的约定，不构成与益海嘉里的同业竞争。
同时，《避免同业竞争协议》亦规定：“如丰益国际及其控制的其他主体在
中国境内有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能与益海嘉里及其控股子公
司主营业务构成同业竞争的业务，丰益国际应及时通知益海嘉里上述商业机会，
在通知中所指定的合理期间内，如益海嘉里作出愿意利用该商业机会的肯定答复，
则丰益国际自愿放弃该商业机会。”
为进一步明晰益海嘉里与丰益国际各自的核心业务地域，并严格执行避免同
业竞争安排，2020 年，丰益国际、Bathos 与益海嘉里签署了《避免同业竞争协
7-7-1-6-54
议之补充协议》（以下简称：“《补充协议》”）。《补充协议》约定，终止原
《避免同业竞争协议》以下条款效力：
“2）如 Bathos 及其控制的其他主体在中国境内有任何商业机会可从事、参
与或入股任何可能与益海嘉里及其控股子公司主营业务构成竞争的业务，Bathos
将及时通知益海嘉里上述商业机会，在通知中所指定的合理期间内，如益海嘉里
作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则 Bathos 放弃该商业机会。
……
2）如丰益国际及其控制的其他主体在中国境内有任何商业机会可从事、参
与或入股任何可能与益海嘉里及其控股子公司主营业务构成同业竞争的业务，丰
益国际应及时通知益海嘉里上述商业机会，在通知中所指定的合理期间内，如益
海嘉里作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则丰益国际自愿放弃该商业机会。”
同时，《补充协议》约定：“益海嘉里向中国境外客户的销售应排他性的通
过丰益国际或其控股子公司进行，即益海嘉里及其控制的其他主体向中国境外任
何客户销售与丰益国际或其控股子公司存在同业竞争的产品均应首先销售给丰
益国际或其控股子公司，再由丰益国际或其控股子公司销售给最终客户”。
通过上述措施，原《避免同业竞争协议》相关措施得到进一步强化，丰益国
际及其控制的其他主体于中国境内将不再获取任何可从事、参与或入股任何可能
与益海嘉里及其控股子公司主营业务构成同业竞争的商业机会。
益海嘉里将独占中国境内市场，双方核心业务地域得到进一步明确，即丰益
国际专注中国境外市场，益海嘉里独占中国境内市场，跨境销售均需通过对方公
司进行。
经核查，本所律师认为：《避免同业竞争协议》及其补充协议相关安排能有
效避免同业竞争，可有效避免侵害少数股东利益，符合监管政策要求。
10、补充披露山东鲁花浓香花生油有限公司、莱阳鲁花浓香花生油有限公司、
中粮东海粮油工业（张家港）有限公司、中粮黄海粮油工业（山东）有限公司、
中粮四海丰（张家港）贸易有限公司共 5 家企业股权结构及丰益国际对该等企
业不存在控制的相关依据、未将该等企业纳入发行人体系的具体原因，丰益国
际是否控制其他与发行人主营业务相似且尚未纳入本次上市主体企业及原因，
是否符合监管政策要求。请保荐机构、发行人律师进行核查并发表明确意见。
7-7-1-6-55
回复：
一、山东鲁花浓香花生油有限公司等 5 家企业股权结构及丰益国际对该等
企业不存在控制的相关依据、未将该等企业纳入发行人体系的具体原因
截至 2019 年 12 月 31 日，山东鲁花浓香花生油有限公司等 5 家公司的股权
结构如下：
上图中，山东鲁花浓香花生油有限公司（以下简称“山东鲁花”）、莱阳鲁
花浓香花生油有限公司（以下简称“莱阳鲁花”）控股股东均为山东鲁花集团有
限公司（以下简称“鲁花集团”），持股 51%。根据公司章程，山东鲁花、莱阳
鲁花董事会均由 5 名董事构成，其中鲁花集团委派 3 人，Grand Silver (Laiyang) Co.
Limited 委派 2 人，董事长及总经理亦均由鲁花集团委派/推荐。结合上述情况，
山东鲁花、莱阳鲁花均由鲁花集团实际控制，丰益国际不具有实际控制权。
中粮黄海粮油工业（山东）有限公司（以下简称“中粮黄海”）控股股东为
Grand Silver (Lanshan) Limited，丰益国际仅间接持有 Grand Silver (Lanshan)
Limited 45%股权，剩余 55%股权由中粮英属维尔京群岛贰肆有限公司持有，丰
益国际未实际控制 Grand Silver (Lanshan) Limited，进而对中粮黄海不具有实际控
制权。中粮东海粮油工业（张家港）有限公司（以下简称“中粮东海”）控股股
东为中粮英属维尔京群岛玖捌有限公司，持股 54%，丰益国际仅间接持有 44%
股权，丰益国际对中粮东海不具有实际控制权。中粮四海丰（张家港）贸易有限
公司（以下简称“中粮四海丰”）股权结构较为分散，第一大股东为中粮黄海，
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持股 20%，第二大股东为中粮东海，持股 15%，其余股东亦非丰益国际合并报
表范围内企业，丰益国际对中粮四海丰不具有实际控制权。
此外，根据中粮科技（000930）2018 年度报告及 2019 年度报告披露内容，
中粮科技实际控制人为中粮集团有限公司（以下简称“中粮集团”），中粮黄海、
中粮东海及中粮四海丰均为中粮科技关联方（同一最终控制方），同受中粮集团
实际控制。
结合上述情况，中粮东海、中粮黄海及中粮四海丰均由中粮集团实际控制，
丰益国际不具有实际控制权。
综上，丰益国际对山东鲁花等 5 家企业均不具有实际控制权。证监会《首发
业务若干问题解答》第 15 条关于同业竞争核查范围的规定如下：“中介机构应
当针对发行人控股股东（或实际控制人）及其近亲属全资或控股的企业进行核查”。
上述 5 家企业均非丰益国际全资或控股企业，不属于同业竞争的主体范围。
丰益国际已与中粮集团、山东鲁花等合作方建立起了长久、稳定的合作关系。
各方对现有业务合作架构的调整将牵涉多家企业的同步调整，需进行一揽子商业
安排和长期的商业谈判，丰益国际基于相关商业考虑暂未将持有的上述公司股权
注入益海嘉里，符合证监会相关监管规定要求。
二、丰益国际是否控制其他与发行人主营业务相似且尚未纳入本次上市主
体企业及原因，是否符合监管政策要求
截至 2019 年 12 月 31 日，除发行人及其下属企业外，丰益国际于中国境内
控制的其他正常经营企业中，不存在与发行人主营业务相似且尚未纳入本次上市
主体的企业。
截至 2019 年 12 月 31 日，丰益国际于中国境内控制的企业与发行人之间不
存在同业竞争，持有该等企业股权符合相关监管政策要求。
三、补充披露情况
经本所律师查阅，公司已在招股说明书中进行了补充披露。
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11、请发行人说明 2017 年 9 月益海嘉里有限受让益海嘉里（香港）100%股权
是否取得商务部门的审批、备案手续。请保荐机构、发行人律师进行核查并发
表明确意见。
回复：
2017 年 8 月 11 日，益海嘉里有限作出股东决定，同意受让丰益中国持有的
益海嘉里（香港）的 100%股权，根据沃克森评估出具的评估报告（沃克森评报
字[2017]第 0897 号）并经益海嘉里有限的股东确认，上述股权转让对价为 87.26
万美元，由益海嘉里有限以现金方式支付。
根据发行人提供的文件，益海嘉里已就受让益海嘉里（香港）100%股权于
2017 年 12 月 18 日取得了上海市商务委员会颁发的《企业境外投资证书》（境
外投资证第 N3100201700703 号），已经取得商务部门的审批手续。
本所律师认为：益海嘉里有限受让益海嘉里（香港）100%股权已取得商务
部门的审批、备案手续。
12、请发行人说明其参股企业分红政策安排能否确保发行人获取投资收益。请
保荐机构、发行人律师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人参股企业分红政策安排能否确保发行人获取投资收益
（一）发行人参股企业分红政策
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人共拥有 22 家主要参股企业。根据发行人各
参股企业公司章程，其对应的分红政策如下：
1、襄阳鲁花浓香花生油有限公司
根据《襄阳鲁花浓香花生油有限公司章程》的约定“合营公司依法缴纳所得
税和提取各项基金后的利润，按照合营各方在注册资本中的出资比例进行分配，
但经董事会一致同意另行规定者除外。合营公司每年分配利润一次，每个会计年
度结束后头三个月内公布利润分配方案及各方应分得的利润额。”
2、周口鲁花浓香花生油有限公司
根据《周口鲁花浓香花生油有限公司章程》的约定“合营公司应按照以下规
定向合营双方分配利润：董事会在每个会计年度结束后四（4）个月内，决定合
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营公司税后利润（提取三项基金后）中为生产经营留存的金额，以及按合营双方
各自对合营公司注册资本的实际出资的比例分配给合营双方的金额。”
3、常熟鲁花食用油有限公司
根据《常熟鲁花食用油有限公司章程》的约定“合营公司依法缴纳所得税和
提取各项基金后的利润，按照双方在注册资本中的出资比例进行分配。合营公司
每年分配利润一次，每个会计年度结束后头三个月内公布利润分配方案及各方应
分得的利润额。”
4、东莞深赤湾港务有限公司
根据《合资经营东莞深赤湾港务有限公司章程》的约定“合资公司依法缴纳
所得税和提取各项基金后的利润，按合营各方出资额在注册资本中的比例进行分
配。具体分配方案由董事会决定，但合资公司上一个会计年度亏损未弥补前，不
得分配利润，上一个会计年度未分配的利润，可并入本会计年度分配。”
5、内蒙古鲁花葵花仁油有限公司
根据《内蒙古鲁花葵花仁油有限公司章程》的约定“合营公司依法缴纳所得
税和提取各项基金后的利润，按照合营各方在注册资本中的出资比例进行分配，
但经董事会一致同意另行规定者除外。合营公司每年分配利润一次，每个会计年
度结束后头三个月内公布利润分配方案及各方应分得的利润额。”
6、科莱恩丰益脂肪胺（连云港）有限公司
根据《科莱恩丰益脂肪胺（连云港）有限公司章程》的约定“除非股东另行
一致决定，否则所有税后利润（在提取三项基金后的剩余金额）应当定期但至少
每年一次，按股东实际认缴的注册资本按比例分配给股东。”
7、泰州永安港务有限公司
根据《泰州永安港务有限公司章程》的约定“合营公司应按照以下规定向合
营各方分配利润：董事会在每个会计年度结束后四（4）个月内，决定合营公司
税后利润（提取三项基金后）中为生产经营留存的金额，以及按合营双方各自对
合营公司注册资本的实际出资的比例分配给合营各方的金额。”
8、广州顾曼费德贸易有限公司
根据《广州顾曼费德贸易有限公司之经修订和重述的章程》的约定“双方应
该确保，在每个会计年度或股东会会议决议的其他周期内，对于在根据上述第
12.1.1 条的约定使用利润并提取税款、营运资金、资本支出和计划投资后的可分
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配利润，合资公司将以可分配利润中的最大值以股息（以下简称“股息”）方式宣
布进行分配。股息应根据双方出资比例进行分配。双方应以通过相关决议的方式
来确保前述向双方的股息分配。”
9、莱阳鲁花丰益塑业有限公司
根据《莱阳鲁花丰益塑业有限公司章程》的约定“合营公司依法缴纳所得税
和提取各项基金后的利润，按照双方在注册资本中的出资比例进行分配。合营公
司每年分配利润一次，每个会计年度结束后头三个月内公布利润分配方案及各方
应分得的利润额。”
10、中储粮成都青白江仓储有限责任公司
根据《中储粮成都青白江仓储有限责任公司章程》的约定“公司弥补亏损和
提取公积金后所余税后利润，按照股东出资比例进行分配。”
11、四川益嘉物流有限公司
根据《四川益嘉物流有限公司章程》的约定“公司弥补亏损和提取公积金后
所余税后利润，按照股东出资比例进行分配。”
12、中储粮重庆江津仓储有限责任公司
根据《中储粮重庆江津仓储有限责任公司章程》的约定“合资公司依法缴纳
所得税、弥补亏损和提取法定公积金后的利润，股东中央储备粮食重庆直属库有
限公司利润分配比例不得低于其所占股权比例，各股东之间利润分配为各方在合
资公司的注册资本出资比例，具体如下：股东中央储备粮食重庆直属库有限公司
分配比例为 90.73%，股东益海（重庆）食品有限公司分配比例为 9.27%。”
13、周口鲁花芝麻工业有限公司
根据《周口鲁花芝麻工业有限公司章程》的约定“合营公司应按照以下规定
向合营各方分配利润：董事会在每个会计年度结束后四（4）个月内，决定合营
公司税后利润（提取三项基金后）中为生产经营留存的金额，以及按合营双方各
自对合营公司注册资本的实际出资的比例分配给合营双方的金额。”
14、益海嘉里家乐氏食品（昆山）有限公司
根据《益海嘉里家乐氏食品（昆山）有限公司章程》的约定“合营公司应按
照以下规定向合营双方分配利润：董事会在每个会计年度结束后四（4）个月内，
针对合营公司的税后利润（提取三项基金后），董事会应确定为合资公司生产和
7-7-1-6-60
经营所需要留存的金额，以及按照合营双方各自对合营公司注册资本的实际出资
的比例向合营双方分配的金额。”
15、山东新鑫海粮油工业有限公司
根据《山东新鑫海粮油工业有限公司章程》的约定“合营公司应按照以下规
定向合营三方分配利润：董事会在每个会计年度结束后四（4）个月内，决定合
营公司税后利润（提取三项基金后）中为生产经营留存的金额，以及按合营三方
各自对合营公司注册资本的实际出资的比例分配给合营三方的金额。”
16、丸庄金龙鱼（泰州）食品工业有限公司
根据《丸庄金龙鱼（泰州）食品工业有限公司章程》的约定“公司应按照以
下规定向各方投资方分配利润：股东会在每个会计年度结束后四（4）个月内，
决定公司税后利润（提取三项基金后）中为生产经营留存的金额，以及按各投资
方各自对合营公司注册资本实际出资的比例分配给合投资方的金额。”
17、益海嘉里家乐氏食品（上海）有限公司
根据《益海嘉里家乐氏食品（上海）有限公司章程》的约定“合营公司应按
照以下规定向合营双方分配利润：董事会在每个会计年度结束后四（4）个月内，
针对合营公司的税后利润（提取三项基金后），董事会应确定为合资公司生产和
经营所需要留存的金额，以及按照合营双方各自对合营公司注册资本的实际出资
的比例向合营双方分配的金额。如果董事会决定向合资双方派发股息，任何该等
股息应根据合资双方各自的持股比例在合资双方之间进行分配。”
18、晨科益海（潮州）农业有限公司
根据《晨科益海（潮州）农业有限公司章程》的约定“合营公司应按照以下
规定向合营各方分配利润：董事会在每个会计年度结束后四（4）个月内，决定
合营公司税后利润（提取三项基金后）中为生产经营留存的金额，以及按合营双
方各自对合营公司注册资本的实际出资的比例分配给合营各方的金额。”
19、东莞益海嘉里生物科技有限公司
根据《东莞益海嘉里生物科技有限公司章程》的约定“在遵守第三十二条规
定及确保公司经营需要和发展的前提下，公司盈利后应优先归还已到期的股东借
款及利息；归还股东借款及利息如有多余，合营公司依据公司股东会决议进行利
润分配。在符合公司法律法规和本章程相关规定、且满足公司正常经营现金流需
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求的前提下，公司以现金方式分红，分配给股东的利润不低于当年净利润的
50%。”
20、益海嘉里中鸿（泰州）生物科技有限公司
根据《益海嘉里中鸿（泰州）生物科技有限公司章程》的约定“双方应促使，
在每个会计年度或董事会会议决议确认的其他期间内，合资公司根据第 11.1.1
条提取各项基金及留存税费、流动资金、资本性支出、计划投资所需金额后，宣
告合资公司在所有可分配利润中可用于分配的最大利润即股息（“股息”）。股息
应按照双方的出资比例分配给双方。双方应通过相关决议以确保股息按照前述方
式分配给双方。”
21、益海凯江源贸易（深圳）有限公司
根据《益海凯江源贸易（深圳）有限公司章程》的约定“合营企业依法缴纳
所得税、弥补亏损和提取法定公积金后的利润，按合营各方出资额在注册资本中
的比例进行分配。合营企业每年分配利润一次。每个会计年度后三个月公布利润
分配方案及各方应分的利润额。”
22、昆山吴淞江粮食产业发展有限公司
根据《昆山吴淞江粮食产业发展有限公司章程》的约定“股东按认缴出资比
例进行利润分配。”
（二）发行人参股企业分红政策执行情况
报告期内，发行人参股企业宣告分红情况及发行人实际收到分红情况如下：
单位：万元
向发行人宣告且实
公司名称 宣告分配股利总金额
际收到分红金额
2017 年度
莱阳鲁花丰益塑业有限公司 461.38 230.69
内蒙古鲁花葵花仁油有限公司 747.74 246.75
常熟鲁花食用油有限公司 562.09 185.49
周口鲁花浓香花生油有限公司 1,397.17 684.61
襄阳鲁花浓香花生油有限公司 3,133.46 1,034.04
泰州永安港务有限公司 5,886.87 2,341.21
四川益嘉物流有限公司 580.00 290.00
2018 年度
东莞深赤湾港务有限公司 24,934.95 3,740.24
注：各参股企业 2019 年度尚未进行利润分配。
上述参股企业实际分红情况均按照各自公司章程规定，以认缴或实际出资占
注册资本的比例向发行人分配利润。
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晨科益海（潮州）农业有限公司、东莞益海嘉里生物科技有限公司、益海嘉
里中鸿（泰州）生物科技有限公司、益海凯江源贸易（深圳）有限公司及昆山吴
淞江粮食产业发展有限公司设立于 2019 年，2019 年度分红计划尚未实施，该等
参股企业尚未向发行人分配利润。
科莱恩丰益脂肪胺（连云港）有限公司、益海嘉里家乐氏食品（昆山）有限
公司、山东新鑫海粮油工业有限公司、丸庄金龙鱼（泰州）食品工业有限公司及
益海嘉里家乐氏食品（上海）有限公司于报告期内累计亏损，未产生可分配利润。
此外，实际于报告期内各年度产生可分配利润的参股企业中，襄阳鲁花浓香
花生油有限公司、周口鲁花浓香花生油有限公司、常熟鲁花食用油有限公司、东
莞深赤湾港务有限公司、内蒙古鲁花葵花仁油有限公司、泰州永安港务有限公司、
广州顾曼费德贸易有限公司、莱阳鲁花丰益塑业有限公司、四川益嘉物流有限公
司、中储粮成都青白江仓储有限责任公司、中储粮重庆江津仓储有限责任公司及
周口鲁花芝麻工业有限公司出于当年可分配利润过低或通过公司章程规定流程
进行审批决定累积当年可分配利润于以后年度进行利润分配的原因，未于每一年
度向股东实施分红。
综上，根据发行人各参股企业的公司章程，发行人参股企业分红政策中均约
定以认缴或实际出资占注册资本的比例向股东分配利润，未违反《公司法》的相
关规定，发行人参股企业分红政策安排能够确保发行人获取投资收益。除上述未
实施分红的情形外，各企业均按照各自公司章程规定的分红政策实施分红，未实
施分红的金额亦不会对发行人的财务状况构成重大不利影响。
经核查，本所律师认为：发行人参股企业分红政策中均约定以认缴或实际出
资占注册资本的比例向股东分配利润，未违反《公司法》的相关规定，发行人参
股企业分红政策安排能够确保发行人获取投资收益。
13、请发行人说明发行人及下属企业是否存在从事商业地产业务的情况。请保
荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人及其下属企业不存在从事商业地产开发业务的情况
根据《城市房地产开发经营管理条例》等相关法律法规的规定，从事商业地
产需要房地产开发企业资质证书等资质。根据公司确认并经本所律师的核查，报
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告期内，发行人及下属企业从事厨房食品、饲料原料及油脂科技的加工生产销售，
发行人及其下属企业的经营范围中未包含房地产开发相关的业务，且报告期内不
存在持有房地产开发企业资质证书等相关资质并从事商业地产开发业务的情况。
二、发行人及其下属企业无从事商业地产业务的收入
报告期内，发行人及下属企业不存在商业地产业务相关的收入。根据《审计
报告》，报告期内，公司营业收入及其构成情况如下：
单位：万元
2019 年 2018 年 2017 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务收入 17,024,945 99.71% 16,665,474 99.75% 15,025,197 99.66%
其他业务收入 49,397 0.29% 41,878 0.25% 51,431 0.34%
合计 17,074,342 100.00% 16,707,352 100.00% 15,076,628 100.00%
报告期内，公司营业收入由主营业务收入和其他业务收入构成。其中，主营
业务收入主要为厨房食品、饲料原料及油脂科技产品的销售收入，报告期内占比
均超过 99%。其他业务收入主要为服务费等，占比较小。报告期内，公司的主营
业务按产品类型划分如下：
单位：万元
2019 年 2018 年 2017 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
厨房食品 10,878,336 63.90% 9,930,968 59.59% 9,028,319 60.09%
饲料原料
及油脂科 6,095,448 35.80% 6,690,971 40.15% 5,957,956 39.65%
技
其他 51,161 0.30% 43,535 0.26% 38,922 0.26%
合计 17,024,945 100.00% 16,665,474 100.00% 15,025,197 100.00%
主营业务收入中的其他主要是日化产品添加剂、瓶胚瓶盖等收入。
从实际营业收入构成看，公司也不存在房地产开发销售相关的营业收入。
经核查，本所律师认为，发行人及其下属企业在报告期内不存在从事商业地
产业务的情况。
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14、请保荐机构、发行人律师核查发行人关联交易、行政处罚部分披露内容是
否符合创业板招股说明书格式准则对信息披露要求并发表明确意见。请发行人
根据信息披露相关要求补充修订招股说明书。
回复：
一、发行人关联交易部分披露内容是否符合创业板招股说明书格式准则对
信息披露要
（一）创业板招股说明书格式准则对关联交易信息披露要求
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板公司招
股说明书（2020 年修订）》（以下简称“内容与格式准则第 28 号”）对关联交
易信息披露要求具体如下：
“第六十四条 发行人应根据《公司法》、企业会计准则及中国证监会有关
规定披露关联方、关联关系和关联交易。
第六十五条 发行人应根据交易的性质和频率，按照经常性和偶发性分类披
露关联交易及关联交易对其财务状况和经营成果的影响。
购销商品、提供劳务等经常性关联交易，应分别披露报告期内关联方名称、
交易内容、交易价格的确定方法、交易金额、占当期营业收入或营业成本的比重、
占当期同类型交易的比重以及关联交易增减变化的趋势，与交易相关应收应付款
项的余额及增减变化的原因，以及上述关联交易是否仍将持续进行。
偶发性关联交易，应披露关联方名称、交易时间、交易内容、交易金额、交
易价格的确定方法、资金结算情况、交易产生的利润及对发行人当期经营成果的
影响、交易对公司主营业务的影响。
发行人应披露报告期内所发生的全部关联交易的简要汇总表。
第六十六条 发行人应披露报告期内发生的关联交易是否履行了公司章程规
定的程序，以及独立董事对关联交易履行的审议程序是否合法及交易价格是否公
允的意见。
第六十七条 发行人应披露报告期内关联方的变化情况。由关联方变为非关
联方的，发行人应比照关联交易的要求持续披露与上述原关联方的后续交易情况，
以及相关资产、人员的去向等。”
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（二）发行人招股说明书关联交易信息披露符合相关规定
1、发行人已根据《公司法》、企业会计准则及中国证监会有关规定规定披
露关联方、关联关系和关联交易，符合《内容与格式准则第 28 号》第六十四条
的规定。
2、发行人已按照经常性和偶发性分类披露关联交易及关联交易，并对关联
交易对财务状况和经营成果的影响进行说明，符合《内容与格式准则第 28 号》
第六十五条第一款的规定。
3、发行人已分别披露报告期内购销商品、提供劳务等经常性关联交易的关
联交易方名称、交易内容、交易价格的确定方法、交易金额、占当期营业收入或
营业成本的比重、占当期同类型交易的比重以及关联交易增减变化的趋势，并分
析说明了交易相关应收应付款项的余额及增减变化的原因，以及上述关联交易是
否仍将持续进行，符合《内容与格式准则第 28 号》第六十五条第二款的规定。
4、发行人已披露偶发性关联交易的关联方名称、交易时间、交易内容、交
易金额、交易价格的确定方法、资金结算情况、交易产生的利润及对发行人当期
经营成果的影响、交易对公司主营业务的影响，符合《内容与格式准则第 28 号》
第六十五条第三款的规定。
5、发行人已披露报告期内所发生的全部关联交易的简要汇总表，符合《内
容与格式准则第 28 号》第六十五条第四款的规定。
6、发行人已披露所作出的公允声明，并在招股说明书中补充披露了报告期
内发生的关联交易程序履行情况及独立董事对关联交易的意见，符合《内容与格
式准则第 28 号》第六十六条的规定。
7、发行人已披露报告期内关联方的变化情况并比照关联交易的要求持续披
露与原关联方的后续交易情况，以及相关资产、人员的去向，符合《内容与格式
准则第 28 号》第六十七条的规定。
（三）请发行人根据信息披露相关要求补充修订招股说明书
经本所律师查阅，公司已在招股说明书中进行了补充披露。
二、发行人行政处罚部分披露内容是否符合创业板招股说明书格式准则对
信息披露要
（一）创业板招股说明书格式准则对行政处罚信息披露要求
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《内容与格式准则第 28 号》对行政处罚信息披露要求具体如下：
“第六十条 发行人应披露报告期内存在的违法违规行为及受到处罚的情况，
并说明对发行人的影响。”
（二）发行人招股说明行政处罚信息披露符合相关规定
《上市公司信息披露管理办法》第 2 条规定：“信息披露义务人应当真实、
准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”；
《上市公司信息披露管理办法》第 11 条规定：“发行人编制招股说明书应当符
合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应
当在招股说明书中披露”。
结合上述规定，并参考中国人保、德邦股份、美凯龙、容百科技、邮储银行
等已上市公司在招股说明书中按照一定处罚金额以上披露行政处罚的可比案例，
发行人已在招股说明书中对报告期内，发行人及其境内子公司受到的全部行政处
罚数量及金额进行统计，并对处罚金额超过 3 万元的行政处罚情况进行了充分的
披露，对全部处罚不属于重大行政处罚，不会对发行人本次发行上市构成实质性
障碍发表了明确意见。符合《内容与格式准则第 28 号》第六十条的规定。
行政处罚披露情况参见招股说明书 “第七节 公司治理及独立性”之“三、
发行人报告期内违法违规情况”。
（三）请发行人根据信息披露相关要求补充修订招股说明书
经本所律师查阅，公司已在招股说明书中进行了补充披露。
经核查，本所律师认为：发行人已经根据《内容与格式准则第 28 号》的要
求补充披露相关信息，招股说明书关联交易、行政处罚部分信息披露符合创业板
招股说明书格式准则对信息披露的要求。
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（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）》之签字盖章页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：
朱小辉
经办律师：__________
徐萍
__________
翟晓津
本所地址：北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层，邮编: 100032
签署日期： 年 月 日
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