中信建投证券股份有限公司
关于益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐机构”）作为益海
嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司（简称“益海嘉里”、“公司”）首次公开发行股
票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳
证券交易所上市公司保荐工作指引》 深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020
年修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》及
《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关
规定，经审慎核查，就益海嘉里本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目
自筹资金及已支付发行费用的事项发表核查意见如下：
一、募集 资金的基 本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司首
次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2121号）同意注册，公司首次公开
发行人民币普通股（A股）股票542,159,154股，每股面值为人民币1元，每股发
行价格为人民币25.70元，募集资金总额为人民币1,393,349.03万元，扣除发行费
用（不含增值税）人民币24,055.22万元后，募集资金净额为人民币1,369,293.81
万元。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已于2020年10月9日对公司首次
公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了编号为安永华明（2020）验
字第60657905_B02号的《验资报告》。公司对募集资金进行了专户存储，并与
相关银行及保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。公司募集资金现已用于
支付发行费用、募投项目费用、银行手续费及进行现金管理，截至本公告出具日，
公 司 募 集 资 金 合 计 已 支 出 人 民 币 416,139.57 万 元 ， 募 集 资 金 余 额 为 人 民 币
977,210.79万元（含利息）。
二、募集资金使用与管理情况
根据《益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
1
上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”），公司首次公开发行股票募
集资金使用计划如下：
募集资金
投资总额（人民币
序号 项目名称 拟投资额（人民币
万元）
万元）
厨房食品综合项目
1 兰州新区粮油食品加工基地项目（一期） 150,800 110,000
2 益海嘉里集团粮油深加工项目 145,259 90,000
乐清湾港区益海嘉里粮油加工港口综合
3 140,000 112,000
项目
4 米、面、油综合加工一期项目 92,000 80,000
益海嘉里（茂名）食品工业有限公司食
5 79,031 62,000
品加工项目
益海嘉里（青岛）风味油脂有限公司-风
6 74,000 50,000
味油脂加工项目
益海嘉里（青岛）食品工业有限公司-食
7 100,000 87,000
品加工项目
厨房食品食用油项目
益海嘉里（青岛）粮油工业有限公司-食
8 120,000 90,000
用植物油加工项目
9 油脂压榨精炼及配套工程建设项目 95,000 81,000
10 益海嘉里（潮州）油脂工业有限公司 65,591 53,000
益海嘉里（潮州）饲料蛋白开发有限公
11 80,513 68,000
司
益海嘉里（茂名）粮油工业有限公司粮
12 76,483 56,000
油加工项目
13 4000 吨/日大豆压榨项目 43,000 30,000
厨房食品面粉项目
益海嘉里（霸州）食品工业有限公司年
14 100,000 75,000
初加工 100 万吨小麦制粉项目
15 益海嘉里（潮州）食品工业有限公司 82,805 64,000
东莞益海嘉里粮油食品工业有限公司厂
16 50,000 32,000
区（面粉三期项目）
17 面粉加工项目 34,000 25,000
厨房食品其他项目
黑龙江省齐齐哈尔市富裕县益海嘉 里
18 （富裕）生物科技有限公司 100 万吨/年 183,000 155,000
玉米深加工项目
黑龙江省齐齐哈尔市富裕县益海嘉 里
19 （富裕）粮油食品工业有限公司 25 万吨 78,400 67,000
/年小麦、4.5 万吨/年低温豆粕加工项目
合计 1,789,882 1,387,000
2
注：上表中募集资金拟投资额的数据源自《招股说明书》，因本次扣除发行费用后的实际募
集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会后续将根据项目的实际需求，对
上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，并按照规定履行审议程序及披露义务。
三、自筹资金支付发行费用及预先投入募投项目的情况
公司已使用自筹资金支付了部分发行费用，且为顺利推进募集资金投资项目
建设，公司已使用自筹资金在项目规划范围内预先进行了投入。安永华明会计师
事务所（特殊普通合伙）对公司截至2020年9月30日以自筹资金已支付发行费用
及预先投入募投项目的事项进行了审核，并出具了《益海嘉里金龙鱼粮油食品股
份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项鉴证报告》（安永
华明（2020）专字第60657905_B07号）。
公司本次拟以募集资金置换截至2020年9月30日，已使用自筹资金支付的合
计为人民币3,190.78万元的发行费用及已预先投入募集资金投资项目的合计为人
民币339,502.11万元的自筹资金，两项合计共人民币342,692.89万元。其中，使用
募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的具体情况如下：
币种：人民币
单位：万元
截至 2020 年 9 月
募集资金承诺投 本次拟置换
募集资金投资 投资总额 30 日自筹资金已
序号 资金额 金额
项目 投入金额
兰 州 新 区 粮油
1 食 品 加 工 基地 150,800.00 110,000.00 16,512.65 7,284.58
项目（一期）
益 海 嘉 里 集团
2 粮 油 深 加 工项 145,259.00 90,000.00 40,033.82 24,625.28
目
乐 清 湾 港 区益
海 嘉 里 粮 油加
3 140,000.00 112,000.00 34,882.10 20,837.06
工 港 口 综 合项
目
3
米、面、油综合
4 92,000.00 80,000.00 3,551.33 3,551.33
加工一期项目
益 海 嘉 里 （茂
名）食品工业有
5 79,031.00 62,000.00 30,405.39 25,659.49
限 公 司 食 品加
工项目
益 海 嘉 里 （青
岛）风味油脂有
6 74,000.00 50,000.00 2,093.12 2,093.12
限公司-风味油
脂加工项目
益 海 嘉 里 （青
岛）食品工业有
7 100,000.00 87,000.00 10,987.22 10,962.33
限公司-食品加
工项目
益 海 嘉 里 （青
岛）粮油工业有
8 120,000.00 90,000.00 4,202.77 4,202.77
限公司-食用植
物油加工项目
油 脂 压 榨 精炼
9 及 配 套 工 程建 95,000.00 81,000.00 148.43 120.63
设项目
益 海 嘉 里 （潮
10 州）油脂工业有 65,591.00 53,000.00 3,425.74 713.71
限公司
益 海 嘉 里 （潮
11 州）饲料蛋白开 80,513.00 68,000.00 12,664.14 10,387.83
发有限公司
4
益 海 嘉 里 （茂
名）粮油工业有
12 76,483.00 56,000.00 13,220.80 7,963.26
限 公 司 粮 油加
工项目
4000 吨/日大豆
13 43,000.00 30,000.00 27,580.47 23,729.30
压榨项目
益 海 嘉 里 （霸
州）食品工业有
14 限 公 司 年 初加 100,000.00 75,000.00 56,016.72 42,306.90
工 100 万吨小
麦制粉项目
益 海 嘉 里 （潮
15 州）食品工业有 82,805.00 64,000.00 23,101.68 15,896.59
限公司
东 莞 益 海 嘉里
粮 油 食 品 工业
16 有 限 公 司 厂区 50,000.00 32,000.00 30,415.67 18,328.89
（ 面 粉 三 期项
目）
17 面粉加工项目 34,000.00 25,000.00 19,166.56 17,502.85
黑 龙 江 省 齐齐
哈 尔 市 富 裕县
益 海 嘉 里 （富
18 裕）生物科技有 183,000.00 155,000.00 99,585.00 82,240.13
限公司 100 万
吨/年玉米深加
工项目
5
黑 龙 江 省 齐齐
哈 尔 市 富 裕县
益 海 嘉 里 （富
裕）粮油食品工
19 业有限公司 25 78,400.00 67,000.00 25,132.71 21,096.05
万吨/年小麦、
4.5 万 吨 / 年低
温 豆 粕 加 工项
目
总计 1,789,882.00 1,387,000.00 453,126.31 339,502.11
注：1、尾数差异系四舍五入所致。
2、2019年4月15日，公司召开第一届董事会第六次会议审议通过《关于公司首次公开发行股
票并在创业板上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性分析
的议案》等议案。本次拟置换金额为上述董事会会议后发生的截至2020年9月30日止以自筹
资金预先投入的部分。
四、募集资金置换先期投入的实施
根据公司已披露的《招股说明书》，公司已对使用募集资金置换预先投入募
集资金投资项目自筹资金做出了安排，即“若公司本次发行股票实际募集资金净
额不能满足公司上述资金需求，缺口部分将由公司通过银行贷款和其他自筹资金
解决。若公司本次发行股票实际募集资金净额超过上述拟投资项目的资金需求，
公司将按照有关规定履行必要的程序后将相关资金用于公司主营业务。公司本次
发行股票募集资金到位前，根据项目进度情况，公司可以自筹资金对募集资金投
资项目进行先期投入，待募集资金到位后再以募集资金置换前期投入的自筹资
金。”本次拟置换方案与《招股说明书》中的安排一致。
公司本次拟置换先期投入资金为自筹资金，募集资金置换的时间距募集资金
到账时间未超过六个月。本次募集资金置换行为符合《上市公司监管指引第2号-
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则（2020年修订）》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020
年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定以及发行申请文件的相关安排，不
影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形。
五、相关审批程序及相关意见
6
1、董事会意见
2020年11月16日公司召开了第一届董事会第二十六次会议，审议通过了《关
于使用募集资金置换已支付发行费用及预先投入募投项目自筹资金的议案》，同
意公司以募集资金置换截至2020年9月30日已支付发行费用及预先投入募投项目
的自筹资金，置换金额合计为人民币342,692.89万元。
2、监事会意见
2020年11月16日公司召开了第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于
使用募集资金置换已支付发行费用及预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意
公司以募集资金置换截至2020年9月30日已支付发行费用及预先投入募投项目的
自筹资金，置换金额合计为人民币342,692.89万元。
3、独立董事意见
公司独立董事认为，本次置换没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵
触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损
害公司股东利益的情形，且募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个
月，并履行了相关审议程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引
（2020年修订）》等有关法规的规定，符合公司发展需要，有利于维护全体股东
的利益。
综上，全体独立董事一致同意公司使用募集资金置换已支付发行费用及预先
投入募投项目自筹资金的事项。
4、会计师事务所鉴证意见
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《益海嘉里金龙鱼粮油食品
股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项鉴证报告》（安
永华明（2020）专字第60657905_B07号），并认为：
益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资
项目情况的报告已按照中国证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》及深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板上市公
7
司规范运作指引（2020年修订）》的有关规定编制，并在所有重大方面反映了益
海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司募集资金投资项目截至2020年9月30日止的
前期投入情况及支付的发行费用情况。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项
目自筹资金及已支付发行费用的事项已经公司第一届董事会第二十六次会议和
第一届监事会第十二次会议审议通过，独立董事已发表同意意见，安永华明会计
师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的法律程序，符合
相关的法律法规及交易所规则的规定。公司本次募集资金置换的时间距离募集资
金到账时间未超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》 深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关规定。
公司本次募集资金的使用符合募集资金投资项目的实施计划，不存在变相改变募
集资金用途和损害股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司上述事项无异议。
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（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于益海嘉里金龙鱼粮油食品股
份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》之签字盖
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保荐代表人：
郭瑛英 贺星强
中信建投证券股份有限公司
2020 年 11 月 16 日
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